Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Dec 5, 2018

中德证券有限责任公司

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易专项核查意见

中国证券监督管理委员会:

2018 年 12 月 3 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会(以下简称"并购重组委")2018 年第 64 次会议审核,兰州三毛实业股份有限 公司(以下简称"三毛派神"、"上市公司")发行股份购买资产暨关联交易(以下 简称"本次交易")获得有条件通过。

根据并购重组委关于上市公司本次交易申请审核意见的要求,上市公司和中 德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"、"独立财务顾问")对相关问题进行 了落实,现书面回复如下,并对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》(以下简称"《重组报告书》")进行了补充披露。

如无特别说明,本回复中简称或名词释义与《重组报告书》中的简称或名词 释义具有相同含义。

审核意见:请申请人补充披露交易完成后,上市公司对标的资产拟采取的 整合和管控措施,请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、本次交易完成后的双主业架构和运营管理模式

(一)上市公司双主业架构

本次交易完成后,上市公司将设立全资子公司承接现有毛纺织业务。新设的 毛纺子公司与工程咨询集团将成为上市公司下属并列的两个全资子公司。上市公 司将成为控股型主体,形成以工程咨询业务为主,毛纺业务为辅的业务发展格局, 并以此业务架构重新构建上市公司的管理体系。

上市公司对工程咨询集团及毛纺子公司均为 100%控股,能够有力保障各项 管控措施的执行效率和执行效果。

(二)上市公司双主业的运营模式

由于工程咨询业务与毛纺织业务所处行业差异较大,没有明显的协同效应, 上市公司作为管控主体,将根据工程咨询业务和毛纺织业务的行业特点,有针对 性地实施管控。

工程咨询集团与毛纺子公司在人员、资产、财务、机构、业务、管理体系上 均保持相对独立性,作为独立法人主体,自主经营、独立核算。

(三)上市公司及子公司核心管理团队

1、上市公司核心管理团队:本次交易完成后,上市公司将改选董事会,新 董事会成员将由交易完成后的上市公司股东按照《公司章程》推选产生,并由新 董事会重新选聘高级管理人员。上市公司会充分考虑以工程咨询业务为核心的架 构模式,围绕核心业务选聘专业化管理人才,提升管理和决策效率。

2、工程咨询业务核心管理团队:初期,上市公司将维持工程咨询集团现有 核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定,保持工程咨询集团日常运营的连续 和相对独立;后期,按照"市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出" 的原则,全面推行经理层任期制契约化管理和职业经理人制度,实现任期管理、 目标考核、薪酬兑现、有序退出相统一。

上市公司对工程咨询集团进行指导和规范,以使其符合上市公司规范运作的 相关要求。

3、毛纺织业务核心管理团队:毛纺子公司按照人随资产走的整体原则,保 持现有的专业化管理团队基本不变。

(四)上市公司发展战略的制定和管控

上市公司董事会负责制定公司整体发展战略,为工程咨询业务、毛纺织业务 发展分别制定清晰的发展战略规划。工程咨询集团重点以实现全过程工程咨询服 务为目标,整合升级配套资质、引进培育高端人才、全面推行市场化薪酬制度, 把工程咨询集团打造为西部顶尖、国内一流、国际知名的工程建设领域一体化综 合服务产业集团;毛纺子公司将融合信息、纺织、材料、环保等各方面技术,充 分发挥装备优势和资源优势,优化传统技术工艺,加大技术创新投入,加强智能 制造深度融入,创造引领市场的差异化产品,大力提升毛纺业务发展质量和效益。

上市公司战略委员会负责指导工程咨询集团和毛纺子公司战略的执行,并对 各业务主体发展战略的执行效果进行监督。

(五)上市公司内控制度的制定和管控

上市公司董事会将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要 求,结合工程咨询业务和毛纺织业务的不同特点,对上市公司现有的各项内控制 度进行修订、完善,以适应公司双主业管理和集团化管理的需要。同时,上市公 司将增补内控和内审人员,并在各核心下属公司层面建立内控机构,负责内控制 度的落实和执行,并定期进行内部审计,形成多层次、全方位的内控体系。

上市公司审计委员会负责各项内控制度执行的监督。

(六)上市公司人才的激励和管理

本次交易完成后,上市公司将充分考虑工程咨询业务与毛纺织业务的差异性, 根据业务不同特点,建立差异化的人才培养、考核、晋升机制,以及内部交流机 制,在业务板块内部形成经验的共享、人才的流动,构建阶梯式的人才队伍,完 善绩效考核体系,为后续发展储备能量。目前,工程咨询集团正在实施以市场和 效益为导向的薪酬管理改革,以人才创效为原则的企业负责人及核心人员薪酬激 励制度。

鉴于工程咨询服务行业属于智力密集型行业,为了将关键技术人员利益和企 业发展进一步捆绑融合,在本次交易期间,交易双方协商交易完成后以上市公司 为平台实施股权激励计划,籍此建立人力资本和企业利益共同体和命运共同体。 本次交易完成后,上市公司将按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定, 制定股权激励计划,并履行决策程序后实施。

上市公司薪酬和考核委员会负责各项人才培养激励制度的审定和监督。

(七)信息披露的管理

按照上市公司信息披露的要求,上市公司将根据需要向工程咨询集团及核心 子公司委派证券事务专员,负责与上市公司对接信息披露工作,确保及时将法律、 运营、财务等方面发生的重大事项向上市公司通报,保证信息披露的真实、准确 和完整。

二、对标的资产工程咨询集团的整合及管控措施

上市公司将从以下方面对工程咨询集团及其子公司进行整合,并将采取切实 有效的管控措施:

(一)人员整合计划及管控措施

1、整合计划

工程咨询集团及其各子公司管理团队深耕工程咨询行业多年,具备较强的经 营管理能力和项目运营经验。整合初期,为保持工程咨询集团及其各子公司管理 和业务的稳定性和连续性,工程咨询集团及其各子公司核心管理层人员相对保持 稳定,由其负责日常经营管理工作;技术人员根据工程咨询集团及其各子公司资 质申请需求、业务开展需要等进行合理调配。整合后期,根据业务板块,全面优 化人力资源配置,提高企业经济效益。

2、管控措施

本次交易完成后,工程咨询集团成为上市公司全资子公司。工程咨询集团董 事会成员将由上市公司提名选任,高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排 保证了上市公司对工程咨询集团的董事会和管理层的控制权,可以充分听取、吸 收各方的建议,促进工程咨询集团的经营管理以及与上市公司的整合。

上市公司还将对工程咨询集团下属的重要一级子公司核心管理人员(董事长、 总经理、财务负责人)进行统一管控,在整合初期,由上市公司对其经营业绩进 行考核。

(二)财务整合及管控措施

1、整合计划

本次交易完成后,上市公司将其规范、成熟的财务管理体系引入工程咨询集 团及其子公司财务工作中,从财务管理人员、财务管理制度等方面对工程咨询集 团及其子公司进行整合。

2、管控措施

上市公司将指导工程咨询集团及其子公司构建一体化的财务管控体系,将进 一步提高工程咨询集团及其子公司的经营和管理水平,严格控制各项成本费用支 出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升工程咨 询集团经营效率。

本次交易完成后,上市公司将履行股东职责,按照公司治理要求进行整体的 财务整合,对工程咨询集团及其子公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一 管控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高上市公司整体的资金运用效率, 控制工程咨询集团及其子公司财务风险,保证会计信息质量,确保符合上市公司

要求。同时,通过上市公司平台,拓宽工程咨询集团及其子公司的融资渠道,为 其未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障,提升市场竞争力。

上市公司将统筹工程咨询集团及其子公司资金使用和外部融资,并形成财务 负责人定期汇报制度,使上市公司及时、准确、全面地了解工程咨询集团及其子 公司的经营和财务情况。

工程咨询集团及其子公司的财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系 统实现全面对接,按照上市公司的统一标准,对工程咨询集团重大投资、对外担 保、资金运用等事项进行管理。同时,上市公司将建立以现金流管控为核心的统 一的资金平台,统筹上市公司、工程咨询集团及其子公司的资金使用和外部融资, 防范运营风险和财务风险,提升资金运用效率。

(三)资产整合及管控措施

1、整合计划

本次交易后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司,但仍将拥有独立 的法人财产,其生产经营所需的各类资产仍将保留。

2、管控措施

工程咨询集团及其子公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行 使购买、使用、处置等经营决策权,对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、 处置,遵照中国证监会、深圳证券交易所等相关法规和《公司章程》规定,履行 相应程序。

(四)机构整合及管控措施

1、整合计划

本次交易完成后,上市公司将健全完善工程咨询集团及其子公司的部门设置、 制度体系建设,对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的 深度整合和融合;按照市场化、规范化、专业化的管理导向,形成以战略目标和 经营效益为主,职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式;合理界定与子公司 的权责边界,健全权责利相统一的授权链条,构建"权力层层授予、责任层层落 实"的授权经营体系,授权范围内的事项由子公司自主决策,放开搞活。

2、管控措施

为建立有效的风险控制机制及监督机制,上市公司将结合工程咨询集团及其 子公司既有经营特点、业务模式、组织机构等,对其原有管理制度、管控模式进 行补充、调整和完善,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行上市公 司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外,工程咨询集团将加强各 子公司之间的交流与合作,提高协同效应,促进公司整体业务发展。

(五)业务整合及管控措施

工程咨询集团贯通以资本为纽带的母子公司关系,进行内部子公司之间的业 务整合,提高业务的协同性和互补性,实现企业的做优做强做大。

1、整合计划

工程咨询集团的业务整合将采取分步骤稳妥推进的方式。

第一阶段,注重保护和维护子公司独立经营的连续性和稳定性,鼓励支持各 子公司维系好现有客户和市场资源,保持原有业务板块收益,同时创造条件支持 子公司提升资信资质水平,增强子公司"单兵作战"能力。发挥工程咨询集团协 同优势,避免子公司在市场中的无序竞争,形成整体合力,联合开拓新市场、新 领域,提高"协同作战"能力。

第二阶段,鼓励各子公司以工业与民用建筑、水利水电、交通、市政、环保 等行业领域为范畴,培育拓展专业服务能力。八家子公司重点围绕本行业既有核 心业务,向上下游延伸拓展。工程咨询集团重点在现有技术服务类业务基础上, 积极培育以施工总承包为代表的项目全周期服务保障和运营能力。

第三阶段,整合资质资源,获取工程设计综合甲级资质和能开展总承包业务 的特级资质,形成支撑保障工程咨询集团开展全过程、全方位、全生命周期的运 营服务能力的资质体系。依托规模优势和上市公司融资优势,承揽总承包业务, 巩固原有市场,开拓新兴市场,在城市隧道、轨道交通、新能源、园林景观、绿 色环保、水生态等领域催生新的经营实体;培育发展新兴业务,带动子公司业务 拓展。子公司共享工程咨询集团资信资质资源,子公司之间增强协同效应,提高 跨行业、全过程、"集团化作战"能力,提升工程咨询集团的综合技术实力和竞 争力。同时,加强对外合作,形成战略联盟,提升国内国际项目开发建设总承包 能力。

2、管控措施

在工程咨询集团设立相应机构,对上述整合计划的推进及实施予以监督,并 将其纳入工程咨询集团各子公司的考核体系内,与核心管理人员的薪酬及激励制 度挂钩,保证上述业务整合的顺利实施。

三、关于本次重组整合的可实现性

本次交易前,针对未来上市公司对工程咨询集团的整合及管控、工程咨询集 团未来运营管理模式等,交易双方已达成共识。本次交易后,上市公司对工程咨 询集团进行整合及管控的相关措施具有可实现性。

本次交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司。上市公司已 制定较为完善的人员、财务、资产、业务和机构整合计划,并采取一定措施保证 工程咨询集团及其子公司核心团队及业务经营的稳定性。

上市公司对工程咨询集团通过控制董事会的方式进行日常经营决策把控,通 过委派财务总监或财务人员的方式实现对工程咨询集团财务的管控。工程咨询集 团日常经营管理权仍由其原管理层负责,上市公司负责对工程咨询集团管理层进 行考核、监督。

本次重组整合能够稳定人员队伍、巩固和提升业务资质、保障预期业绩的实 现,具体如下:

1、实现人员队伍稳定,保证业务的稳定发展

本次交易完成后,工程咨询集团及其子公司的经营仍由原核心团队人员负责, 有利于工程咨询集团及其子公司核心团队人员的稳定。同时,上市公司将对工程 咨询集团及其子公司相关人力资源管理制度进行梳理并适度调整,进一步完善人 才培养与激励机制,为其人员和团队建立完善相关长效激励和考核机制,以真实、 准确反映人才价值。

本次交易完成后,为建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制,充分调 动工程咨询集团及其子公司核心管理团队和骨干员工的积极性,吸引与激励优秀 人才,上市公司将实施股权激励计划。同时,为确保未来发展战略和经营目标实 现,上市公司将支持工程咨询集团及其子公司实施积极的人才扩张计划,有针对 性引进能支撑其在业务扩张所需要的专业高端人才。

2、巩固提升资质水平,进一步扩大业务范围

工程咨询集团已制定了明确的资质建设计划,分阶段分步骤稳步实施。

第一阶段,巩固在手资质,各子公司仍保持相对独立,维护其经营的稳定。 鼓励各公司对接行业政策导向,积极调整资信、资质结构,拓展经营范围。

第二阶段,由工程咨询集团层面统一协调组织,在设计、施工两个层面,在 市政、交通、环保等行业领域,取得更高等级资质。在设计层面,为保证设计综 合资质顺利取得,在现有建筑设计甲级资质的基础上,通过申报或并购重组等方 式,取得市政设计的行业甲级资质。在施工层面,为保证开展多行业项目运营承 包能力,同样采取申报或并购重组等方式,逐步取得公路工程总承包一级资质和 市政工程总承包一级资质,以及施工总承包特级资质。

3、保障预期业绩的实现

工程咨询集团八家子公司具有多行业甲级资质,在水利、建筑、公路等领域 发展成熟,在各自领域具有较强竞争力,在甘肃省内市场业务稳定。重组整合后 八家子公司的优势互补、集群效应、协调效应已逐步凸显,未来发展潜力巨大。 本次交易完成后,工程咨询集团知名度和市场影响力将进一步提高,未来借助资 本市场优化资源配置,整合嫁接内外部资源,吸引优秀人才加盟,补充完善产业 链条,能够实现技术、管理和资本的深度充分融合,形成在西北地区乃至全国具 有比较优势的全过程工程咨询服务企业,实现市场空间和业务规模的快速拓展, 提升市场占有率和企业效益。

综上所述,上市公司对工程咨询集团进行整合及管控相关措施具备较强的可 实现性。

四、补充披露情况

上市公司已经在《重组报告书》之"第九节 管理层讨论与分析" 之"六、 本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析"之"(五)本次交 易后上市公司的主营业务构成、未来发展战略、未来业务经营模式、未来业务发 展方向及整合措施"中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司已经规划了本次交易完成后的双主业架构和运营管理模式;充分披 露了对标的资产工程咨询集团的整合及管控措施,具体包括:人员整合计划及管 控措施、财务整合及管控措施、资产整合及管控措施、机构整合及管控措施、业 务整合及管控措施;本次交易后,上市公司对工程咨询集团进行整合及管控的相 关措施具有可实现性。

(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易专项核查意见》之签署页)

项目主办人:

郝国栋 李志丰

中德证券有限责任公司

年 月 日