Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 31, 2018

甘肃正天合律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产

的

法律意见书

正天合书字（ 2018 ）第 322 号

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中国·兰州

地址：甘肃省兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层 邮编： 730030 电话：（ 0931 ） 4607222 传真：（ 0931 ） 8456612

二○一八年八月

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法律意见书

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目录

释义................................................................................................................................ 2 引言................................................................................................................................ 6 正文................................................................................................................................ 8 一、本次交易的方案............................................................................................. 8 二、本次交易各方的主体资格........................................................................... 13 三、本次交易的批准和授权............................................................................... 23 四、本次交易涉及的重大协议........................................................................... 24 五、本次交易的标的资产................................................................................... 25 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置............................................... 90 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 90 八、本次交易涉及的信息披露........................................................................... 99 九、本次交易的实质性条件............................................................................. 104 十、参与本次交易的中介机构的资格............................................................. 109 十一、相关人员买卖三毛派神股票的情况..................................................... 111 十二、结论意见................................................................................................. 113 附件............................................................................................................................ 116 附件一 土地使用权......................................................................................... 116 附件二 房产所有权......................................................................................... 118 附件三 知识产权............................................................................................. 131 附件四 资质..................................................................................................... 135 附件五 重大诉讼、仲裁及行政处罚............................................................. 154

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

简称	指	全称或涵义
本所	指	甘肃正天合律师事务所
三毛派神、公 司、上市公司	指	兰州三毛实业股份有限公司，在本次交易中，其为标的资产的受让方
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，三毛派神控股股东
甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司，在本次交易中，其为标的资产的 出让方
工程咨询集 团、标的公司	指	甘肃工程咨询集团有限公司
标的资产	指	甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权
本次交易	指	三毛派神以发行股份方式购买标的资产的交易行为
省建院	指	甘肃省建筑设计研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司
水利院	指	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，系工程咨询集团的全 资子公司
城乡院	指	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司
招标集团	指	甘肃省招标咨询集团有限责任公司，系工程咨询集团的全资子公司
土木院	指	甘肃土木工程科学研究院有限公司，系工程咨询集团的全资子公司
交通监理	指	甘肃省交通工程建设监理有限公司，系工程咨询集团的全资子公司
建设监理	指	甘肃省建设监理有限责任公司，系工程咨询集团的全资子公司
乾元公司	指	兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，系工程咨询集团的全资子公司
工程监理	指	甘肃工程建设监理有限公司，系省建院的全资子公司
时代装饰	指	兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司，系省建院的全资子公司
建研岩土	指	甘肃建研岩土工程有限公司，系省建院的全资子公司
上海天宜	指	上海天宜建筑设计咨询有限公司，系省建院的全资子公司
工程公司	指	甘肃省建筑勘察设计工程有限公司，系省建院的全资子公司

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信创检测	指	甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司，系水利院的全资子公司
甘兰水电	指	甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司，系水利院的全资子公司
森华水保	指	甘肃森华水保设计咨询有限责任公司，系水利院的全资子公司
天宇装饰	指	甘肃天宇装饰设计工程有限公司，系城乡院的全资子公司
万源园林	指	甘肃万源园林绿化工程有限公司，系城乡院的全资子公司
招标中心	指	甘肃省招标中心有限公司，系招标集团的全资子公司
咨询中心	指	甘肃省建设项目咨询中心有限公司，系招标集团的全资子公司
宏实地产	指	甘肃宏实房地产物业经纪有限公司，系招标集团的全资子公司
金安建设	指	甘肃金安建设工程招标有限公司，系招标集团的全资子公司
成兴科技	指	甘肃成兴信息科技有限公司，招标集团持股92%
谨丰造价	指	甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司，招标集团持股40%
金建监理	指	兰州金建工程建设监理公司，系土木院的全资子公司
华强检测	指	甘肃华强工程试验检测有限公司，系交通监理的全资子公司
华顺咨询	指	甘肃华顺交通科技咨询有限公司，交通监理持股75%
《审计报告》	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司以2018年3月31日为审计基准 日出具的编号京永审字（2018）第148159号的《甘肃工程咨询集团 有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》
《资产评估报 告》	指	北京中科华资产评估有限公司以2018年3月31日为评估基准日出具 的编号中科华评报字[2018]第090号《资产评估报告》
审计基准日/ 评估基准日	指	2018年3月31日
资产交割日	指	标的资产变更至三毛派神名下的工商变更登记完成之日
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（含资产交 割日当日）的期间
《重组报告 书》	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》
《发行股份购 买资产协议》	指	三毛派神与甘肃国投于2018年8月6日签署的《发行股份购买资产 协议》

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《发行股份购 买资产协议之 补充协议》	指	三毛派神与甘肃国投于2018年8月31日签署的《发行股份购买资产 协议之补充协议》
《业绩承诺补 偿协议》	指	三毛派神与甘肃国投于2018年8月6日签署的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补 偿协议之补充 协议》	指	三毛派神与甘肃国投于2018年8月31日签署的《业绩承诺补偿协议 之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）
《信批准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2017年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》
法律法规	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及 其他规范性文件的通称
报告期	指	2016年度、2017年度、2018年1-3月
中国	指	中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
中德证券	指	中德证券有限责任公司
永拓	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
甘肃新方圆	指	甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司
兰州新方圆	指	兰州新方圆房地产估价咨询有限公司

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元、万元、亿 元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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引言

致：兰州三毛实业股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的相关规定，本所受三毛派神委托，作为专项法律顾问，就三 毛派神发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团股权项目，出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律师提 供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题 的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在 前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全部 资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实 的，提供文件的复印件与其原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的 依据。

本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、 规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说

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明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适 当资格。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息 披露。

本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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正文

一、本次交易的方案

根据三毛派神第六届董事会第十一次会议审议通过的与本次交易相关会议 决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补 充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等文件，本次 交易方案的具体情况如下：

（一）本次交易整体方案

三毛派神拟以发行股份方式向甘肃国投购买其持有的工程咨询集团 100%股 权。

（二）工程咨询集团股权购买方案

1．交易对方及标的资产

甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权。

• 2．标的资产的定价依据、交易对价

根据中科华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，工程咨询集团 100% 股权的预估值为 220,452.36 万元。参考上述标的资产的预估值，经交易双方初步 协商，三毛派神购买工程咨询集团 100%股权需向甘肃国投支付的交易对价为 220,452.36 万元。

3．交易对价的支付方式

就工程咨询集团 100%股权的交易对价 220,452.36 万元，三毛派神将以发行 股份的方式向甘肃国投进行支付。

4．发行股份种类、面值

本次交易项下发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

• 5．本次发行股份的定价基准日、发行价格

本次交易项下发行股份的定价基准日为三毛派神第六届董事会第九次会议

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决议公告日。

本次交易项下发行股份的发行价格为 11.37 元/股，该发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日三毛派神股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定 价基准日前 20 个交易日三毛派神股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日三毛 派神股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日三毛派神股票交易总量。

6．发行数量

本次交易项下发行股份的发行数量为 193,889,498 股。发行数量的计算公式 为：三毛派神为本次交易发行股份的发行数量＝甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易对价÷三毛派神本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计 算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。

最终发行股份数量以中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间，若 三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份 的发行价格亦将作相应调整，发行股份的发行数量也随之进行调整。

7．发行价格调整方案

（1）调整对象。调价机制的调整对象为本次交易项下发行股份的发行价格， 标的公司的定价不做调整。

（2）可调价期间。可调价期间为三毛派神审议本次交易的股东大会决议公 告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核前。

（3）调价机制触发条件。

①可调价期间内，深圳综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较三毛派神因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，中国证 监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较三毛派神因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日 收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI） 收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较三毛派神因

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本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。且

②可调价期间内，三毛派神股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少 10 个交易日较三毛派神因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且

③上述三毛派神股价上涨或者下跌应与深圳综指（399106.SZ）或中国证监 会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同 向涨跌。

调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均 处于“可调价期间”内。

（4）调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足， 三毛派神有权在该日后第 3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以 该次董事会决议公告日作为调价基准日。

（5）调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足（即 （3）调价机制触发条件中①、②、③项条件满足），三毛派神有权在该日后第 3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为 调价基准日。在可调价期间内，三毛派神可且仅可对发行价格进行一次调整。三 毛派神董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产 的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% （调价基准日前 20 个交易日的三毛派神股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易 日三毛派神股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日三毛派神股票交易总量）。

（6）发行股份数量调整。如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行 股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基 准日至发行日期间，三毛派神如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（7）发行价格调整方案生效条件。价格调整方案的生效条件为三毛派神股 东大会审议通过本次价格调整方案。

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8．锁定期安排

甘肃国投因本次交易所获得的三毛派神股份自股份上市之日起 36 个月内不 得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由三毛派神回购的情形除外。本次 交易完成后 6 个月内如三毛派神股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有三毛派神股票的锁 定期自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及其所控制的公司持有的三毛派神股票自本次交易完 成后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及其所控制的公司本次交易前持有的三毛派神股 票及通过本次交易获得的新增股份因三毛派神发生送红股、转增股本或配股等除 权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按监管机构的有关规定执行。 9．业绩承诺补偿安排

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不少于三年。甘肃 国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照 约定对三毛派神予以补偿。根据工程咨询集团资产评估值，甘肃国投承诺工程咨 询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：

若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年， （1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累 计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和

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2021 年，（1）2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元；（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元；（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元；（4）2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。

如果工程咨询集团业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润数的，甘肃国 投将按照《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定以本次 交易所获得的三毛派神股份对三毛派神进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺补 偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定为准。

10．标的资产权属的转移安排

三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》生效，且本次交易的 实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准后 6 个月内，甘肃国 投应向工程咨询集团工商行政管理机关办理工程咨询集团股东、公司章程的变更 登记、备案手续。

甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权过户至三毛派神名下的工商登记完 成之日，为本次交易的标的资产交割日。自标的资产交割日（包含资产交割日当 日）起，工程咨询集团 100%股权的风险、收益与负担自甘肃国投转移至三毛派 神。

11．过渡期的损益安排

过渡期间，工程咨询集团产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃 国投以现金方式向三毛派神补足。

12．决议的有效期

本次交易的决议自三毛派神股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果 三毛派神已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议》，本次三毛派神购买标的资产的交易价格为

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220,452.36 万元。依据三毛派神 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额为 63,506.20 万元。本次交易的交易价格高于三毛派神 2017 年期经审计资产 总额的 50%。基于此，本所经办律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第二 条、第十二条规定的重大资产重组。

（四）本次交易不构成重组上市

根据三毛派神提供的资料，公司自上市起至 2002 年控股股东为三毛集团， 实际控制人为甘肃省国资委。2004 年公司控股东变更为上海开开实业股份有限 公司，实际控制人变更为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年公司 进行股权分置改革、以股抵债之后，三毛集团持股比例上升，重新成为公司控股 股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东将由三 毛集团变更为甘肃国投，但实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易前后，虽然 控股股东发生了变更，实际控制人没有变更，公司实际控制权自 2007 年变更至 甘肃省国资委今已经超过 60 个月。基于此，本所经办律师认为，本次交易不构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）三毛派神的主体资格

本次交易中，三毛派神为标的资产的受让方。

1．基本情况

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 3 月 8 日核发的社会统一信用代码为 91620000224371505Q 的《营业执照》、三毛派神现行有效的《公司章程》，并经 本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，三毛派神基 本情况如下：

企业名称	兰州三毛实业股份有限公司
统一社会信用代码	91620000224371505Q
类型	股份有限公司
法定代表人	阮英

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注册资本	186,441,020元
成立日期	1997年05月23日
营业期限	1997年05月23日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
经营范围	纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发， 咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件 的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织 品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目 投资。

2．三毛派神的前十大股东情况

经本所经办律师查询三毛派神公开披露信息，截至 2018 年 3 月 31 日三毛派 神的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	股份性质
1	三毛集团	28,472,568	15.270	流通A股
2	甘肃国投	24,300,371	13.030	流通A股
3	甘肃省新业资产经营有限责任公司	7,681,801	4.120	流通A股
4	上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.350	流通A股
5	兰州永新大贸贸易有限责任公司	5,698,488	3.060	流通A股
6	赵建平	5,000,000	2.680	流通A股
7	王坚宏	2,900,900	1.560	流通A股
8	奇鹏	1,899,073	1.020	流通A股
9	陈振群	1,509,800	0.810	流通A股
10	长安国际信托股份有限公司-长安信托-长 安投资607号证券投资集合资金信托计划	1,156,200	0.620	流通A股
	合计	84,857.053	45.52

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3．三毛派神的主要历史沿革

三毛派神是依法设立的股份有限公司，其发行的社会公众股 A 股已经在深 交所上市交易，股票代码 000779。

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1997 年 4 月 3 日，甘肃省人民政府作出甘政发[1997]38 号《关于同意设立 兰州三毛实业股份有限公司的批复》，同意设立三毛派神，公司为募集设立的股 份有限公司，向社会发行股票 4,500 万元。

1997 年 3 月 12 日，国家国有资产管理局作出国资评[1997]210 号《对兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司组建上市公司并发行 A 种上市股票项目资产评 估结果的确认批复》，经审核验证，截至评估基准日 1996 年 12 月 31 日，资产评 估后，三毛集团拟投入三毛派神的资产总额为 21,288.61 万元，负债为 12,701.85 万元，净资产为 8,586.76 万元。

1997 年 4 月 29 日，中国证监会作出证监发字[1997]194 号《关于兰州三毛 实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]195 号《关 于兰州三毛实业股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，同意三毛派神（筹） 本次向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股（含公司职工股 450 万股），每股 面值 1 元。同意甘肃省投资信托公司利用深交所交易系统，采用“上网定价”方 式发行三毛派神（筹）社会公众股（A 股）4,050 万股。

1997 年 5 月 22 日，三毛派神创立大会暨第一届股东大会在兰州举行，会议 审议通过了《兰州三毛实业股份有限公司章程》。根据章程规定，公司由三毛集 团作为发起人，独家发起并以募集设立方式设立。公司注册资本为 10,082 万元， 即实收股本总额，均为记名式普通股。公司股本结构为国有法人股 5,582 万股， 占公司股份总额的 55.37%，由发起人三毛集团持有；社会公众股 4,500 万股（含 公司职工股 450 万股），占公司股份总额的 44.63%。

1997 年 5 月 22 日，三毛集团向甘肃省工商行政管理局提交了兰三毛企发 [1997]07 号《关于兰州三毛实业股份有限公司注册登记申请报告》，申请注册登 记三毛派神。1997 年 5 月 23 日，经甘肃省工商行政管理局登记，三毛派神正式

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成立。

1997 年 5 月 28 日，三毛派神股票经深交所审核同意在深交所上市交易。 （2）1998 年 8 月，配售

1998 年 6 月 15 日，中国证监会作出证监上字[1998]68 号《关于兰州三毛实 业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向全体股东配售 1,664 万股普通股。 其中向国有法人股股东配售 314 万股，向社会公众股股东配售 1,350 万股。

1998 年 8 月 6 日，甘肃会计师事务所对三毛派神截止 1998 年 8 月 6 日的注 册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具甘会验字（1998）第 027 号《验 资报告》，经审验，截止 1998 年 8 月 6 日三毛派神增加投入资本 114,488,591.61 元，变更后的投入资本 437,830,776.10 元，其中实收资本 11,746 万元。

（3）1999 年 6 月，转增

1999 年 5 月 12 日，甘肃省证券监督管理委员会作出甘政监函字[1999]7 号 《关于对兰州三毛实业股份有限公司申请确认资本公积金转增股本及变更股本 的复函》，同意公司于 1999 年 4 月 18 日召开股东大会审议通过的 1998 年度资本 公积金转增股本方案，即以 1998 年末总股本 11,746 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,349.2 万股，转增后总股本增至 14,095.2 万股。

1999 年 6 月 1 日，甘肃五联会计师事务所对三毛派神截至 1999 年 4 月 30 日止的股本变更情况进行了审验。经审验，截至 1999 年 4 月 30 日止，三毛派神 变更后的注册资本为 140,952,000 元，投入资本总额 436,769,415.51 元，其中股 本 140,952,000 元，资本公积 295,817,415.51 元。

（4）2000 年 7 月，转增、配售

2000 年 6 月 6 日，中国证监会作出证监公司字[2000]67 号《关于兰州三毛 实业股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 2,106 万 股。

2000 年 11 月 29 日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室作出甘体改函字 [2000]042 号《关于兰州三毛实业股份有限公司申请变更注册资本的复函》，同意

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公司 1999 年股东大会决议，以公司 1999 末的总股本 14,095.2 万股为基数，向全 体股东每 10 股转增 1.5 股，共转增 2,114.28 万股。根据中国证监会证监公司字 [2000]67 号文件，同意公司向社会公众股股东配售 2,106 万股。

2000 年 11 月 24 日，甘肃省人民政府作出甘政函[2000]147 号《关于同意兰 州三毛实业股份有限公司变更注册资本的批复》，同意三毛派神总股本由 14,095.2 万股（元）增加到 18,315.48 万股（元）。

2000 年 7 月 28 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司对公司截止 2000 年 7 月 27 日止的注册资本、股本变更情况进行了审验。经审验，实施资本公积 金转增股本方案和 2000 年度配股方案后，公司的总股本为 183,154,800 元。

（5）2004 年 4 月，股份转让、控股股东变更

2002 年 12 月 21 日，三毛集团与上海开开实业股份有限公司签署了《关于 转让兰州三毛实业股份有限公司 51,283,344 股股份之股份转让协议》。三毛集团 将其所持有三毛派神 28%的国有法人股（共计 5,128.3344 万股）转让给上海开开 实业股份有限公司。

2003 年 1 月 27 日，三毛派神召开 2003 年度第一次临时股东大会，审议并 通过了《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于上海开开实业股份有限公司收购 事宜致全体股东的报告书》，与会全体股东同意三毛集团持有国有法人股 8,136.48 万股中的 5,128.3344 万股转让给上海开开实业股份有限公司。

2004 年 4 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2004]286 号《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将三毛 集团所持公司 8,136.48 万股国有法人股中的 5,128.3344 万股转让给上海开开实业 股份有限公司。此次国有股转让完成后，公司总股本仍为 18,315.48 万股。其中， 三毛集团持有 3,008.1456 万股，占总股本的 16.42%，股份性质为国有法人股； 上海开开实业股份有限公司持有 5,128.3344 万股，占总股本的 28%，该股份属非 国有股。

（6）2007 年 7 月，股权分置改革、以股抵债

2006 年 12 月 21 日，甘肃省国资委作出甘国资产权[2006]382 号《关于同意

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兰州三毛纺织（集团）有限责任公司参与兰州三毛实业股份有限公司股权分置改 革的批复》，同意三毛集团参与三毛派神股权分置改革。

2007 年 1 月 24 日，三毛派神召开 2007 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革以及以股抵债方案的议案》。

《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》显示， 其中，1、股权分置改革方案要点：公司非流通股股东上海开开实业股份有限公 司和三毛集团向流通股股东支付对价股份，其所持股份由此获得上市流通权。以 公司现有流通股本 10,179 万股为基数，公司非流通股股东上海开开实业股份有 限公司和三毛集团向流通股股东送出股份 1,017.9 万股，流通股股东每 10 股可获 得 1 股对价股份。公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总 数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。2、以股抵债方案要 点：股权分置改革完成后，公司控股股东上海开开实业股份有限公司拟以其所持 有的公司的部分股份抵偿其对公司的欠款。根据北京方圆五联联合会计事务有限 公司出具的《兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金 往来的专项说明》（北京方圆五联[2006]1037 号），截止 2006 年 10 月 23 日控股 股东上海开开实业股份有限公司非经营性占用公司资金 74,352,511.00 元，资金 占用费 7,993,005.14 元，合计 82,345,516.14 元。本次抵债股份的价格是以上海大 华资产评估有限公司出具的《非法人股价值评估报告》对公司法人股股份的估值 每股价格 2.39 元为依据，并根据公司截止 2006 年度第三季度每股净资产 1.681 元，在经过非流通股股东的之间的沟通并达成一致以及对个别流通股股东意见的 征询的基础上，考虑当前公司股票在二级市场的情况最终确定为 2.2 元/股。本次 以拟抵债的股份数是 37,429,780 股。如在以股抵债方案实施前，公司实施资本公 积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股 份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。以股抵债方案实施完成后， 公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发 生变化。

2007 年 4 月 24 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对三毛派神截至 2007 年 2 月 12 日止的新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了五联方圆

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验字[2007]第 008 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 2 月 12 日止三毛派神 已将资本公积 40,716,000 元转增股本，将上海开开实业股份有限公司所拥有的 37,429,780 股法人股抵偿所欠三毛派神的债务。变更后，三毛派神的注册资本 186,441,020 元，累计股本 186,441,020 元。

2007 年 7 月 13 日，深交所作出深证函[2007]45 号《关于兰州三毛实业股份 有限公司股权分置改革后续工作的通知》，同意三毛派神实施股权分置改革方案。 改革后，合计股份数 186,441,020 股，三毛纺织（集团）有限责任公司持股 26,318,168 股，占总股本的 14.12%；上海开开实业股份有限公司持股 7,437,852 股，占总股本的 3.99%；高管股 22,626 股，占总股本的 0.01%；无限售条件的流 通股 152,662,374 股，占总股本的 81.88%。

综上，本所经办律师认为，三毛派神为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的 情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）甘肃国投的主体资格

本次交易中，甘肃国投为标的资产的出让方。

1．基本情况

根据甘肃省工商行政管理局于 2016 年 5 月 23 日核发的社会统一信用代码为 916200006654372581 的《营业执照》、甘肃国投现行有效的《公司章程》，并经本所 经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 信息，截至本法律意见书出具日，甘肃国投基本情况如下：

企业名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码	916200006654372581
类型	有限责任公司
法定代表人	吴万华
注册资本	1,197,056.55万元
成立日期	2007年11月23日
营业期限	2007年11月23日至2057年11月22日

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登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资 和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售， 以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有 效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

2．甘肃国投的股东及出资情况

根据甘肃国投提供的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信 息公示系统网站（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，甘肃国投的股 东及出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	甘肃省国资委	1,000,000.00	83.54
2	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	197,056.55	16.46
	合计	1,197,056.55	100

3．甘肃国投的主要历史沿革

（1）2007 年 11 月，设立

甘肃国投曾用名甘肃省国有资产经营有限责任公司系经甘政函[2006]88 号 《甘肃省人民政府关于改制重组甘肃省国有资产经营有限责任公司的批复》和甘 政函[2007]87 号《甘肃省人民政府关于甘肃省国有资产经营有限责任公司部分股 权更换的批复》批准，于 2007 年 11 月 23 日在甘肃省工商行政管理局注册成立 的有限责任公司，注册资本 5,000 万元，实收资本 1,000 万元，其中，甘肃省国 资委出资 4,500 万元，占注册资本的 90%；甘肃机械实业有限责任公司出资 250 万元，占注册资本 5%；甘肃东兴铝业有限公司出资 250 万元，占注册资本的 5%。

（2）2008 年 12 月，股权转让

2008 年 11 月 12 日，经股东会决议，同意股东甘肃机械实业有限责任公司 和甘肃东兴铝业有限公司将各自对甘肃省国有资产经营有限责任公司拟出资的

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250 万元转让给甘肃省国资委，将公司类型变为国有独资公司。

2008 年 12 月 2 日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃机械实业有限责任 公司和甘肃东兴铝业有限公司分别将其持有的甘肃省国有资产经营有限责任公 司各 5%的股权转让给甘肃省国资委，甘肃省国有资产经营有限责任公司由此变 更为甘肃省国资委独资的国有独资公司。

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2009 年 3 月 2 日，根据甘肃省国资委甘国资产权[2009]324 号《关于将甘肃 省国有资产经营有限责任公司名称变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司的 通知》，甘肃省国有资产经营有限责任公司名称变更为“甘肃省国有资产投资集 团有限公司”。

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2009 年 5 月 17 日，甘肃省人民政府办公厅下发甘政办发[2009]80 号《甘肃 省人民政府办公厅关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》。2009 年 5 月 18 日，甘肃省国资委下发甘国资产权[2009]135 号《省政府国资委关于将部分省属 企业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》。根据上述文件， 甘肃省人民政府同意甘肃省国资委将其持有的金川集团有限公司 69.57%股权、 甘肃省电力投资集团公司 100%股权、甘肃省农垦集团有限责任公司 100%股权、 甘肃省工业交通投资公司 100%股权、华龙证券有限责任公司 66.62%股权、甘肃 省财政厅将其持有的甘肃省信托投资有限责任公司 78.85%股权，划转给甘肃国 投持有，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2009 年 5 月 31 日，甘肃国投召开 2009 年第 2 次董事会并作出决议，将甘 肃国投 104.58 亿元人民币资本公积金中的 99.5 亿元转增为公司资本。此外，甘 肃国投修改了《甘肃省国有资产投资集团有限公司章程》，将公司注册资本变更 为 100 亿元。

2009 年 5 月 31 日，甘肃省国资委作出甘国资规划[2009]169 号《省政府国 资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司章程的批复》，同意甘肃国投因上述 资本公积金转增公司资本而进行的章程修改。

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2009 年 6 月 2 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司对甘肃国投截至 2009 年 5 月 31 日止新增注册资本及实收资本情况进行审验，并出具五联方圆验字 [2009]05005 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 31 日止甘肃国投已将资 本公积 99.5 亿元转实收资本，转增后，实收资本 99.6 亿元。

2009 年 6 月 2 日，甘肃省工商行政管理局核准甘肃国投资本变更登记，甘 肃国投注册资本增至 100 亿元，实收资本增至 99.6 亿元。

（5）2012 年 10 月，增资

2012 年 10 月 10 日，甘肃国投召开第一届董事会第三次临时会议并作出决 议，将资本公积金 55,896.43 万元中的 4,000 万元转增为公司实收资本，转增后 甘肃国投的注册资本和实收资本一致，均为 100 亿元。

2012 年 10 月 24 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2012]290 号《省政府 国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司补足实收资本的批复》，批复同意 此次资本公积转增资本事项。

2012 年 10 月 26 日，甘肃金华会计师事务所对甘肃国投截至 2012 年 10 月 26 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具甘金华验字 [2012]第 149 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 26 日甘肃国投已将资 本公积 4,000 万元转增实收资本。转增后，实收资本 100 亿元。

（6）2013 年 12 月，增资

2013 年 8 月 1 日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2013]211 号《省政府国 资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司 投资的批复》，同意甘肃国投引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为战略投资 者，向甘肃国投投资 80 亿元。基于此，甘肃省国资委与酒泉钢铁（集团）有限 责任公司签署了《甘肃省国有资产投资集团有限公司增资协议》，由酒泉钢铁（集 团）有限责任公司对甘肃国投增资 80 亿元，其中 197,056.55 万元计入注册资本， 602,943.45 万元计入资本公积。

2013 年 12 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投上述 增资事宜进行了验资并出具了瑞华验字[2013]第 701A0004 号《验资报告》。增资

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后，甘肃国投的注册资本由 100 亿元增加至 1,197,056.55 万元，其中，甘肃省国 资委出资 1,000,000 万元，持股比例 83.54%，酒泉钢铁（集团）有限责任公司出 资 1,197,056.55 万元，持股比例 16.46%。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，甘肃国投为依法设立 并有效存续的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

• 1．三毛派神的批准和授权

2018 年 8 月 6 日，三毛派神召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，三毛派神召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次交易有关的其他议案。

2．甘肃国投的批准和授权

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投董事会通过决议，同意将其持有的工程咨询集 团 100%股权转让给三毛派神。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

• 3．甘肃省国资委批准

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备 案。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规的规定，以及《重组报告书》、《发行股份 购买资产协议》等文件的约定，本次交易尚需履行下列决策及审批程序：

• 1．三毛派神召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免甘肃国投要

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约收购。

• 2．甘肃省国资委对本次交易作出正式批复。

• 3．中国证监会核准本次交易方案。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了 现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚 需取得三毛派神股东大会和甘肃省国资委的批准及中国证监会的核准。

四、本次交易涉及的重大协议

（一）《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》

2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签订了附条件生 效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，就标的 资产、标的资产的交易价格及定价依据、发行的股份和数量、锁定期、本次交易 的实施、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、保证 及承诺、税费承担、不可抗力、违约责任、争议解决等进行了约定。协议约定， 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条 件全部成就后生效：（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易 方案，并同意豁免甘肃国投要约收购；（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本 次交易方案；（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；（4） 中国证监会核准本次交易方案。本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提： （1）本协议生效；（2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同 意、批准或核准。

（二）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》

2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签订了附条件生 效的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就甘肃国投承诺 标的公司业务承诺期限内净利润及计算标准、业绩补偿、减值测试补偿、补偿措 施、补偿数额的上限及调整、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了约定。协 议约定，本协议自各方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。

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经审阅上述协议并经核查，本所经办律师认为，前述协议的内容与形式不存 在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从其各自约定的生效条件全部得 到满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为甘 肃国投持有的工程咨询集团 100%的股权，标的公司的具体情况如下：

（一）标的公司基本情况

1．基本情况

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 7 月 18 日核发的社会统一信用代码为 91620000MA74EJT06H 的《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信 息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书 出具日，工程咨询集团基本情况如下：

企业名称	甘肃工程咨询集团有限公司
统一社会信用代码	91620000MA74EJT06H
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	武俊
注册资本	10亿元
成立日期	2018年04月23日
营业期限	2018年04月23日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	开业
住所	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
经营范围	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨 询等咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）***

2．股东及出资情况

根据工程咨询集团提供的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信

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用信息公示系统网站（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，工程咨询 集团的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（亿元）	持股比例（%）
1	甘肃国投	10	100

（二）标的公司历史沿革

根据工程咨询集团提供的全套工商档案资料、工程咨询集团历次交易文件、 各相关股东出具的说明，并经本所经办律师对工程咨询集团相关人员的访谈及查 询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，工程咨 询集团的主要历史沿革如下：

1．2018 年 4 月，设立

2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅印发甘办发[2017]54 号《中共甘肃 省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅关于印发<省直部门管理企业改制脱钩整合 重组集中统一监管工作推进方案>的通知》，拟组建省工程咨询服务集团。

2018 年 4 月 6 日，甘肃国投制定了《甘肃工程咨询集团有限公司章程》，报 送甘肃省国资委。2018 年 4 月 11 日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2018]211 号《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团有限公司章程的批复》，同意甘肃国投 报送的《甘肃工程咨询集团有限公司章程》。《甘肃工程咨询集团有限公司章程》 规定，甘肃国投作为唯一股东组建的工程咨询集团为永久存续的有限责任公司， 经营范围为从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨 询等咨询服务业务，注册资本人民币 10 亿元，其中：货币出资 1 亿元，2018 年 12 月 31 日前缴足，股权出资 9 亿元，2018 年 7 月 31 日前缴足。股东甘肃国投 由实际控制人甘肃省国资委授权履行部分股东职责。

2018 年 4 月 23 日，甘肃省工商行政管理局向工程咨询集团核发《营业执照》。

工程咨询集团设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	甘肃国投	100,000	100

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2．2018 年 7 月，变更出资方式、实缴出资

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。对此， 甘肃国投对《甘肃工程咨询集团有限公司章程》进行了修订，修改后的章程规定 工程咨询集团注册资本人民币 10 亿元，出资方式为股权，出资时间为 2018 年 7 月 31 日。

2018 年 7 月，甘肃国投以其持有的省建院、水利院、城乡院、招标集团、 建设监理、交通监理六家公司股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元 公司两家公司股权划转至工程咨询集团。

2018 年 7 月 30 日，省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监 理、建设监理、乾元公司公司 100%股权工商变更至工程咨询集团名下。

2017 年 7 月 31 日，甘肃天健兴业资产评估有限公司对甘肃国投拟以其持有 的省建院、水利院、城乡院、招标集团、建设监理、交通监理六家公司股东全部 权益价值于 2018 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具甘天兴评报字[2018] 第 104 号《资产评估报告》，经评估，上述公司在评估基准日股东全部权益评估 值为 197,597.38 万元。

2018 年 8 月 12 日，永拓对工程咨询集团截至 2018 年 7 月 31 日止注册资本 的实收情况进行审验，并出具京永验字（2018）第 210046 号《验资报告》。经审 验，截至 2018 年 7 月 31 日止，工程咨询集团已收到甘肃国投缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 10 亿元。省建院、水利院、城乡院、招标集团、建设监理、 交通监理六家公司 100%股权以 1,043,955,972.33 元作价出资，其中 1,000,000.00 元计入工程咨询集团实收资本，43,955,972.33 元计入资本公积。

（三）标的公司主要资产

1．对外投资

根据工程咨询集团出具的说明、工程咨询集团提供的合并报表范围内下属子 公司的《营业执照》、全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用

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信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具 日，工程咨询集团合并报表范围内的下属子公司的基本情况如下：

1.1．省建院

1.1.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 9162000022434462X9 的《营业执照》、省建院提供的公司章程、全套工商档案资 料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，省建院是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

企业名称	甘肃省建筑设计研究院有限公司
统一社会信用代码	9162000022434462X9
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	梁建平
注册资本	4,764万元
成立日期	1993年12月02日
营业期限	1993年12月02日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	兰州市城关区静宁路81号
经营范围	承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡 规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工 程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出 口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理， 供热及供热管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工 程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构 检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕 墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、

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电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴 定；工程测量、不动产测绘。（依法需批准的项目，经有关部门批准 方可开展经营）。

1.1.2．主要历史沿革

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省建院前身为 1952 年成立的甘肃省建筑勘察设计院，系甘肃省建设委员会 下属事业单位。

1993 年 8 月 17 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部作出[1993]外经贸 政审函字第 1008 号《关于同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业 务的批复》，同意甘肃省建筑勘察设计院开展对外经济技术合作业务。

1993 年 11 月，甘肃省建筑勘察设计院制定《甘肃省建筑勘察设计院章程》。 1993 年 11 月 18 日，甘肃省建筑勘察设计院持有的《国有资产产权登记表》显 示，经国有资产管理部门审定，甘肃省建筑勘察设计院占有国有资产总额 1,462 万元，国有资本金总额 988 万元。

1993 年 12 月 2 日，经甘肃省建筑勘察设计院申请，甘肃省工商行政管理局 作出甘工商企准字（93）第 537 号《核准登记通知书》，同意甘肃省建筑勘察设 计院登记注册。企业名称甘肃省建筑勘察设计院，住所兰州市小稍门外 31 号， 法定代表人杨清源，经济性质全民所有制，注册资金 1,462 万元，注册号 22434462-X，经营方式勘察、设计，经营范围主营承担国内外工业与民用建筑工 程的勘察、设计、监理，上述项目所需的设备、材料进口；对外派遣本行业的勘 测、咨询、设计和监理劳务人员。

（2）1995 年 4 月，更名

1995 年 4 月，根据甘肃省编委甘机编（1994）080 号文和甘肃省建设委员会 甘建人（1995）069 号《关于省建筑勘察设计院更名的通知》，甘肃省建筑勘察 设计院更名为“甘肃省建筑设计研究院”。

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2002 年 7 月 1 日，甘肃省建筑设计研究院向甘肃省建设厅上报甘建设研行 字（2002）37 号《关于甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示》，将《甘 肃省建筑设计研究院改为科技型企业的方案》、《甘肃省建筑设计研究院章程》以 及《甘肃省建筑设计研究院第五届一次职工代表大会关于改企建制工作的决议》 上报甘肃省建设厅，申请自 2002 年 7 月 1 日起改为国有独资企业。

2003 年 2 月 28 日，甘肃省建设厅、甘肃省财政厅、甘肃省劳动与社会保障 厅作出甘建设[2003]43 号《关于<甘肃省建筑设计研究院改为科技型企业的请示> 的批复》，同意甘肃省建筑设计研究院自 2002 年 7 月 1 日起改为国有独资企业， 注册资本暂按 600 万元申请工商登记。

（4）2009 年 7 月，增资

2009 年 3 月 27 日，甘肃省建筑设计研究院向其主管部门甘肃省住房和城乡 建设厅提交甘设字（2009）18 号《关于我院拟调整注册资金的请示》，申请将企 业注册资金从 600 万元调整为 1,000 万元。

2001 年 3 月 15 日，甘肃省财政厅核发《企业国有资产产权登记证》，经其 审定，同意甘肃省建筑设计研究院依法占有、使用国有资本 963.4 万元。根据该 产权登记证，甘肃省建筑设计研究院占有的国有资本（实收资本）963.4 万元。

2009 年 7 月 13 日，兰州三勤会计师事务有限公司作出兰勤验字[2009]第 005 号《验资报告》，对甘肃省建筑设计研究院截至 2009 年 6 月 30 日止新增注册资 本及实收资本情况进行了审验。经审验，截至 2009 年 6 月 30 日止，甘肃省建筑 设计研究院已将盈余公积 365,529.46 元转增实收资本。本次增资前，甘肃省建筑 设计研究院的注册资本为 600 万元，实收资本为 9,634,470.54 元，实收资本是 1993 年新旧会计制度转轨时形成的。截至 2009 年 6 月 30 月止，变更后的注册资本为 1,000 万元，累计实收资本为 1,000 万元。

2009 年 7 月 16 日，甘肃省住房和城乡建设厅作出甘建计[2009]278 号《关 于同意甘肃省建筑设计院增资方案的批复》，同意甘肃省建筑设计研究院注册资 本由原 600 万元，实收资本由原 9,634,470.54 元，变更为注册资本 1,000 万元， 实收资本 1,000 万元。同意以兰州三勤会计师事务有限公司出具的兰勤验字[2009]

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第 005 号《验资报告》由甘肃省建筑设计研究院盈余公积转增 365,529.46 元。

2009 年 7 月 29 日，甘肃省工商行政管理局出具（甘）登记内变字[2009]第 0907004081 号《准予变更登记通知书》，准予甘肃省建筑设计研究院将注册资本 （金）由 600 万元变更为 1,000 万元，将投资人（股权）由甘肃省建设厅变更为 甘肃省住房和城乡建设厅。

（5）2017 年 11 月，企业改制

2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办 发[2017]54 号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方 案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 25 日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所以 2017 年 6 月 30 日为基准日对甘肃省建筑勘察设计院进行了清产核资，出具中兴财光 华（甘）审专字[2017]第 010145 号《甘肃省建筑设计研究院清产核资报告》，通 过清查核实，截至划转基准日 2017 年 6 月 30 日，经清产核资后甘肃省建筑勘察 设计院（合并）资产审定数为 969,615,272.62 元，负债审定数为 371,966,677.35 元，所有者权益审定数为 597,648,595.27 元。

2017 年 11 月 3 日，甘肃省住房和城乡建设厅作出甘建计[2017]477 号《关 于对厅属企业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复，对盘 盈的 16 项房屋建筑物、车辆及土地，同意每项按名义金额 1 元入账；准予核销 盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值 105.098349 万元，净值 0.490576 万元。

2017 年 11 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所出 具《清产核资审计确认报告》，经审计确认，甘肃省建筑勘察设计院已按照清产 核资批复和清产核资专项审计报告进行了账务处理，并编制了清产核资后的企业 会计报表。清产核资后，甘肃省建筑勘察设计院（合并）资产总额 969,610,382.86 元，负债总额 371,966,677.35 元，净资产 597,643,705.51 元，未分配利润 539,733,944.48 元。

2017 年 11 月 7 日，甘肃省建筑勘察设计院召开第七届职工代表大会第六次 会议，会议审议通过了《甘肃省建筑设计研究院公司制改制方案》。

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2017 年 11 月 8 日，甘肃省建筑勘察设计院向甘肃省国资委上报了甘设字 （2017）24 号《关于甘肃省建筑设计研究院公司制改制的请示》，拟由全民所有 制改制为公司制企业，将《甘肃省建筑设计研究院有限公司章程》、《甘肃省建筑 设计研究院有限公司改制方案》上报甘肃省国资委请求批示。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住房和城乡建设厅与甘肃省国资委签署《关于 甘肃省建筑设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住房和城乡建设厅将其 持有的基准日为 2017 年 6 月 30 日甘肃省建筑勘察设计院 100%国有产权划转予 甘肃省国资委。截至划转基准日，经清产核资后甘肃省建筑勘察设计院资产总额 96,961.04 万元，负债总额 37,196.67 万元，净资产 59,764.37 万元。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]383 号《省政府 国资委关于甘肃省建筑设计研究院整体改制为甘肃省建筑设计研究院有限公司 的批复》，同意甘肃省建筑勘察设计院整体改制为有限公司，改制后甘肃省建筑 勘察设计院注册资本为 59,764 万元人民币（2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资 审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例 100%，同意甘肃省建筑 勘察设计院公司章程。

2017 年 11 月 15 日，甘肃省工商行政管理局向省建院颁发新的《营业执照》。 企业名称：甘肃省建筑设计研究院有限公司，类型有限责任公司（国有独资）， 注册资本 59,764 万元。

2018 年 3 月 15 日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就省建院 公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了追 溯评估，并出具中联评报字[2018]第 606 号《资产评估报告》，根据资产评估结 果，甘肃省建筑设计研究院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 56,213.93 万元，评估值 90,229.01 万元，评估增值 34,015.08 万元。

（6）2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2018]148 号《关于将甘 肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有 限公司的通知》，将省建院 100%股权划转甘肃国投持有。划转基准日为 2017 年

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6 月 30 日。

2018 年 3 月 23 日，甘肃国投根据上述通知作出《关于无偿划转甘肃省建筑 设计研究院有限公司 100%股权的股东决定》，以及《甘肃省建筑设计研究院有限 公司章程修正案》。

2018 年 4 月 3 日，省建院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，省建院 股东变更为甘肃国投。

（7）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定省建院减少注册资本 55,000 万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764 万元减少到 4,764 万元。

减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求省建院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，省建院就上述减资事宜完成工商变更登记，减资后公司 注册资本 4,764 万元。

（8）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 16 日，甘肃国投出具的《甘肃省建筑设计研究院有限公司股东 决定》，将甘肃国投持有的省建院 100%股权以股权出资方式出资到工程咨询集团。

2018 年 7 月 23 日，省建院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子 公司。

1.1.3．全资、控股子公司

根据省建院的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网 址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，省建院对外投资的全资、控股子公

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司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	工程监理	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	1992.11.27	存续	4,641	100
2	时代装饰	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	1990.03.12	存续	1,504	100
3	建研岩土	有限责任公司	1998.11.23	存续	1,230	61.50
4	上海天宜	有限责任公司	2003.01.10	存续	100	100
5	工程公司	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	1984.05.30	存续	309	100

1.1.4．主要资产

（1）土地使用权

根据省建院及其下属子公司提供的《不动产权证书》等文件及相关部门出具 的说明，截至本法律意见书出具日，省建院及其下属子公司名下土地使用权情况 如本法律意见书“附件一土地使用权”所示。

（2）房屋所有权

根据省建院及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文 件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，省建院及其下属子公司名 下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据省建院及其下属子公司提供的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、 《计算机软件著作权登记证书》等文件，并经本所经办律师查询中国商标网网站 （网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析系统 （网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，省建院及其下 属子公司拥有的知识产权情况如本法律意见书“附件三知识产权”所示。

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1.1.5．业务、资质

根据省建院及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及 《重组报告书》，省建院及其下属子公司主营业务为建筑行业中建筑、人防工程 及市政行业中热力、给水、排水、环境卫生、道路等工程的设计、勘察、监理、 工程总承包、项目管理、造价咨询、岩土工程及装饰装修园林景观专项工程施工 总包等；城市总体规划、控制性规划，侧重修建性详细规划、城市设计、城市风 貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇规划设计等，已取得的从事前述业务所需 资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

1.1.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及省建院及其下属 子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，省建院及其下属子公司不存在对 外担保。

1.1.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及省建院及其下属子公司出具的说明，截 至本法律意见书出具日，省建院及其下属子公司不存在税收处罚。

需要说明的是，2006 年至 2015 年期间，省建院及其子公司存在个人所得税 代扣但未及时代缴的情形，未及时代缴的个人所得税累计共计 8,467.48 万元，并 因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29 万元。省建院于 2017 年 9 月和 2017 年 10 月补缴前述个人所得税和滞纳金，并收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收 缴款书。此外，2016 年以前，省建院存在个人所得税扣缴不足的情形，需补交 代扣代缴的个人所得税 3,266.72 万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02 万元。省建院已于 2018 年 6 月和 2018 年 7 月补缴前述个人所得税和滞纳金，并 收到兰州市城关区地方税务二局出具的税收缴款书。

1.1.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据省建院及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文

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书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 省建院及其下属子公司涉及诉讼情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及 行政处罚 1.诉讼、仲裁”所示。

（2）行政处罚

根据省建院及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部 门出具的证明，省建院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，省建院及 其下属子公司涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行政 处罚 2.行政处罚”所示。

其中，针对甘肃省建设稽查执法局作出的甘建稽四罚决[2016]第 62 号、第 64 号行政处罚事项，甘肃省住房和城乡建设厅于 2018 年 8 月 6 日出具证明，证 明此两项处罚属一般情节的行政处罚，省建院已进行了改正，未造成严重后果。 针对兰州市安宁区安全生产监督管理局作出的行政处罚，甘肃省安全生产监督管 理局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业 行政处罚事项的说明》，对相关事故定性为一般事故，并说明省建院为事故发包 单位，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任 进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

1.2．水利院

1.2.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91620000438002318J 的《营业执照》、水利院提供的公司章程、全套工商档案资 料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址

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http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，水利院是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

企业名称	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
统一社会信用代码	91620000438002318J
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	马明
注册资本	24,162.21万元
成立日期	2008年09月03日
营业期限	2008年09月03日至2058年09月02日
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区平凉路284号
经营范围	水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程咨询及其 论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制； 工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评价；地质 灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自 有土地房地产开发（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经 营）。

1.2.2．主要历史沿革

（1）2008 年 9 月，设立

水利院前身为 1958 年成立的甘肃省水利水电勘测设计研究院，系甘肃省水 利厅下属事业单位。

2008 年 1 月 11 日，甘肃省人民政府下发甘政函[2008]7 号《甘肃省人民政 府关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改企建制方案的批复》，同意甘肃省水利 水电勘测设计研究院（含一、二分院）提出的先改制为由省水利厅作为主管部门 的全民所有制企业法人，后进行股份制改造的“2+1”分步实施方案。登记为企 业法人后，省编办注销其事业单位法人资格。2008 年 1 月 28 日，甘肃省水利厅 以甘水发[2008]22 号文向甘肃省水利水电勘测设计研究院转发了《甘肃省人民政

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府关于甘肃省水利水电勘测设计研究院改企建制方案的批复》。

2008 年 5 月 26 日，针对甘肃省水利厅《关于申请对甘肃省水利水电勘测设 计研究院资产进行审核认定的函》，甘肃省财政厅下发甘财资[2008]21 号《甘肃 省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认定申请的批复》，截止 2007 年 12 月 31 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额为 103,731,572.83 元， 负债总额为 77,275,224.24 元，净资产为 26,456,348.59 元，其中，省水利水电勘 测设计研究院部资产总额为 60,499,829.57 元，负债总额为 47,358,221.11 元，净 资产为 13,141,608.46 元；省水利水电勘测设计研究院一分院资产总额为 24,884,757.51 元，负债总额为 17,015,124.17 元，净资产为 7,869,633.34 元；省水 利水电勘测设计研究院二分院资产总额为 18,346,985.75 元，负债总额为 12,901,878.96 元，净资产为 5,445,106.79 元。2008 年 6 月 17 日，甘肃省水利厅 以甘水办发（2008）62 号文向甘肃省水利水电勘测设计研究院转发了《关于转 发省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认定申请的批复》，要求甘 肃省水力水电勘测设计研究院遵照批复做好相关账务处理和国有资产管理工作。 2008 年 5 月 26 日，甘肃省财政厅核发《甘肃省行政事业单位国有资产产权 登记证》，经财政部门审定，甘肃省水利水电勘测设计研究院占有国有资产总额 1,314.16 万元。

2008 年 8 月 20 日，甘肃省水利厅出具《关于甘肃省水利水电勘测设计研究 院改制为企业法人的出资证明及其法定代表人任职的证明》，同意甘肃省水利水 电勘测设计研究院以《甘肃省财政厅关于省水利水电勘测设计研究院资产审核认 定申请的批复》（甘财资[2008]21 号）文审核认定的净资产 1,314 万元作为本企 业注册金。

2008 年 9 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院经工商管理部门核准注 册成立。

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2011 年 1 月 24 日，甘肃省财政厅核发的《甘肃省行政事业单位所属经营性 国有资产产权登记证》显示，甘肃省水利水电勘测设计研究院实收资本 1208 万

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元。

2011 年 11 月 3 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院作出甘水电院发[2011]91 号《关于增加院注册资本金的决定》，决定将注册资本由 1,314 万元增加至 1,600 万元。

2012 年 2 月 27 日，甘肃省水利厅下发甘水财务发[2012]91 号《关于增加注 册资本金的批复》，同意甘肃省水利水电勘测设计研究院由资本公积转增实收资 本 392.46 万元，转增基准日为 2011 年 11 月 30 日，原实收资本为 1,207.54 万元， 转增后的实收资本为 1,600 万元。本次增资完成后，甘肃省水利水电勘测设计研 究院的注册资本为 1,600 万元。

2012 年 3 月 15 日，甘肃省水利厅和甘肃省财政厅对甘肃省水利水电勘测设 计研究院 2012 年度产权变动情况进行审定，经核实，甘肃省水利水电勘测设计 研究院实收资本为 1,600 万元。

（3）2017 年 11 月，企业改制

2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办 发[2017]54 号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方 案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 13 日，甘肃励致安远会计师事务所以 2017 年 6 月 30 日为基准 日对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行清产核资，并出具甘励安会审字[2017] 第 499 号《清产核资专项审计报告（合并）》。根据该报告，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院资产总额 589,854,041.97 元，负债总额 261,296,018.84 元，所有者权益 328,558,023.13 元（其中少数股东权益 36,940,888.56 元）。

2017 年 9 月 30 日，甘肃省水利厅作出甘水财务发[2017]315 号《甘肃省水 利厅关于对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》，同意核 销资产总额损失 3,047,964.77 元。

2017 年 9 月 22 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院召开七届三次职工代表 大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘

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肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程》。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报 了《关于上报<甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省 水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80 号）， 拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利 水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日， 将甘肃省水利厅持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院 100%国有产权划转至甘 肃省国资委。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委下发甘国资发改革[2017]387 号《关于甘 肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限 责任公司的批复》，同意将甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为有限责任 公司，改制后水利院注册资本为 32,855 万元人民币（以 2017 年 6 月 30 日为基 准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例 100%。

2017 年 11 月 15 日，甘肃省工商行政管理局向水利院颁发新的《营业执照》。 企业名称甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，类型有限责任公司（国 有独资），注册资本 32,855 万元。

2018 年 3 月 15 日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就水利院 进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行 了评估，并出具中联评报字[2018]第 608 号《资产评估报告》，根据资产评估结 果，甘肃甘肃省水利水电勘测设计研究院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资 产账面值为 27,755.83 万元，评估值 47,742.79 万元。

（4）2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2018]148 号《关于将甘 肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有 限公司的通知》，决定以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日，将甘肃省国资委持有 的水利院 100%股权划转甘肃国投持有。

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2018 年 3 月 21 日，甘肃国投出具《关于无偿划转甘肃省水利水电勘测设计 研究院有限责任公司 100%股权的股东决定》，同意无偿划转甘肃省国资委持有的 水利院 100%股权，同意甘肃省水力水电勘测设计研究院章程修正案。

2018 年 3 月 22 日，水利院就上述股权划转事宜完成工商变更登记，水利院 股东变更为甘肃国投。

（5）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定水利院减少注册资本 8,692.79 万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00 万元减少到 24,162.21 万 元。

减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求水利院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，水利院就上述减资事宜完成工商变更登记，减资后公司 注册资本 24,162.21 万元。

（6）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 16 日，甘肃国投出具的《甘肃省水利水电勘测设计研究院有限 责任公司股东决定》，将甘肃国投持有的水利院 100%股权以股权出资方式出资到 工程咨询集团。

2018 年 7 月 23 日，水利院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子 公司。

1.2.3．全资、控股子公司

根据水利院的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网 址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，水利院对外投资的全资、控股子公

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司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	信创检测	有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）	2016.11.30	存续	1,000	100
2	甘兰水电	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	1995.10.19	存续	1,193.72	100
3	森华水保	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	2014.12.3	存续	1,000	100

1.2.4．主要资产

（1）土地使用权

根据水利院及其下属子公司提供的《国有土地使用证》、《不动产权证书》等 文件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，水利院及其下属子公司 名下土地使用权情况如本法律意见书“附件一土地使用权”所示。

（2）房屋所有权

根据水利院及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文 件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，水利院及其下属子公司名 下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据水利院及其下属子公司出具的说明，并经本所经办律师查询中国商标网 网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析 系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，水利院及其下 属子公司名下无知识产权。

1.2.5．业务、资质

根据水利院及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及

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《重组报告书》，水利院及其下属子公司主营业务为水利水电工程规划、勘测设 计及咨询、水利水电工程监理、民用建筑设计、新能源规划设计；岩土施工等， 已取得的从事前述业务所需资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

1.2.6．对外担保

经查，2014 年 9 月 10 日，水利院与中国农业银行股份有限公司兰州城关支 行签署编号 62100520140020832 的《最高额保证合同》，合同约定水利院为甘肃 大禹西大河水电开发有限公司在 2014 年 9 月 10 日至 2016 年 9 月 9 日期间形成 的人民币债权提供最高额保证担保，最高额人民币为 11000 万元。保证方式为连 带责任保证，保证期间为二年。2014 年 9 月 10 日，中国农业银行股份有限公司 兰州城关支行与甘肃大禹西大河水电开发有限公司签署编号 62010420140000119 的《固定资产借款合同》，中国农业银行股份有限公司兰州城关支行向甘肃大禹 西大河水电开发有限公司提供借款 4200 万元，借款用途为西大河二级水电站建 设，借款期限 15 年，借款利率采用浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期 限所对应人民银行同期同档次基准利率基础上浮 10%。2016 年 6 月 3 日，水利 院与中国农业银行股份有限公司兰州城关支行签署编号 62100520160010271 的 《最高额保证合同》，合同约定水利院为甘肃大禹西大河水电开发有限公司在 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日期间形成的人民币债权提供最高额保证担 保，最高额人民币为 13500 万元。保证方式为连带责任保证，保证期间为二年。 2016 年 6 月 3 日，中国农业银行股份有限公司兰州城关支行与甘肃大禹西大河 水电开发有限公司签署编号 62010420160000060 的《固定资产借款合同》，中国 农业银行股份有限公司兰州城关支行对甘肃大禹西大河水电开发有限公司提供 借款 5800 万元，借款用途为西大河二级水电站建设，借款期限 15 年，借款利率 采用浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应人民银行同期同档次基 准利率基础上浮 10%。根据上述合同，水利院为甘肃大禹西大河水电开发有限公 司 1 亿元贷款提供了担保。

2018 年 6 月 26 日，西大河二级水电站由于建设超设计工期被要求关停退出， 永昌县人民政府与甘肃大禹西大河水电开发有限公司签署了《永昌县西大河二级 水电站关停推出整治补偿协议》，待补偿资金到位后，将补偿大禹水电 18,349.62

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万元。

1.2.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及水利院及其下属子公司出具的说明，截 至本法律意见书出具日，水利院及其下属子公司不存在税收处罚。

1.2.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据水利院及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文 书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 水利院及其下属子公司不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

（2）行政处罚

根据水利院及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部 门出具的证明，水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，水利院及 其下属子公司不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。

1.3．城乡院

1.3.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 916200004380009968 的《营业执照》、城乡院提供的公司章程、全套工商档案资 料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，城乡院是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

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企业名称	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
统一社会信用代码	916200004380009968
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	卢海涛
注册资本	7,890万元
成立日期	1994年08月23日
营业期限	1994年08月23日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区北滨河东路56号
经营范围	城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘 察（岩土工程（勘察））、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳 务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路 工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市 政公用工程（市政交通）、工程造价咨询、工程测绘、市政行业（给 水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房 屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、 旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、 装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批 准方可开展经营）

1.3.2．主要历史沿革

（1）1994 年 8 月，设立

1985 年 2 月 8 日，甘肃省城乡建设环境保护厅向甘肃省编制委员会报送甘 建发（1985）022 号《关于改变省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室 名称的报告》，拟将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设 计研究院部分合并，改称甘肃省城乡规划标准设计研究院。1985 年 5 月 11 日， 甘肃省编制委员会作出甘编（1985）040 号《关于成立甘肃省城乡规划设计院的 通知》，同意将省城乡规划设计研究所和省建筑标准设计办公室有关标准设计研

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究部分合并，改称甘肃省城乡规划设计研究院。

1994 年 3 月 12 日，甘肃省城乡规划设计研究院制定了《企业法人章程》， 根据该章程规定，甘肃省城乡规划设计研究院隶属于甘肃省建设委员会，注册资 金 500 万元。其中，固定资产 430 万元；流动资金 70 万元。

1994 年 3 月 31 日，甘肃省城乡规划设计研究院持有的《国有资产产权登记 表》显示，经国有资产管理部门审定，甘肃省城乡规划设计研究院占有国有资产 总额和实收资本为 500 万元。

1994 年 5 月 12 日，甘肃第四会计师事务所就甘肃省城乡规划设计研究院资 金进行了验证，并出具甘四会验字（1994）第 152 号《资金验证报告》，经验证， 截至 1994 年 5 月 12 日甘肃省城乡规划设计研究院拥有注册资金 500 万元，其中： 固定资产 430 万元，流动资金 70 万元。

（2）2009 年 3 月，增资

2008 年 12 月 26 日，甘肃省城乡规划设计研究院做出甘规院[2008]70 号《关 于增加注册资本的决议》，决定将注册资本由 500 万元变更为 600 万元，用资本 公积 70 万元，盈余公积 30 万元，合计 100 万元，转增注册资本。

2009 年 2 月 24 日，甘肃省建设厅作出甘建函[2009]21 号《关于同意甘肃省 城乡规划设计研究院增资方案的批复》，同意甘肃省城乡规划设计研究院注册资 本由 500 万元，变更为 600 万元。

2009 年 2 月 18 日，甘肃鸿达会计师事务有限该责任公司对甘肃省城乡规划 设计研究院截至 2008 年 12 月 31 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 经审验，截至 2008 年 12 月 31 日止，甘肃省城乡规划设计研究院已经资本公积 70 万元，盈余公积 30 万元，合计 100 万元转增资本。截至 2008 年 12 月 31 日 止，变更后的注册资本 600 万元，累计实收资本 600 万元。

（3）2017 年 11 月，企业改制

2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办 发[2017]54 号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方

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案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 15 日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对甘 肃省城乡规划设计研究以 2017 年 6 月 30 日为基准日的清产核资的相关资料进行 了审核，并出具了中兴财光华（甘）审专字[2017]第 02047 号《甘肃省城乡规划 设计研究院清产核资专项财务审计报告》。通过清查核实，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省城乡规划设计研究院（合并）资产审定数为 385,269,627.76 元，负债 审定数为 230,450,456.52 元，所有者权益审定数为 154,819,171.24 元。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出甘建计[2017]459 号《关于对厅属企 业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复。对清查出盘亏的 固定资产 2 项，净值 30,868.21 元，符合规定，准予报废；对清查出的应收账款 损失 84,000.00 元，因不符合损失认定规定，不予批复。

2017 年 10 月 27 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所 出具《关于甘肃省城乡规划设计研究院清产核资专项财务审计报告的补充说明》， 根据上述批复结果，经账务调整处理后，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省城乡规 划设计研究院合并口径的资产总额为 385,353,627.76 元，负债总额 230,450,456.52 元，所有者权益 154,903,171.24 元。

2017 年 9 月 20 日，甘肃省城乡规划设计研究院召开全院职工大会，审议通 过了《甘肃省城乡规划设计研究院全民所有制公司制改制方案》。

2017 年 10 月 11 日，甘肃省城乡规划设计研究院向甘肃省国资委上报了甘 规院（2017）96 号《关于上报<甘肃省城乡规划研究院全民所有制公司制改制方 案>、<甘肃省城乡规划设计研究院有限公司章程>的请示》，拟由全民所有制改 制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡 规划设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住建厅将其持有的基准日为 2017 年 6 月 30 日甘肃省城乡规划设计研究院 100%国有产权划转予甘肃省国资 委。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]384 号《省政府

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法律意见书

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国资委关于甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为甘肃省城乡规划设计研究院 有限公司的批复》，同意甘肃省城乡规划设计研究院整体改制为有限公司，改制 后城乡院注册资本为 15,490 万元人民币（2017 年 6 月 30 日为基准日清产核资审 计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人，持股比例 100%，同意城乡院公司章 程。

2017 年 11 月 15 日，甘肃省工商行政管理局向城乡院颁发新的《营业执照》。 企业名称甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，类型有限责任公司（国有独资）， 注册资本 15,490 万元。

2018 年 3 月 15 日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就城乡院 进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行 了评估，并出具中联评报字[2018]第 604 号《资产评估报告》，根据资产评估结 果，甘肃省城乡规划设计研究院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值 为 15,601.63 万元，评估值 19,795.33 万元。

（4）2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2018]148 号《省政府国 资委关于将甘肃省城乡规划设计研究院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国 有资产投资集团有限甘肃的通知》，将甘肃省国资委将其持有的甘肃省城乡规划 设计院有限公司 100%股权划转给了甘肃国投持有。

2018 年 3 月 16 日，甘肃国投出具《关于无偿划转甘肃省城乡规划设计研究 院有限公司 100%股权的股东决定》，同意无偿划转甘肃省国资委持有的城乡院 100%股权，同意城乡院章程修正案。

2018 年 3 月 26 日，甘肃省城乡规划设计院有限公司在甘肃省工商局完成了 出资人由甘肃省国资委变更为省国投的变更登记。

（5）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定城乡院减少注册资本 7,600 万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490 万元减少至 7,890 万元。

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法律意见书

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减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求城乡院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，城乡院就本次减资事宜完成工商登记，减资后公司注册 资本 7,890 万元。

（6）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 16 日，甘肃国投出具的《甘肃省城乡规划设计研究院有限公司 股东决定》，将甘肃国投持有的城乡院 100%股权以股权出资方式出资到工程咨询 集团。

2018 年 7 月 23 日，城乡院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子 公司。

1.3.3．全资、控股子公司

根据城乡院的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网 址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，城乡院对外投资的全资、控股子公 司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	天宇装饰	有限责任公司	1993-10-23	存续	395	100%
2	万源园林	有限责任公司	2008-2-27	存续	1,000	100%

1.3.4．主要资产

（1）土地使用权

根据城乡院及其下属子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，城乡院 及其下属子公司名下无土地使用权。

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法律意见书

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（2）房屋所有权

根据城乡院及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文 件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，城乡院及其下属子公司名 下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据城乡院及其下属子公司出具的说明，并经本所经办律师查询中国商标网 网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析 系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，城乡院及其下 属子公司名下无知识产权。

1.3.5．业务、资质

根据城乡院及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及 《重组报告书》，城乡院及其下属子公司主营业务为城乡规划编制、建筑行业（建 筑工程）设计、工程勘察（岩土工程勘察）、工程监理、施工图设计文件审查、 工程咨询（建筑）等，已取得的从事前述业务所需资质如本法律意见书“附件四 资质”所示。

1.3.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及城乡院及其下属 子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，城乡院及其下属子公司不存在对 外担保。

1.3.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及城乡院及其下属子公司出具的说明，截 至本法律意见书出具日，城乡院及其下属子公司不存在税收处罚。

1.3.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

• （1）重大诉讼、仲裁

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法律意见书

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根据城乡院及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文 书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 城乡院及其下属子公司涉及诉讼情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及 行政处罚 1.诉讼、仲裁”所示。

（2）行政处罚

根据城乡院及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部 门出具的证明，水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，城乡院及 其下属子公司涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行政 处罚 2.行政处罚”所示。

针对嘉峪关市安全生产监督管理局作出的行政处罚，甘肃省安全生产监督管 理局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户企业 行政处罚事项的说明》，对相关事故定性为一般事故，并说明城乡院为事故监理， 不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责任进行了 行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

此外，2018 年 5 月 7 日嘉峪关市安全生产监督管理局出具证明，除上述披 露的违法处罚情形外，城乡院不存在其他违反国家、地方安全生产方面的法律、 法规及规范性文件规定的情形，也不存在其他因违反国家、地方安全生产方面的 法律、法规及规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。

1.4．招标集团

1.4.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 8 月 30 日核发的统一社会信用代码为

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916200000950564364 的《营业执照》、招标集团提供的公司章程、全套工商档案 资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，招标集团是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

企业名称	甘肃省招标咨询集团有限责任公司
统一社会信用代码	916200000950564364
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	乔祯林
注册资本	200万元人民币
成立日期	2014年03月03日
营业期限	2014年03月03日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区高新飞雁街118号1-19层
经营范围	资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投 资；中央投资项目招标代理；政府采购业务代理；工程建设项目招标 代理；接受委托开展国际、国内招标业务，组织各类与投资活动、建 设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业务。

1.4.2．主要历史沿革

（1）2014 年 3 月，设立

2013 年 6 月 9 日，甘肃省国资委向甘肃省人民政府报送甘国资发[2013]123 号《关于呈请批准省机械设备成套局所属企业改制重组方案的请示》，拟在省公 共资源交易局成立后，将原省机械设备成套局所属 6 户企业实行剥离，合并组建 集团公司，移交甘肃省国资委履行出资人职能并进行监管。

2013 年 8 月 19 日，甘肃省人民政府作出甘政函[2013]108 号《关于省机械 设备成套局所属企业改制重组方案的批复》，同意组建招标集团，通过资产和股 权划转方式，将原甘肃省机械设备成套局所属甘肃省招标中心、甘肃省建设项目

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咨询中心、宏实地产、金安建设、成兴科技、谨丰造价 6 户企业变更为省招标咨 询公司全资子公司。省招标咨询公司为省属国有独资企业，省政府授权省国资委 对省招标咨询公司履行出资人职责，实施考核监管。

2014 年 3 月 2 日，招标集团向甘肃省工商行政管理局提交公司登记（备案） 申请书，申请公司设立登记。申请登记名称甘肃省招标咨询集团有限责任公司， 住所甘肃省兰州市高新技术产业开发区骆驼滩 289 号，法定代表人乔祯林，注册 资本 5,000 万元，类型有限责任公司（国有独资），经营范围资产管理和股权管 理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；中央投资项目招标代理； 政府采购业务代理；工程建设项目招标代理；接受委托开展国际、国内招标业务， 组织各类与投资活动、建设项目相关的招标、咨询、造价、评估、技术服务；（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）省国资委授权的其它业务。经营期限 长期，股东（发起人）甘肃省公共资源交易局。

（2）2014 年 10 月，股权移交

2014 年 10 月 22 日，甘肃省国资委与甘肃省公共资源交易局签署了《甘肃 省招标咨询集团有限责任公司移交协议》，鉴于招标集团已经正式挂牌成立，运 行基本顺畅，资产、人员关系已经理顺，具备移交条件。按照省委、省政府明确 的“在理顺资产、人员关系后，由省政府国资委履行出资人职责”的要求，签署 移交协议。本次移交后，招标集团由省国资委履行出资人职责，但未办理工商变 更手续。

本次移交后，招标集团股东变更为甘肃省国资委，但未办理工商变更手续。 （3）2017 年 7 月，实缴出资

2017 年 7 月 20 日，甘肃省机械设备成套局将其持有的甘肃省建设项目咨询 中心股权变更至招标集团。2017 年 10 月 12 日，甘肃省机械设备成套局将甘肃 省招标中心的出资人变更至招标集团。

2018 年 5 月 10 日，甘肃广合资产评估事务有限公司以 2017 年 6 月 30 日为 评估基准日对甘肃省建设项目咨询中心的净资产进行了评估，并出具甘广合评报 字（2018）第 012 号《资产评估报告》，评估结论总资产账面价值为 2,865.43 万

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元，评估价值为 4,354.17 万元；总负债账面价值为 23.09 万元，评估价值为 23.09 万元；净资产账面价值为 2,842.34 万元，评估价值为 4,331.08 万元。同日，甘肃 广合资产评估事务有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对甘肃省招标中心 的净资产价值进行评估，并出具甘广合评报字（2018）第 013 号《资产评估报告》， 评估结论总资产账面价值为 28,575.10 万元，评估价值为 35,525.03 万元；总负债 账面价值为 9,251.24 万元，评估价值为 9,251.24 万元；净资产账面价值为 19,323.86 万元，评估价值为 26,273.79 万元。

2018 年 5 月 18 日，甘肃广合会计师事务有限公司对招标集团截至 2017 年 12 月 31 日止注册资本实收情况进行了审验，并出具甘广合会验[2018]第 002 号 《验资报告》。经审验，截至 2017 年 12 月 31 日，招标集团已收到股东缴纳的注 册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，为甘肃省国资委分别持有的甘肃省 招标中心、甘肃省建设项目咨询中心 100%的股权。

（4）2018 年 4 月，股权划转

2018 年 3 月 20 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2018]181 号《关于将 甘肃省招标咨询集团有限责任公司国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限 公司的通知》，决定以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日，将甘肃省国资委持有的 招标集团 100%股权划转甘肃国投持有。

2018 年 4 月 8 日，甘肃国投出具《关于无偿划转甘肃省招标咨询集团有限 责任公司 100%股权的股东决定》，同意无偿划转甘肃省国资委持有的招标集团 100%股权，同意招标集团章程修正案。

2018 年 4 月 12 日，甘肃省工商行政管理局核发《内资公司变更通知书》核 准将招标集团出资人变更为甘肃国投。

（5）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对招标集团减少注册 资本 4,800 万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000 万元减少到 200 万元。

因无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018 年 7 月 2 日起在甘肃工 人报连续三次刊登《减资公告》。

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2018 年 8 月 30 日，招标集团就减资事宜完成工商变更登记，减资后公司注 册资本 200 万元。

（6）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 23 日，甘肃国投出具的《甘肃省招标咨询集团有限责任公司股 东决定》，将甘肃国投持有的招标集团 100%股权以股权出资方式出资到工程咨询 集团。

2018 年 7 月 30 日，招标集团完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资 子公司。

1.4.3．全资、控股子公司

根据招标集团的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统 （网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，招标集团对外投资的全资、控 股子公司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	招标中心	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	2000.05.31	存续	3,700	100
2	咨询中心	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	1992.12.15	存续	1,000	100
3	宏实地产	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	2002.09.18	存续	50	100
4	金安建设	有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资）	2002.09.11	存续	210	100
5	成兴科技	有限责任公司	2012.06.28	存续	460	92

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					法律意见书	法律意见书
6	谨丰造价	有限责任公司（自然人投 资或控股）	2008.06.06	存续	100	40

1.4.4．主要资产

（1）土地使用权

根据招标集团及其下属子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，招标 集团及其下属子公司名下无土地使用权。

（2）房屋所有权

根据招标集团及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等 文件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，招标集团及其下属子公 司名下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据招标集团及其下属子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《软件 产品证书》等文件，并经本所经办律师查询中国商标网网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，招标集团及其 下属子公司拥有的知识产权情况如本法律意见书“附件三知识产权”所示。

1.4.5．业务、资质

根据招标集团及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以 及《重组报告书》，招标集团及其下属子公司主营业务为招标代理为主，覆盖前 期编制项目建议书、可行性研究报告，矿山、冶金、建材行业工程设计，安全评 价，节能评估，国际国内工程、货物、服务招标采购，生产能力核定，造价审核， 预决算审计于一体的项目建设全过程中介服务产业链，已取得的从事前述业务所 需资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

1.4.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及招标集团及其下

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法律意见书

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属子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，招标集团及其下属子公司不存 在对外担保。

1.4.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及招标集团及其下属子公司出具的说明， 截至本法律意见书出具日，招标集团下属子公司宏实地产在 2016 年 12 月 7 日因 未按规定保存、报送开具发票的数据被甘肃省兰州市城关区国家税务局静宁路税 务分局除 1000 元罚款。除此之外，招标集团及其下属子公司不存在税务行政处 罚。

1.4.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据招标集团及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判 文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网 址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具 日，招标集团及其下属子公司不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

（2）行政处罚

根据招标集团及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府 部门出具的证明，水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国 家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，招标集团 及其下属子公司涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行 政处罚 2.行政处罚”所示。

1.5．土木院

1.5.1．工商基本信息

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法律意见书

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根据兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局于 2018 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91620100MA71NNBL0N 的《营业执照》、土木院 提供的公司章程、全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息 公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，土木院是工程咨询集 团的全资子公司，其基本情况如下：

企业名称	甘肃土木工程科学研究院有限公司
统一社会信用代码	91620100MA71NNBL0N
类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	章海峰
注册资本	6,391万元
成立日期	1987年07月02日
营业期限	1987年07月02日至长期
登记机关	兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区段家滩1188号
经营范围	建筑科学技术研究与咨询；建筑工程检测、市政工程检测、岩土工程 检测、地基基础和主体结构检测、钢结构工程检测、建筑工程安装检 测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、建筑智能检测、建筑 工程室内环境质量检测、公路（桥梁）工程检测（甲级）、水利工程 检测、建筑结构可靠性鉴定检测；特种专业工程专业承包；工程勘察 专业类岩土工程（甲级）；建筑行业（建筑工程）（甲级）；工程咨询 （建筑材料、建筑）（甲级）；房屋鉴定（甲级）。地基与基础工程专 业、防腐保温工程专业承包、钢结构工程专业承包（贰级）、无损检 测专业承包（叁级）；工程勘察专业类水文地质、工程测量乙级、劳 务类；工程造价咨询、建设工程项目代建（乙级）；风景园林工程设 计专项、建材行业（水泥工程、新型建筑材料工程）专项、建筑行业 （建筑工程）（乙级）；节能评估；地质灾害治理工程勘察、地质灾害 治理工程设计、地质灾害治理工程施工、地质灾害危险性评估（丙级）； 工程咨询（建筑材料、建筑）（乙级）；工程咨询（有色冶金、岩土工

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法律意见书

程）（丙级）。

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1.5.2．主要历史沿革

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1987 年 7 月，兰州市经济委员会作出兰经协（1987）第 151 号《关于对成 立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司的批复”》，同意兰州有色金属 建筑研究所同意成立“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司”，全民所 有制企业，直属兰州有色金属建筑研究所领导，固定资产 40 万元，自有流动资 金 20 万元。

1987 年 6 月 17 日，兰州有色金属建筑研究所制定《兰州有色金属建筑研究 所岩土、防腐工程公司章程》。1987 年 6 月 16 日，兰州有色金属建筑研究所向 兰州市工商局出具《工商企业开业登记资金信用证明》，证明经省建委批准设立 兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司由兰州有色金属建筑研究所拨款或 投资人民币 60 万元，其中货币 20 万元，设备 40 万元。

1987 年 7 月 9 日，兰州市工商行政管理局下发兰工商企管（87）087 号《关 于对兰州有色金属建筑研究所申请“岩土、防腐工程公司”开业登记的批复》， 对兰州有色金属建筑研究所申请办理“兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程 公司”开业登记予以核准。

（2）1993 年 4 月，更名

1993 年 4 月 3 日，兰州有色金属建筑研究所岩土、防腐工程公司更名为兰 州有色建筑研究院特种工程总公司。

（3）1998 年 1 月，更名、增资

1998 年 1 月 14 日，兰州有色金属建筑研究院向兰州市工商局高新技术开发 区分局提交兰建院字（1998）第 02 号《关于企业法人变更的申请报告》，申请将 “兰州有色建筑研究院特种工程总公司”更名为“兰州有色金属建筑研究院”。

1998 年 1 月 13 日，兰州有色金属建筑研究院作出兰建院字（1998）第 01 号《关于“兰州有色金属建筑研究院”进行企业法人注册的申请报告》，申请以

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“兰州有色金属建筑研究院”以及资产和人员进行企业法人注册。1998 年 1 月 14 日，中国有色金属工业兰州公司作出兰色办[1998]3 号《关于同意兰州有色金 属建筑研究院进行企业法人注册的批复》，同意兰州有色金属建筑研究院利用原 有名称、资产和人员及资质进行企业法人注册或更名。

1998 年 1 月 24 日，兰州审计事务所对兰州有色金属建筑研究院截止 1997 年 12 月 31 日的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并出具兰审事高验字 （1998）第 013 号《验资报告》。经审验，截止 1997 年 12 月 31 日至，兰州有色 金属建筑研究院增加投入资本 451 万元，变更后的投入资本总额为 1078 万元， 均为实收资本。

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2003 年 3 月 5 日，甘肃省建设厅核发甘建人[2003]49 号《关于兰州有色金 属建筑研究院更名的通知》，同意将“兰州有色金属建筑研究院”更名为“甘肃 土木工程科学研究院”。

2004 年 7 月，兰州有色金属建筑研究院将名称变更为甘肃土木工程科学研 究院。

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2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办 发[2017]54 号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方 案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 22 日，甘肃华陇会计师事务所（普通合伙）对甘肃土木工程科 学研究院截止 2017 年 6 月 30 日所占的国有资产及相关债务进行核实及专项财务 审计，并出具了甘华会鉴字[2017]第 001 号《甘肃土木工程科学研究院清产核资 专项财务审计报告》。经审核，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃土木工程科学研究 院（合并主体）的审计调整后资产总计 206,616,763.45 元，负债总计 126,792,729.31 元，净资产总计 79,824,034.14 元。

2017 年 9 月 28 日，甘肃土木工程科学研究院召开职工代表大会，审议通过 了《甘肃土木工程科学研究院公司制改制实施方案（草案）》和《甘肃土木工程

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科学研究院公司制改制职工安置方案（草案）》。

2017 年 9 月 29 日，甘肃土木工程科学研究院向甘肃省国资委上报甘土木字 [2017]60 号《关于甘肃土木工程科学研究院全民所有制企业公司制改制的请示》。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出甘建计[2017]458 号《关于对厅属企 业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复：对盘盈的现金 4.32 元、存货 100,857.73 元同意每项先按名义金额 1 元入账；损失事项（机器设备 14 项，原值 6.184 万元，净值 0.894942 万元；盘亏电子设备 5 项，原值 3.9065 万元，净值 0.155355 万元）符合损失认定规定，准予核销；其他资产损失证据 不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。

2017 年 10 月 28 日，甘肃华陇会计师事务所出具《甘肃土木工程科学研究 院清产核资审计确认补充说明》，对甘肃土木工程科学研究院截止 2017 年 6 月 30 日所占有的国有资产及相关债务进行了调整，调整后的资产总计 206,707,135.53 元，负债总计 126,792,729.31 元，净资产总计 79,914,406.22 元。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省城乡 规划设计研究院国有产权无偿划转协议》。甘肃省住房和城乡建设厅将其持有的 基准日为 2017 年 6 月 30 日甘肃土木工程科学研究院 100%国有产权划转予甘肃 省国资委。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]386 号《省政府 国资委关于甘肃土木工程科学研究院整体改制为甘肃土木工程科学研究院有限 公司的批复》，同意甘肃土木工程科学研究院整体改制为有限公司，注册资本 7,991 万元，甘肃省国资委为出资人，持股比例 100%，同意土木院公司章程。

2017 年 11 月 15 日，兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局 向土木院颁发了新的《营业执照》，企业名称甘肃土木工程科学研究院有限公司， 类型有限责任公司（国有独资），注册资本 7,991 万元。

2018 年 3 月 15 日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就土木院 进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行 了评估，并出具中联评报字[2018]第 607 号《资产评估报告》，根据资产评估结

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果，土木院在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 8,595.89 万元，评 估值 19,302.41 万元。

（6）2018 年 5 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2018]148 号《关于将甘 肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有 限公司的通知》，决定以 2017 年 6 月 30 日为划转基准日，将甘肃省国资委持有 的甘肃土木工程科学研究验有限公司 100%股权划转甘肃国投持有。

2018 年 4 月 28 日，甘肃省国资委与甘肃国投签订《发行股份购买资产协议》， 并共同同意章程修正案，确认甘肃省国资委将其在土木院出资的 7,991 万元全部 转让给甘肃国投，转让后甘肃省国资委退出土木院股东会，不再享有股东权利、 承担股东义务，甘肃国投依法成为公司股东。

2018 年 5 月 16 日，兰州市工商行政管理局兰州高新技术产业开发区分局核 发《内资公司变更通知书》核准将甘肃土木工程科学研究验有限公司出资人变更 为甘肃国投。

（7）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定土木院减少注册资本 1,600 万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991 万元减少到 6,391 万元。

减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 6 月 30 日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求土木院清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，土木院就减资事宜完成工商变更登记，减资后公司注册 资本 6,391 万元。

（8）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

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2018 年 7 月 11 日，甘肃国投出具的《甘肃土木工程科学研究院有限公司股 东决定》，将甘肃国投持有的土木院 7,991 万元（即 100%股权）全部划转至工程 咨询集团。

2018 年 7 月 18 日，土木院完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资子 公司。

需要说明的是，兰州有色金属建筑研究院注册资本由 627 万元增加至 1,078 万元，而增资之前工商登记的注册资本为 60 万元，注册资本从 60 万元增加至 627 万元没有相应的工商登记资料，存在一定的瑕疵。对此，甘肃土木工程科学 研究院 2017 年改制时对其资产进行了清产核资、资产评估，并以确认的清产核 资结果进行工商登记，上述瑕疵不会导致土木院注册资本不实。

1.5.3．全资、控股子公司

根据土木院的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网 址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，土木院对外投资的全资、控股子公 司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	金建监理	一人有限责任公司	1992-11-18	存续	426.26	100%

1.5.4．主要资产

（1）土地使用权

根据土木院及其下属子公司提供的《国有土地使用证》、《不动产权证书》等 文件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，土木院及其下属子公司 名下土地使用权情况如本法律意见书“附件一土地使用权”所示。

（2）房屋所有权

根据土木院及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文 件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，土木院及其下属子公司名 下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

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（3）知识产权

根据土木院及其下属子公司提供的《商标注册证》、《发明专利证书》、《实用 新型专利证书》等文件，并经本所经办律师查询中国商标网网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，土木院及其下 属子公司拥有的知识产权情况如本法律意见书“附件三知识产权”所示。

1.5.5．业务、资质

根据土木院及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及 《重组报告书》，土木院及其下属子公司主营业务为检测鉴定及加固施工、岩土 工程勘察、建筑工程设计、建材（水泥）工业设计及总承包，已取得的从事前述 业务所需资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

1.5.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及土木院及其下属 子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，土木院及其下属子公司不存在对 外担保。

1.5.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及土木院及其下属子公司出具的说明，截 至本法律意见书出具日，土木院及其下属子公司不存在税收处罚。

1.5.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据土木院及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文 书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 土木院及其下属子公司涉及诉讼情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及

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行政处罚 1.诉讼、仲裁”所示。

（2）行政处罚

根据土木院及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部 门出具的证明，水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家 企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，土木院及 其下属子公司涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行政 处罚 2.行政处罚”所示。

针对兰州市城关区安全生产监督管理局作出的行政处罚，甘肃省安全生产监 督管理局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户 企业行政处罚事项的说明》，对相关事故定性为一般事故，并说明金建监理为事 故监理，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责 任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

1.6．交通监理

1.6.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 7 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91620000224338369K 的《营业执照》、交通监理提供的公司章程、全套工商档案 资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，交通监理是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

企业名称	甘肃省交通工程建设监理有限公司
统一社会信用代码	91620000224338369K
类型	一人有限责任公司
法定代表人	董宏瑞
注册资本	1,000万元

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成立日期	1992年12月02日
营业期限	1992年12月02日至2022年12月01日
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区和平新村127号
经营范围	工程监理，工程技术咨询，工程项目管理，工程招标代理，工程试验 检测，公路工程勘察设计（以上项目凭资质证经营）；工程机械及试 验仪器销售，房屋租赁等。

1.6.2．主要历史沿革

（1）1992 年 12 月，设立

1992 年 6 月 10 日，甘肃省建设委员会下发甘建发[1992]148 号《关于同意 甘肃省建筑勘察设计院等五单位成立“工程建设监理公司”的批复》，同意甘肃 省交通厅成立“甘肃省交通工程建设监理公司”。

1992 年 7 月 8 日，甘肃省交通厅下发甘交人[1992]50 号《关于成立甘肃省 交通工程建设监理公司的通知》，成立甘肃省交通工程建设监理公司，甘肃省交 通工程建设监理公司隶属于甘肃省交通厅管理，属县级建制的全民所有制企业， 具有独立企业法人地位。

1992 年 7 月 10 日，甘肃省交通工程建设监理公司制定了《甘肃省交通工程 建设监理公司章程》。1992 年 7 月 23 日，甘肃省交通厅下发甘交人[1992]53 号 《关于批准实施<甘肃省交通工程建设监理公司章程>的批复》，批复同意甘肃省 交通工程建设监理公司章程实施。

1992 年 11 月 25 日，甘肃省审计事务所受甘肃省交通厅委托对甘肃省交通 工程建设监理公司资金到位情况进行了验证，并出具甘审事验字（1992）第 196 号《关于资金验证的报告》。经验证，甘肃省交通工程建设监理公司注册资金 100 万元，其中：固定资金 80 万元，流动资金 20 万元，均由甘肃省交通厅拨入。

1992 年 11 月 27 日，甘肃省国资委对甘肃省交通工程建设监理公司初始国 有资本金总额进行了审定，审定金额为 100 万元。

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1992 年 12 月 2 日，甘肃省交通工程建设监理公司予以核准登记。根据企业 法人开业登记公告第 622 号显示，企业名称甘肃省交通工程建设监理公司，住所 兰州市城关区东岗东路 103 号，经营方式交通工程监理服务，经济性质全名所有 制，注册号 22433836-9，经营范围主营承担全省交通基建工程项目监理、并承揽 省外交通基建工程项目监理，兼营交通工程技术咨询、水暖器材、化工产品经销。

（2）1995 年 3 月，增资

1995 年 3 月 13 日，甘肃省第二审计事务所对甘肃省交通工程监理公司截至 1994 年 12 月 31 日的资产负债表及损益表等有关资本进行验证，并出具了甘审 二所验字[1995]第 046 号《资本验证报告》。经验证，甘肃省交通工程监理公司 资产总额为 370 万元，负债总额为 95 万元，净资产总额为 275 万元，均为实收 资本。

同日，甘肃省交通工程监理公司向省工商局申请变更登记，将注册资本由 100 万元增加至 275 万元。

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1998 年 3 月 25 日，甘肃中信审计事务所对甘肃省交通工程建设监理公司截 止 1997 年 12 月 31 日止所有者权益及其相关的资产和负债的真实性和合法性进 行了审验，并出具甘中审验字[1998]157 号《验资报告》。经审验，甘肃省交通工 程建设监理公司截止 1997 年 12 月 31 日所有者权益 2,902,866.65 元，其中：实 收资本 2,981,401.67 元，未分配利润-78,535.02 元，与上述所有者权益相关的资 产总额为 3,298,241.22 元，负债总额为-604,625.43 元。本次验资报告附件二《验 资事项说明》指出，甘肃省交通工程监理公司原实收资本 275 万元，在 1997 年 由原执行的公路养护会计制度转换为执行勘察设计企业会计制度过程中，因账务 调整，增加实收资本 231,401.67 元，截至 1997 年 12 月 31 日，增加后实收资本 为 2,981,401.67 元。

同日，甘肃省交通工程监理公司向省工商局申请变更登记，将注册资本由 275 万元增加至 298 万元。

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2005 年 6 月 17 日，甘肃励致会计师事务有限公司对兰州市甘南路中段的三 间商铺房（建筑面积 275.15 平方米）进行了评估，并出具甘励会评报字[2005] 第 023 号《资产评估报告书》，经评估，以 2005 年 5 月 31 日为评估基准日，上 述资产的评估值为 3,614,100 元。

2005 年 7 月 19 日，甘肃省交通厅下发甘交财函[2005]57 号《关于对甘肃励 致会计师事务有限公司评估甘肃省交通建设监理公司注册资金进行确认的函》， 对甘肃励致会计师事务有限公司上述评估结论予以确认，并同意将购置房产评估 增值的 2,307,100 元增加实收资本，进行帐务调整。帐务调整后，甘肃省交通建 设监理公司注册资金为 5,287,100 元。

2005 年 9 月 8 日，交通监理作出甘交监发（2005）第 22 号《关于增加注册 资金的决定》，决定将位于甘南路中段商铺评估值增加值 2,307,100 元作为实收资 本，用于增加注册资金，使注册资金总额达到 5,288,501.67 元。

2005 年 9 月 8 日，甘肃金诚信会计师事务有限责任公司对交通监理截至 2005 年 9 月 8 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具甘金诚验字（2005）025 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 9 月 8 日止，交通监理投入的新增注册资 本折合人民币为 2,307,100 元，出资方式为实物。本次增资后，注册资本为 5,288,501.67 元。

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2016 年 6 月 3 日，甘肃金华会计师事务所对甘肃省交通工程监理公司截至 2016 年 4 月 30 日的财务状况进行全面清产核资专项财务审计，并出具了甘金华 审字[2016]第 388 号《关于甘肃省交通工程建设监理公司清产核资专项的审计报 告》。经审计，截至 2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产总额 审定数为 41,449,335.91 元，负债总额审定数为 11,548,176.91 元，所有者权益审 定数为 29,901,159.00 元。

2016 年 6 月 8 日，甘肃正昊资产评估事务所对甘肃省交通工程监理公司截 至 2016 年 4 月 30 日的资产情况进行评估，并出具了甘正昊评报字[2016]第 106 号《甘肃省交通工程建设监理公司 2016 企业价值评估报告》，截止评估基准日

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2016 年 4 月 30 日，甘肃省交通工程建设监理公司资产评估值 5,912.51 万元；负 债评估值 1,154.82 万元；净资产评估值 4,757.69 万元。

2016 年 6 月 30 日，甘肃省交通运输厅下发甘交财[2016]105 号《关于确认 甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》，对上述清产核 资审计结果和资产评估结果进行了确认。

2016 年 7 月 8 日，甘肃省交通工程建设监理公司召开职工代表大会，审议 通过了《甘肃省建设监理公司公司制改制实施方案》。

2016 年 7 月 21 日，甘肃省交通工程建设监理公司作出甘交监发[2016]87 号 《关于报请审批甘肃省交通工程建设监理公司企业改制方案的请示》，将改制方 案报送至甘肃省交通建设集团有限公司。甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交 建司[2016]271 号《关于上报交通工程建设监理公司等单位企业改制方案的请示》， 将改制方案上报甘肃省交通运输厅。

2016 年 12 月 22 日，甘肃省交通运输厅作出甘交政法[2016]61 号《关于甘 肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，同意甘肃省交通工程建设监理公 司改制方案，改制后注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.69 万元，剩余净资 产全部进入改制后新公司），出资人为甘肃省交通运输厅，出资比例 100%。

2016 年 12 月 22 日，甘肃嘉益会计师事务所对甘肃省交通工程建设监理公 司截至 2016 年 12 月 22 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具 甘嘉会验字[2016]第 09 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 12 月 22 日止， 甘肃省交通工程建设监理公司已将未分配利润 4,711,498.33 元转增注册资本（实 收资本），变更后注册资本 1,000 万元。

2017 年 1 月 24 日，甘肃省交通运输厅向甘肃省工商管理局送达甘交政法 [2017]2 号《关于变更甘肃路桥建设集团有限公司等单位出资人的函》，请该局将 甘肃省交通工程建设监理公司出资人由甘肃省交通厅变更为甘肃省交通建设集 团有限公司。

2017 年 1 月 25 日，甘肃省交通运输厅与甘肃省交通建设集团有限公司签署 《股权转让协议》，交通厅将其持有的甘肃省交通工程监理公司 100%的股权，即

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529 万元（注册资本金）全部转让给甘肃省交通建设集团有限公司。

2017 年 2 月 4 日，甘肃省交通建设集团有限公司下发甘交建董[2017]12 号 《关于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，原则同意交通监理的改 制方案，改制后公司名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司，企业性质为一人 有限责任公司，注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.9 万元，剩余净资产按 照资本公积全部计入改制后公司），出资人甘肃省交通建设集团有限公司，出资 比例 100%。

2017 年 2 月 4 日，甘肃省交通建设集团有限公司下发甘交建董[2017]11 号 《关于确认甘肃省交通工程建设监理公司清产核资、审计评估结果的批复》，同 意甘肃金华会计师事务所出具的清产核资审计结果及甘肃正昊评估事务所出具 的评估结果。同日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建董[2017]12 号《关 于甘肃省交通工程建设监理公司改制方案的批复》，原则同意甘肃省交通工程建 设监理公司的改制方案，改制后企业名称为甘肃省交通工程建设监理有限公司 （以工商登记机关核定为准），注册资本 1,000 万元（净资产总额 4,757.9 万元， 剩余净资产按照资本公积全部计入改制后公司），出资人为省交建集团，出资比 例 100%。

2017 年 2 月 10 日，甘肃省交通工程建设监理公司就本次改制事宜完成工商 变更登记，注册资本从 529 万元增加至 1,000 万元。

2017 年 2 月 10 日，甘肃省工商行政管理局向交通监理颁发了新的《营业执 照》，企业名称甘肃省交通工程建设监理有限公司，类型一人有限责任公司，注 册资本 1,000 万元。

（6）2018 年 3 月，股权划转

2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、甘肃省交通建设 集团有限公司签署《关于甘肃省交通工程建设监理有限公司国有股权无偿划转协 议》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，甘肃省交通建设集团有限公司将持有的交 通监理 100%的股权无偿划转至甘肃省国资委。

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2018]143 号《省政府国

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资委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持有兰州乾元交通规划设计咨询有 限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日将甘肃省交通建设集团有限公司所持有交通监理 100%股权 划转至甘肃国投持有。

2018 年 3 月 16 日，甘肃国投出具《关于无偿划转甘肃省交通工程建设监理 有限公司 100%股权的股东决定》，同意无偿划转甘肃省交通建设集团有限公司持 有的交通监理 100%股权。

2018 年 3 月 20 日，甘肃国投与甘肃省交通建设集团有限公司签署《国有股 权无偿划转协议》。将甘肃省交通建设集团有限公司持有的交通监理 100%股权无 偿划转至甘肃国投。

（7）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 23 日，甘肃国投出具的《甘肃省交通工程建设监理有限公司股 东决定》，将甘肃国投持有的交通监理 100%股权以股权出资方式出资到工程咨询 集团。

2018 年 7 月 30 日，交通监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资 子公司。

需要说明的是，2005 年 9 月甘肃省交通工程建设监理公司增资时，将单项 资产评估增值部分增加注册资本和实收资本，不符合《公司法》、《公司注册资本 登记管理规定》等相关法律法规的规定。对此，甘肃省交通工程建设监理公司 2017 年改制时对其资产进行了清产核资、资产评估，并以确认的清产核资结果 进行工商登记，上述瑕疵不会导致交通监理注册资本不实。

1.6.3．全资、控股子公司

根据交通监理的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统

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（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，交通监理对外投资的全资、控 股子公司基本情况如下：

序 号	企业名称	企业类型	注册时间	状态	出资额 （万元）	持股比 例（%）
1	华强检测	有限责任公司	2006.03.28	存续	210	100%
2	华顺咨询	有限责任公司	2004.04.14	存续	300	75%

1.6.4．主要资产

（1）土地使用权

根据交通监理及其下属子公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，交通 监理及其下属子公司名下无土地使用权。

（2）房屋所有权

根据交通监理及其下属子公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等 文件及相关部门出具的说明，截至本法律意见书出具日，交通监理及其下属子公 司名下房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据交通监理及其下属子公司提供的说明，并经本所经办律师查询中国商标 网网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分 析系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，交通监理及其 下属子公司名下无知识产权。

1.6.5．业务、资质

根据交通监理及其下属子公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以 及《重组报告书》，交通监理及其下属子公司主营业务为以公路工程监理、项目 代建（项目管理）为主，以市政公用工程监理、房屋建筑工程监理、公路工程咨 询、试验检测、招标代理、竣工资料编制等业务为辅，已取得的从事前述业务所 需资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

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1.6.6．对外担保

（1）抵押担保

2017 年 4 月 28 日，交通监理与兰州银行股份有限公司签订编号兰银借字 2017 年第 101872017000071 号的《房屋按揭贷款合同》，兰州银行股份有限公司 作为贷款人，向交通监理发放贷款 1,092 万元用于购买位于兰州市城关区和平路 125 号 7-8 层的房屋，交通监理将前述房屋抵押给兰州银行股份有限公司。

（2）保证担保

2017 年 6 月 21 日，交通监理作为保证人与债权人甘肃银行股份有限公司签 订《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2017 年 6 月 21 日至 2018 年 6 月 21 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司办 理授信业务而产生的全部债权。根据《最高额保证合同》，前述主债权余额在债 权确定期间内以最高不超过 1,200 万元为限，其中本金以最高不超过 1,000 万元 为限。

2018 年 8 月 29 日，交通监理作为保证人再次与债权人甘肃银行股份有限公 司签订了《最高额保证合同》，被担保的主债权为甘肃银行自 2018 年 8 月 29 日 至 2019 年 8 月 29 日期间为交通监理控股子公司甘肃华顺交通科技咨询有限责任 公司办理授信业务而产生的全部债权，包括本金 1,500 万元以及由此产生的利息、 违约金、损害赔偿金、手续费等相关费用和根据主合同经债权人要求债务人需补 足的保证金。

1.6.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及交通监理及其下属子公司出具的说明， 截至本法律意见书出具日，交通监理及其下属子公司不存在税收处罚。

1.6.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据交通监理及其下属子公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判 文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（网

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址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具 日，交通监理及其下属子公司不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

（2）行政处罚

根据交通监理及其下属子公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府 部门出具的证明，水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国 家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，交通监理 及其下属子公司不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。

1.7．建设监理

1.7.1．工商基本信息

根据甘肃省工商行政管理局于 2018 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91620000224342560F 的《营业执照》、建设监理提供的公司章程、全套工商档案 资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，建设监理是工程咨询集团的全资子公司， 其基本情况如下：

企业名称	甘肃省建设监理有限责任公司
统一社会信用代码	91620000224342560F
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	魏和中
注册资本	5,993万元
成立日期	1993年05月27日
营业期限	1993年05月27日至长期
登记机关	甘肃省工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

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住所 甘肃省兰州市安宁区建宁东路 3001 号 20 楼 工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、技术开 经营范围 发、招标代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

1.7.2．主要历史沿革

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1993 年 3 月 29 日，甘肃省建设委员会下发甘建发（1993）121 号《关于成 立“甘肃省工程建设监理总公司”的批复》，同意成立甘肃省工程建设监理总公 司，性质为全民所有制企业，经营范围主营工程建设监理、工程建设咨询、综合 技术开发，兼营建筑材料、装饰材料，注册资本 100 万元，注册地址兰州市金昌 路 67 号。为此，甘肃省工程建设监理总公司制定了《甘肃省工程建设监理总公 司章程》。

1993 年 4 月 30 日，甘肃第三会计师事务所对甘肃省工程建设监理总公司申 请工商登记注册的资金进行验证，并出具甘三会字（1993）第 081 号《资本验证 报告》，根据甘肃省建设工程造价管理总站的（93）甘建造价便字第 036 号证明 和甘肃省建筑工程总公司甘建总材便字第 118 号文拨款通知等资料，经审核查验， 甘肃省工程建设监理总公司实有固定资本 50 万元，流动资金 50 万元，共有注册 资本 100 万元。

1993 年 5 月 20 日，甘肃省工商行政管理局作出甘工商企准字（1993）第 301 号《核准登记通知书》，同意甘肃省工程建设监理总公司登记注册。主要登记事 项核准如下：企业名称甘肃省建设监理公司，住所兰州市金昌路 67 号，法定代 表人程葆华，经济性质全民所有制，从业人员 80 人，注册资金 100 万元，注册 号 22434256-0，经营方式服务、批发零售，经营范围主营工程建设监理、工程建 设咨询；兼营建筑材料、装饰材料。

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2008 年 12 月 26 日，甘肃省建设厅作出甘建计[2008]84 号《关于同意甘肃 省建设监理公司增资方案的批复》，同意甘肃省建设监理公司注册资本由原 100 万元，现变更为 300 万元。同意以兰州三勤会计师事务有限公司出具的兰勤验字

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[2008]第 003 号《验资报告》由甘肃省建设监理公司未分配利润转增 200 万元。

2008 年 12 月 22 日，兰州三勤会计师事务有限公司对甘肃省建设监理公司 截至 2008 年 10 月 31 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并作出兰 勤验字[2008]第 003 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 10 月 31 日止，甘肃 省建设监理公司未分配利润为 2,833,786.15 元，截至 2008 年 10 月 31 日，甘肃 省建设监理公司已将其中 200 万元转增股本。变更后的注册资本人民币 300 万元， 累计实收资本人民币 300 万元。

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2017 年 8 月 23 日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办 发[2017]54 号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方 案》，要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017 年 9 月 15 日，中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所对截 止 2017 年 6 月 30 日的甘肃省建设监理公司清产核资结果进行审计，并出具中兴 财光华（甘）审专字[2017]第 01039 号《甘肃省建设监理公司清产核资专项审计 报告》。通过清查核实，截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定 数为 80,115,420.96 元，负债审定数为 16,669,488.05 元，所有者权益审定数为 63,445,932.91 元。

2017 年 10 月 26 日，甘肃省住建厅作出甘建计[2017]461 号《关于对厅属企 业改制脱钩清产核资结果的批复》，对清产核资结果予以批复，对盘盈的机器设 备 0.88 万元，同意记入企业资产；同时准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万元； 其余债权类挂账项目证据不够充分，不完全符合损失认定规定，不予批复。

2017 年 10 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）甘肃分所 根据前述清产核资批复文件进行了账务处理并编制了清产核资后的企业会计报 表。截至 2017 年 6 月 30 日，甘肃省建设监理公司资产审定数为 80,601,293.68 元，负债审定数为 17,169,488.05 元，所有者权益审定数为 63,431,805.63 元。

2017 年 9 月 17 日，甘肃省建设监理公司召开职工代表大会，审议通过了《甘 肃省建设监理公司公司制改制实施方案（草案）》。

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2017 年 10 月 20 日，甘肃省建设监理公司向甘肃省国资委上报省监理 [2017]88 号《关于甘肃省建设监理公司公司制改制的请示》，拟由全民所有制改 制为公司制企业。

2017 年 11 月 10 日，甘肃省住建厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省建设 监理公司国有产权无偿划转协议》。甘肃省住建厅将其持有的基准日为 2017 年 6 月 30 日甘肃省建设监理公司 100%国有产权划转予甘肃省国资委。

2017 年 11 月 13 日，甘肃省国资委作出甘国资发改革[2017]385 号《省政府 国资委关于甘肃省建设监理公司整体改制为甘肃省建设监理有限责任公司的批 复》，同意甘肃省建设监理公司整体改制为有限公司，改制后建设监理注册资本 为 6,343 万元人民币。甘肃省国资委为出资人，持股比例 100%。同意建设监理 公司章程。

2017 年 11 月 15 日，甘肃省工商行政管理局向建设监理颁发了新的《营业 执照》，企业名称甘肃省建设监理有限责任公司，类型国有独资公司，注册资本 6,343 万元。

2018 年 3 月 15 日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就建设监 理进行公司制改建之经济行为所涉及的净资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进 行了评估，并出具中联评报字[2018]第 605 号《资产评估报告》，根据资产评估 结果，建设监理在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的净资产账面值为 6,343.17 万元， 评估值 11,138.22 万元。

（4）2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月 7 日，甘肃省国资委下发甘国资发产权[2018]148 号《省政府国 资委关于将甘肃省城乡规划设计院有限公司等企业国有股权划转甘肃省国有资 产投资集团有限公司的通知》，将甘肃省国资委持有的建设监理 100%股权划转至 甘肃国投，划转基准日为 2017 年 6 月 30 日，以经审核确认的清产核资审计结果 作为调账依据。

2018 年 3 月 26 日，甘肃省工商行政管理局向建设监理颁发了新的营业执照。 （5）2018 年 6 月，减资

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2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定建设监理减少注册资 本 350 万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343 万元减少到 5,993 万元。

减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018 年 7 月 2 日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起 45 日内要求建设监理清偿债务或者提供担保。

2018 年 8 月 28 日，建设监理就减资事宜完成工商变更登记，减资后公司注 册资本 5,993 万元。

（6）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 23 日，甘肃国投出具的《甘肃省建设监理有限责任公司股东决 定》，将甘肃国投持有的建设监理 100%股权以股权出资方式出资到工程咨询集团。

2018 年 7 月 30 日，建设监理完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资 子公司。

需要说明的是，2006 年 10 月 11 日和 2014 年 1 月 16 日，甘肃省建筑工程 总公司和甘肃省建设工程造价管理总站分别出具说明，说明在 1993 年甘肃省工 程建设监理总公司设立时，甘肃省建筑工程总公司和甘肃省建设工程造价管理总 站作为股东应注入资金实际未注入，同意退出甘肃省建设监理公司股东。针对甘 肃省工程建设监理总公司设立时 100 万元货币资金的出资瑕疵，其中，甘肃省建 设厅机关服务中心于 2003 年 1 月 20 日向甘肃省工程建设监理总公司拨款 50 万 元资金，计入实收资本。剩余 50 万元的出资瑕疵，建设监理已于 2018 年 6 月启 动的减资程序中予以减资。

1.7.3．全资、控股子公司

根据建设监理的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统 （网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，建设监理无对外投资的全资、

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控股子公司。

1.7.4．主要资产

（1）土地使用权

根据建设监理出具的说明，截至本法律意见书出具日，建设监理名下无土地 使用权。

（2）房屋所有权

根据建设监理提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文件及相关部门 出具的说明，截至本法律意见书出具日，建设监理名下房产情况如本法律意见书 “附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据建设监理提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件，并经本所经办 律师查询中国商标网网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产 权局专利检索及分析系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/）、中国版权保护中 心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日， 建设监理拥有的知识产权情况如本法律意见书“附件三知识产权”所示。

1.7.5．业务、资质

根据建设监理目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及《重组报告书》， 建设监理主营业务为工程建设监理、工程建设咨询、本系统业务培训、技术服务、 技术开发、招标代理等业务，已取得的从事前述业务所需资质如本法律意见书“附 件四资质”所示。

1.7.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及建设监理出具的 说明，截至本法律意见书出具日，建设监理不存在对外担保。

1.7.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及建设监理出具的说明，截至本法律意见

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书出具日，建设监理不存在税收处罚。

1.7.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据建设监理出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 建设监理不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

（2）行政处罚

根据建设监理的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部门出具的证明， 水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家企业信用信息公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，建设监理 涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行政处罚 2.行政处 罚”所示。

针对兰州市城关区安全生产监督管理局作出的行政处罚，甘肃省安全生产监 督管理局于 2018 年 8 月 3 日出具《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等 4 户 企业行政处罚事项的说明》，对相关事故定性为一般事故，并说明建设监理为事 故监理，不是事故主体单位，不负主体责任。事故发生地安监部门已按照相应责 任进行了行政处罚。目前，以上事故调查处理已经完毕。

1.8．乾元公司

1.8.1．工商基本信息

根据兰州市城关区工商行政管理局于 2018 年 7 月 20 日核发的统一社会信用 代码为 91620102773443356E 的《营业执照》、乾元公司提供的公司章程、全套

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工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、甘肃政务服务网（网址 http://www.gszwfw.gov.cn/）信息，乾元公司是工程咨询集团的全资子公司，其基 本情况如下：

企业名称	兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
统一社会信用代码	91620102773443356E
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	杨海龙
注册资本	150万元
成立日期	2005年7月19日
营业期限	2005年7月19日至2025年7月18日
登记机关	兰州市城关区工商行政管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
住所	甘肃省兰州市城关区民主西路226号第15层001室
经营范围	交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估；规划咨询，政策研究， 建设模式、融资方式研究；工程测设；相关技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

注：截至本法律意见书出具之日，乾元公司的注册资本已由 600 万元减至 150 万元，新的营业执照正在办理中。

1.8.2．主要历史沿革

（1）2005 年 7 月，设立

2005 年 6 月 24 日，甘肃省公路网规划办公室工会委员会制定《兰州乾元交 通规划咨询技术服务部章程》。该章程规定，技术服务部的名称为兰州乾元交通 规划咨询技术服务部，地址兰州市酒泉路 213 号 801 室，注册资金由甘肃省公路 网规划办公室划拨为 5 万元人民币，技术服务部是以技术为商品的集体经济，具 有法人资格。经营范围交通基础设施建设项目的技术服务、技术转让、技术咨询、 技术培训、咨询审查等。计算机技术应用于开发，打字，复印等。

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2005 年 6 月 30 日，甘肃省公路网规划办公室向兰州市城关区工商行政管理 局出具《企业注册资本信用证明书》，证明兰州乾元交通规划咨询技术服务部实 有资金人民币 5 万元。资金来源确属甘肃省公路网规划办公室工会投入。

2005 年 7 月 6 日，甘肃信瑞会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询 技术服务部（筹）截至 2005 年 7 月 6 日止申请登记的运营资本实收情况进行了 审验，并出具甘信瑞验字（2005）第 006 号《验资报告》。经审验，截止 2005 年 7 月 6 日止，兰州乾元交通规划咨询技术服务部（筹）已收到全体股东缴纳的 运营资本合计人民币 5 万元。全部由甘肃省公路网规划办公室工会出资，占运营 资本总额的 100%。

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2006 年 5 月 9 日，甘肃省公路网规划办公室工会委员会作出甘公规会[2006]3 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意兰州乾元交通规划咨询技术服务部增 加注册资本 45 万元，增加的资金全部由省公路网规划办公室工会自筹解决。

2006 年 5 月 18 日，甘肃天德会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规划 咨询技术服务部截至 2006 年 5 月 17 日止新增注册资本实收情况进行了审验，并 作出甘天会验字[2006]531 号《验资报告》。经审验，截止 2006 年 5 月 17 日止， 兰州乾元交通规划咨询技术服务部已收到甘肃省公路网规划办公室工会委员会 缴纳的新增注册资本合计人民币 45 万元，全部以货币出资。

（3）2006 年 11 月，更名

2006 年 11 月 8 日，甘肃省公路网规划办公室工会委员会作出甘公规工 [2006]6 号《关于变更企业名称和经营范围的通知》，决定将兰州乾元交通规划咨 询技术服务部名称变更为“兰州乾元交通规划设计咨询中心”。

2006 年 11 月 14 日，兰州市工商行政管理局作出（甘）名变核内字[2006] 第 0611000130 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准兰州乾元交通 规划咨询技术服务部企业名称变更为“兰州乾元交通规划设计咨询中心”。

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2008 年 11 月 14 日，甘肃省公路网规划办公室工会委员会作出甘公规会 [2008]1 号《关于同意增加注册资本的批复》，同意兰州乾元交通规划设计咨询中 心增加注册资本 50 万元，增加的资金全部由省交通公路网规划办公室工会自筹 解决。

2008 年 11 月 25 日，甘肃金正会计师事务有限责任公司对兰州乾元交通规 划设计咨询中心截止 2008 年 11 月 25 日止新增注册资本实收情况进行了审验， 并出具金正验字（0811）140 号《验资报告》。经审验，截止 2008 年 11 月 25 日， 兰州乾元交通规划设计咨询中心已收到省公路网规划办公室工会缴纳的新增注 册资本合计人民币 50 万元，全部以货币资金出资。变更后的注册资本为人民币 100 万元。

（5）2014 年 9 月，增资

2014 年 9 月 10 日，甘肃省公路网规划办公室工会委员会作出甘公规会 [2014]7 号《关于办理兰州乾元交通规划设计咨询中心有关变更手续的通知》，同 意兰州乾元交通规划设计咨询中心将注册资本由 100 万元变更为 200 万元。

2014 年 8 月 28 日，甘肃中锋会计师事务所对兰州乾元交通规划设计咨询中 心截至 2014 年 8 月 20 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具甘中锋 验字[2014]第 007 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 8 月 20 日止，兰州乾 元交通规划设计咨询中心已将未分配利润 100 万元转增注册资本（实收资本）， 转增注册资本（实收资本）后，兰州乾元交通规划设计咨询中心留存的法定公积 金 1,043,247.57 元，是转增注册资本（实收资本）后注册资本的 52.16%。变更后 的累计注册资本人民币 200 万元，实收资本 200 万元。

（6）2017 年 2 月，企业改制、增资

2016 年 3 月 1 日，甘肃省交通运输厅向甘肃省公路网规划办公室、甘肃省 交通建设集团有限公司、厅机关有关处室下发了甘交政法[2016]11 号《关于印发 <甘肃省公路网规划办公室事企剥离工作方案>的通知》，要求将兰州乾元交通规 划设计咨询中心的资产、人员、资质和债权债务从路网办整体剥离，移交交建集 团管理，路网办与兰州乾元交通规划设计咨询中心解除隶属关系。

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2016 年 3 月 16 日，甘肃广合会计师事务有限公司对兰州乾元交通规划咨询 中心截至 2016 年 2 月 29 日的财务状况进行清产核资专项财务审计，并出具甘广 合会审[2016]第 068 号《兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资专项财务审计 报告》。经审计，截止 2016 年 2 月 29 日乾元设计资产总额审定数为 15,813,610.10 元，负债总额审定数为 3,672,699.10 元，所有者权益审定数为 12,140,911.00 元。

2016 年 5 月 27 日，甘肃省交通运输厅作出甘交财[2016]81 号《关于确认兰 州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》，确认截止 2016 年 2 月 29 日，审计调整后，兰州乾元交通规划设计咨询中心资产总额 15,813,610.10 元， 负债总额 3,672,699.10 元，净资产 12,140,911.00 元。经审计，兰州乾元交通规划 设计咨询中心注册资本为 200 万元。依据上述清产核资结果，省路网规划办向交 建集团划转移交兰州乾元交通规划设计咨询中心，划转资产总额为 15,813,610.10 元，负债总额 3,672,699.10 元，净资产 12,140,911.00 元。

2016 年 12 月 9 日，甘肃省公路网规划办公室与甘肃省交通建设集团有限公 司签署《兰州乾元交通规划设计咨询中心移交协议书》，甘肃省公路网规划办公 室以 2016 年 2 月 29 日为基准日向甘肃省交通建设集团有限公司整体移交了兰州 乾元交通规划设计咨询中心的资产、债权债务。

2017 年 1 月 5 日，兰州乾元交通规划设计咨询中心召开职工大会，审议通 过《兰州乾元交通规划设计咨询中心改制方案》。

2017 年 1 月 19 日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建司函[2017]23 号《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心增加注册资本金的决定》，决定改制后 名称为兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，拟增加注册资本金 400 万元，企业 性质为法人独资的有限责任公司，出资人为甘肃省交通建设集团有限公司，本次 增加的注册资本金为 400 万元，由兰州乾元交通规划设计咨询中心未分配利润转 增，增加后注册资本变为 600 万元，占出资比例的 100%。

2017 年 1 月 20 日，甘肃省交通建设集团有限公司作出甘交建董[2007]3 号 《关于兰州乾元交通规划设计咨询中心企业改制方案的批复》，同意兰州乾元交 通规划设计咨询中心启动实施公司制改制工作和改制方案。改制后企业名称为兰 州乾元交通规划设计咨询有限公司（以工商登记机关核定为准），企业性质为一

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人有限责任公司，注册资本 600 万元，出资人甘肃省交通建设集团有限公司，出 资比例 100%。

2017 年 2 月 9 日，甘肃黄海会计师事务有限公司作出甘黄海验字[2017]第 003 号《验资报告》，对兰州乾元交通规划设计咨询中心截至 2017 年 2 月 29 日 止新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验，截至 2017 年 2 月 9 日止，兰 州乾元交通规划设计咨询中心已将未分配利润人民币 400 万元转增注册资本（实 收资本），变更后的累计注册资本人民币 600 万元，实收资本 600 万元。

2017 年 2 月 10 日，兰州市工商行政管理局城关分局向乾元公司颁发了新的 《营业执照》，企业名称兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，类型一人有限责 任公司，注册资本 600 万元。

2018 年 7 月 26 日，甘肃省公路网规划办公室委托甘肃正宇资产评估事务有 限公司对乾元设计所有者权益在 2016 年 2 月 9 日的市场价值进行了评估，并出 具甘正宇评报字（2018）第 55 号《资产评估报告》，根据资产评估结果，乾元设 计在评估基准日 2016 年 2 月 29 日的净资产账面价值为 1214.09 万元，评估价值 为 1867.94 万元。

（7）2017 年 11 月，股权划转

2017 年 11 月 16 日，甘肃省交通运输厅、甘肃省国资委、甘肃省交通建设 集团有限公司签署《关于兰州乾元交通规划设计咨询有限公司国有股权无偿划转 协议》。该协议约定，甘肃省交通建设集团有限公司将其持有的乾元公司 600 万 元出资，占乾元公司总出资额的 100%，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，划转至 甘肃省国资委。

（8）2018 年 3 月，股权划转

2018 年 3 月，根据甘肃省国资委甘国资发产权〔2018〕143 号《省政府国资 委关于将甘肃省交通建设集团有限公司所持兰州乾元交通规划设计咨询有限公 司等企业国有股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》，甘肃省交通 建设集团有限公司将所持乾元公司 100%股权划转甘肃国投持有，并完成了工商 登记变更。

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为此，甘肃省交通建设集团有限公司、甘肃国投签署了《国有股权无偿划转 协议》，甘肃省交通建设集团有限公司将其所持有的乾元公司 100%股权无偿划转 给甘肃国投。

（9）2018 年 6 月，减资

2018 年 6 月 29 日，甘肃国投作出《股东决定》，决定乾元公司减少注册资 本 450 万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600 万元减少至 150 万元。

除应付质保金外，乾元公司因无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018 年 7 月 3 日在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。

截至本法律意见书出具之日，本次减资程序已经完成，减资后公司注册资本 150 万元。

（9）2018 年 7 月，股东变更

2018 年 7 月 20 日，甘肃省国资委作出甘国资产权函[2018]315 号《省政府 国资委关于调整甘肃工程咨询集团有限公司注册资本及变更出资方式的函》，同 意甘肃国投将工程咨询集团的出资方式由股权+现金出资变更为股权出资。

2018 年 7 月 12 日，甘肃国投出具的《兰州乾元交通规划设计咨询有限公司 股东决定》，将甘肃国投持有的乾元公司 100%股权以股权划转至工程咨询集团。

2018 年 7 月 20 日，乾元公司完成工商变更，成为工程咨询集团 100%全资 子公司。

1.8.3．全资、控股子公司

根据乾元公司的介绍，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统 （网址 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，乾元公司无对外投资的全资、 控股子公司。

1.8.4．主要资产

（1）土地使用权

根据乾元公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，乾元公司名下无土地

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使用权。

（2）房屋所有权

根据乾元公司提供的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等文件及相关部门 出具的说明，截至本法律意见书出具日，乾元公司名下房产情况如本法律意见书 “附件二房屋所有权”所示。

（3）知识产权

根据乾元公司出具的说明，并经本所经办律师查询中国商标网网站（网址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析系统（网址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，乾元公司名下 无知识产权。

1.8.5．业务、资质

根据乾元公司目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及《重组报告书》， 乾元公司主营业务为从事交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作，以 及交通建设项目工程测设和相关技术服务，其中包括：工程预可行性研究、工程 可行性研究、咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估、PPP 项 目咨询等，已取得的从事前述业务所需资质如本法律意见书“附件四资质”所示。

1.8.6．对外担保

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，以及乾元公司出具的 说明，截至本法律意见书出具日，乾元公司不存在对外担保。

1.8.7．税务情况

根据主管税务部门出具的证明，以及乾元公司出具的说明，截至本法律意见 书出具日，乾元设在 2017 年 3 月 6 日因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳 税资料被兰州市城关区地方税务一局武都路管理分局依据《中华人民共和国税收 征收管理法》第六十二条处 500 元罚款。

1.8.8．重大诉讼、仲裁及行政处罚

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（1）重大诉讼、仲裁

根据乾元公司出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文书网（网址 http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 乾元公司不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

（2）行政处罚

根据乾元公司的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部门出具的证明， 水利院及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家企业信用信息公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，乾元公司 涉及行政处罚情况如本法律意见书“附件五重大诉讼、仲裁及行政处罚 2.行政处 罚”所示。

2．土地使用权

根据工程咨询集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，工程咨询集团名 下无土地使用权。

3．房产所有权

3.1．自有房产

根据工程咨询集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，工程咨询集团名 下无自有房产。

3.2．租赁房产

根据工程咨询集团提供的房屋租赁合同及相关产权证明，截至本法律意见书 出具日，工程咨询集团租赁房产情况如本法律意见书“附件二房屋所有权 2.租赁 房产”所示。

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4．知识产权

根据工程咨询集团出具的说明，并经本所经办律师查询中国商标网网站（网 址 http://wsjs.saic.gov.cn/）、中华人民共和国知识产权局专利检索及分析系统（网 址 http://www.pss-system.gov.cn/ ）、中国版权保护中心网站（网址 http://www.ccopyright.com.cn/）信息，截至本法律意见书出具日，工程咨询集团 名下无注册商标、专利、软件著作权等知识产权。

（四）标的公司业务

根据工程咨询集团目前持有的《营业执照》及其出具的说明，以及《重组报 告书》，工程咨询集团的主营业务为工程咨询。

（五）标的公司税务

根据工程咨询集团出具的说明，截至本法律意见书出具日，工程咨询集团不 存在税务行政处罚。

（六）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚

1．诉讼、仲裁

根据工程咨询集团出具的说明、并经本所经办律师查询中国裁判文书网（网 址 http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统（网址 http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统（网址 http://shixin.court.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日， 工程咨询集团不存在涉及诉讼或仲裁的情况。

2．行政处罚

根据工程咨询集团的工商、税务、社保、住房公积金等主管政府部门出具的 证明，工程咨询集团及其下属子公司的说明和承诺，并经本所经办律师在国家企 业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具日，工程咨询

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集团不存在因违法行为而受到行政处罚的情形。

六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

（一） 本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书》以及《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产 为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司保持法人主体资格，相关债权 债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的处理。

（二） 本次交易涉及的人员安置

根据《重组报告书》以及《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产 为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司保持法人主体资格，各标的公 司员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1．工程咨询集团的关联方

1.1．控股股东及实际控制人

甘肃国投持有工程咨询集团 100%股权，为工程咨询集团的控股股东。甘肃 国投的详细情况见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格（二）甘肃国投 的主体资格”。

甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投 100%股权，为工程咨询集团的实际 控制人。

1.2．子公司

工程咨询集团下属子公司 8 家，分别为省建院、水利院、城乡院、招标集团、 土木院、交通监理、建设监理、乾元公司，详细情况见本法律意见书“五、本次 交易的标的资产（三）标的公司主要资产 1.对外投资”。

1.3．联营企业

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联营企业名称	与标的公司关系
古浪县雍和新能源投资有限责任公司	标的公司子公司参股公司
兰州兰影联片供热有限责任公司	标的公司子公司参股公司

1.4．其他关联方

1.4.1 关联自然人

关联自然人包括工程咨询集团的董事、监事及高级管理人员及上述人士关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及甘肃国投的董事、监事 及高级管理人员。

工程咨询集团和甘肃国投的董事、监事及高级管理人员如下表所示：

序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	宋忠庆	标的公司董事长、甘肃国投监事
2	武浚	标的公司董事、甘肃国投董事、高级管理人员
3	阮英	标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
4	梅学千	标的公司董事、甘肃国投高级管理人员
5	赵汝君	标的公司监事
6	崔思明	标的公司监事、甘肃国投监事
7	梁建平	标的公司高级管理人员
8	马明	标的公司高级管理人员
9	刘立昱	标的公司高级管理人员
10	乔祯林	标的公司高级管理人员
11	史光磊	标的公司高级管理人员
12	李晓安	甘肃国投董事
13	李辉	甘肃国投董事
14	何宗仁	甘肃国投董事
15	杨世峰	甘肃国投董事
16	马万荣	甘肃国投董事
17	冯秀玲	甘肃国投监事

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18	夏凯旋	甘肃国投高级管理人员
19	王文秀	甘肃国投高级管理人员
20	王成	甘肃国投高级管理人员
21	杨林	甘肃国投高级管理人员

1.4.2 控股股东控制的其他企业

1.	4.2控股股东控制的其他企业
序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	三毛集团	具有相同的控制方
2	金川集团股份有限公司	具有相同的控制方
3	兰州长城电工股份有限公司	具有相同的控制方
4	甘肃长风电子科技有限责任公司	具有相同的控制方
5	兰州兰电电机有限公司	具有相同的控制方
6	天水长城果汁集团有限公司	具有相同的控制方
7	兰州助剂厂有限责任公司	具有相同的控制方
8	甘肃省科学器材有限责任公司	具有相同的控制方
9	甘肃省机械科学研究院有限责任公司	具有相同的控制方
10	金川控股有限公司	具有相同的控制方
11	甘肃资产管理有限公司	具有相同的控制方
12	甘肃省工业交通投资公司	具有相同的控制方
13	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司	具有相同的控制方
14	甘肃生物产业创业投资基金有限公司	具有相同的控制方
15	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司	具有相同的控制方
16	甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司	具有相同的控制方
17	甘肃兴陇资本管理有限公司	具有相同的控制方
18	甘肃兴陇基金管理有限公司	具有相同的控制方
19	甘肃省电力投资集团有限责任公司	具有相同的控制方
20	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）	具有相同的控制方
21	上海陇菀实业发展有限公司	具有相同的控制方
22	甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司	具有相同的控制方
23	甘肃国投新区开发建设有限公司	具有相同的控制方

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24	甘肃省农垦集团有限责任公司	具有相同的控制方
25	丝绸之路大数据有限公司	具有相同的控制方
26	敦煌国际酒店有限责任公司	具有相同的控制方
27	甘肃省安全生产科学研究院有限公司	具有相同的控制方
28	甘肃省科技发展投资有限责任公司	具有相同的控制方
29	甘肃金创绿丰环境技术有限公司	具有相同的控制方
30	兰州理工合金粉末有限责任公司	具有相同的控制方

1.4.3 控股股东具有重要影响的参股企业

1.	4.3控股股东具有重要影响的参股企业
序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	兰州电机股份有限公司	具有相同的股东
2	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司	具有相同的股东
3	甘肃稀土新材料股份有限公司	具有相同的股东
4	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	具有相同的股东
5	兰州三毛实业股份有限公司	具有相同的股东
6	兰州兰石重型装备股份有限公司	具有相同的股东
7	甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司	具有相同的股东
8	甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）	具有相同的股东
9	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	具有相同的股东
10	甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有 限合伙）	具有相同的股东
11	甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）	具有相同的股东
12	华龙证券股份有限公司	具有相同的股东
13	光大兴陇信托有限责任公司	具有相同的股东
14	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司	具有相同的股东
15	甘肃国投基金管理有限公司	具有相同的股东
16	丝绸之路信息港股份有限公司	具有相同的股东
17	甘肃国投传化基金管理有限公司	具有相同的股东
18	甘肃瑞达信息安全产业有限公司	具有相同的股东

1.4.4 关联自然人控制和重大影响（担任董事、高级管理人员）的企业

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序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	西藏嘉旭物资贸易有限公司	武浚任董事长兼总经理
2	兰州金川科力远电池有限公司	武浚任董事
3	广州陇源金属有限公司	武浚任董事
4	广东金汇金属有限公司	武浚任董事长
5	兰州兰石石油装备工程股份有限公司	赵汝君任董事
6	华商基金管理有限公司	李晓安任董事长
7	甘肃华龙养老服务产业发展基金管理有限公司	李晓安任董事长
8	甘肃金融控股集团有限公司	李晓安任董事长
9	甘肃金控融资担保集团股份有限公司	李晓安任董事长
10	金城资本管理有限公司	李晓安任董事
11	甘肃现代农业产业创业投资基金有限公司	李晓安任董事
12	甘肃电投集团财务有限公司	李辉任董事长
13	甘肃电投售电有限公司	李辉任董事长
14	甘肃电投河西水电开发有限责任公司	李辉任董事长
15	甘肃电投武威热电有限责任公司	李辉任董事长
16	甘肃银行股份有限公司	李辉任董事
17	甘肃金利投资担保有限公司	冯秀玲任董事
18	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	何宗仁任副董事长
19	甘肃普安制药股份有限公司	何宗仁任副董事长
20	甘肃省金融资本管理有限公司	马万荣任董事长
21	甘肃宏良皮业股份有限公司	夏凯旋任董事
22	甘肃国投盛达基金管理有限公司	王文秀任董事
23	甘肃国投海默基金管理有限公司	王文秀任董事
24	长城电工天水电器集团有限责任公司	杨林任董事长
25	兰州长华科技发展有限公司	杨林任董事长

1.4.5 其他曾经的重要关联方

工程咨询集团下属省建院、城乡院、土木院、建设监理为原属于甘肃省住建 厅管理的企业，水利院为原属于甘肃省水利厅管理的企业，交通监理、乾元公司

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为原属于交通厅下属的甘肃省交通建设集团有限公司管理的企业。同时，工程咨 询集团下属部分孙公司在过去 12 个月内从集团中剥离。上述单位和公司均认定 为工程咨询集团曾经重要的关联方。

序号	其他关联方名称	其他关联方与标的公司关系
1	甘肃省住房和城乡建设厅	重要子公司原管理单位
2	甘肃省水利厅	重要子公司原管理单位
3	甘肃省交通运输厅	重要子公司原管理单位
4	甘肃省交通建设集团有限公司	重要子公司原控股股东
5	甘肃江河物业管理有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
6	甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
7	甘肃省水电水工机械厂	原水利院管理的单位，已注销
8	甘肃省水利水电岩土工程处	原水利院管理的单位，已剥离
9	甘肃水电建筑工程公司	原水利院管理的单位，已剥离
10	甘肃科达建筑工程质量检测中心	原水利院管理的单位，已剥离
11	甘肃省弘信建设科技有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
12	甘肃省城市建设投资有限责任公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
13	甘肃东昊房地产开发有限公司	原工程咨询集团孙公司，已注销
14	兰州有色建筑新技术实业开发公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
15	甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司	原工程咨询集团孙公司，已剥离
16	甘肃蔚蓝天科项目管理有限公司	原工程咨询集团孙公司，已注销

2．关联交易

2.1．报告期内的关联交易

根据永拓出具的《审计报告》，报告期内工程咨询集团及其子公司关联交易 如下：

2.1.1 采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018年1-3月	2017年	2016年
甘肃省城市建设投资有限	购买安宁科教城专家	-	-	694.52

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责任公司	办公楼房款
酒泉钢铁（集团）有限责任 公司	接受劳务	-	120.98	78.69

2.1.2 出售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2018年1-3月	2017年	2016年
酒泉钢铁（集团）有限责任公司	提供劳务	11.59	8.39	58.53
甘肃银行股份有限公司	提供劳务	-	-	37.74
甘肃省住房和城乡建设厅	提供劳务	-	443.91	51.89
长城电工天水电器集团有限责任公司	提供劳务	5.46	11.08	43.55
兰州电机股份有限公司	提供劳务	-	117.24	116.04
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	提供劳务	-	14.90	51.89
兰州兰石重型装备股份有限公司	提供劳务	0.09	-	0.05
甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司	提供劳务	-	122.64	-
金川集团股份有限公司	提供劳务	-	16.98	-
甘肃稀土新材料股份有限公司	提供劳务	1.89	1.89	111.22
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	提供劳务	18.87	27.92	22.65
甘肃省水利厅	提供劳务	-	2,216.04	1,905.66
甘肃省交通建设集团有限公司	提供劳务	237.90	2,369.29	1,667.17
古浪县雍和新能源投资有限责任公司	提供劳务	-	2,773.58	-
甘肃长风电子科技有限责任公司	提供劳务	-	19.06	43.02
兰州兰电电机有限公司	提供劳务	-	-	17.45

2.1.2 关联方资金拆借及往来

（1）应收项目

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目 名称	关联方	2018.03.31		2017.12.31		2016.12.31
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
应收	古浪县雍和新能源投资有	150.00	7.50	150.00	7.50	-	-

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账款	限责任公司
应收 账款	兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司	-	-	-	-	0.40	0.02
应收 账款	甘肃银行股份有限公司	12.00	4.00	12.00	2.00	12.00	1.10
应收 账款	酒泉钢铁（集团）有限责 任公司	4.50	0.23	8.87	0.66	8.87	0.44
应收 账款	兰州电机股份有限公司	19.14	0.96	19.14	0.96	49.14	2.46
应收 账款	甘肃省住房和城乡建设厅	11.87	0.59	11.87	0.59	-	-
应收 账款	长城电工天水电器集团有 限责任公司	5.79	0.29	-	-	-	-
应收 账款	甘肃省城市建设投资有限 责任公司	6.22	0.62	6.22	0.62	6.22	0.31
应收 账款	甘肃稀土新材料股份有限 公司	14.09	0.90	24.09	1.40	31.23	1.84
应收 账款	甘肃亚盛实业（集团）股 份有限公司	-	-	0.71	0.07	0.71	0.04
应收 账款	甘肃水电建筑工程公司	454.29	227.14	454.29	227.14	454.29	136.29
应收 账款	甘肃省交通建设集团有限 公司	541.70	27.08	507.37	25.37	155.54	7.78
其他 应收 款	酒泉钢铁（集团）有限责 任公司	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
其他 应收 款	甘肃省城市建设投资有限 责任公司	515.92	515.92	515.92	515.92	515.92	515.92
其他 应收 款	兰州有色建筑新技术实业 开发公司	452.06	176.38	434.90	148.58	418.49	85.46
其他 应收 款	甘肃蔚蓝天科项目管理有 限公司	9.75	2.93	9.75	0.98	9.75	0.49
其他 应收 款	甘肃大禹水电投资咨询有 限责任公司	563.51	116.18	563.51	43.18	300.00	15.00
其他 应收 款	甘肃大禹水电投资咨询有 限责任公司子公司--甘肃 大禹西大河水电开发有限 公司	375.00	18.75	260.00	13.00	-	-
其他	甘肃省水电水工机械厂	114.60	89.89	104.60	66.58	104.60	51.37

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应收 款
其他 应收 款	甘肃水电建筑工程公司	16.58	0.83	1.86	0.09	-	-
其他 应收 款	甘肃省水利水电岩土工程 处	4.00	0.20	-	-	-	-
合计		3,271.52	1,190.89	3,085.61	1,055.14	2,067.66	819.01

（2）应付项目

				单位：万元
项目名称	关联方	2018.03.31	2017.12.31	2016.12.31
预收账款	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	80.79	80.79	65.00
预收账款	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	23.48	7.86	7.86
应付账款	甘肃省水利水电岩土工程处	4.17	4.17	4.17
应付账款	甘肃科达建筑工程质量检测中心	170.96	170.96	170.96
其他应付款	甘肃江河物业管理有限责任公司	0.01	-	-
其他应付款	甘肃水电建筑工程公司	4.47	6.23	4.47
其他应付款	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	-	128.24	-
其他应付款	甘肃省交通运输厅	10.00	10.00	-
其他应付款	甘肃省交通建设集团有限公司	14.40	14.40	-
其他应付款	甘肃东昊房地产开发有限公司	750.00	750.00	750.00
其他应付款	甘肃省国有资产投资集团有限公司	74,750.00	-	-
合计		75,808.28	1,172.65	1,002.45

注：上述其他应付款为标的公司七家子公司因减少注册资本事宜模拟确认的 应付甘肃国投减资款，具体事项详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产（三） 标的公司主要资产 1.对外投资”。

2.2．本次交易

经本所律师核查，本次交易的交易对方甘肃国投为三毛派神的间接控股股东， 并直接持有三毛派神股份超过 5%。基于此，本次交易双方甘肃国投与三毛派神 之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。

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（二）同业竞争

本次交易前，三毛派神与其控股股东三毛集团及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。本次交易后，三毛派神主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨 询服务，与其控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护三毛派神及其他股东的合法权益，促进三毛派神的长 远稳定发展，甘肃国投和三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

八、本次交易涉及的信息披露

根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《信批准则第 26 号》等法律、法规、部门规 章和规范性文件的相关要求，截至本法律意见书出具之日，三毛派神已就本次交 易事项履行了下列信息披露义务：

1．2018 年 3 月 21 日，三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2018-009），因甘肃国投正在筹划与三毛派神有关的重大事项，该事项可能涉及 重大资产重组，公司股票自 2018 年 3 月 21 日开市时起停牌。

2．2018 年 3 月 28 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-010），公司初步确定聘请中德证券、永拓、本所、中科华分别作为本次交 易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问和资产评估机构。鉴于公司筹划的重大 资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避 免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

3．2018 年 4 月 4 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-011），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性， 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股 票将继续停牌。

4．2018 年 4 月 13 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-012），由于本次交易的复杂性，在前期聘请的中介机构的基础上公司增聘 甘肃新方圆做为本次交易涉及的土地及房屋类资产评估机构，鉴于公司筹划的重

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大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

5．2018 年 4 月 20 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-023），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

6．2018 年 4 月 21 日，三毛派神发布《关于重大资产重组进展暨继续停牌 的公告》（公告编号：2018-024），因交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且 所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次交易的相关工作尚未 全部完成，公司无法在 2018 年 4 月 21 日前按照《信批准则第 26 号》的要求披 露发行股份购买资产预案（或报告书），经公司申请，公司股票将于 2018 年 4 月 23 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

7．2018 年 4 月 28 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-027），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

8．2018 年 5 月 9 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-028），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

9．2018 年 5 月 16 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-029），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

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10．2018 年 5 月 19 日，三毛派神发布《关于筹划重组停牌期届满申请继续 停牌的议案》（公告编号：2018-031），由于本次交易方案涉及的方案论证以及尽 职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计 和评估工作仍在进行当中，公司无法在 2018 年 5 月 21 日前按照《信批准则第 26 号》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。为保障本次重组工作的 顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于 2018 年 5 月 17 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继 续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 21 日开市起继续停牌， 并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

11．2018 年 5 月 23 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-032），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

12．2018 年 5 月 30 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-033），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

13．2018 年 6 月 6 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-037），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信 息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

14．2018 年 6 月 13 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-038），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、

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法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

15．2018 年 6 月 21 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-042），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

16．2018 年 6 月 22 日，三毛派神发布《关于筹划重组停牌期满继续停牌公 告》（公告编号：2018-043），因本次重大资产重组工作量较大，相关方案需要继 续论证和补充，重组的相关工作尚未全部完成，公司无法在 2018 年 6 月 21 日前 按照《信批准则第 26 号》的要求发行股份购买资产事项的信息，2018 年 6 月 20 日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案，并于 2018 年 6 月 21 日披露 了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》。公司股票自 2018 年 6 月 21 日开市 起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月，并承诺公司股票因筹划重大资产重组 事项的连续停牌时间自首次停牌之日起不超过 5 个月。

17．2018 年 6 月 28 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-044），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

18．2018 年 7 月 5 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-049），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法 律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证 和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信

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息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

19．2018 年 7 月 12 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-054），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

20．2018 年 7 月 19 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-058），公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、 法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论 证和沟通，鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停 牌。

21．2018 年 7 月 26 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编 号：2018-061），针对本次重大资产重组标的资产的尽职调查、审计、评估等工 作已基本结束，各中介机构正在进行报告编制及内部审核，并对纳入重组范围内 的工程咨询类企业开展清理、规范、理顺等各项工作。交易相关方已就收购资产 等事项形成了初步意见，正在各自履行内部审批程序。鉴于公司筹划的重大资产 重组事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对 公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

22．2018 年 8 月 2 日，三毛派神发布《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2018-062），针对本次重大资产重组标的资产的尽职调查、审计、评估等工作已 基本结束，各中介机构正在进行报告编制及内部审核，并对纳入重组范围内的工 程咨询类企业开展清理、规范、理顺等各项工作。交易相关方已就收购资产等事 项形成了初步意见，正在各自履行内部审批程序。为保证公平信息披露，维护投 资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。

23．2018 年 8 月 6 日，三毛派神召开第六届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。2018 年 8 月 7 日，三毛派神发布《发行股份

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购买资产暨关联交易预案》及摘要，并发布《关于披露重大资产重组预案暨公司 股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-065），公司股票自 8 月 7 日起将继续停 牌，需待取得深圳证券交易所审核意见且公司回复后，公司将按照相关规定申请 复牌。

24．2018 年 8 月 14 日，三毛派神发布《关于披露重大资产重组预案后进展 公告》（公告编号：2018-071），根据中国证监会的相关要求，公司在披露重大资 产重组方案后，已收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对兰州三毛实业 股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 23 号）（以下简称 “《问询函》”），截止本公告披露日，公司及相关中介机构正在按照《问询函》的 要求就《问询函》涉及事项积极准备回复材料。因此，为保证公平披露信息，维 护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2018 年 8 月 14 日（星期二）开市起继续停牌，待完成《问询函》回复后将及时履行信息披露义 务并按照相关规定申请股票复牌。

25．2018 年 8 月 21 日，三毛派神发布《董事会关于深圳证券交易所重组问 询函的回复公告》、《关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》， 并发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-074），公司股票于 当日开始起复牌。

综上，本所经办律师认为，三毛派神已履行了现阶段法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

九、本次交易的实质性条件

根据《重组管理办法》，本所逐条核查了三毛派神进行本次交易的实质条件 并形成意见如下：

（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

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根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，工程咨询集团的主营业务为工 程咨询，根据国家发展和改革委员会 2010 年编制的《工程咨询业 2010-2015 年 发展规划纲要》，工程咨询集团主营业务符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，工程咨询集团的主营业务为工 程咨询，不属于高污染、高耗能行业。

• （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司及其子公司合法拥有经营所需的土地使用权和房产所有 权，除本法律意见书“五、本次交易的标的资产”中披露的正在办理权属证书的 土地、房产外，其他已取得有关权属证书。同时，标的公司子公司出具的说明， 正在办理权属证书的资产，办证不存在任何法律障碍。

• （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据三毛派神 2017 年度《审计报告》和永拓出具的工程咨询集团《审计报 告》，本次交易未达到《中华人民共和国发垄断法》、《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易无需事先向国务院商务主 管部门申报。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2．本次交易不会导致三毛派神不符合股票上市条件。

根据三毛派神出具的股权结构证明文件及三毛派神的说明，截至本法律意见 书出具之日，三毛派神的股本总额为 186,441,020 元。根据《重组报告书》，本次 交易完成后，三毛派神的股本总额未超过 4 亿元，社会公众持股比例不低于股份 总数 25%，本次交易不会导致三毛派神不符合《上市规则》规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致三毛派神不符合股票上市条件，符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。

• 3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害三毛派神和股东合法权益

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的情形。

经本所律师核查，根据三毛派神与甘肃国投于 2018 年 8 月 6 日签订的《发 行股份购买资产协议》，本次交易所涉及的标的资产的交易价格是以中科华 2018 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》所确认的标的公司 100%股权 的评估价值为定价依据，并经双方协商确定。

综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害三毛派神和股东合法权益的 情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

经本所律师核查，本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100%股权，根 据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺， 本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在 代第三方持股的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，未以任何形式向他 人进行质押，亦不存在冻结、查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户 或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，相关债权债务仍由标的公司享有或承 担，不涉及债权债务转移的问题。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5．本次交易有利于三毛派神增强持续经营能力，不存在可能导致三毛派神 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

工程咨询集团所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其 无法持续经营的情形。本次交易完成后，三毛派神将持有工程咨询集团 100%的 股权，形成双主业经营，有利于公司业务转型，也将对公司未来盈利能力产生积 极影响。

综上，本次交易有利于三毛派神增强持续经营能力，不存在可能导致三毛派 神重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。

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6．本次交易有利于三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，三毛派神的实际控制人未发生变更，仍为甘肃省国资委。 本次交易前，三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，三毛派神将继续在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立 的关系。

综上，本次交易有利于三毛派神在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7．本次交易有利于三毛派神保持健全有效的法人治理结构。

三毛派神已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定， 设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，从制度上保证股东大会、董 事会和监事会的规范运作和依法行使职责。三毛派神上述规范法人治理的措施不 因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，三毛派神仍将保持其健全有效的 法人治理结构。

综上，三毛派神已建立健全有效的法人治理结构，且该治理结构在本次重组 完成后将继续报告，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

根据《重组报告书》，通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，有利于提 升公司综合竞争能力和盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

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（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，三毛派神与其控股股东三毛集团及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。本次交易后，三毛派神主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨 询服务，公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长 远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （3）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。本次交易中，甘肃国投为三毛 派神的关联方，交易标的工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，故本次交易构成 关联交易。根据甘肃国投及三毛集团出具的《关于规范关联交易的承诺函》，本 次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规 范本次交易完成后的关联交易，同时，甘肃国投作为三毛派神的控股股东承诺尽 可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，三毛派神按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易后，三毛 派神的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。同 时，为保证三毛派神的独立性，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持上市公 司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告。

2018 年 3 月 8 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛派神 2017

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年度财务会计报告进行了审计，并出具希会审字（2018）0909 号标准无保留意 见的《审计报告》。

综上，三毛派神最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3．上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录（网址 http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）查询及相关方出具的承诺，上市公司及现 任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

经本所律师核查，本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100%股权，根 据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺， 本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在 代第三方持股的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，未以任何形式向他 人进行质押，亦不存在冻结、查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户 或转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中 对资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

十、参与本次交易的中介机构的资格

经核查，参与本次交易的境内证券服务机构主要包括：

（一）独立财务顾问

截至本法律意见书出具之日，中德证券持有北京市工商行政管理局颁发的统 一社会信用代码 91110000717884245R 的《营业执照》、中国证监会颁发的社会统

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一社会信用代码 91110000717884245R 的《经营证券业务许可证》，具有合法的执 业资格。经办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

（二）审计机构

截至本法律意见书出具之日，永拓持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发 的统一社会信用代码 91110105085458861W 的《营业执照》、北京市财政局颁发 的证书序号 NO.019880 的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部 和中国证监会颁发的证书序号 000413 的《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》，具有合法的执业资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法 的执业资格。

（三）评估机构

截至本法律意见书出具之日，中科华持有北京市工商行政管理局海淀分局颁 发的统一社会信用代码 911101086782048917 的《营业执照》、北京市财政局颁发 的证书编号 NO.11020041 的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部和 中国证监会颁发的证书序号 0100046020 的《证券期货相关业务评估资格证书》， 具有合法的执业资格。经办评估师均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合 法的执业资格。

截至本法律意见书出具之日，甘肃新方圆华持有兰州市城关区工商行政管理 局颁发的统一社会信用代码 91620102591245615J 的《营业执照》、中国土地估价 师与土地登记代理人协会颁发的注册号 A201362002 的《土地评估中介机构注册 证书》，具有从事土地评估业务的执业资格。经办土地估价师均持有《土地估价 师资格证书》，具有合法的执业资格。

截至本法律意见书出具之日，兰州新方圆华持有兰州市工商行政管理局城关 分局颁发的统一社会信用代码 91620102082396386P 的《营业执照》、兰州市住房 保障和房产管理局颁发的证书编号甘建房估备字 620106 号的《房地产估价机构 备案证书》，具有从事土地评估业务的执业资格。经办房地产估价师均持有《房 地产估价师注册证书》，具有合法的执业资格。

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（四）法律顾问

截至本法律意见书出具之日，本所持有甘肃省司法厅颁发的统一社会信用代 码 31620000438004348A 的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。 经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

经核查，本所经办律师认为，参与三毛派神本次交易的中介服务机构均具备 合法的执业资质，经办人员均具有合法的执业资格。

十一、相关人员买卖三毛派神股票的情况

（一）自查期间和自查范围

2018 年 3 月 21 日，因筹划重大资产重组事项，三毛派神发布《重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2018-009），三毛派神股票自 2018 年 3 月 21 日开市时 起停牌，因此，本次自查期间自 2017 年 9 月 20 日起至 2018 年 8 月 30 日（《重 组报告书》签署前一日）止。

自查人员范围包括：

• 1．三毛派神及其董事、监事、高级管理人员；

• 2．甘肃国投及其董事、监事、高级管理人员；

• 3．本次交易相关中介机构及该等中介机构的项目经办人员；

• 4．上述 1 至 4 项所述知悉本次交易内幕信息相关人员的直系亲属。

• （二）核查结果

根据本次交易相关各方及中介机构出具的《自查报告》，相关买卖股票人员 的书面声明和承诺，自查期间，除甘肃国投买入三毛派神股票外，自查范围内的 其他法人、自然人不存在买卖三毛派神股票的情况。

自查期间，甘肃国投买入三毛派神股票的具体情况如下：

变更日期	交易方向	股份性质	变更股数（股）	结余股数
2017.10.13	买入	无限售流通股	111,200.00	18,137,771.00
2017.10.20	买入	无限售流通股	788,000.00	18,925,771.00

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2017.10.23	买入	无限售流通股	967,000.00	19,892,771.00
2017.10.24	买入	无限售流通股	1,347,000.00	21,239,771.00
2017.10.25	买入	无限售流通股	926,000.00	22,165,771.00
2017.10.26	买入	无限售流通股	1,034,000.00	23,199,771.00
2017.10.27	买入	无限售流通股	534,000.00	23,733,771.00
2017.10.31	买入	无限售流通股	231,000.00	23,964,771.00
2017.11.01	买入	无限售流通股	335,600.00	24,300,371.00
合计			6,273,800.00

针对上述买入行为，甘肃国投已出具如下说明：

“由于甘肃国投及其一致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩 固对上市公司的控股地位，增强国有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃 国投于 2017 年 5 月 5 日向甘肃省国资委提出增持股票的请示。2017 年 5 月 9 日， 甘肃省国资委下发甘国资发改组[2017]147 号《省政府国资委关于甘肃省国有资 产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股份的批复》，同意进行股 票增持。甘肃国投最近六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量 符合要求。

2018 年 3 月 7 日和 2018 年 3 月 12 日，为统一进行国有资产的管理，甘肃 省国资委下发多个通知（甘国资发产权[2018]143 号、甘国资发产权[2018]144 号、 甘国资发产权[2018]145 号、甘国资发产权[2018]146 号、甘国资发产权[2018]147 号、甘国资发产权[2018]148 号），将省建院、城乡院、水利院等 28 家企业的国 有股权划转至甘肃国投统一管理。2018 年 3 月 12 日，为进行产业整合，实现资 产证券化，甘肃国投开始筹划对上述企业中的工程咨询类企业进行资产重组。

综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017 年 5 月 9 日，最后一笔 增持时间为 2017 年 11 月 1 日，本次交易筹划时间为 2018 年 3 月 12 日，增持的 决策和执行时间均早于开始筹划本次交易的时间，不存在利用内幕信息增持股票 的情况。”

本所律师认为，在甘肃国投出具的说明真实、准确的情况下，其自查期间买 入三毛派神股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用

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本次交易的内幕信息从事交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上，本所经办律师认为：

（一）三毛派神为依法成立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易 的主体资格；甘肃国投为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交 易的主体资格。

（二）本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上 市。

（三）三毛派神本次交易已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授 权合法有效。本次交易尚需取得三毛派神东大会的批准及中国证监会的核准。

（四）本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益， 不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至三毛派神名 下不存在实质性法律障碍。

（五）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害有关债权人利益的情形， 符合有关法律、法规的规定。

（六）三毛派神已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了 现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。

（七）三毛派神本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易所涉《发行股份购买资产协议》内容合法，在协议约定的相 关条件成就时即生效。

（九）本次交易交易价格公允；本次交易完成后，三毛派神实际控制人及其 控制的其他企业与三毛派神之间不存在同业竞争的情形。

（十）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

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• （十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律

• 意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

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（此页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产的法律意见书》之签字盖章页）

甘肃正天合律师事务所（盖章）

负 责 人（签章）： 经办律师（签章）：

赵荣春 霍吉栋 戴 勇 二○一八年 月 日

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附件

附件一 土地使用权

	附件一	土地使用权
序 号	土地 权属	使用权证编号	坐落	权利 性质	土地 用途	面积	终止日期	地上建筑物对应房产证	是否 抵押
1	省建院	甘（2018）兰州市不 动产权第0036777号	兰州市城关区酒泉路街道静 宁路81号	作价 出资	办公	11615.28	2068.06.06	甘（2018）兰州市不动产权第 0036777号	否
2	省建院	甘（2018）兰州市不 动产权第0036783号	兰州市城关区酒泉路街道鼓 楼巷44号	作价 出资	——	3376.62	2068.06.06	甘（2018）兰州市不动产权第 0036783号	否
3	水利院	甘（2018）兰州市不 动产权第0029905号	兰州市鱼儿沟19号	出让	办公 住宅	16659.36	2058.01.16 2088.01.16		否
4	水利院	甘（2018）兰州市不 动产权第0040984号	兰州市城关区东岗西路街道 平凉路284号	作价 出资	科教	1899.85	2068.06.06	甘（2018）兰州市不动产权第 0040984号	否
5	水利院	甘（2018）陇西县不 动产权第0000891号	陇西县文峰镇安家门村	作价 出资	科教	45040.66	2068.07.31	无	否
6	水利院	甘（2018）张掖市不 动产权第0003074号	北环路2-18号甘肃省水利水 电勘测设计研究院办公楼	出让	科教	9530.38	2049.04.12	甘（2018）张掖市不动产权第 0003074号	否

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序 号	土地 权属	使用权证编号	坐落	权利 性质	土地 用途	面积	终止日期	地上建筑物对应房产证	是否 抵押
7	土木院	甘（2018）兰州市不 动产权第0041778号	兰州市城关区拱星墩街道段 家滩路1188号	作价 出资	科研 用地	3470.82	2068.06.06	兰州市城关区拱星墩街道段家滩 路1188号	否

注：1、根据《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处 置的批复》（甘政函[2018]53 号），省建院等 3 户企业涉及的国有划拨土地，拟采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出甘国土资利发[2018]23 号《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估 价报告备案和土地资产处置方案的批复》，同意将上述第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项、第 7 项，共计 5 宗国有土地以国家作价出资 方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。

2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出甘国资发产权[2018]350 号《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作 价出资方式转增国家资本金的批复》，同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增 的国家资本金 8740 万元形成的权益由甘肃国投享有。

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附件二 房产所有权

1 ．自有房产

序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
1	省建院	甘（2018）兰州市不动产权第0036777号	兰州市城关区酒泉路街道静宁路81号	3549.29	办公	否
2	省建院	甘（2018）兰州市不动产权第0036783号	城关区鼓楼巷街道鼓楼巷44号	273.80	其他	否
3	省建院	兰房（城公）产字第01098号	城关区鼓楼巷街道鼓楼巷40号	79.72	门房	否
4	省建院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号	21.6	住宅	否
5	省建院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号	115.44	住宅	否
6	省建院	房权证兰房（城公）产字第32264号	兰州市城关区鼓楼巷街道鼓楼巷11.25-29号	54.52	住宅	否
7	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号-65号	1755.04	办公	否
8	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号地下-1层	254.88	库房	否
9	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号地下-1层	384.54	库房	否
10	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号地下-1层	11.02	库房	否
11	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号首层	21.37	办公	否
12	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路61号首层（原标办租、车库、库房）	118.77	办公	否

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
12	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路65号二层	10.86	办公	否
14	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路65号地下-1层	87.56	库房	否
15	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路65号地下-1层	119.03	库房	否
16	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路65号地下-1层	13.75	库房	否
17	省建院	正在办理产权证分割手续	兰州市静宁路65号职工食堂	915.78	办公	否
18	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号地下-1层	1156.1	自行车库	否
19	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	42.65	库房	否
20	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	32.14	库房	否
21	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	32.27	库房	否
22	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	43.51	库房	否
23	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	29.95	库房	否
24	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	29.57	库房	否
25	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	23.71	库房	否
26	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	29.74	库房	否
27	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	33.35	库房	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
28	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	36.45	库房	否
29	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	28.75	库房	否
30	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	23.99	库房	否
31	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	29.57	库房	否
32	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	29.95	库房	否
33	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	43.51	库房	否
34	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	32.27	库房	否
35	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	32.14	库房	否
36	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	42.65	库房	否
37	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号地下-2层	297.35	库房	否
38	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号地下-1层	317.71	库房	否
39	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号首层	57.96	宿舍	否
40	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号首层	57.86	宿舍	否
41	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	54.24	配套用房	否
42	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	7.43	配套用房	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
43	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	76.31	单位用房	否
44	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	18.17	单位用房	否
45	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	11.68	单位用房	否
46	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	16.21	单位用房	否
47	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	13.6	单位用房	否
48	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号1-3号首层	17.2	单位用房	否
49	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号首层	5.85	单位用房	否
50	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号首层	63.19	单位用房	否
51	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号-4号首层	130.36	单位用房	否
52	省建院	尚在办理过程中	兰州市静宁路81号三期地下车库（-1、-2层）	6705.72	车库	否
53	省建院	沪房地闸字（1999）第004690号	上海市恒丰北路108弄3号2402室	153.34	住宅	否
54	省建院	沪房地闸字（1999）第004691号	上海市恒丰北路108弄3号2405室	102.48	住宅	否
55	省建院	沪房地闸字（1999）第004692号	上海市恒丰北路108弄3号2406室	105.21	住宅	否
56	省建院	沪房地闸字（1999）第000960号	上海市中华新路880号203、204、205	115.18	住宅	否
57	省建院	沪房地闸字（1999）第000961号	上海市中华新路886号一层	111.61	住宅	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
58	省建院	沪房地闸字（2008）第006543号	上海市沪太路315弄2号9B室	105.83	办公	否
59	省建院	沪房地闸字（2008）第006544号	上海市沪太路315弄2号9C室	131.84	办公	否
60	省建院	沪房地闸字（2008）第006541号	上海市沪太路315弄2号9D室	131.84	办公	否
61	省建院	沪房地闸字（2008）第006542号	上海市沪太路315弄2号9E室	105.83	办公	否
62	省建院	沪房地闸字（2008）第006540号	上海市沪太路315弄2号9F室	108.34	办公	否
63	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040984号	兰州市城关区东岗西路街道平凉路284号	91.20	其他	否
64	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040979号	城关区东岗西路街道平凉路284号1层001室	886.78	其他	否
65	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040977号	城关区东岗西路街道平凉路284号2层001室	908.13	其他	否
66	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040982号	城关区东岗西路街道平凉路284号4层001室	908.13	其他	否
67	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040788号	城关区东岗西路街道平凉路284号5层001室	764.35	其他	否
68	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0040986号	城关区东岗西路街道平凉路284号6层001室	908.13	其他	否
69	水利院	甘（2018）兰州市不动产权第0025300号	城关区嘉峪关路街道排洪南路258-264号-1层001室	708	其他	否
70	水利院	甘（2018）陇西县不动产权第0000454号	陇西县文峰经济开发区药都路1-101等	5122.12	商业服务	否
71	水利院	陇房权证文字第43769号	文峰镇开发区药都路8号一号住宅楼一楼101-109室	647.15	营业	否
72	水利院	甘（2018）张掖市不动产权第0003074号	北环路2-18号甘肃省水利水电勘测设计研究院办公楼	7213.44	办公	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
73	绿华公司	房权证兰房（城股）产字第83053号	城关区拱星墩街道东岗东路1371号	894	办公	否
74	三木公司	房权证兰房（城公）产字第121534号	城关区白银路街道白银路165号	658.78	营业	否
75	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027222号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	3261.47	办公	否
76	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027243号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	38	其他	否
77	城乡院	甘（2018）兰州市不动产权第0027246号	兰州市城关区五泉街道五泉路47号	72	办公	否
78	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）1层	252.12	办公	否
79	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）2层	519.59	办公	否
80	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）3层	519.59	办公	否
81	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）4层	1302.48	办公	否
82	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）5层	1289.18	办公	否
83	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）6层	398.90	办公	否
84	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）7层	398.90	办公	否
85	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）8层	398.90	办公	否
86	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）9层	398.90	办公	否
87	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）10层	398.90	办公	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
88	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）11层	398.90	办公	否
89	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）12层	398.90	办公	否
90	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）13层	398.90	办公	否
91	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）14层	398.90	办公	否
92	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）15层	398.90	办公	否
93	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）16层	398.90	办公	否
94	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）17层	398.90	办公	否
95	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）18层	398.90	办公	否
96	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）19层	398.90	办公	否
97	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）20层	398.90	办公	否
98	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）21层	398.90	办公	否
99	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）22层	398.90	办公	否
100	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）23层	398.90	办公	否
101	城乡院	尚在办理过程中	兰州市城关区北滨河东路56号（陇能家园B区17号楼）24层	398.90	办公	否
102	城乡院	尚在办理过程中	兰州市安宁区科教城专家公寓楼9层	941.9	办公	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
103	咨询中心	甘（2018）兰州市不动产权第0027210号	兰州市城关区团结新村街道定西南路438号3单元13层1301室	943.60	办公	否
104	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号	兰州市城关区高新飞雁街118号1层101室	479.90	其他	否
105	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001236号	兰州市城关区高新飞雁街118号2层201室	766.03	科研	否
106	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号	兰州市城关区高新飞雁街118号3层301室	766.03	科研	否
107	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001250号	兰州市城关区高新飞雁街118号4层401室	786.19	科研	否
108	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001251号	兰州市城关区高新飞雁街118号5层501室	786.19	科研	否
109	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001252号	兰州市城关区高新飞雁街118号6层601室	786.19	科研	否
110	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001253号	兰州市城关区高新飞雁街118号7层701室	786.19	科研	否
111	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254号	兰州市城关区高新飞雁街118号8层801室	786.19	科研	否
112	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001255号	兰州市城关区高新飞雁街118号9层901室	786.19	科研	否
113	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001256号	兰州市城关区高新飞雁街118号10层1001室	786.19	科研	否
114	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001257号	兰州市城关区高新飞雁街118号11层1101室	786.19	科研	否
115	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001258号	兰州市城关区高新飞雁街118号12层1201室	786.19	科研	否
116	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001259号	兰州市城关区高新飞雁街118号13层1301室	786.19	科研	否
117	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001260号	兰州市城关区高新飞雁街118号14层1401室	786.19	科研	否

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法律意见书

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
118	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001261号	兰州市城关区高新飞雁街118号15层1501室	786.19	科研	否
119	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001262号	兰州市城关区高新飞雁街118号16层1601室	786.19	科研	否
120	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001263号	兰州市城关区高新飞雁街118号17层1701室	786.19	科研	否
121	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001266号	兰州市城关区高新飞雁街118号18层1801室	786.19	科研	否
122	招标中心	甘（2018）兰州高新区不动产权第0001267号	兰州市城关区高新飞雁街118号19层1901室	786.19	科研	否
123	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第006819号	嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1301	142.40	住宅	否
124	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第006817号	嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1302	142.07	住宅	否
125	招标中心	甘（2018）嘉峪关市不动产权第006818号	嘉峪关市新华城苑1号楼住宅1303	143.44	住宅	否
126	土木院	甘（2018）兰州市不动产权第0041778号	兰州市城关区拱星墩街道段家滩路1188号	6738.02	其他	否
127	土木院	穗房地证字第0512003号	广州经济技术开发区夏港大道931号206房	73.52	住宅	否
128	交通监理	甘（2018）兰州市不动产权第0025795号	兰州市城关区酒泉路街道甘南路619-621号第1层001室	275.15	营业	否
129	交通监理	甘（2018）兰州市不动产权第0025827号	兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层302室	57.62	住宅	否
130	交通监理	尚在办理过程中	兰州市城关区和平新村127号元富大厦	1815.02	办公	有
131	建设监理	尚在办理过程中	兰州市安宁区科教城专家公寓楼20-24层	4709.5	办公	否
132	建设监理	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号	嘉峪关新华城苑1号楼1-1401号	142.40	住宅	否

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序号	房屋权属	产权证编号	房屋座落	建筑面积 （m2）	规划 用途	是否 抵押
133	建设监理	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号	嘉峪关新华城苑1号楼1-1402号	142.07	住宅	否
134	建设监理	甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号	嘉峪关新华城苑1号楼1-1403号	143.44	住宅	否
135	乾元公司	甘（2018）兰州市不动产权第0006895号	兰州市城关区五泉街道闵家桥106号第3单元1层102室	117.82	住宅	否
136	乾元公司	甘（2018）兰州市不动产权第0006897号	兰州市城关区皋兰路街道民主西路226号第15层001室	796.31	营业	否

注：1、甘肃省绿华生态工程咨询有限责任公司以上简称“绿华公司”，甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司以上简称 “三木公司”，为森化水保子公司，系水利院二级子公司。

2、无证房产情况说明：

（1）上述第 7 项至第 17 项，位于兰州市静宁路 65 号房产为省建院自建房产，已于 2013 年 5 月 17 日取得兰州市房地产交易中心 核发的编号兰房通城关区第 850 号、兰房通城关区 851 号《兰州市房屋初始登记核准通知书》，目前上述房产由省建院实际使用。

（2）上述第 18 项至 52 项，位于兰州市静宁路 81 号房产为省建院自建房产，该项目已取得兰国用（2010）第 C07808 号《国有 土地使用证》（现甘（2018）兰州市不动产权第 0036777 号《不动产权证书》）、甘建计[2008]612 号《关于省建筑设计研究院三期职工 住宅楼项目的立项批复》、地字第 2010-105 号《建设用地规划许可证》、兰规建字第 620100201300209 号《建设工程规划许可证》、编 号 620101201406100101 号《建筑工程施工许可证》。

• （3）上述第 78 项至第 101 项，位于兰州市城关区北滨河东路 56 号房产为城乡院外购房产，相关房产已取得预售许可证，购房合

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同也已经兰州市住房保障和房产管理局备案。

• （4）上述第 102 项、132 项，位于兰州市安宁区科教城专家公寓楼房产分别为城乡院、建设监理外购房产，相关地产项目开发商

• 正在办理该项目规划验收。

• （5）上述第 131 项，位于兰州市城关区和平新村 127 号元富大厦房产为交通监理外购房产，相关房产已取得预售许可证，购房合

• 同也已经兰州市住房保障和房产管理局备案。

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2 ．租赁房产

序号	承租人	出租人	面积 （m2）	位置	有效期至	用途
1	工程咨询集团	光大兴陇信托 有限责任公司	185.63	兰州市静宁路308号第八楼层圆弧厅	2019.04.30	办公
2	省建院	甘肃陇菀物产有限公司	9411.67	兰州市城关区静宁路81号	2020.03.31	科研楼
3	省建院	甘肃创成实业集团 有限公司	495.01	兰州市城关区九州中路1218号九洲城一期B区 1#商1、2、3商铺	2021.12.31
4	省建院	黄金河	135.88	西宁市海湖新区财富广场写字楼2号楼B座11层2111	2019.06.30
5	省建院	冻建胜	——	西宁市城西区海湖新区金座晟锦豪庭2号楼2单元2063室	2019.07.15
6	甘兰水电	甘肃省水务投资 有限责任公司	1,456.24	兰州市城关区张掖路29号商用（办公）楼南侧第一层至第二层	2018.09.30
7	城乡院	甘肃陇能物业 管理有限公司	2000	兰州市城关区北滨河东路56号甘肃电投陇能家园B区17#楼地下 人防层兼车库场地及代为管理16#、17#楼西侧和楼前消防通道	2027.12.31	地下车库及 各部分仓库
8	土木院	郑建军	52	兰州市城关区段家滩1204号2号楼3单元402室	2018.12.31	职工宿舍
9	土木院	任永生	52	兰州市城关区段家滩1208号2号楼5单元501室	2018.12.31	职工宿舍
10	土木院	付冰婷	89.49	兰州市城关区段家滩1226号4号楼3单元101室	2018.12.31	职工宿舍

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序号	承租人	出租人	面积 （m2）	位置	有效期至	用途
11	土木院	赵英	52	兰州市城关区段家滩1196号1号楼4单元202室	2018.12.31	职工宿舍
12	土木院	邢淑红	38	兰州市城关区段家滩1190号1号楼1单元301室	2018.12.31	职工宿舍
13	交通监理	甘肃省兰州市国家税务局	837.99	兰州市城关区静宁路224号	未约定
14	华强检测	甘肃陇原文化旅游发展有 限公司	387.3	甘肃陇原文化旅游发展有限公司金华苑小区铺面二楼	2020.04.03	办公
15	华强检测	朱家斌	1200	兰州市安宁堡富民路6号	2018.04.30	办公
16	建设监理	甘肃省建设工程造价管理 协会	367.5	兰州市安宁区建宁东路3001号科教城专家公寓楼13层	2020.02.28

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附件三 知识产权

1 ．注册商标

序号	注册人	商标	注册号	国际分类	注册公告日期	商标状态
1	土木院		4274704	核定服务项目（第42类）：技术研究；工程；城市规划；环境保护咨询、建筑 咨询；质量检测；材料测试、地质勘查、室内装饰设计、质量评估。	2008.03.14	续展注册 有效期内
2	土木院		4274705	核定使用商品（第19类）：混凝土；水泥；混凝土建筑构件；耐火材料；路面 辅料；防水卷材料；涂层（建筑材料）；非金属建筑涂面材料。	2007.12.28	续展注册 有效期内

2 ．专利

序号	申请人或专利权人	证书号	专利号/申请号	专利申请日	授权公告日	发明名称
1	省建院	第2205079号	ZL201410526868.5	2014.10.09	2016.08.24	一种设置黏滞消能器的结构设计方法
2	省建院	第4563009号	ZL201520263670.2	2015.04.28	2015.08.26	能获得充足日照的塔式建筑东向户型和西向户型
3	省建院	第4563542号	ZL201520263830.3	2015.04.28	2015.08.26	带有绿色玄关的住宅户型
4	省建院	第4556733号	ZL201520263695.2	2015.04.28	2015.08.26	一种环向单肋鼓形节点
5	省建院	第5580189号	ZL201620385721.3	2016.05.03	2016.09.28	一种基于太阳能的地下汽车库机械通风系统
6	省建院	第7003182号	ZL201720899751.0	2017.07.24	2018.02.23	太阳能屋顶蓄热温室供暖系统

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序号	申请人或专利权人	证书号	专利号/申请号	专利申请日	授权公告日	发明名称
7	省建院	第6954645号	ZL201720898537.3	2017.07.24	2018.02.06	适用于装配式建筑的钢板组合剪力墙与钢梁的连接节点
8	省建院	第7301857号	ZL201721422771.5	2017.10.31	2018.05.04	集中电源安全电压供电的高层住宅应急照明系统
9	省建院	第7448593号	ZL201721690091.1	2017.12.07	2018.06.08	一种简易节能型室外道路照明配电系统
10	省建院	第7576880号	ZL201721725924.3	2017.12.13	2018.07.10	一种基于安防网的电梯对讲通话系统
11	岩土公司	第3018158号	ZL201510073743.6	2015.02.11	2018.07.31	干作业钻孔灌注桩用气流式清底装置
12	岩土公司	第2848282号	ZL201510075032.2	2015.02.11	2018.03.16	一种干作业钻孔灌注桩用气流式清底方式
13	土木院	第759784号	ZL200810063858.7	2008.01.16	2011.04.13	水泥混凝土自约束收缩应力测试方法
14	土木院	第1208782号	ZL200910117515.9	2009.10.15	2013.06.05	一种天然火山灰蒸压加气混凝土砌块及其制备方法
15	土木院	第1013118号	ZL201110271403.6	2011.09.05	2012.07.25	有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用
16	土木院、兰州大学	第956363号	ZL201110271375.8	2011.09.05	2012.07.25	有机复合纳米直径闪石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及其应用
17	土木院、兰州大学	第955517号	ZL201110271404.0	2011.09.05	2012.05.23	有机复合纳米直径纤蛇纹石纤维钢筋混凝土阻锈剂、制备方法及应用
18	土木院	第1355778号	ZL201210278470.5	2012.08.07	2014.03.05	一种沥青混凝土改性剂及其制备方法
19	土木院	第1930833号	ZL201310721127.8	2013.12.24	2016.01.20	一种土壤源热泵竖直埋管钻孔回填材料
20	土木院	第2561442号	ZL201510876856.X	2015.12.03	2017.07.21	粉煤灰激活剂及其应用粉煤灰激活剂制备的低成本水泥
21	土木院	第2813486号	ZL201510490197.6	2015.08.11	2018.02.09	一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉
22	土木院	第4828688号	ZL201520601904.X	2015.08.11	2015.12.09	一种喷旋叠加多点来料再循环型分解炉

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序号	申请人或专利权人	证书号	专利号/申请号	专利申请日	授权公告日	发明名称
23	土木院	第4812872号	ZL201520601024.2	2015.08.11	2015.12.02	一种大温交叉料流预热预分解系统
24	土木院	第2829975号	ZL201510490125.1	2015.08.11	2018.02.27	一种大温差交叉料流预热分解系统及其方法
25	土木院	第1611627号	ZL201020104449.X	2010.01.25	2010.11.24	一种砌体结构中墙体的钢圈梁加固结构
26	土木院	第2468782号	ZL201220124630.6	2012.03.29	2012.10.17	一种新型方圆变换管
27	土木院	第2838047号	ZL201220387305.9	2012.08.07	2013.04.10	一种改性沥青混合料路面
28	土木院	第3655991号	ZL201320863452.3	2013.12.24	2014.07.02	一种地下岩土体热物性测试装置
29	土木院	第3656375号	ZL201320863431.1	2013.12.24	2014.07.02	一种复合测温功能的新型地埋管
30	土木院	第4224171号	ZL201420762594.5	2014.12.08	2015.04.08	用于水泥分解炉物料一次分离和再循环的热工装置
31	土木院	第4241641号	ZL201420762908.1	2014.12.08	2015.04.15	一种新型防堵式180°弯头
32	土木院	第4279323号	ZL201420762869.5	2014.12.08	2015.04.29	一种蜗旋式管道转弯装置

3 ．软件著作权

序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式
1	省建院；芮佳	软著登字第1955178号	空间结构模型转换系统V1.0	2017SR369894	未发表	原始取得
2	省建院	软著登字第1066402号	空间结构模型转换软件V1.0	2015SR179316	未发表	原始取得
3	省建院	软著登字第0663772号	协同设计与管理系统V1.0	2013SR158010	2012.08.05	原始取得

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序号	著作权人	证书号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式
4	省建院	软著登字第0664167号	建筑预算管理系统V1.0	2013SR158405	2013.02.28	原始取得
5	省建院	软著登字第0663666号	建筑工程资料管理系统V1.0	2013SR157904	2013.07.25	原始取得
6	省建院	软著登字第0662072号	门窗热工性能设计计算软件V1.0	2013SR156310	2013.10.09	原始取得
7	省建院	软著登字第0663699号	打印归档系统V1.0	2013SR157937	2013.10.10	原始取得
8	省建院	软著登字第0664003号	经营管理系统V1.0	2013SR158241	2012.12.05	原始取得
9	成兴科技	软著登字第0465435号	成兴评标专家库管理系统软件V1.0	2012SR097399	2012.07.30	原始取得
10	成兴科技	软著登字第0466113号	成兴电子招投标系统软件V1.0	2012SR098077	2012.08.05	原始取得
11	成兴科技	软著登字第1291994号	成兴公共资源交易电子公共服务平台V1.0	2016SR113377	2016.02.26	原始取得
12	成兴科技	软著登字第1292845号	成兴公共资源交易信息共享和诚信记录平台V1.0	2016SR114228	2016.03.18	原始取得
13	成兴科技	软著登字第1295363号	成兴公共资源交易电子监察系统V1.0	2016SR116746	2016.02.22	原始取得
14	成兴科技	软著登字第1295881号	成兴公共资源交易数据统计分析系统V1.0	2016SR117264	2016.04.25	原始取得
15	成兴科技	软著登字第1297914号	成兴公共资源交易主体管理系统V1.0	2016SR119297	2016.01.15	原始取得
16	成兴科技	软著登字第1298039号	成兴招投标保证金管理系统V1.0	2016SR119422	2016.02.20	原始取得
17	建设监理、华 勤春、李燕燕	软著登字第1955602号	信息化管理系统V1.0	2017SR370318	2017.05.10	原始取得

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附件四 资质

序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
1	省建院	工程设计资质	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智 能化系统设计、照明工程设计和消防设 施工程设计相应范围的甲级专项工程设 计业务；可从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	建筑行业甲级	A162001205	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2016. 08.08	2020. 03.17
				市政行业（给水工程、热力 工程）专业甲级
2	省建院	工程设计资质	可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务	风景园林工程设计专项乙级	A262001202	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 01.26	2019. 09.02
				建筑行业（人防工程）乙级
				市政行业（道路工程、环境 卫生工程、排水工程）专业 乙级

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
3	省建院	城乡规划编制 资质	1、镇、20 万现状人口以下城市总体规 划的编制、2、镇、登记注册所在地城市 和100 万现状人口以下城市专项规划的 编制；3、详细规划的编制；4、乡、村 庄规划的编制；5、建设工程项目规划选 址的可行性研究。	乙级	[甘]城规编 142001	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 11.24	2019. 12.30
4	省建院	施工图设计文 件审查机构	审查业务范围建筑工程	甲级	27002	甘肃省住房和 城乡建设厅	2017. 04.05	2019. 03.31
5	省建院	人防工程设计 资质	可从事资质证书许可范围内相应的人防 工程和其他人防防护设施设计工程总承 包业务以及项目管理和相关的技术与管 理服务	人防工程和其他人防防护设 施设计乙级	RFA2620000 11	甘肃省人民防 空办公室	2015. 02.02	2020. 02.02
6	省建院	特种设备设计 许可(压力管道)	公用热力管道GB2 级、工业管道GC2 级	GB2级/GC2级	TS1862002-2 018	甘肃省质量技 术监督局	2014. 12.30	2018. 12.30

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
7	省建院	印刷经营 许可证	其他印刷		（甘）印证字 0200211C号	兰州市文化广 播影视新闻出 版局	2018. 03.07	2021. 03.31
8	省建院	工程勘察资质	可承担各类建设工程项目的岩土工程、 水文地质勘察、工程测量业务（海洋工 程勘察除外），其规模不受限制（岩土工 程勘察丙级项目除外）	工程勘察综合类甲级	B162001205	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2015. 06.17	2020. 06.17
9	省建院	专项工程设计	承担各类旧有民用建筑工程结构安全鉴 定	房屋鉴定甲级	2002-02	甘肃省建设厅	2005. 01.01	——
10	省建院	建设工程质量 检测机构资质	岩土工程检测	岩土工程检测甲级	甘建检字第 6201114号	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 07.16	2019. 07.15
			地基基础和主体结构检测	地基基础和主体结构检测甲级
			钢结构工程检测	钢结构工程检测
			建筑节能检测	建筑节能检测
			建筑工程室内环境质量检测	建筑工程室内环境质量检测乙级
			建筑门窗工程检测	建筑门窗工程检测

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
11	省建院	检验检测机构 资质	可向社会出具具有证明作用的数据和结 果，资质认定包括检验检测机构计量认 证		16280106032 2	甘肃省质量技 术监督局	2016. 09.22	2022. 09.21
12	省建院	测绘资质	工程测量、控制测量、地形测量、规划 测量、建筑工程测量、变形形变与精密 测量、市政工程测量、矿山测量、线路 与桥隧测量、不动产测绘、地籍测绘	乙级	乙测咨字 62010362	甘肃省测绘地 理信息局	2017. 07.25	2019. 10.31
13	省建院	勘察单位资质	地质灾害治理工程勘查	乙级	甘国土资 地灾勘资字第 2009228208号	甘肃省国土资 源厅	2015. 12.31	2018. 12.31
14	省建院	设计单位资质	地质灾害治理工程设计	乙级	甘国土资 地灾设资字第 2009328206号	甘肃省国土资 源厅	2015. 12.31	2018. 12.31

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
15	省建院	施工单位资质	地质灾害治理工程施工	乙级	甘国土资 地灾施资字第 2009428208号	甘肃省国土资 源厅	2015. 12.31	2018. 12.31
16	省建院	评估单位资质	地质灾害危险性评估	丙级	甘国土资 地灾评资字第 2016128311号	甘肃省国土资 源厅	2016. 12.26	2019. 12.26
17	省建院	工程造价咨询 企业甲级资质	各类建设项目的工程造价咨询业务	甲级	甲 15026200462	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2015. 12.22	2018. 12.31
18	工程 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务。	房屋建筑工程监理甲级	E1622001289	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2014. 07.10	2019. 07.10
				市政公用工程监理甲级
				机电安装工程监理甲级
19	工程 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务。	冶炼工程监理乙级	E262001286	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 06.18	2019. 06.18
				公路工程监理乙级

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
20	工程 监理	人民防空工程 建设监理单位	可承担全国范围内各种抗力等级的人民 防空工程监理业务。	甲级	国人防建监 资字第 （0615）号	国家人民防空 办公室	2016. 07.11	2021. 07.10
21	建岩 岩土	建筑业企业资 质	***	特种工程专业承包不分等级	D262026508	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 06.30	2021. 06.30
				地基基础工程专业承包壹级
22	建岩 岩土	施工单位资质	地质灾害治理工程	地质灾害治理工程丙级	甘国土资地 灾施资字第 2016428307 号	甘肃省国土资 源厅	2016. 12.26	2019. 12.26
23	时代 装饰	建筑业企业资 质	***	建筑装修装饰工程专业承包壹级	D262002480	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 04.21	2021. 04.21
				建筑幕墙工程专业承包贰级
24	水利院	水利工程建设 监理单位资质	1、各等级水利工程的施工监理；2、Ⅱ 等及以下更等级水土保持工程的施工监 理；3、各类各等级水利工程建设环境保 护监理。	水利工程施工监理甲级	水建监资字 第19980091 号	中华人民共和 国水利部	2018. 01.19	2020. 11.21
				水土保持工程施工监理乙级
				水利工程建设环境保护监理

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
25	水利院	工程勘察资质	可承担各类建设工程项目的岩土工程、 水文地质勘察、工程测量业务（海洋工 程勘察除外），其规模不受限制（岩土工 程勘察丙级项目除外）	工程勘察综合类甲级	B162001377	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2015. 06.17	2020. 06.17
26	水利院	工程设计资质	可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理业务。	工程设计水利行业甲级	A162001377	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2014. 11.17	2019. 11.17
				工程设计电力行业（水力发 电[含抽水蓄能、潮汐]）专业 甲级
27	水利院	工程勘察资质	可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘 察劳务业务等。	劳务类（工程钻探、凿井）	B262001374	甘肃省住房和 城乡建设厅	2015. 07.01	2020. 07.01
28	水利院	工程设计资质	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智 能化系统设计、照明工程设计和消防设	工程设计电力行业（风力发 电、新能源发电）专业乙级	A262001374	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 01.26	2021. 01.26
				建筑行业（建筑工程）乙级

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法律意见书

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
			施工程设计相应范围的乙级专项工程设 计业务。可从事资质证书许可范围内相 应的建设工程总承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服务。	市政行业（给排水工程）专 业丙级
29	水利院	测绘资质	工程测量：控制测量、地形测量、建筑 工程测量、市政工程测量、水利工程测 量、线路与桥隧测量、工程测量监理。	甲级	甲测资字 6200085	国家测绘地理 信息局	2018. 02.06	2019. 12.31
30	水利院	测绘资质	工程测量：变形形变与精密测量	乙级	乙测资字 62010982	甘肃省测绘地 理信息局	2018. 02.06	2019. 10.31
31	水利院	评估单位资质	地质灾害危险性评估	丙级	甘国土资 地灾评资字第 2016128309号	甘肃省国土资 源厅	2016. 03.21	2019. 03.21
32	信创 检测	检验检测机构 资质	检验检测机构计量认证	——	162801080227	甘肃省质量技 术监督局	2016. 12.27	2022. 06.01
33	信创	水利工程质量	承担各类水利工程（含一级堤防）的岩	岩土工程甲级	水质检资字	中华人民共和	2017.	2019.

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法律意见书

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
	检测	检测单位资质	土工程类、混凝土工程类质量检测业务	混凝土工程甲级	第20100031 号	国水利部	10.23	07.28
34	森华 水保	水利工程建设 监理资质	各等级水利工程的施工监理	水利工程施工监理甲级	水建监资字第 20151779号	水利部	2017. 10.17	2019. 11.06
			各等级水土保持工程的施工监理	水土保持工程施工监理甲级
			各类各等级水利工程建设环境保护监理	水利工程建设环境保护监理
35	城乡院	城乡规划编制 资质	业务范围不受限制	甲级	[建]城规编第 （141269）	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2014. 06.10	2019. 06.30
36	城乡院	工程设计资质	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智 能化系统设计、照明工程设计和消防设 施工程设计相应范围的甲级专项工程设 计业务。可从事资质证书许可范围内建 设工程总承包业务以及项目管理和相关 的技术与管理业务。	建筑行业（建筑工程）甲级	A162001213	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2018. 02.09	2020. 03.17

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法律意见书

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
37	城乡院	工程勘察资质	可承担本专业资质范围内各类建设工程 项目的工程勘察业务，其规模不受限制	工程勘察专业类（岩土工程 （勘察））甲级	B162001213	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2018. 02.09	2020. 06.17
38	城乡院	施工图设计文 件审查机构	建筑工程甲级	甲级	27013	甘肃省住房和 城乡建设厅	2017. 04.05	2019. 03.31
39	城乡院	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	房屋建筑工程监理甲级	E162001213	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2018. 02.09	2019. 08.26
40	城乡院	土地规划机构	业务范围不受限制	甲级	093008	中国土地学会	2014. 11	2018. 10
41	城乡院	工程设计资质	可从事资质证书许可范围内建设工程总 承包业务以及项目管理和相关的技术与 管理业务	市政行业（给水工程、排水 工程、热力工程、道路工程） 专业乙级	A262001210	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 08.04	2019. 08.04
				风景园林工程设计专项乙级

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法律意见书

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
42	城乡院	测绘资质	工程测量：控制测量、地形测量、规划 测量、建筑工程测量、变形形变与精密 测量、市政工程测量、线路与桥隧测量	乙级	乙测资字 62010682	甘肃省测绘地 理信息局	2018. 03.02	2019. 10.31
43	城乡院	工程勘察资质	可承担本专业资质范围内各类建设工程 项目乙级及以下工程的勘察业务	工程勘察专业类（工程测量） 丙级	B262001210	甘肃省住房和 城乡建设厅	2015. 07.01	2020. 07.01
				工程勘察专业类（岩土工程） 乙级
				劳务类（工程钻探）
44	城乡院	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	市政公用工程监理乙级	E262001210	甘肃省住房和 城乡建设厅	2015. 07.27	2020. 07.27
				公路工程监理丙级
45	城乡院	工程造价咨询	可从事工程造价5000 万元人民币以下 的各类建设项目的工程造价咨询业务	乙级	乙1606620 10063	甘肃省住房和 城乡建设厅	2017. 01.01	2019. 12.31
46	城乡院	专项工程设计	承担旧有工程等级为二级（中型）及以 下的民用建筑工程结构安全鉴定	房屋鉴定（民用建筑）乙级	2008-02（临）	甘肃省住房和 城乡建设厅	2008. 05.26

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
47	城乡院	建设工程质量 检测机构资质	岩土工程检测	乙级	甘建检字第 6201193号	甘肃省住房和 城乡建设厅	2018. 02.03	2021. 02.02
48	城乡院	人民防空工程 建设监理单位 资质	可承担抗力等级6 级的人民防空工程监 理任务	丙级	甘人防建监 资字第（043） 号	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 12.01	2019. 12.01
49	城乡院	旅游规划设计 资质	可以承担旅游规划设计单位的组织工作 和管理	丙级	旅规丙字 02-2006	甘肃省旅游局	2017. 12.05	2019. 12.05
50	天宇 装饰	建筑业企业资 质	建筑装修装饰工程专业承包	贰级	D262022744	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 06.27	2021. 06.27
51	谨丰 造价	工程造价咨询 企业甲级资质	工程造价咨询	甲级	甲 00186200396 2	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2018. 03.07	2021. 03.06
52	成兴 科技	信息系统集成 及服务资质		四级	XZ46200201 62919	中国电子信息 行业联合会	2016. 12.30	2020. 12.30
53	土木院	建设工程质量	建筑工程检测	建筑工程检测甲级	甘建检字	甘肃省住房和	2015.	2018.

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
		检测机构资质	市政工程检测	市政工程检测甲级	第6201004 号	城乡建设厅	12.26	12.25
			岩土工程检测	岩土工程检测甲级
			地基基础和主体结构检测	地基基础和主体结构检测甲级
			钢结构检测	钢结构检测
			建筑工程安装检测	建筑工程安装检测
			建筑节能检测	建筑节能检测
			建筑幕墙及门窗工程检测	建筑幕墙及门窗工程检测
			建筑智能检测	建筑智能检测
			建筑工程室内环境质量检测	建筑工程室内环境质量检测甲级
			公路（桥梁）工程检测	公路（桥梁）工程检测甲级
			水利工程检测	水利工程检测
			建筑结构可靠性鉴定检测	建筑结构可靠性鉴定检测
54	土木院	专项工程设计	承担各类旧有建筑工程结构安全鉴定	房屋鉴定甲级	2012-01	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 03.27	——

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
55	土木院	工程勘察资质	可承担本专业资质范围内各类建设工程 项目的工程勘察业务，其规模不受限制	工程勘察专业类（岩土工程） 甲级	B162001553	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2015. 06.17	2020. 06.17
56	土木院	工程设计资质	可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工 程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智 能化系统设计、照明工程设计和消防设 施工程设计相应范围的甲级专项工程设 计业务	建筑行业（建筑工程）甲级	A162001553	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2016. 02.02	2021. 02.02
57	土木院	工程勘察资质	可承担本专业资质范围内各类建设工程 项目乙级及以下规模的工程勘察业务	工程勘察专业类（工程测量、 水文地质勘察）乙级	B262001550	甘肃省住房和 城乡建设厅	2015. 07.01	2020. 07.01
				劳务类（工程钻探）
58	土木院	工程设计资质	可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务	建材行业(新型建筑材料工程 专业、水泥工程)专业乙级	A262001550	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 12.11	2019. 12.11
				风景园林工程设计专项乙级
59	土木院	建筑业企业资	可从事资质证书许可范围内相应业务	地基与基础工程专业承包贰级	D262014034	甘肃省住房和	2017.	2022.

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
		质		防水防腐保温工程专业承包贰级		城乡建设厅	12.22	12.22
				钢结构工程专业承包贰级
				特种工程专业承包不分等级
60	土木院	工程造价咨询 企业乙级资质	可以从事工程造价5000 万元人民币以 下的各类建设项目的造价咨询业务。	工程造价咨询乙级	乙1505620 10090	甘肃省住房和 城乡建设厅	2016. 01.01	2018. 12.31
61	土木院	地质灾害防治 单位资质	评估	丙级	2011128301	甘肃省国土资 源厅	2017. 01.21	2020. 01.21
62	土木院	地质灾害防治 单位资质	勘查	丙级	2011228301	甘肃省国土资 源厅	2017. 01.21	2020. 01.21
63	土木院	地质灾害防治 单位资质	设计	丙级	20113288303	甘肃省国土资 源厅	2017. 01.21	2020. 01.21
64	土木院	地质灾害防治 单位资质	施工	丙级	2011428311	甘肃省国土资 源厅	2017. 01.21	2020. 01.21
65	土木院	检验检测机构 资质	检验检测机构计量认证	——	17280106045 0	甘肃省质量技 术监督局	2017. 12.18	2023. 03.14

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
66	金建 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	房屋建筑工程监理甲级	E162000245	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2013. 12.31	2018. 12.31
67	金建 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	市政公用工程监理乙级	E262000242	甘肃省住房和 城乡建设厅	2014. 07.30	2019. 07.30
68	交通 监理	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事一、二、三类公路工 程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业 务	公路工程甲级	交监公甲第 139-2006号	中华人民共和 国交通运输部	2014. 11.15	2018. 11.14
69	交通 监理	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事特殊独立大桥项目的 监理业务	特殊独立大桥专项	交监公桥第 098-2014号	中华人民共和 国交通运输部	2014. 10.11	2018. 10.10
70	交通 监理	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事独立隧道项目的监理 业务	特殊独立隧道专项	交监公隧第 033-2010号	中华人民共和 国交通运输部	2014. 11.15	2018. 11.14
71	交通 监理	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事各等级公路、桥梁、 隧道工程通讯、监控、收费等机电工程 项目的监理业务	公路机电工程专项	交监公机第 047-2015号	中华人民共和 国交通运输部	2015. 03.17	2019. 03.16

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
72	交通 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	公路工程监理甲级	E162000447	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2017. 05.27	2019. 04.24
				市政公用工程监理甲级
73	交通 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	房屋建筑工程监理乙级	E262000444	甘肃省住房和 城乡建设厅	2017. 05.27	2019. 04.24
74	华顺 科技	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事一、二、三类公路工 程、桥梁、隧道工程项目的监理业务	公路工程甲级	交监公甲第 291-2007号	中华人民共和 国交通运输部	2016. 01.28	2020. 01.27
75	华顺 科技	交通建设工程 监理企业资质	在全国范围内从事特殊独立隧道项目的 监理业务	特殊独立隧道专项	交监公隧第 075-2017号	中华人民共和 国交通运输部	2017. 04.17	2021. 04.16
76	华强 检测	公路水运工程 试验检测机构	工程试验检测	公路工程综合乙级	甘GJC乙001	甘肃省交通工 程质量安全监 督管理局	2017. 02.26	2022. 02.25
77	华强 检测	检验检测机构 资质	向社会出具具有证明作用的数据和结果	——	16280107038 1	甘肃省质量技 术监督局	2016. 12.14	2022. 12.13
78	建设	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管	房屋建筑工程监理甲级	E162000761	中华人民共和	2018.	2019.

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
	监理		理、技术咨询等业务	化工石油工程监理甲级		国住房和城乡 建设部	02.11	07.10
				市政公用工程监理甲级
				机电安装工程监理甲级
79	建设 监理	工程造价咨询 企业乙级资质	从事工程造价5000 万元人民币以下的 各类建设项目的工程造价咨询业务	工程造价咨询乙级	乙1793620 10099	甘肃省住房和 城乡建设厅	2018. 05.11	2020. 12.29
80	建设 监理	工程监理资质	可以开展相应类别建设工程的项目管 理、技术咨询等业务	冶炼工程监理乙级	E262000768	甘肃省住房和 城乡建设厅	2018. 02.05	2023. 02.05
				水利水电工程监理乙级
81	建设 监理	人民防空工程 建设监理单位	——	乙级	甘人防建监资 字地（015）号	甘肃省人民防 空办公室	2015. 03.01	2020. 03.01
82	建设 监理	涉密信息系统 集成资质	工程监理	乙级	JC381600201	甘肃省国家保 密局	2016. 08.25	2019. 08.24
83	乾元 设计	工程设计资质	可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理服务	公路行业（公路）专业乙级	A162002135	中华人民共和 国住房和城乡 建设部	2018. 03.02	2023. 03.02

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序号	企业 名称	资质名称	资质登记涵盖领域	级别	证书编号	颁发单位	颁发 日期	有效 期
84	乾元 设计	工程勘察资质	可承担本专业资质范围内各类建设工程 项目乙级以及以下规模的工程勘察业务	工程勘察专业类（工程测量） 乙级	B262002132	甘肃省住房和 城乡建设厅	2015. 01.19	2020. 01.19

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附件五 重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 ．诉讼、仲裁

序号	原告 申请人	被告 被申请人	案由	审理机构	涉诉金额 （元）	案件进程、审理结果
1	甘肃科技培训 学院	省建院等	建设工程 施工合同 纠纷	甘肃省高级人 民法院	21,461,513	兰州市中级人民法院作出（2016）甘01民初21号民事判决驳回甘肃科技 培训学院的诉讼请求；甘肃科技培训学院不服判决，上诉至甘肃省高级人 民法院。目前二审已开庭，尚未判决。
2	赵为民	省建院等	供用热力 合同纠纷	兰州市城关区 人民法院	197,800	一审判决省建院赔偿赵为民损失88,000 元，驳回赵为民其他诉讼请求。 判决后，省建院、赵为民均不服向兰州市中级人民法院上诉，二审开庭后 裁定发回重审。
3	兰州二建集团 有限公司	省建院等	建设工程 合同纠纷	兰州市中级人 民法院	暂不详	原告及其他被告曾为被告甘肃省人民政府办公厅的住宅楼项目提供工程 服务，各方就返修工程所产生的费用及相关责任承担存在争议，原告起诉 甘肃省人民政府办公厅后，甘肃省人民政府办公厅提出反诉，并要求追加 省建院等为被告

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序号	原告 申请人	被告 被申请人	案由	审理机构	涉诉金额 （元）	案件进程、审理结果
4	杨建明	工程监理	劳动争议 纠纷	兰州市中级人 民法院	218,631.98	兰州市城关区人民法院作出（2017）甘0102民初8114号民事判决书，判 令省建院返还原告杨建明相关证件，驳回杨建明其他诉讼请求。杨建明上 诉，兰州市中级人民法院已开庭审理，尚未作出判决。
5	王淳德	工程监理	劳动争议 纠纷	兰州市劳动人 事争议委员会	56,000	兰州市劳动人事争议委员会已开庭审理，尚未裁决。
6	甘肃科技培训 学院	城乡院等	建设工程 质量纠纷	甘肃省高级人 民法院	21,461,513	兰州市中级人民法院作出（2016）甘01民初21号民事判决驳回甘肃科技 培训学院的诉讼请求；甘肃科技培训学院不服判决，上诉至甘肃省高级人 民法院。目前二审已开庭，尚未判决。
7	李建邦、尚白 芝	土木院、 兰州有色 建筑新技 术实业开 发公司	劳动争议	兰州市城关区 人民法院	474,000	兰州市劳动人事争议仲裁委员会兰劳人仲裁字（2018）第27 号裁决书， 裁决土木院支付丧葬补助金7,352 元，生活困难补助费11,060 元，共计 18,412元，原告不服仲裁裁决，起诉至法院。

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序号	原告 申请人	被告 被申请人	案由	审理机构	涉诉金额 （元）	案件进程、审理结果
8	胥中练	土木院	劳动争议	嘉峪关劳动人 事争议仲裁委 员会	具体诉讼 金额未明 确	该案于2018年8月14日开庭审理，尚未出具裁决。
9	兰州市城关区 兰海综合楼业 主委员会	土木院、 魏秦	合同纠纷	兰州市城关区 人民法院	173,000	2018年5月18日，甘肃省兰州市城关区人民法院兰州市城关区兰海综合 楼业主委员会不具备诉讼主体资格裁定驳回兰州市城关区兰海综合楼业 主委员会的起诉。原告不服于2018年5月28日向兰州市中级人民法院上 诉。2018年8月22日，兰州市中级人民法院作出（2018）甘01民终2551 号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。

2 ．行政处罚

序号	被处罚 单位	处罚决定 时间	处罚决定 单位	处罚决定文号	违法事实	处罚依据	处罚 金额
1	省建院	2016.02.04	甘肃省建设 稽查执法局	甘建稽四罚决 [2016]第62号	在兰州映河苑住宅小区8#楼项目施工图 审查过程中，违反《甘肃省建设工程勘察 设计管理条例》第33条的规定。	《甘肃省建设工程勘察设计管理 条例》第三十三条	1万元

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序号	被处罚 单位	处罚决定 时间	处罚决定 单位	处罚决定文号	违法事实	处罚依据	处罚 金额
2	省建院	2016.02.04	甘肃省建设 稽查执法局	甘建稽四罚决 [2016]第64号	在永登县职业中专学校综合实训楼项目 施工图审查过程中，违反《甘肃省建设工 程勘察设计管理条例》第33条的规定。	《甘肃省建设工程勘察设计管理 条例》第三十三条	1万元
3	省建院	2017.06.08	兰州市安宁 区安全生产 监督管理局	（安）安监管 罚[2017]J-008 号	外业钻探工程违法承包给不具备相应资 质的兰州华煜钻探工程有限公司，发生一 起致2人死亡一般事故（责任事故）	《中华人民共和国安全生产法》 第四十六条	19万元
4	城乡院	2017.06.13	嘉峪关市安 全生产监督 管理局	嘉安监行罚字 [2017]第17号	2017年3月19日，城乡院监理的嘉峪关 润泽公馆商品住宅楼项目，发生一起高处 坠落事故，造成1人死亡。	《中华人民共和国安全生产法》 第一百零九条（一）的规定	20万元
5	宏实地产	2016.12.07	兰州市城关 区国家税务 局静宁路税 务分局	兰城国税静简 罚（2016）157 号	未按规定保存、报送开具发票的数据		1000元

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法律意见书

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序号	被处罚 单位	处罚决定 时间	处罚决定 单位	处罚决定文号	违法事实	处罚依据	处罚 金额
6	金建监理	2018.02.12	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	（城）安监罚 （2018）3011 号	金建监理监理的兰州和顺乐居限价商品 房一标段工程于2017年11月9日发生一 起机械伤害事故，导致1人死亡。	《中华人民共和国安全生产法》 第二十二条第五、六、七项和第 四十三条第一款的规定、《安全 生产违法行为行政处罚办法》第 四十五条第一款第三项	2万元
7	建设监理	2017.08.29	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	（城）安监罚 [2017]3038号	2017年6月2日，建设监理监理的甘肃安 居建设工程集团有限公司兰州大学一分 部16-18号教职工公寓楼及地下车库工程 项目部，发生一起车辆伤害生产安全责任 事故，造成1人死亡。	《中华人民共和国安全生产法》 第三十八条第一款，《安全生产违 法行为行政处罚办法》第四十五 条第一款第三项的规定	2.8万 元
8	建设监理	2017.11.21	兰州市城关 区安全生产 监督管理局	（城）安监罚 [2017]3065号	2017年8月13日，建设监理监理的兰州 市城市轨道交通1号线一期工程管线回迁 和道路恢复施工项目I标段盘旋路站的管 线改迁工程项目，发生一起坍塌安全生产 责任事故，造成2人死亡。	《中华人民共和国安全生产法》 第三十八条、第四十条、第九十 八条第一款第三、四项	3万元

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法律意见书

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序号	被处罚 单位	处罚决定 时间	处罚决定 单位	处罚决定文号	违法事实	处罚依据	处罚 金额
9	乾元公司	2017.03.06	兰州市城关 区地方税务 一局	兰城地税一武 简罚[2017]36 号	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳 税材料。	《中华人民共和国税收征收管理 法》第六十二条	500元

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