Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 6, 2018

中德证券有限责任公司

关于

兰州三毛实业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年八月

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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并 购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中德证券有限责任公司 （以下简称“独立财务顾问”）作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三 毛派神”、“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本 次交易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下 游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监 会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

三毛派神拟以发行股份的方式购买甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称 “标的公司”、“工程咨询集团”）100%股权。

上市公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的全能型综合毛精纺企 业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售。工程咨询集团主要从事工程咨询业务， 拥有包括省建院、水利院、城乡院等八家子公司。其领域包括了建筑、水利工程、 市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含咨询规划、勘察设计、技术服务、 工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。按照中国证监会《上市公 司行业分类指引（2012）修订》及其公布的《2018年1季度上市公司行业分类结 果》，上市公司属于“C 制造业”，工程咨询集团所处行业属于“M科学研究和技 ” 术服务业 。

上市公司与标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽 车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

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业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

• 1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据上市公司年报，上市公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的 全能型综合毛精纺企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售。工程咨询集团主要 从事工程咨询业务，拥有包括省建院、水利院、城乡院等八家子公司。其领域包 括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含咨询规划、 勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。按 照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012）修订》及其公布的《2018年1季 度上市公司行业分类结果》，上市公司属于“C 制造业”，工程咨询集团所处 行业属于“M 科学研究和技术服务业”。毛精纺面料的研发、生产与经营与咨 询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询业务分属于不同 的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。上市公司与标的公司不属 于同行业，亦没有任何业务上的关联。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易不属于同行业并购或 上下游并购。

• 2、本次交易是否构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东将由兰州三毛纺织（集团）有限责任公 司变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人仍为甘肃省政府国有资 产监督管理委员会。本次交易前后，虽然控股股东发生了变更，但实际控制人没 有变更，上市公司控制权没有发生变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

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根据本次重组方案，三毛派神拟以发行股份的方式购买工程咨询集团100%

股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明、承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上 市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》签章页）

财务顾问主办人：

郝国栋 李志丰

中德证券有限责任公司

年 月 日

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