Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Aug 6, 2018

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向甘肃省国有资产投资 集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集 团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次 发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2018 年 3 月 21 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2018-009），因甘肃国投正在筹划与公司有关的重大事项，该事项可能涉及重大 资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 21 日开市时 起停牌。

2、公司股票停牌后，公司积极与甘肃国投及有关交易对方沟通，并组织中 介机构对工程咨询集团开展尽职调查，筹划和论证本次交易方案。停牌期间，公 司按照相关法律、法律和规范性文件的规定，每五个交易日发布一次进展公告， 并按要求向深圳证券交易所申请延期复牌并发布延期复牌公告，履行了信息披露 义务。

3、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》及其他有关规定， 聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展各项工作， 并与各中介机构签署了保密协议。公司与交易对方、工程咨询集团就本次交易相

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关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度， 严格限定相关敏感信息的知悉范围。

4、重大资产重组停牌期间，公司按照《重组管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的要求编制了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》及相关文件。

5、2018 年 8 月 6 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。

6、2018 年 8 月 6 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议并通过了 本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组事项履行 了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司向深圳证券交易 所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整 性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件 合法有效。本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

特此说明。

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司董事会

年 月 日

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