Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

May 5, 2016

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 3 号 发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	兰州三毛实业股份有限公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	中信建投证券股份有限公司	中信建投证券股份有限公司
证券简称		三毛派神	证券代码			000779
购买资产类型		完整经营性资产√不构成完整经营性资产□
交易对方		北京北大众志微系统科技有限责任公司
交易对方是否 为上市公司控 股股东		是□否√	是否构成关联交易			是√否□
上市公司控制 权是否变更		是√否□	交易完成后是否触 发要约收购义务			是□否√
方案简介		兰州三毛实业股份有限公司以13.73元/股的价格向北京北大众志微系统科技有限责 任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司100%的股权。经参考评估 值协商确定北京众志芯科技有限公司100%股权的购买价格为62,091.61万元。同时， 兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司以13.73元/股的价格非公 开发行股份进行配套融资，融资资金总额为60,000.00万元，不超过本次交易标的定 价100%。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力			√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性			√			本次重组完成后，上市公 司与北大众志不存在实 质性同业竞争，在一定时 期内仍会发生关联交易， 北大众志承诺在众志芯 科技实现无需生产销售 含x86 架构CPU芯片或 者至迟至x86 授权协议 到期日2020 年12 月31 日，北大众志将不再从事 含x86 架构的个人计算 机CPU 芯片的生产与销 售，从而彻底消除潜在同 业竞争和关联交易。

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1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计报告	√
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 计报告的，注册会计师是否专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易 予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续	√		购买资产为股权，权属清 晰，能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。截至 本核查意见出具日，北大 众志尚有部分知识产权 的权属变更手续正在办 理中，不存在实质性障碍
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的规定	√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符	√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	√
2.4	交易对方的资信情况

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2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	√
	交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	√
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况	√
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	√
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 经营记录	√		众志芯科技成立于2015 年11 月，并承接了北大 众志个人计算机CPU 芯 片及整机设计、生产和销 售业务
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√		报告期内，众志芯科技模 拟报表尚未盈利，根据评 估机构出具的评估报告 收益法预测结果，众志芯 科技未来将具有持续盈 利能力
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益	√

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3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款	√
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	√
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	√		截至本核查意见出具日， 北大众志尚有部分知识 产权的权属变更手续正 在办理中，不存在实质性 障碍
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已 经放弃优先购买权			不适用
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√		截至本核查意见出具日， 北大众志尚有部分知识 产权的权属变更手续正 在办理中，不存在实质性 障碍
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权	√

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	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	√
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	√
3.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异，	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√		2015年9月30日，众志 芯科技承接了北大众志 个人计算机CPU 芯片及 整机设计、生产和销售业 务，相关资产是按经审计 的净资产账面价值进行 转让，未经过评估
	相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易是 否在报告书中如实披露	√
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	√		受AMD公司授权协议限 制无法转让的x86 架构 相关业务及资产外，众志 芯科技已承接了北大众 志个人计算机CPU 芯片 及整机设计、生产和销售 业务，众志芯科技与北大 众志就含x86 架构的芯 片生产存在关联交易，但 不影响众志芯科技及重 组后上市公司的独立性
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√

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3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化	√
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上	√		众志芯科技成立于2015 年11月，并承接了北大 众志个人计算机CPU芯 片及整机设计、生产和销 售业务
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分	√
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系	√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排	√
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	√
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前20个交易日均价	√
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易 异常的情况	√
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准 确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	√
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	√

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4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	√		截至本核查意见出具日， 北大众志尚有部分知识 产权的权属变更手续正 在办理中，不存在实质性 障碍
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况		√	未来若预测业绩未能实 现，可能存在上述风险
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用		√	未来若预测业绩未能实 现，可能存在上述风险
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估 及交易定价进行了比较性分析	√
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	√
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过			不适用
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化		√	本次交易完成后，由于北 大众志与昊融投资以及 公司原控股股东三毛集 团持有本公司股份比例 较为接近且均不超过 20%，互相不存在一致行 动关系，且均无法在公司 董事会占据半数以上席 位，均不能单独控制董事 会和管理层决策、单独支 配公司行为，因此公司将 不存在实际控制人
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管 理办法》履行公告、报告义务	√
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用

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	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是 否增强了上市公司的核心竞争力	√		重组完成后，上市公司将 拥有集成电路和毛纺双 主业，有利于提高公司的 市场竞争力、抗风险能力 和持续盈利能力
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略 发展目标是否一致			不适用
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈 利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或 流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性， 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如 主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债 权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关 安排约束，从而具有确定性	√
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	√		不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排 是否可行、合理	√
6.4	对上市公司经营独立性的影响

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6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	√		除受AMD公司授权协议 限制无法转让的x86 架 构相关业务外，北大众志 已将个人计算机CPU 芯 片及整机设计、生产和销 售业务和资产整体转让 给了众志芯科技
	上市公司是否有控制权	√
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独 立	√
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独 立性	√		重组完成后，上市公司与 北大众志之间发生的关 联交易占收入的比例很 小，占成本的比例可能超 过30%，已在重组报告书 中提示风险
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	√
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批 准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 药品生产许可证等）	√
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		√	正常经营过程中外购的 技术许可除外
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其 关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公 司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市 公司现有资产的稳定性构成威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策	√
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性 安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之 间是否不存在同业竞争	√		本次重组完成后，北大众 志与上市公司不存在实 质性同业竞争，北大众志 就彻底解决潜在同业竞 争出具了承诺，提出了有 效的解决方案

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	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷 的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列 明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	√
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风 险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√

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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

1 、本次重组对上市公司业务的影响。

重组之前，募集资金拟投入计算机整机设计及生产相关项目，本公司将在向集成电路及计算机设 计制造领域进行深入拓展，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。 同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题，实现纺织业与作为战略新兴产业 的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性 波动，增强公司抗风险能力。

2 、本次重组导致上市公司控制情况发生变化。

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融 资金额 60,000.00 万元计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，均低于 20%， 互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理 层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。对此，本次交易完成后，公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部 管理制度，进一步完善法人治理结构，上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经营决策稳 定性和公司治理有效性。

3 、本次重组内幕交易情况的核查工作。

项目组根据相关法规要求，对本次重组股票交易情况进行了核查，取得有关机构、人员出具的自 查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明。 对于存在相关人员在核查期间买卖股票的情况，项目组取得其关于买卖股票情况、是否知情及是否利 用内幕信息进行交易的声明。

4 、标的资产选择评估方法的合理性。

本次预估主要采用收益法进行评估。收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本 化或折成现值以确定其价值的评估方法。基于众志芯科技目前的资产和业务规模，收益法反映的是众 志芯科技现有资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是众志芯科技现有资产整体预期获利能力的量 化与现值化。在评估过程中考虑了企业账面资产的价值，也考虑了企业拥有的专利、专有技术、客户 资源、品牌、管理团队等对众志芯科技现有业务的预期盈利能力。

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》之盖章 页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为兰州三毛实业股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业 意见附表第 3 号—发行股份购买资产》之盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司

年 月 日

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