Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

May 5, 2016

关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议

本《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“本协议”） 由以下双方于2016 年【】月【】日在中华人民共和国【】共同签署：

甲方：兰州三毛实业股份有限公司

住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 法定代表人：阮英

乙方：北京北大众志微系统科技有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村北大街151 号燕园资源大厦11 层 法定代表人：韩晓磊

鉴于兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“甲方”）与北 京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）股东北京北大众志微系统科 技有限责任公司（以下简称“乙方”）于2015 年12 月6 日签署《兰州三毛实业 股份有限公司发行股份购买资产协议》，并于2016 年【】月【】日签署《兰州三 毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，乙方同意对众志芯科 技2016 年、2017 年和2018 年的经营业绩作出书面承诺。为明确双方在业绩承 诺及业绩补偿方面的权利义务，双方经协商一致，达成如下协议：

第1条 业绩承诺

• 1.1 乙方确认并承诺众志芯科技2016 年度、2017 年度和2018 年度累计归属 于母公司的净利润应不低于人民币16,575.00 元（以下简称“累计预测 净利润”）。

  • 1.2 本次重大资产重组实施完毕后，甲方将在业绩承诺期限每一年度结束 时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期

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内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿 期限届满时，甲方将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志 芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众 志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根 据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

• 1.3 众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利 润”）按照如下标准计算和确定：

  • （1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； （2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

  • （3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项 目产生的损益。

第2条 补偿原则

• 2.1 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如 众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则 甲方应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度 的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知乙方关于 众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的 事实，并要求乙方向甲方优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现 金补偿。

• 2.2 股份补偿是上市公司将以总价1.00 元的价格定向向乙方回购其所持 有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。

• 2.3 现金补偿是指乙方在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。

第3条 补偿及程序性规定

• 3.1 在第1 条约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润 低于三年累计预测净利润数，乙方需进行补偿。

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• 3.2 乙方补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：

  • （1） 在三年业绩承诺期内（即2016 年度、2017 年度和2018 年度）， 如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，乙方 需进行股份补偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测 净利润数－三年累计实际净利润数）÷补偿期限内累计预测净 利润数×认购股份总数。

  • （2） 乙方股份补偿不足时，由乙方以现金补偿。现金补偿金额=（应 补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份 的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本 次发行价格”）计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相 关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现 金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指 定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税 前数额为准）×应补偿的股份数量。

• 3.3 上述公式中词语具有下述含义：

  • （1） 补偿期限内累计预测净利润数为：众志芯科技2016年度、2017 年度和2018 年度预测利润数的合计值，即16,575.00 元；

  • （2） 认购股份总数为：《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资 产协议之补充协议》中约定的乙方取得的发行股份数，即 45,223,313 股。

  • （3） 如通过第3.2 款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份 总数，则乙方须以现金方式补偿超出部分。

• 3.4 如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数 应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其 在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

• 3.5 补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00 元的价格

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定向回购应补偿的股份并予以注销。乙方持有甲方的股份不足以承担 利润补偿义务时再以现金方式补偿。

• 3.6 如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明 须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由上市 公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向 回购股份的议案后30 日内，由上市公司启动办理相关股份的回购及注 销手续。

• 3.7 若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股 东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原 因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得 所需批准后10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后30 日 内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者 董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除乙方外），股东按照 其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股 份数量后）的比例享有获赠股份。

• 3.8 乙方在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至甲方董事会设立的专 门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配 额权利。补偿股份的价格为本次发行价格。

• 3.9 如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金方式补偿，以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见本协议 第三条3.2 约定，现金补偿金额由乙方划转至董事会设立的专门资金 账户。

第4条 补偿期限届满后的减值测试

• 4.1 在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审 核意见的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

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• 4.2 在利润承诺期届满时，如众志芯科技期末减值额>补偿期限内已补偿股 份数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施 的金额），乙方应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减 值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补 偿现金数÷本次发行价格；股份不足以补偿的部分，由乙方以现金补 偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补 偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

• 4.3 该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减 值额为本次重大资产重组中众志芯科技100%的股权作价减去利润承诺 期届满时众志芯科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内众志芯 科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

• 4.4 另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照本协议 第3.6 条及第3.7 条 履行股东大会审议等程序。

第5条 补偿数额的调整

双方同意，甲方发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致众志芯科技 未来实际净利润数低于预测净利润的，经甲方股东大会审议通过，本协议双方可 对补偿金额予以调整。

第6条 协议的生效

• 6.1 本协议为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》之不可 分割的一部分。

• 6.2 本协议自双方签字盖章之日起成立，《兰州三毛实业股份有限公司发行 股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

第7条 其他

• 7.1 除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、违约责任、不可抗力、

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通知、适用法律和争议解决、保密和信息披露等条款与《兰州三毛实 业股份有限公司发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。

• 7.2 本协议一式捌份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露 等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》的签署页）

甲方：兰州三毛实业股份有限公司 （盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》的签署页）

乙方：北京北大众志微系统科技有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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