Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2004

Sep 29, 2004

上海开开实业股份有限公司

与

兰州三毛实业股份有限公司

关于

转让上海毕纳高房地产开发有限公司股权

之

股权转让协议

二 00 四年九月

鉴于：

• 1 、 上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）系 由上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）、上 海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业）及Emirates Far East Investment Ltd 合资设立的有限责任公司。

• 2 、 毕纳高已于 1 月 17 日取得注册号：企合沪浦总字第 318180 号（浦东）企业法人营业执照。

• 3 、 根据毕纳高的合资合同和章程，其注册资本为人民币 3 亿元。

• 4 、 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“兰州三毛”）拟受 让开开实业持有的毕纳高 1.2 亿元出资额中 7000 万元所对应 的股权（以下简称“拟转让股权”）。

现开开实业愿以本协议规定的条件向兰州三毛转让并且兰 州三毛愿以本协议规定的条件受让毕纳高的该部分拟转让股权， 为此，特签订本协议。

第一条 协议各方

• 1.1 名称：上海开开实业股份有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：江玉森

• 1.2 名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人：陈敏仪

第二条 股权转让

1

2.1 各方同意，由乙方受让甲方持有的毕纳高该部分拟转让股 权。以截至 2004 年 8 月 31 日上海毕纳高房地产开发有限公司经审 计净资产300,083,244.77元为依据，经双方协商确定股权转让 价格为人民币 7000 万元。

• 2.2 在本协议获得乙方股东大会批准生效后，乙方应在协议生 效后 15 个工作日内将上述第 2.1 款约定的股权转让款以现金的方 式支付到甲方指定的银行帐户。

第三条 转让方的保证

• 3.1 在本协议签署之日，转让方（甲方）保证：

• （ 1 ） 转让方是按照其注册地法律合法注册、合法存续的企业法 人；

• （ 2 ） 转让方签署并履行本协议均：

I 在各自权力和经营范围之内

II 已采取必要的行为进行适当授权；

III 不违反对各自有约束力或有影响的法律或合同的限制；

• （ 3 ） 本协议一经签订后，即构成对转让方合法、有效和有约束力 的业务，并可对转让方强制执行；

• （ 4 ） 转让方对于根据本协议第二条转让的待转让股权拥有完全、 有效和处分权；

• （ 5 ） 此次转让的待转让股权未经查封、冻结或设置任何抵押权、 质权或其他担保物权。

2

• 3.2 转让方向受让方（乙方）保证，在为本协议的签署所进行的

谈判和协商的过程中，向受让方提供的所有资料是完整、充 分、真实、准确的。

• 3.3 转让方向受让方承诺，将遵守本协议的各项条款。

3.4 转让方向受让方承诺，将承担由于违反上述保证和承诺而产 生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给受让方造成的任何 损失。

第四条 受让方的保证

4.1 在本协议签署之日，受让方向转让方保证：

（ 1 ）受让方是按照其注册地法律合法注册、合法存续的企业法

人；

• （ 2 ）受让方签署并履行本协议均：

• I 在受让方权力和经营范围之内

II 已采取必要的行为进行适当授权；

III 不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制；

• （ 3 ）协议一经签订后，即构成对受让方合法、有效和有约束 力的业务，并可对受让方强制执行；

• 4.2 受让方向转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商 的过程中，向转让方提供的所有资料是完整、充分、真实、 准确的。

• 4.3 受让方向转让方承诺，将遵守本协议的各项条款。

3

• 4.4 受让方将承担由于违反上述保证和承诺而产生的一切经济责 任和法律责任并赔偿有可能给转让方造成的任何损失。

第五条 转股后的股权比例及盈利分配等事项

• 5.1 股权转让款全部支付完毕后，毕纳高将在原工商登记机构办 理与待转让股权转让相应的工商变更登记。

• 5.2 毕纳高在原工商登记机构办理完毕与待转让股权转让相应的 工商变更登记之日为转股完成日。自转股完成日起，毕纳高 自转股完成日起所产生的净利润由各股东方以其持有的股权 比例享有，具体分配方案由毕纳高董事会根据公司章程制订。

• 5.2 原毕纳高的债权债务由新毕纳高承继。

第六条 有关费用负担

• 6.1 在此项股权转让中所发生的有关费用（包括但不限于工商变更 登记费用）由协议双方各自依法承担。

第七条 违约责任

• 7.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行， 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，应各自 承担起违约引起的那部分责任。

第八条 争议的解决

4

• 8.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过

友好协商方式解决，如经协商无法解决，任何一方均可将争 议提交管辖权的人民法院裁决。

第九条 适用法律

• 9.1 本协议适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解

释。

第十条 协议文字

10.1 本协议用中文书就，并无其他文字之副本。

第十一条 协议签署、生效及文本

• 11.1 本协议于 2004 年 9 月 27 日由各方受权代表在中国上海市签

署。

• 11.2 本协议在获得乙方股东大会审议通过后生效。

• 11.3 本协议一式五份，甲、乙双方各执一份，毕纳高留存一份， 其他报有关部门。

• ( 以下为签署页，无正文 )

甲方： 上海开开实业股份有限公司

5

授权代表：

乙方：兰州三毛实业股份有限公司

授权代表：

6