Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 25, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 监事会议事规则

(2021 修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善企业法人治理结构,规范监事会议事 规则和工作程序,充分发挥监事会的监督作用,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《省属国有企业监事会议 事规则指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》, 制定本规则。

第二条 监事会是集团股份公司的监督机构,对全体股东负 责,其工作报告由集团股份公司股东大会审议批准。

第三条 监事会依法检查集团股份公司财务,监督集团重大 决策和关键环节,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性, 行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权 益。不参与、不干预集团经营管理活动。

第四条 本规则对集团股份公司全体监事和其他有关人员 均具有约束力。

第二章 监事会的组成和任职

第五条 监事会成员由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名,

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在监事会成员中选举产生;职工监事 1 名,通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 监事的任职资格应同时满足以下条件:

(一)监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效 地履行职责,应当具有相应的专业知识和有效履职能力;熟悉 财经纪律、法规、集团股份公司管理流程;

(二)除国家法律、法规另有规定外,董事、高级管理人 员、财务人员不得兼任监事。

第七条 存在下列情形之一的,不得担任监事。

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯 罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 监事每届任期三年,届满可以连选连任。

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监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律法规及《公司章程》的规定,履行监事职务。

第三章 监事会职权与义务

第九条 监事会行使以下职权:

(一)检查集团贯彻有关法律、法规、国有资产监督管理 规定和制度以及其他规章制度的情况;

(二)检查集团财务,包括查阅集团的财务会计报告及其 相关资料,检查财务状况、资产质量等情况,对集团重大风险、 重大问题提出预警和报告;

(三)检查集团战略规划、经营预算、经营效益、利润分 配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;

(四)检查集团贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的情况, 建立集体协商、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况, 以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况;

(五)监督集团内部控制制度、风险防范体系建设及运行 情况;

(六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的董事、 高级管理人员提出惩处和罢免的建议;

(七)当董事、高级管理人员的行为损害集团的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正;

(八)监督集团投资管理制度的制订和执行情况,参与开 展重大投资项目专项督查和后评估;

(九)发现集团投资活动存在重大问题的,及时向董事会 提示风险并报告省政府国资委;

(十)监督董事会的决策与流程是否合规;

(十一)对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级 管理人员提出罢免的建议;

(十二)对工资分配进行监督;

(十三)对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职 情况的监督;

(十四)提议召开临时股东大会;

(十五)提议召开临时董事会会议;

(十六)对董事、高管人员提起诉讼;

(十七)监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并 提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见。

(十八)法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定 的其他职权。

第十条 监事履行监督职责应当遵守法律法规和公司章程 等有关规定,对集团负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占集团的财产。

第十一条 监事会主席行使以下职权:

(一)召集、主持监事会会议。

(二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会通报决议 的执行结果。

(三)代表监事会向省政府国资委和股东大会报告工作。

(四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件。

(五)法律法规及公司章程规定的其他职权。

第十二条 监事会下设监事会办公室作为办事机构。负责监 事会日常事务,筹备监事会会议,与监事沟通信息提供服务等 事项。

第十三条 集团决定召开董事会和各专门委员会会议、职工 代表大会或者职工大会,应当在会议召开五日前以书面形式通 知监事参加。董事会、总经理召集审议事项会议的,监事会办 公室负责人应当列席。监事可列席董事会和各专门委员会会议, 并对会议决议事项提出质询或者建议。

第十四条 监事会在行使职权时,可以进行必要的调查工 作,有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、集团业务 部门向其提供必要的资料,董事会、总经理及其他高级管理人 员、集团业务部门必须配合监事会工作,按照监事会的要求及 时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或 公司业务部门不予配合的,监事会有权要求总经理责令其配合; 总经理不予以配合的,监事会有权要求董事会责令其配合。

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第十五条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查并 在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行 使职权所必需的费用,由公司承担。

第四章 监事会会议

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会会议由监事会主席召集和主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议在过半数监事出席时方可召开。

第十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能 出席的,可以书面委托其他监事代为出席。但必须向受托人出 具有效的委托书,委托书上须载明对于各项列入表决程序议案 的明确意见或授权受托人行使表决权,否则视为委托人对有关 的议案未投票。

相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召 开的最低人数要求时,其他监事应当及时向监管部门报告。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其他 监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,监事会应对其谈 话提醒,仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会予以罢 免。

第十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。其中在年度

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董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。

第十九条 有以下情况之一时,应当召开监事会会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)监事会主席认为必要时;

(三)董事会召开并通过重大事项时;

(四)省政府国资委或股东大会认为必要时。

(五)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 章、监管部门的各种规定和要求以及《公司章程》的决议时;

(六)董事和高级管理人员的不当行为可能给集团股份公 司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时;

(七)集团股份公司、董事、监事、高级管理人员被股东 提出诉讼时;

(八)集团股份公司、董事、监事、高级管理人员受到证 券监督部门处罚或被深圳证券交易所公开谴责时;

(九)证券监管部门要求召开时;

(十)《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会 办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见 时,监事会办公室应当说明监事会重在对集团股份公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非集团股份公司经 营管理的决策。

第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监 事会办公室或者向监事会主席提交经提议监事签字的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案(会议审议的详细材料);

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监 事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。

第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公 室应当分别提前十日和五日将会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认。

监事会会议通知包括以下内容:

(一)召开会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)监事表决所必须的会议材料;

(四)监事应当亲自出席会议的要求;

(五)联系人和联系方式以及会议通知的日期。

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第二十三条 监事会会议召开形式及议程应保证给予所有 监事充分发表意见和真实表达意思的机会。

第二十四条 监事会会议以现场方式召开。

特殊情况下可以采取通讯方式进行表决,但要在保证与会 监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下,并且会议主持 人应当向与会监事说明具体的特殊情况。但是,年度监事会会 议以及任何监事认为应当以现场会形式举行的其它监事会会 议,必须以现场会形式举行。

在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明 投票意见而不表达其书面意见或投票理由。

第二十五条 监事会可以根据监事提议,对董事、高级管理 人员等提出质询,监事提出的质询应写明质询的对象、质询的 问题和内容,经监事会研究后,决定是否提出质询。

监事会提出质询,对涉及到的董事、高级管理人员、公司 其他有关人员或者部门应到会接受质询。

受质询人员或部门在监事会会议上应当作口头或书面答 复。

第二十六条 监事会会议表决应以记名和书面方式进行,每 名监事享有一票表决权,表决事项应得到全体监事过半数同意 方可通过。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权,与会监事应当从

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上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场未归而未做出选择的,视为弃权。

第二十七条 董事会秘书和证券代表应当列席监事会会议, 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理;监 事会决议应当由监事督促有关人员落实,监事会主席应当在下 一次监事会会议上通报监事会决议执行情况。

第二十八条 监事会会议应作详实记录,会议记录应当包括 以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位发言人的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、 反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项;

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照 上述规定,整理会议记录。

第二十九条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说 明性记载。

第三十条 监事会会议记录作为集团股份公司档案由监事 会主席指定监事会办公室专人保存。监事会会议记录的保管期 限为十年。

第五章 监事会报告制度

第三十一条 每年初向省政府国资委提交上一年度监事会 工作报告,报告应详细说明监事会在当年度的工作情况,检查 企业财务,监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层 履职情况。

第三十二条 对公司董事会形成的重大事项决议,监事会应 及时进行审核。

第三十三条 在监督检查或行使职权过程中发现公司经营 行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股 东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应及时 向省政府国资委提出专项报告,实行一事一报告。

第六章 附 则

第三十四条 监事除依法律、法规的规定或经股东大会同意 外,不得泄漏集团股份公司秘密;对尚未公开的信息,负有保 密的义务。

第三十五条 监事执行集团股份公司职务时违反法律、法规 或《公司章程》规定,给集团股份公司造成损害的,应当承担 赔偿责任。

第三十六条 本规则若与国家有关法律法规禁止性规范及 《公司章程》规定相抵触或其他未尽事宜,按照国家有关法律 法规及《公司法》、行政法规和《公司章程》办理。

第三十七条 监事会议事规则经股东大会审定后生效。

第三十八条 本规则由集团股份公司监事会负责解释。

第三十九条 本规则自集团股份公司下发之日起执行。