Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 25, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事会议事规则

(2021 修订)

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程 序,充分发挥董事会的决策作用,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华 人民共和国公司法》(下称《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)《中华人民共和国企业国有资产法》(下 称《企业国有资产法》)和《上市公司治理准则》(以下简称《准 则》)《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的 指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,制订本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构,定战略、作决策、防风 险,董事会对股东大会负责,执行股东大会通过的各项决议并 向股东大会报告工作,在《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。接受股东大会、监 事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改 革等职责。

第三条 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。本议事规则为规范董事会行为,保证董事会

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科学高效运作的具有法律约束力的文件。本规则对公司全体董 事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理 人员和其他有关人员均具有约束力。

第四条 董事会应认真履行法律、法规、规章、规范性文件 和公司章程规定的职责,确保公司遵守国家法律法规,公平对 待全体股东,并关注利益相关者的利益。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人,应当具备下列条件:

(一)具备良好的品行;

(二)具备符合职位要求的专业知识和工作能力;

(三)具备能够正常履行职责的身体条件;

(四)法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规 定的其他条件。

第六条 董事行使以下职权:

(一)在董事会会议上独立发表意见,独立履行职责,对 公司事务作出自己的独立判断,不受其他董事、监事、高级管 理人员及其他单位或个人的影响;

(二)当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为董 事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时, 可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题,董事会应 予采纳;

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(三)根据履行职责需要,了解和掌握公司的各项业务情 况,包括总经理办公会议相关材料、审计报告等,公司应予配 合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要 的工作条件,不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情 况;

(四)根据履行职责需要,聘请外部审计机构及咨询机构 对与履职相关的具体事项进行审计和咨询,公司应承担有关费 用,并予以协助和配合;

(五)就可能损害公司合法权益的情况,直接向董事会报 告;

(六)法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 规定的其他职权。

第七条 董事对公司负有下列忠实义务:

(一)诚信守法,遵守《公司章程》,忠实履行职责,以公 司最大利益为出发点行事,且应在其职权范围内行使权利,维 护公司的合法权益,保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业 秘密、技术秘密,履行竞业禁止义务;

(二)遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,违规接受报酬,工作补贴、 福利待遇和馈赠;

(三)不得挪用公司资金;

(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

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人名义开立账户存储;

(五)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(六)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;

(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本 公司同类的业务(经适当程序决定再由公司投资的控股、参股 公司任职的除外);

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规 定的其他忠实义务。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然结束, 忠实义务的持续期间应当根据公平原则,并视事件的性质、任 期结束的原因,以及事件与离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务,应至相关信息被依法公开披露为 止。

违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为,董 事因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。

第八条 董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

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商业行为符合法律、法规以及各项经济政策的要求,商业活动 不超过营业执照规定的业务范围;

(二)熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况,投 入足够的时间和精力,认真勤勉履行职责,出席会议应及时了 解和掌握充分的信息,独立审慎地表决或发表意见建议;

(三)自觉学习有关知识,积极参加相关机构、公司组织 的有关培训,不断提高履职能力;

(四)如实向股东大会提供有关情况和资料,保证所提供 信息的客观性、完整性;

(五)法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 规定的其他勤勉义务。

第九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 予以撤换,职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章 程》规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。

第十一条 内部董事可兼任公司高级管理人员职务,但不得

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兼任监事。

第三章 董事会

第十二条 董事会由内部董事和外部董事组成,外部董事原 则上占多数。董事会成员中可以有职工董事,职工董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十三条 外部董事由非公司员工的外部人员担任的董事, 不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他 职务,不负责执行层的事务。

第十四条 董事每届任期为三年,获得连续委派或者连续当 选可以连任。外部董事的任期根据有关法律、法规、规章及规 范性文件的规定执行。

第十五条 董事会的主要职权:

• (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
• (二)执行股东大会的决定;
• (三)制订公司战略和发展规划;
• (四)决定公司的经营计划和投资方案;
• (五)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
• (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (七)制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案;

(八)制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他 规章制度;

(九)根据《公司章程》规定,确定应由董事会决定的对 外投资、融资事项额度;批准对经理层授权额度以上的对外投 资、资产处置以及融资事项,并批准股东大会规定限额以下的 资产处置;

董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审 批权限:

1.重大交易事项:

本款中的重大交易事项是指:购买或出售资产;对外投资 (含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

董事会审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易事 项:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 比例不足 30%的,由董事会审批;该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不足

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50%的由董事会审批;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不足 50%的 由董事会审批;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最 近一期经审计净资产的比例不足 15%的由董事会审批;

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的比例不足 50%的由董事会审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述重大交易中涉及"提供财务资助"和"委托理财"等 事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上述标准的,适用 上述规定;涉及"购买或出售资产"事项时,应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在 连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总 资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管 理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经 董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资事项需报 请公司股东大会审议批准。

2.对外担保:

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公司的对外担保均须经公司董事会审议,并经出席董事会 的三分之二以上董事签署同意;公司对外担保必须要求对方提 供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

经公司董事会审议通过的对外担保行为按照《公司章程》 的相关规定需经股东大会审议的担保行为需提交股东大会审 议。

其他未规定的事项,按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定执行。

3.关联交易事项:

公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的交易经董事会 审议通过后尚需提交股东大会审议。

其他未规定的事项,按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定执行。

(十)确定对公司所投资企业重大事项的管理原则;

(十一)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券(或其他具有债券性质的证券)的方案;

(十二)制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方 案;

(十三)决定公司内部管理机构的设置;

(十四)根据授权,决定公司内部有关重大改革重组事项, 或者对有关事项作出决议;

(十五)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘公司总 经理及其报酬事项,并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘 公司高级管理人员及其报酬事项,并对高级管理人员进行检查 和考核;

(十六)制订、调整公司的重大收入分配方案,包括公司 工资总额预算与清算方案等,批准公司职工收入、公司年金方 案;对工资分配决议执行情况进行监督;

(十七)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规 经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系,制订公司重 大会计政策和会计估计变更方案,决定公司内部审计机构的负 责人,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法批准年 度审计计划和重要审计报告,对公司风险管理、内部控制和法 律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

(十八)制订董事会年度工作报告;

(十九)听取公司总经理的工作报告,检查总经理和其他 高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和 其他高级管理人员的问责机制;

(二十)决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项;

(二十一)管理公司信息公开事项;

(二十二)股东大会依据法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》规定或授予的职权。

第四章 董事长的产生、任职资格及职权

第十六条 公司设董事长,董事长为公司法定代表人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十七条 董事长除具有担任董事的资格条件外,还应有以 下任职资格:

(一)有丰富的市场经济的知识,能够正确分析、判断国内 外宏观经济形势和市场发展形势,有统揽和驾驭全局的能力,决 断能力强、敢于负责;

(二)有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结;

(三)有较强的组织协调能力;

(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行 业业务和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有 关政策、法律和法规;

(五)诚信勤勉,清正廉洁,公道正派;

(六)年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取 的精神,能开创工作新局面。

第十八条 董事长对公司改革发展负首要责任,行使下列职 权:

(一)及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革 发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业 存在的问题;

(二)根据《公司章程》规定召集并主持董事会会议;

(三)确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议

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案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;

(四)负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专 门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管 理制度,并提交董事会讨论通过;

(五)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行 情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对 检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

(六)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司 增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司 形式的方案,以及其他方案,并提交董事会表决;

(七)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理 人员的文件;代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等 文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签 署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(八)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事 会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方 案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;

(九)负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事 会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向省政府国资委 报告年度工作;

(十)按照省政府国资委有关要求,负责组织董事会向省政 府国资委、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管

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控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现 的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;

(十一)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的 意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十二)在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董 事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和 公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;

(十三)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。

第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事 会会议的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十 日内召集董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董 事提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

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(五)总经理建议时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

按照以上规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面 提议。书面提议中应当载明下列事项:

1.提议人的姓名或者名称;

2.提议理由或者提议所基于的客观事由;

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

4.明确和具体的提案;

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有 关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日 内,召集董事会会议。

第二十二条 董事会定期会议召开十日前通知全体董事,临 时会议召开五日前以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知 全体董事、监事和有关高级管理人员。董事会会议通知包括以 下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的时间。

董事会应当向全体董事提供足够的资料,包括会议议案的 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或 者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者 缓议董事会会议所议议题,董事会应当采纳。

董事会决定的重大事项,需要公司党委会前置研究讨论的, 应事先提交公司党委会研究讨论,党委会研究讨论后形成书面 意见。董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要 事项前,应当事先听取公司工会和职工的意见并征求职工董事 的意见。职工董事提出暂缓审议的建议时,董事会应尊重职工 董事的意见。

第二十三条 董事会会议应由过半数董事(委托其他董事出 席的,委托董事计算在内)出席方可召开。

第二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明 确意见或授权受托人行使表决权,否则视为委托人对有关的议

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案未投票。

第二十五条 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、 董事长、监事会、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事 会议案,但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作 出正确判断的所议事项的详细资料,且确保给予其对上述资料 进行阅读、理解以及研究的合理时间。

任何董事会议案,应在会前得到董事长的同意,对于董事 长不同意讨论或表决的议案,应首先由董事会会议对是否对该 议案进行讨论或表决进行表决。

董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见 的前提下,可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行 交流的通讯设备等形式召开并做出决议,并由与会董事签字。

对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金 运作等需要董事会讨论审议的事项,不得采取通讯方式进行表 决。

第二十六条 董事会会议按议程逐项审议各项议案。由董事 实行一人一票并以书面投票方式表决。

第二十七条 董事会无论以何种方式召开,出席会议的董事 对会议讨论的各项议案均须有明确同意、反对或弃权的表决意 见,并在会议决议和记录上签字,表示反对、弃权的董事,必 须说明具体理由并记载于会议记录。董事会会议记录包括以下 内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明 同意、反对或弃权的票数)。

出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上 签名。

会议记录应妥善保存于公司,董事会决议、会议记录、委 托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档并永久保存于公 司。董事应当妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议 文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第二十八条 公司董事会会议应由董事本人出席,董事因故 不能出席会议时,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席, 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数 通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的,应将 该事项提交股东大会审议。

第三十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通 过普通决议时,应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时, 应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过:

(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(二)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(三)制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案;

(四)法律、行政法规或省政府国资委规定的应当通过特 别决议通过的事项。

董事会决议应当根据上市公司信息披露的规定,由董事会 秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和完整地在指定报刊 和网站上进行披露。

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司 章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任;但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人投反对票的董事,不得免除责任。

第三十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员、

公司纪委书记对董事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议 和意见,供董事会决议时参考,但没有表决权。监事对董事会 成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损 害公司利益的行为,或董事会议事程序违反《公司章程》时, 可提出异议,要求予以纠正,必要时向股东大会报告。

第六章 董事会专门委员会

第三十三条 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门 工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见和建议:

(一)战略投资委员会。由董事组成,其成员为 5 名,设 主任委员 1 名,由董事长兼任,其他成员由董事长提出人选建 议,董事会通过后生效。主要职责是对公司发展战略、中长期 发展规划、投融资等重大决策事项进行研究,并向董事会提交 建议。

(二)审计委员会。由外部董事组成,其成员为 5 名,设 主任委员 1 名。主任委员由独立董事担任,成员由董事长提出 人选建议,董事会通过后生效。主要职责是审核公司的财务信 息及其披露,提出聘请和更换外部审计机构的建议;审查公司 的内控制度、法律风险防范制度、合规制度,对企业风险管理 制度及状况进行定期评估,提出完善风险管理的建议。

(三)薪酬与考核委员会。由外部董事组成,其成员为 5 名,设主任委员 1 名。主任委员和成员由董事长提出人选建议, 董事会通过后生效。主要职责是研究制定高级管理人员和董事 会聘用的其他人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案,并 向董事会提出考核与奖惩建议。

(四)提名委员会。由董事组成,其成员为 5 名,其中外 部董事应占多数,设主任委员一名,由独立董事担任,其他成 员由董事长提出人选建议,董事会通过后生效。主要职责是研 究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选聘标准、方 式、程序和方法;向董事会提出高级管理人员和董事会聘用的 其他人员的选聘建议。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会 提供工作服务。经董事会同意,公司业务部门负责人可参加专 门委员会的有关工作。各专门委员会经董事会授权可聘请中介 机构为其提供专业意见,费用由公司承担。符合条件的职工董 事可以进入相应的董事会专门委员会。

第三十四条 董事会专门委员会负责制定各自的工作规则, 具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等 内容,经董事会批准后实施。

第七章 董事会办事机构与董事会秘书

第三十五条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事 机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关日 常事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导子公司的 现代企业制度建设和董事会建设、董事会决议跟踪落实以及后 评估等工作,为董事会提供专业的支持和服务。

公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署 办公。

第三十六条 公司设董事会秘书 1 名,对董事会负责,由董 事长提名,董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员,负责董事会办公室工作。 董事会秘书应当具备相关专业知识和经验,应当具有足够的时 间和精力履职,一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、 总经理办公会议等公司重要决策会议,以及董事会专门委员会 会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时,董事会秘书 应当列席。

第三十七条 董事会秘书履行下列职责:

(一)协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司 治理机制建设,组织公司治理研究,组织制订公司治理相关规 章制度;

(二)组织公司治理制度体系的实施,管理相关事务;

(三)组织筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料;

(四)组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材 料;

(五)组织准备和递交需由董事会出具的文件;

(六)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材

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料的工作;

(七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运 作的各项规章制度;

(八)组织跟踪了解董事会决议的执行情况,并及时报告 董事会和董事长;

(九)负责董事会与监管机构、监事会的日常联络;

(十)董事会授权行使和法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》规定的其他职权。

第三十八条 公司应制定董事会秘书工作规则,规定董事会 秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容,经董事会批准 后生效。

第八章 董事会决议的执行和反馈

第三十九条 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 规定,需要提交股东大会决定的事项,经董事会审议并提交股 东大会决定后方能组织实施。

第四十条 董事会做出决议后,属于总经理职责范围内的事 项,由总经理组织贯彻具体的实施工作,并将执行情况向董事 会报告,董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理 职责范围内的事项,由董事会安排有关部门组织实施和听取其 汇报。

第四十一条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况。出

席总经理办公会会议,了解董事会决议贯彻落实情况并指导工 作。

第四十二条 召开董事会议时,总经理或其它有关部门应将 前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。董事有权就历 次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。董事会秘书 要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意 见如实传达到董事和经理层成员。

第九章 附 则

第四十三条 本规则由公司董事会负责解释,未尽事宜,依 照国家有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定执行。

第四十四条 本规则所称"以上"含本数,"不足"不含本 数。