Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 25, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 经理层工作规则

(2021 修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善甘肃工程咨询集团股份有限公司(以 下简称"集团股份公司")法人治理结构,规范集团股份公司经 理层的运作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人 治理结构的指导意见》《中华人民共和国监察法》《中华人民共 和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和集团股份公 司章程,制定本规则。

第二条 经理层是集团股份公司的执行机构,依法由董事会 聘任或解聘,负责谋经营、抓落实、强管理,接受董事会的监 督、检查、管理和监事会、党委、纪委、省监委派驻集团股份 公司监察专员办公室的监督。

第三条 总经理对董事会负责,依法行使管理生产经营、组 织实施董事会决议等职权,向董事会报告工作,董事会闭会期 间向董事长报告工作。

第四条 本规则适用于集团股份公司总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格、责任与义务

第五条 集团股份公司总经理对集团股份公司和董事会负

有忠实和勤勉义务,维护股东和集团股份公司利益,认真履行 职责,落实集团股份公司董事会决议和要求,完成其年度、任 期经营业绩考核指标和集团股份公司经营计划,承担集团股份 公司安全生产和环境保护主要责任人的责任。

第六条 总经理应具备下列条件:

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验, 具有较强的经营管理能力;

(二)具有调动员工积极性的领导能力、建立合理的组织 机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力;

(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历、熟悉工 程咨询行业的生产经营业务及其国家有关政策、法律、法规;

(四)诚信勤勉,廉洁奉公,民主公道;

(五)年富力强,有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 集团股份公司总经理应当遵守法律、法规和集团股 份公司章程的规定,并承担下列责任:

(一)维护集团股份公司企业法人财产权,确保集团股份 公司资产的保值和增值,正确处理所有者、企业和员工的利益 关系;

(二)遵守集团股份公司章程和董事会决议,定期向集团 股份公司董事会报告工作,听取意见,不得变更集团股份公司 董事会决议,不得越权行使职责;

(三)组织集团股份公司各方面的力量、实施集团股份公 司董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标,推进行之 有效的经济责任制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的

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完成;

(四)注重分析研究市场信息,组织研究开发新的经济增 长点,增强企业的市场应变能力和竞争能力;

(五)组织推行全面质量管理体系,推进集团股份公司质 量体系认证工作,提高质量管理水平;

(六)采取切实措施,推进集团股份公司的现代化管理提 升,提高经济效益、增强企业自我革新和自我发展能力;

(七)高度重视安全生产,抓好消防工作,认真搞好环境 保护工作;

(八)对集团股份公司经营管理失误造成的损失承担相应 责任;

(九)对集团股份公司违法经营承担相应责任;

(十)对超越集团股份公司董事会授权范围行使职权的行 为承担相应法律责任。

第八条 集团股份公司总经理履行下列义务:

(一)向集团股份公司董事会报告工作,接受集团股份公 司董事会的评价、考核、奖惩;

(二)根据集团股份公司董事会或集团股份公司监事会的 要求,向集团股份公司董事会或集团股份公司监事会提供信息 或资料,确保集团股份公司运营对集团股份公司董事会、监事 会的透明度;

(三)对提供给集团股份公司董事会、集团股份公司监事 会的集团股份公司内部信息的真实性、准确性承担责任,对来 自于集团股份公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见;

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第九条 集团股份公司总经理及其他高级管理人员应及时、 主动地与集团股份公司董事会、董事沟通,积极回答集团股份 公司董事会、董事的咨询、质询。

第十条 集团股份公司总经理向集团股份公司职工代表大 会报告工作,听取职工代表意见;拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、劳动保险,劳动合同等涉及职工切身 利益问题的解决方案时,应当听取工会及职工的意见和建议。

第三章 总经理产生及职权

第十一条 集团股份公司总经理由集团股份公司董事会提 名,按照甘肃省企业领导人员管理权限考察、推荐,集团股份 公司董事会决定聘任。集团股份公司总经理可由董事兼任。

集团股份公司设副总经理若干名,由总经理征求各方面意 见后提名,按照甘肃省属企业领导人员管理权限考察、推荐, 集团股份公司董事会决定聘任。

第十二条 解聘集团股份公司总经理,须征得上级组织同意 后由集团股份公司董事会决议,并由集团股份公司董事会提前 一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十三条 集团股份公司总经理因故辞职,必须提前一个月 向集团股份公司董事会递交辞职报告,经董事会同意后方可离 任。

第十四条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前,董事会应 对其任期经营状况进行审计。

• 4 - 第十五条 集团股份公司董事会在合同期内解聘总经理,如 果给对方造成损害的,集团股份公司应承担赔偿责任。

第十六条 集团股份公司董事会聘任的总经理每届任期为 三年,可连聘连任。

第十七条 集团股份公司总经理行使下列职权:

(一)主持集团股份公司的生产经营管理工作,组织实施 集团股份公司董事会决议,并向集团股份公司董事会报告工作;

(二)组织实施集团股份公司年度经营计划和投资方案;

(三)根据集团股份公司年度投资计划和投资方案,批准 经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;

(四)拟订集团股份公司内部管理机构设置方案、分支机 构设立或撤销方案;

(五)拟订集团股份公司的基本管理制度;

(六)制定公司集团股份公司基本管理制度之外的其他规 章制度,制定公司集团股份公司基本管理制度的实施细则;

(七)提请集团股份公司董事会聘任或者解聘集团股份公 司副经理及其他高管人员;

(八)决定聘任或者解聘除应由集团股份公司董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)拟订发行集团股份公司债券(或其他具有债券性质 的证券)方案及一定金额以上的其他融资方案,批准一定金额 以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助;

(十)拟订集团股份公司的资产抵押、质押、保证等对外 担保方案;

(十一)拟订集团股份公司一定金额以上的资产处置方案,

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经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案;

(十二)拟订集团股份公司的年度财务预算方案、决算方 案;

(十三)拟订集团股份公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;

(十四)拟订集团股份公司增减注册资本方案;

(十五)拟订集团股份公司改革、重组方案;

(十六)拟订集团股份公司的收入分配方案;

(十七)拟订集团股份公司建立风险管理体系、内部控制 体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的 方案,经董事会批准后组织实施;

(十八)拟订重大投资及境外投资方案,经投融资委员会、 总经理办公会审议通过后,应就项目情况与省政府国资委进行 预沟通;

(十九)决定集团股份公司员工(的)工资、福利、奖惩、 录用和辞退,按照集团股份公司章程的规定由集团股份公司董 事会聘任的人员除外;

(二十)协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营 和改革、管理工作;

(二十一)提出集团股份公司行使所投资企业股东权利所 涉及事项的建议;

(二十二)根据集团股份公司董事会决定,建立健全合规 管理组织架构;批准合规管理具体制度规定;批准合规管理计划, 采取措施确保合规制度得到有效执行;明确合规管理流程,确保

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合规要求融入业务领域;及时制止并采取措施纠正不合规的经 营行为;

(二十三)在法律、法规、规章、规范性文件及集团股份 公司章程规定的以及董事会授权范围内代表集团股份公司对外 处理日常经营中的事务;

(二十四)建立集团股份公司总经理办公会议制度,召集 和主持总经理办公会议;

(二十五)法律、法规、规章、规范性文件以及集团股份 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时,属于集团股份公司党委会参与 重大问题决策事项范围的,应当先提请集团股份公司党委会研 究审议,提出意见、建议。

第十八条 集团股份公司副总经理主要职权:

(一)集团股份公司副总经理受总经理委托分管集团股份 公司部门或子公司的工作,对总经理负责并在职责范围内签发 有关的业务文件;

(二)集团股份公司总经理不能履行职权时,受董事会或 总经理委托的副总经理代行总经理职权。

第十九条 集团股份公司董事会可依法律、法规、规章、规 范性文件和集团股份公司章程的规定将其部分职权授予总经理 行使,具体以授权清单方式予以明确。

第四章 总经理办公会议

第二十条 集团股份公司总经理办公会议的任务是:研究贯

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彻执行集团股份公司党委会议决议和董事会决议,部署生产经 营管理工作,决定总经理职权范围内的有关事项。

第二十一条 集团股份公司总经理办公会议实行总经理负 责制。会议由总经理召集和主持,总经理因特殊情况不能主持 会议的,可以指定一名副总经理主持会议。总经理办公会议由 集团股份公司高级管理人员参加,总经理视需要决定集团股份 公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知其控股 子公司负责人参加会议。集团股份公司董事长可出席总经理办 公会议,了解有关工作落实情况并指导工作。召开总经理办公 会,应当邀请集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份公司监 察专员办公室参加,集团股份公司纪委、省监委派驻集团股份 公司监察专员办公室视情况列席会议。

第二十二条 集团股份公司总经理办公会议的主要内容是:

(一)组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署;

(二)落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问 题;

(三)拟订重大合同的签订、执行和变更方案;

(四)根据《公司章程》第一百三十条和本工作规则第十 八条,研究总经理职权范围内的有关事项;

(五)根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算, 批准计划内投资支出和预算内费用支出;

(六)根据董事会授权,批准一定限额内的投资、融资、 资产处置、工程建设合同签订、执行、变更、概(预)算调整、 招投标、对外捐赠或赞助等事项;

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总经理办公会议在组织有关人员进行评审的基础上,可以 审议确定额度在集团股份公司最近一期经审计净资产 1%以下 (含 1%)的交易事项,本款所称交易事项是指:购买或出售资 产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财 务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、 受托经营等);债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订 许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的,仍包含在内。总经理办公会在行使 上述职权时,属于集团股份公司党委会参与重大问题决策事项 范围的,应当先提请集团股份公司党委会研究审议,提出意见、 建议。

(七)研究集团股份公司各部门提请审议的其他事项;

(八)研究提请董事会审议的相关议案;

(九)其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。

第二十三条 集团股份公司总经理办公会议分为例会和临 时会议。有下列情形之一时,应当及时召开总经理办公会议:

(一)总经理认为必要时;

(二)集团股份公司高级管理人员提议,并经总经理同意 时;

(三)有重要经营管理事项需要研究决定时;

(四)有突发性事件发生时。

第二十四条 集团股份公司总经理办公会的组织工作由集

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团股份公司办公室负责。一般情况下,应在会议召开两天三日 前,通知出席和列席会议人员,如有材料同时送达。

第二十五条 出席总经理办公会议的人员应事先召集有关 部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究,广泛征求意 见。涉及员工切身利益的,可通过多种形式听取意见和建议。 对意见分歧较大的问题,应向会议作出说明。

第二十六条 集团股份公司总经理办公会议在广泛听取意 见的基础上,形成会议决议,并以总经理办公会议纪要或公司 文件的形式印发实施。

第二十七条 集团股份公司办公室负责总经理办公会议记 录,并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议 主持人签发。

第二十八条 总经理办公会议决议由公司高级管理人员根 据分工负责,相关职能部门、子公司负责贯彻落实。

第二十九条 集团股份公司办公室对总经理办公会议决议有 关事项进行督办。

第三十条 总经理办公会议决定的重大事项,需要集团股份公 司党委会前置研究讨论的,应事先提交集团股份公司党委会研究 讨论,党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及集团股份公司职工切身利益的重大事项,应当听取集团 股份公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

第五章 报告制度

• 10 - 第三十一条 集团股份公司总经理根据董事会的要求定期 或不定期向集团股份公司董事会报告工作,内容应包括:

(一)集团股份公司董事会决议执行情况;

(二)集团股份公司董事会对总经理授权事项的执行情况;

(三)集团股份公司年度计划实施情况和日常经营中存在 的问题及对策;

(四)集团股份公司重大合同签订和执行情况;

(五)集团股份公司重大投资项目和进展情况(包括境外投 资项目和进展情况);

(六)集团股份公司突发事件的处理情况;

(七)集团股份公司董事会要求报告或者总经理认为有必 要报告的其他事项。

第三十二条 根据有关法律、法规、规章、规范性文件和集 团股份公司章程的有关规定,集团股份公司总经理负责建立安 全生产事故、突发事件等应急救援和处置。并建立及时报告制 度,第一时间报告集团股份公司董事会和相关主管部门。

第六章 附 则

第三十三条 本规则自集团股份公司董事会审议通过后生 效。