Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 31, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司高级管理人员的产生程序，完善公司治理 结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根 据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规 范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会提名委员会， 作为负责选聘公司总经理以及其他高级管理人员的专门机构，并 制定本议事规则。

第二条 提名委员会为董事会下设的专门委员会，主要负责研 究高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的高级 管理人员人选；对候选人进行审查并提出建议。

第三条 本规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由5名董事组成。

第五条 提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董 事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。主任委员由独 立董事担任。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员

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不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主 任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一 名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履 行主任委员职责。

第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：

• （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董

• 事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

• （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不

• 适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督 管理委员会予以行政处罚的情形；

• （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、

• 财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名 委员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的， 该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 提名委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员 任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、 公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。

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第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人 数低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委 员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍 按本规则履行相关职权。

第十条 提名委员会日常工作由董事会办公室、人力资源部承 担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决议办理、 议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三章 职责权限

第十一条 提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况， 对董事会的规模和构成进行研究并提出建议；

（二）研究公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的选 聘标准、程序和方法，提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的高级管理人员人选和其他人才；

• （四）对公司高级管理人员和董事会聘用的其他人员的候选

人进行审查并提出意见；

• （五）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。 第十二条 提名委员会主任委员的职责权限如下：

• （一）召集、主持委员会会议；

• （二）督促、检查委员会会议决议的执行； （三）签署委员会重要文件；

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（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；

（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提 案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室、人力资源部负责做好提名委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十五条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合公司实际情况，研究公司高级管理人员和其他人才的任职条 件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事 会审议通过后遵照实施。

第十六条 高级管理人员和其他人才的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流， 研究公司对高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部和

人才市场等外部广泛搜寻高级管理人员及其他人才的合适人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为提名 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据高级管理人员的任职条件，

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对初选人员进行资格审查；

（六）在聘用新的高级管理人员和其他人才前一至两个月， 向董事会提出提名人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 会议的召开与通知

第十七条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每 年至少召开一次，董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以 上委员联名可要求召开临时会议。

第十八条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非 现场会议的通讯表决方式。

第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括 开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括 开会当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可 以豁免。

第二十条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点； （二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。

第二十一条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、

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以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷 通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为 被通知人已收到会议通知。

第二十二条 董事会秘书负责筹备提名委员会会议并列席会 议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会 务工作，人力资源部负责组织、协调公司相关部门填写《会议提 案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关资 料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或 者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六章 议事与表决程序

第二十三条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举 行。

第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应 当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持 人。

第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其

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他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不 出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员 职务。

第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席 会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责 任。

第二十九条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均 为举手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方 式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布， 由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议 案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议 案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合 本规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟 于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会。董事会在年 度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议 召开情况和决议情况等。

第三十二条 提名委员会召开会议，董事会办公室、人力资源

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部相关人员可列席会议，必要时可邀请公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员列席会议。提名委员会可以聘请公司有 关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供 专业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的 人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

第三十三条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要 求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会 议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续 期间，保存期为十年。

第三十四条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃 权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 当提名委员会所议事项与委员会委员存在下列 情形之一的，应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，

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并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十七条 本规则所称“以上”包括本数。

第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的 国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行； 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行， 并立即修订，报董事会审议通过。

第三十九条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事 会审议。

第四十条 本规则解释权归董事会。

第四十一条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

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