Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 31, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事会秘书工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会秘书的工作和行为，促进公司 董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《甘 肃工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定制定本规则。

第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管 理人员，对董事会负责。国家有关法律、法规、规章、规范性 文件及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。

董事会秘书是公司与证券监管机构及深圳证券交易所之 间的指定联络人。

第三条 公司设董事会办公室作为董事会工作机构，由董 事会秘书分管。公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任 一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第二章 选 任

第四条 董事会秘书除应具有公司章程规定的高管人员 任职资格条件以外，还应当符合以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二）原则上具有大学本科以上学历，具备履行职责所必 需的三年以上工作经验；

（三）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等相关专业知识或工作背景，具有较强的语言文字表达 能力和良好的处理公共事务能力；

（四）公司董事、其他高级管理人员，可以兼任董事会秘 书，但是监事不得兼任；

（五）公司章程有禁止的人员不得担任董事会秘书；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的 律师不得兼任董事会秘书；

（七）法律、法规规定不符合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书候选人及证券事务代表候选人应取得 董事会秘书资格证书。

第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当 提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上 市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现 及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）等。 深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内， 未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董

事会会议，聘任董事会秘书。

对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司 董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表 后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料:

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议;

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及电子邮件信箱地址等。

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深 圳证券交易所提交变更后的资料。

第八条 董事会秘书原则上应为专职。当公司董事会秘书 由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别 作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。

第九条 具有下列情形之一的不得担任上市公司董事会 秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会 秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通

报批评；

（五）公司现任监事；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他 情形。

第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会提名委员会 会同党委组织考察，党委会集体研究提出推荐意见，董事会决 定聘任。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董 事会任期届满止，可连聘连任。

第十一条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密 协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关 信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前 述应当履行保密的范围。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得 无故解聘。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本规则第九条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）连续两年未参加证券交易所组织的董事会秘书后续 培训；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反法律、行政法规、规章和公司章程，后果严重 的；

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报

告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向 深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董 事会并说明原因。

第十五条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受 公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下， 将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继 任的董事会秘书或代行董事会秘书职责人员。董事会秘书在离 任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及 时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会 秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘 书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十七条 董事会秘书履行下列基本职责：

（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东 大会出具的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席或出 席会议，据实对所议事项做成详细的书面会议记录并签字，草 拟会议决议；

（三）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材 料的工作；

（四）对董事会议案程序和信息披露等方面的合规性、完 整性进行审核，做好议案会前沟通协调工作；

（五）筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料， 且可以列席该会议；

（六）负责编制董事会年度工作经费方案；

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运 作的各项规章制度；

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长 报告；

（九）负责草拟董事会年度工作报告；

（十）保障外部董事履职条件，持续向外部董事提供、提 醒并确保其了解国家、省上及省政府国资委最新会议及文件精 神；

（十一）负责董事会与上级机关的日常联络；

（十二）负责股东会、董事会及董事档案管理工作，妥善 保管会议决议、会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及 董事会会议议案等材料，保证公司股东会和董事会有完整的组 织文件和相关记录；

（十三）董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规 定的其他职权。

第十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包 括：

（一）负责公司信息对外发布，增强公司透明度；

（二）推动制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人 求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十九条 董事会秘书应协助公司董事会、监事会加强公 司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并出席公司股东会，筹备并列席公司董事 会及其专门委员会会议、监事会会议； （二）负责董事会与股东、监事会的日常联络；

（三）建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的 意见建议反馈给公司董事会和管理层；

（四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易 事项；

（五）积极推动建立健全公司内部控制制度和激励约束机 制；

（六）积极推动公司承担社会责任。

第二十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的 全面统筹、协调与安排，完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制，以保证公司与证券监管机构、投资者、服务机构、 媒体等之间信息沟通的畅通。

第二十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资 本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者 并购重组事务。

第二十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组 织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，接受相关 法律、法规、规章和其他规范性文件的培训。协助开展外部董 事业务培训，做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管 理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法 规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时， 应当予以警示，并向董事会报告。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员和有关部门 应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作 人员配备以及经费等方面予以保证。

第二十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会 秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以 直接向深圳证券交易所报告。

第二十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司

重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资 料。

第二十八条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授 权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然 免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第四章 培 训

第二十九条 董事会秘书及证券事务代表应积极参加深 圳证券交易所组织的相关培训并取得培训合格证书。

第三十条 公司应支持董事会秘书参加有关机构组织的 培训，原则上每两年至少参加一次董事会秘书相关培训班。

第三十一条 董事会秘书的培训内容包括职能定位、关键 能力、核心工作等方面培训。

（一）董事会秘书的职能定位，包括角色与职能、权利与 义务、职业素养与自我发展、日常工作体系等方面的培训；

（二）董事会秘书的关键能力，包括董事会秘书必备的财 务知识、法律知识等方面的培训。

（三）董事会秘书的核心工作，包括公司治理、股权管理、 投融资、投资者关系、媒体攻关、信息披露管理等方面的培训。

第五章 考 核

第三十二条 董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管 理人员薪酬与考核相关制度执行。

第三十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报

告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个 人履职情况。

第三十四条 董事会秘书如违反上市公司相关法律法规、 其他规范性文件或者其所作出的承诺，将可能受到深圳证券交 易所给予的以下惩戒：

（一）通报批评； （二）公开谴责； （三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或 违法违规的，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重可以对 其采取责令检讨、通报批评、警告、经济处罚、限制股权激励、 损失赔偿等问责措施。

第六章 附 则

第三十六条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规、规 章、规范性文件及公司章程的规定执行。