Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 31, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

第一节 总 则

第一条 为强化董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事 前审计、专业审计，强化董事会对经理层的有效监督，完善公司治 理结构，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险的作用，根 据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规 范性文件和公司章程的有关规定，公司设立董事会审计委员会，作 为负责公司审计、风险控制和法律事务的专门机构，并制定本议事 规则。

第二条 董事会审计委员会为董事会下设的专门委员会，主要 负责公司内部审计、内部控制及风险管理、依法治企的指导、监督、 评价工作，包括公司内、外部审计的沟通和核查，提出公司经营管 理过程中防范风险的指导意见，制订公司风险控制、依法治理制度； 审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建 议；审查公司的内控制度，对公司风险管理、法律事务等相关制度 及风险状况和风险管理能力、水平进行定期评估，提出完善风险管 理和内部控制、依法治理的建议等。

第二节 人员组成

第三条 审计委员会由5名董事组成，全部为外部董事。 第四条 审计委员会委员人选由董事长、二分之一以上外部董 事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

第五条 审计委员会主任委员由会计、审计、法律等相关专业 或工作背景的外部董事担任，在委员内选举，并报请董事会批准产 生。主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法 履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履 行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管 理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法 律等相专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委 员会委员。委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该 委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 审计委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员 任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、 公司章程或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据上述第三至第七条规定补足委员人数。

第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于本规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人 选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规 则履行相关职权。

第十条 审计委员会日常工作由董事会办公室、审计风控法务 风控部承担，负责综合服务、工作联络、会议组织、议案提交及决 议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等事宜。

第三节 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估公司外部审计工作的独立性、工作程序、质 量和结果，提议聘请、续聘或更换外部审计机构，提出相关审计费 用的建议；

（二）监督及审核公司内部审计和风险控制制度及其实施情况， 对企业审计体系、风险管理体系的完整性和运行的有效性进行评估 和督导；指导和推进公司法治建设工作，听取公司合规管理工作报 告，关注公司法治建设进展情况；

（三）负责与监事会和公司内部、外部审计机构、风控法务部 门之间的协调沟通；

（四）提出组建公司内部审计机构、风控法务部门及负责人任 免的意见建议；

（五）听取、审核公司内部审计机构提交的审计工作计划、审 计工作报告和内部审计报告；审议公司风险管理报告、风险评估报 告；

（六）审核公司的财务信息及其披露；监督、核查公司财务制 度的执行情况和财务状况；

（七）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及 社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报， 建立举报机制；

（八）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会主任委员的职责权限如下：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会会议决议的执行；

（三）签署委员会重要文件；

（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作； （五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。

第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应要求公司有 关部门负责人配合监事会的审计活动。

第十四条 审计风控法务风控部对审计委员会负责，向审计委 员会报告公司财务管理、内部控制、风险控制、依法治企制度建立 和执行情况等内部审计和监督检查工作。

第十五条 审计委员会应根据审计风控法务风控部提交的内部 审计报告、监督检查报告、评估评价报告及相关资料，对公司内部 控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认 为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券 交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。

第四节 决策程序

第十六条 审计风控法务风控部负责做好审计委员会决策的前 期准备工作，可要求公司有关部门负责提供下列有关方面的书面资 料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的财务等信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司重大项目资金使用情况报告；

（七）公司风险管理报告、公司风险评估报告；

（八）其他相关资料。

第十七条 审计委员会会议对所提交的各项报告进行评议，并 将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关

• 法律、法规的规定；

（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实；

（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大的关联交易、大额资金使用、项目实施情况是否合乎相关法律、 法规、规章及证券交易所规则；

（五）公司财务部门及其负责人的工作评价；

（六）公司风险管理报告；

（七）公司风险评估报告； （八）其他相关事宜。

第五节 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每 年至少召开一次，董事长、总经理、审计委员会召集人或两名以上 委员联名可要求召开临时会议。

第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非 现场会议的通讯表决方式。

第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开 会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会 当日）发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。 第二十一条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点； （二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、 以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通 知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通 知人已收到会议通知。

第二十三条 董事会秘书负责筹备审计委员会会议并列席会

议，对议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。

董事会办公室负责制发会议通知、会议组织、会议记录等会务 工作，审计风控法务风控部负责组织、协调公司相关部门填写《会 议提案审批表》（详见附件）、准备和提供会议所议事项所需的相关 资料，负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或 者社会专家、法律顾问、学者及中介机构）的联络。

第六节 议事与表决程序

第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举 行。

第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载 明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出 席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席 会议的委员）的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案 进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举

手表决。如以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第三十一条 审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面 议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议 案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本 规则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟 于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报董事会（除非因法律或 监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中应披露审计 委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条 审计委员会召开会议，董事会办公室、审计风控 法务风控部相关人员可列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、 监事、总经理及其他高级管理人员和公司财务、法务、风控、审计 等部门相关人员列席会议。审计委员会可以聘请公司有关专家或者 社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专业意见，如 有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委 员会委员的要求作出解释和说明。

第三十四条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委 员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求 在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决 议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期 间，保存期为十年。

第三十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃 权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条 当审计委员会所议事项与委员会委员存在利害关 系时，该委员应当回避。

第三十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第七节 附 则

第三十八条 本规则所称“以上”包括本数。

第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的 国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过。

第四十条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会 审议。

第四十一条 本规则解释权归董事会。

第四十二条 本规则自董事会审议通过之日起生效施行。

附件

XXXX 公司董事会 ▁▁▁▁ 委员会会议提案审批表

经办人： 联系电话：

提案提出部门			提案提出时间
会议届次	第 届董事会 委员会第 次会议
会议时间	会议地点		会议方式
提案序号	提案名称（具体内容附表后）
1
2
提案承办部门 负责人意见	日期： 年 月 日
提案承办部门 分管领导审核 意见	日期： 年 月 日
董事会秘书审 核意见	日期： 年 月 日
委员会主任委 员审批意见	日期： 年 月 日

注：1.提案相关材料以附件形式附后；

2.此表原件由董事会办公室保存、归档，复印件由提案承办部

门、提案提出部门(公司)留存、备查。