Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 19, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事会议案管理办法

第一章 总 则

第一条 为健全依法决策机制,规范董事会议案管理,推 进决策科学化、民主化和法治化,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证 券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见》《省属国有企业董事会议案管理办法》(甘国资 发改革〔2021〕100号)等法律、法规、规章、规范性文件的规 定,结合实际,制定本办法。

第二条 本办法所称董事会议案是指需经甘肃工程咨询集 团股份有限公司(以下简称"集团股份公司")董事会(含董 事会审议通过尚需提交股东大会审议,以下同)审议批准后执 行的事项。

第二章 职责权限

第三条 下列主体为董事会议案的提议人,可通过董事会 秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议、 明确和具体的议案及其附件材料:

(一)单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东;

(二)三分之一以上董事;

(三)二分之一以上独立董事;

(四)监事会;

(五)董事长;

(六)总经理、总经理办公会;

(七)董事会各专门委员会;

(八)《公司章程》等规定的其他情形。

第四条 集团股份公司各职能部门、子公司对已经董事会、 股东大会审议通过的议案事项执行情况进行落实。

第五条 集团股份公司对议案审核实行归口分工管理。

(一)董事长、总经理从战略及经营方面对董事会议案进 行全面审核。

(二)各职能部门、子公司分管领导负责对分管领域的议 案进行审核把关,就议案内容提出审核意见。

(二)董事会秘书对议案程序和信息披露等方面的合规性 进行审核。

第三章 董事会议案分类及要求

第六条 董事会议案按照所涉及事项的性质,包括但不限 于以下类型:

(一)工作报告类;

(二)规划计划类;

(三)重大投融资项目类;

(四)重大资产重组、处置类;

(五)全面财务预算及财务决算类;

(六)重大资产抵押、质押或对外担保类;

(七)组织机构和重大人事管理事项类;

(八)公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类;

(九)所投资企业重大事项类;

(十)公司治理类(含子公司);

(十一)募集资金使用和管理类;

(十二)财务资助类;

(十三)重大关联交易;

(十四)公司章程规定需董事会审议的其它议案。

第七条 董事会议案应当符合下列条件:

(一)不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规 定,并属于董事会职权范围;

(二)有明确的议题和具体决策事项;

(三)不得有损公司和股东的利益;

(四)以书面形式提交。

第八条 提交董事会的议案内容应做到目标明确,论证充 分,资料完整、程序合规,并应就议案内容提供详备资料及详 细说明,详细说明包括但不限于下列因素:

(一)议案理由或提议基于的客观事由;

(二)议案内容介绍;

(三)交易对方的信用及其与公司的关联关系;

(四)可行性和合规性;

(五)作价方法和作价依据;

(六)经济效益测算;

(七)该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜;

(八)损益、风险及对策;

(九)提议会议召开的时间或者时限。

涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议 案,还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报 告、评估报告、审计报告等公司要求的其它资料。

第四章 议案的审核流程

第九条 董事会办公室应根据收集的董事会议案,由董事 会秘书审核后,报请董事长召集临时董事会。

第十条 董事会议案由董事会办公室负责进行合规性和完 整性审核,经董事会秘书审核后,按照相关程序提交董事会审 议。

第十一条 提交董事会办公室的议案应同时提交书面版本 和电子版本。提议人应对书面版本和电子版本内容的一致性负 责。

第十二条 提议人应当在董事会定期会议召开十五日前、 董事会临时会议召开七日前将会议资料提交董事会办公室审 核。

第十三条 董事会办公室在收到议案的书面和电子材料 后,如认为议案内容不符合相关法律、法规、规章及规范性文 件的要求,应要求提议人修改或者补充;如认为议案内容需提 交集团股份公司相关会议审议的,应要求提议人提交相关会议 审议意见。

第十四条 董事会办公室在审核工作完成后,填写《董事 会议案汇总审批表》(附件),由董事会秘书、董事长逐级进 行审核并签字确认后形成正式议案。董事会议案提议人有配合 编制议案的义务。

第十五条 董事会会议正式议案(含议案所需要的相关材 料)确定后,经董事长同意,方可发出会议通知。会议通知、 议案及相关材料应按规定时间通知各位董事,确保董事有足够 的时间熟悉议案及相关材料。

第十六条 董事会议案根据董事会议事规则的规定,需经 董事长办公会、总经理办公会、党委会前置研究讨论或其他审 议程序的,应履行相应程序。

董事会议案涉及"三重一大"事项的,应按集团股份公司 "三重一大"决策事项管理相关规定,履行相应程序。

第十七条 董事会办公室具体负责董事会会议的筹备、召 开、会议记录、会议决议等工作。

第五章 董事会议案归档

第十八条 董事会议案是董事会会议材料的重要组成部 分。董事会会议结束后,董事会议案应当与会议的其他相关材 料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室应按照公司文 件档案管理规定,及时将董事会议案及相关材料进行归档,董 事会议案的保存期按有关规定执行。

第六章 信息披露及内幕知情人管理

第十九条 董事会会议结束后,董事会办公室应及时做好 信息披露相关工作。

第二十条 董事会议案提议、表决情况、决议均属于内幕 信息和公司商业秘密,至董事会决议公告前,议案所涉及的内 幕信息知情人,不得泄露公司商业秘密、损害集团股份公司利 益。

第二十一条 议案提议人应对议案内容负责和解释,若因 材料不全或未按时间要求提交议案导致影响董事决策及形成决 议的,提议人承担相应责任。

第七章 附 则

第二十二条 集团股份公司董事会各专门委员会的议案管

理参照本办法执行。

第二十三条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定执行。

第二十四条 本办法由集团股份公司负责解释。

第二十五条 本办法自公布之日起施行。

附件:董事会议案汇总审批表

董事会议案汇总审批表

经办人:

会议届次	第届董事会第次会议
会议通知时间
会议召开时间
议案序号	议案名称
董事会办公室审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见

说明:此表经董事长签字同意后,方可发出董事会会议通知。