Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Oct 28, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

关于制定《内部问责制度》(草案)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真

实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司") 治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规,提高规范运作水平, 根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2016]22号)(2016 年 9 月 30 日修订)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定, 结合公司实际情况,特制定本制度。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2016 年 10 月 21 日

兰州三毛实业股份有限公司

内部问责制度(草案)

第一章 总则

第一条 为进一步完善兰州三毛实业股份有限公司(以下简称 "公司")治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规,提高规范运 作水平,根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2016]22 号)(2016 年 9 月 30 日修订)、深圳证券交易所《股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")、《主板上市公司规范运作指引》(以下简 称"《规范运作指引》")等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 内部问责是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内,因其故意或重大过失给 公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制 度。

第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、监事、高级 管理人员以及各子公司主要负责人。纳入公司合并报表范围内的全资 子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员参照执行。

第四条 公司内部问责应当坚持以下原则:

(一)权责一致、责任与处罚对等原则;

(二)实事求是、客观、公平、公正原则;

(三)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章 问责事项

第五条 本制度所涉及的问责事项如下:

(一)因违反中国证监监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")、深圳证券交易所(以下简称"深交所")发布的关于上市公 司信息披露的规定、规范性文件以及公司信息披露事务管理制度等相 关规定,导致公司受到中国证监会、甘肃证监局、深交所等监管机构 处罚的;

(二)因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会、甘肃证监 局采取行政处罚措施的;

(三)因违反证券期货相关法律法规,被中国证监会、甘肃证监 局采取行政监管措施的;

(四)因违反深交所自律规则,被深交所采取通报批评、公开谴 责、公开认定为不适合担任相关职务等纪律处分措施的;

(五)发生其他违反证券监管相关法律法规的情形,中国证监会、 甘肃证监局、深交所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进 行内部问责的。

第三章 问责机构

第六条 公司设立违法违规行为问责委员会(以下简称"问责委 员会"),领导公司内部问责工作的开展,组织问责工作的实施,负 责对问责事项进行核定,并作出问责决定,落实问责执行。

第七条 问责委员会设主任一名,由公司董事长担任;委员包括 公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书。

第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监 事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。

第四章 问责措施

第九条 公司向被问责人追究责任时,可以采用行政问责、经济

问责或行政问责与经济问责相结合的方式。

(一)对董事、监事的问责措施包括:通报相关情况、提出更换 董事、监事的建议、提交罢免议案。

(二)对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括:

1、责令检查;

2、通报批评;

3、警告、记过;

4、留用察看;

5、调离岗位、停职、降职、撤职;

6、罢免、辞退或解除劳动合同。

公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由问责委 员会视具体情况确定,问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内 部激励约束机制挂钩。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问 责范围内的事项时,具体处罚意见由问责委员会在上述第九条所述范 围内决定。

第十一条 有下列情形之一者,可以从轻、减轻处罚或免于追究 责任:

(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的;

(二)被问责人主动承认错误,并积极纠正、采取补救措施、消 除不良影响的;

(三)因不可抗力或意外原因等因素造成的;

(四)非主观因素引起且未造成重大不良影响的;

(五)因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采 纳的;

(六)问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或 免于追究责任的。

第十二条 有下列情形之一的,应当从重或加重处罚:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大,且违法违规行为确系个 人主观因素所致的;

(二)违法违规行为发生后未及时采取补救措施,致使损失或不 利影响扩大的;

(三)干扰、阻挠公司调查,或打击、报复、陷害调查人或举报 人的;

(四)屡教不改或拒不承认错误的;

(五)造成重大经济损失且无法补救的;

(六)问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理 的。

第五章 问责程序

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生 本制度第五条所述情形时,问责委员会应当及时启动内部问责程序。

第十四条 对董事长的问责,由半数以上董事联名提出;对董事 问责的,由董事长或三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责, 由两名以上(含两名)监事提出;对监事的问责,由监事会主席提出。 对高级管理人员及除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员 问责的,由总经理提出。

第十五条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问 责的,应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申 请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 个工作日内启动问责程序,交由聘请的外部机构或授权公司内部机 构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

第十六条 问责程序启动后,公司问责委员会应书面告知被问责 人其权利义务。被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何 方式阻碍、干涉调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位 或个人。

第十七条 授权机构应当在 15 个工作日内将调查结果上报给问 责委员会。

第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日 起 15 个工作日内召开会议进行讨论。

第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员会出席方可 举行。会议召开可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以 亲自出席会议,也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第二十条 问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。 问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项,需经全体有表 决权的委员过半数同意方可有效。

第二十一条 问责委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当 在会议记录上签名;会议记录应由公司统一永久保存。

第二十二条 问责程序实施回避制度。董事、监事和高级管理人 员被提出问责时,其本人不再享有与职务相对应的表决权利;调查人 员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的, 应当回避;问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责 公正处理的其他关系的,应当回避。

第二十三条 在对被问责人做出处理前,问责委员会应听取被问 责人的意见,保障其陈述和申辩的权利。

第二十四条 问责决定做出后,问责对象对问责结果有异议的,

可以在收到问责决定之日起 5 个工作日内,以书面形式向问责委员 会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定,逾期未作出复核决定的,视为驳回被问 责人的复核申请。对复核申请批准同意的,应当将相关材料提交给公 司监事会进行复核,监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问 责措施等事项是否符合本制度的相关规定,并于 5 个工作日内作出 复核决定。

第二十五条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及 高级管理人员任免的,应以书面形式提交公司董事会或监事会。问责 决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》 等法律法规的规定达到披露标准,应当及时披露。

第二十六条 公司在发生问责事项后 30 个工作日内向监管机构 报告内部问责实施情况和结果。

第六章 附则

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第二十八条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的, 依照有关法律、法规及规范性文件执行,并及时按照相关法律、法规 修订。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

兰州三毛实业股份有限公司

2016 年 10 月 21 日