Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 9, 2012

兰州三毛实业股份有限公司 2011 年度独立董事履职报告

作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事， 2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定和要 求 ，积极出席公司2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维 护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作 也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2011 年 度的工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
付德印	7	7	0	0
胡 凯	7	7	0	0
石金星	7	7	0	0

2011 年度公司共计召开了7 次董事会会议、1 次股东大会。按照规定和 要求，按时出席全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决 权，相关议案均投了赞成票，充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体 利益和中小股东利益。

二、2011 年度发表独立意见的情况

• （一）关于2010 年度利润分配预案的独立意见

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我们认为董事会关于公司2010 年度不分配、不转增的意见是客观、合 理的，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的2010 年度利润分配预案并提交股东大会表决。

（二）对公司2010 年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见

1、兰州三毛实业股份有限公司本年度没有为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。公司提供担保的 9000 万元均为以前年度发生的，是张晨作 为公司董事长期间涉嫌经济犯罪给公司造成的违规担保。

2、我们将继续督促董事会和经理层运用法律的手段，积极应诉，努力 维护股东和公司的权益，尽最大的可能把股东和公司的损失降低到最低程 度。

（三）关于公司2010 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司2010 年度报告和审计报告，公司控股股东及关联方不存在非 经营性资金占的情况，以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的关联方 债权债务是经营性往来所致，本年度及上年度再无新增占用，金额比重小， 公司控制措施是有效的。

（四）对预计2011 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类 交易的审计意见，认为公司 2011 年日常关联交易预计客观公允、交易条件 公平、合理，定价依据合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司和中小 股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

• （五）关于聘请公司2011 年度审计机构的独立意见

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希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务二年，在审计 工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经公司董事会审 计委员会考核建议，并经我们对其相关资格核查，同意续聘希格玛会计师事 务所有限公司为公司 2011 年财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

（六）关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管 部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不 存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司内部控制重点活动 按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常 进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价真实客观地反 映了公司内部控制的实际情况。符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

（七）2011 年 8 月 17 日，审阅公司半年度报告后，针对公司与民生银 行就诉讼担保案件达成和解协议事项，我们发表如下独立意见：

公司董事会和经理层通过不懈努力与民生银行签署的和解协议，决策程 序合规，和解方案经济可行，尽最大努力维护了股东和公司的权益，把股东 和公司的损失降低到了最低程度。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

 （一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案， 事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的

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行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能 够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高 自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上， 持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核 查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有 股东有平等的机会获得信息，要求公司加强自愿性信息披露，切实维护了股 东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将 有关信息及时反馈给公司。

（二）现场调查情况

报告期内，我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中，提前到会 听取公司管理层对于经营状况、规范运作方面以及财务运作情况、风险控制 方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司重大事 项进展和公告，问询公司内控制度建设和落实情况，分析公司主业经营盈利 不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内，通过准时全部公司董事会和股东大会，监督决策程序，深入 企业调查了解生产经营管理情况，积极参与财务报告编制督察，审慎发表表 决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之 间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层” 依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人 员、资产、财务、业务方面也完全分开，独立运作，自主经营，公司法人治 理结构日趋完善。

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（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事，我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善信息披露管理制度 并有效执行，从而确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟 通，了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项，维护 公司中小股东利益。

（五）自身学习情况

我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以 切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。

四、参加董事会专门委员会工作情况

我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会三个专门委员会 开展的日常工作。我们参与了公司战略发展的谋划和审定，参与了对公司高 管的绩效考核并审查其履职情况。

我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》 的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人 进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对 年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题。在2010 年度报告编制过程中切实履行了职责。

五、其他工作

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 报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也没有提 议召开临时股东大会的情况。

以上是我们2011 年度履行职责情况的汇报。 2012 年度，我们将继续本 着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认 真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会 公众股股东的权益。

谢谢！

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星

2012 年3 月9 日

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