Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Dec 2, 2011

兰州三毛实业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2011修订)

第一章 总则

第一条 为规范本公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,建 立内幕信息知情人档案材料,以维护信息披露公平原则,保护投资者的 合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定,制定本制度。

第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由公司董事会负责,董事 会秘书组织实施。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况 进行监督。

第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工 作部门。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员都应做好内幕信息的保密工 作。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的文件、录音(像) 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经公司董事会有 审核同意,方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的含义与范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司 股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司在指定信息披露报刊网站(《证券时报》和巨潮 资讯)以及深圳证券交易所网站上正式对外披露。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大购臵或出售资产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营 成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或 者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者遭受重大损失;

(六)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;

(七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(八)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法 进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效;

(十一)公司定期报告和业绩快报的内容;

(十二)公司债务担保的重大变化;

(十三)公司股权结构的重大变化;

(十四)变更会计政策、会计估计;

(十五)公司分配股利或者增资的计划;

(十六)公司董事会拟审议的议案或事项;

(十七)公司尚未公开的财务数据信息;

(十八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义与范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直 接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事和高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或者交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人 员;

(四)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券 发行、交易进行管理的其他人员;

(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资 产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证 券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;

(七)上述规定的自然人配偶、子女和父母;

(八)中国证监会规定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司内幕信息知情人的登记备案工作由董事会负责,董事会 办公室协助实施。

第十条 内幕信息知情人的备案内容,包括但不限于知情人的姓名, 职务,身份证号,证券帐户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径 及方式,知悉的时间,保密条款。

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,内幕信息知悉时 间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道等相关信息,以供公司自查 和相关监管机构查询。

第十二条 公司的股东、实际控制人、关联方、中介机构、交易对方 等内幕信息知情人在发生以下情形时,应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作:

㈠公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位 内幕信息知情人的档案。

㈡证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构 内幕信息知情人的档案。

㈢收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关 公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开 披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记,并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案 的汇总。

第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要 求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中 登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外, 内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在 知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。

第十四条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、 股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事 项的,公司应在相关内幕信息公开披露后五个交易日内,按照附件的格 式,将相关内幕信息知情人名单报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案。 公司还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程 中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公 司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序:

(一)当内幕信息发生时,内幕信息知情人应第一时间告知公司董

事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和 知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《内幕 信息知情人登记备案表》(见附件),并及时对内幕信息加以核实,以 确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写内容的真实性、完整性、准 确性;

(三)董事会秘书核实无误后,对相关资料进行存档,并按有关规 定向甘肃证监局、深圳证券交易所进行报备。

第十六条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况,内幕 信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书,由董事会秘书进行登记备 案。

第十七条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进 行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追 究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送甘肃省证监局

第五章 内幕信息知情人保密责任

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人 员在公司内幕信息公开披露前,应将信息知情者范围控制在最小范围内。

第十九条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用 内幕信息进行交易。

第二十条 公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息 内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司网站上以任何形式进行传播 和粘贴。

第二十一条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度 的要求,确实需要向其他方提供有关信息的,应在提供之前确认已经与 其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究与处理措施

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息,或由于失职 导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任 人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分,并 及时将有关情况报告甘肃证监局和深圳证券交易所。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,并触犯相关法律法规,构 成犯罪的,将移交司法机关依法处理。

第七章 附则

第二十四条 本制度作为公司信息披露管理制度的有效组成部分,由 公司董事会负责修订和解释,自董事会审议通过之日起生效。

第二十五条 本制度实施后,相关法律法规和中国证监会有关规定发 生变动的,遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2011年11月28日

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项:(注 1)

序号	内幕信息知情人姓名	内幕信息知情人单位	职务	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	是否知悉保密义务	登记人	登记时间
							注2	注3	注4		注5

公司简称:三毛派神 公司代码:000779 法定代表人签名: 公司盖章:

注:

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。