Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

兰州三毛实业股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）及甘肃证监局《关于部署 做好上市公司治理专项活动的通知》（甘证监发字[2007]36 号）, 和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》要求，公司 2007 年 5 月成立公司治理专项活动领导小组， 结合实际制定了专项活动安排计划，重点针对查找出的问题进行了 整改提高，基本完成了各项整改计划，公司治理和运作进一步规 范，管理水平得到了提升。现就公司治理专项活动基本情况以及对 公司自查、甘肃证监局现场检查、公众评议阶段发现的问题和整改 情况报告如下：

一、开展公司治理专项活动的基本情况

本次专项活动分为三个阶段，第一阶段为自查阶段（5-6 月 份）。公司配合专项活动动员部署和自查工作，采取自学和集中培 训相结合的方式，编印了学习材料，管理人员人手一册。举办了专 题培训班，就《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 全流通时代上市公司收购与反收购以及资本运作等内容举办了四个 专题讲座，公司中层以上管理人员全部参加了培训。结合实际制定 下发了《关于开展公司治理专项活动的安排意见》，就专项活动的 目标、内容和方法步骤以及组织领导和工作要求等事项进行了明确

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规定，把公司专项活动6 个方面、近100 个自查事项层层分解到公 司董事会、监事会、经理层和有关职能部门，明确了责任主体，建 立了整个活动以董事长为第一责任人、董事会秘书为具体责任人， 涉及到的具体自查和整改事项以分管公司领导为第一责任人、部门 负责人为具体责任人，保证了自查工作的落实。

第二阶段为公众评议阶段（7-8 月份）。从6 月中旬开始，公 司在深圳证券信息公司“投资者关系互动平台”网站开设了“公司 治理专项活动”网络互动平台，并在指定媒体上发布了公告。开通 了评议电话和电子邮箱，加强了公司网站建设，及时将公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露 制度、内部控制制度、董事会专门委员会工作制度以及公司自查报 告和整改计划等公司治理文件在指定媒体披露并在公司网络互动平 台和公司网站上公告全部内容，多渠道接受投资者和和社会公众的 评议。在接听投资者询问电话时主动就公司治理情况征求意见，从 目前收集到的评议意见来看，投资者和社会公众对公司治理现状给 予了较高的评价，对公司日常运作的规范程度、透明度、独立性的 评价普遍都是“好”或者“比较好”。对提出的问题公司都作了整 改。

第三阶段为整改提高阶段（7-10 月份）。公司于2007 年6 月 28 日完成自查，并经三届五次董事会审议通过了《兰州三毛实业股 份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，于2007 年6 月 30 日公告在巨潮咨讯网、《证券时报》及深圳证券交易所“上市公 司治理专项活动”网站。2007 年5 月23 日和9 月27 日甘肃证监局 两次对公司治理专项活动进行了现场检查， 2007 年10 月25 日，公 司收到了甘肃证监局《关于对兰州三毛实业股份有限公司治理情况

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的综合评价及整改要求》。公司始终把整改贯穿于专项活动的全过 程，针对自查、公众评议和监管部门检查中发现的问题，结合实际 制定了相应的整改计划，明确了整改时间和责任人。坚持边查边议 边改，紧紧抓住自查整改重点事项，从制度建设入手，积极推进整 改工作，落实了整改计划。

二、公司自查发现的问题及整改情况

问题一是公司尚未建立董事会专业委员会及其工作制度，董事 会决策缺乏专业委员会就专业性事项进行研究和提出意见及建议。

整改情况：公司8 月9 日召开的第三届董事会第五次会议上， 成立了董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，审议并通 过了各专门委员会工作条例，同时设立了各专门委员会的工作机 构，完善了董事会决策机制和风险防范机制。

从6 月份开始，先后制订并提交股东大会和董事会审议通过了 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《总经理议事规则》，在制度的层面上进一步细化和规范 了法人治理结构各自的职责权限和运作程序，并在日常运作中得到 了较好的贯彻落实。

问题二是公司需要加强内部审计制度的建设和落实，以形成监 督和制衡机制，提高公司内控能力和抵御风险的能力。

整改情况：公司已经拟定了《公司内部审计制度》，明确了内 部审计机构的工作职责、工作范围和人员配备，为下一步加强内部 监督和风险控制奠定了基础。

问题三是内部控制制度还不够完备，有待进一步健全和加强。 整改情况：6 月份，我们按照深交所《上市公司内部控制制度

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指引》的要求，参照公司已有的内部管理制度，结合实际制定了公 司《内部控制基本制度》，基本涵盖了公司经营管理的各个层级、 各个方面和各项业务环节，明确了公司内部控制体系健全完善、有 效实施和监督评估的责任主体，规范了一系列具体控制活动的操作 程序、管理方法和措施。根据基本制度，对公司财务、销售等各项 具体业务管理制度进一步进行了梳理和修订完善。

问题四是公司需要进一步积极开展投资者关系管理工作,加强主 动信息披露的力度，增强公司的透明度。公司的定期报告等法定信 息披露，形式较为单调。公司的信息披露管理制度和重大信息内部 报告制度也需要修订和完善。

整改情况：加强了投资者关系管理工作 。 制定了《公司接待与 推广制度》，增强服务意识，主动与投资者沟通，及时、耐心解答 投资者的提问，开设网络互动平台，增加沟通渠道，进一步改善了 投资者关系管理工作。

加强了信息披露管理工作。制定了公司《信息披露管理制度》 和《重大信息内部报告制度》并严格执行，及时做好与监管部门的 沟通，执行监管部门的规定，进一步增强了公司的透明度和信息披 露的规范性。

问题五是公司需要进一步建立和完善内部激励机制。

整改情况：在公司目前已经建立的以经济责任制为主的绩效评 价体系基础上，建立吸引人才的激励机制，完善公司的用人机制和 薪酬及考核机制，激励员工的工作热情，实现公司与员工的同步成 长。

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三、甘肃证监局提出的整改要求和公司整改措施

要求一：采取有效措施，尽快彻底完成清理大股东非经营性占 用工作。

整改措施：公司将严肃认真督促大股东三毛集团尽快解决这一 历史问题。三毛集团的以资抵债方案，即三毛集团以其所拥有的 56.389 亩土地，抵偿其占用本公司的 4646 万元资金。该事项 2007 年 4 月 2 日获得兰州市人民政府兰政地补[2007]15 号《关于给兰州 三毛集团公司办理出让手续的通知》。本次出让按照国家有关规 定，三毛集团需向兰州市财政局缴纳土地出让金 700 余万元，缴纳 税金 90 余万元，三毛集团目前无力承担。因此，三毛集团向有关部 门申请给予出让金返还或减免政策，并在积极争取，以尽快彻底解 决大股东占用问题。今后，公司将不断完善防止控股股东及其附属 企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，彻底杜绝 此类问题的发生。

要求二：进一步完善公司内控制度，加强约束机制。

整改措施：按照公司《内部控制基本制度》的框架要求，进一 步梳理、修订和完善公司主要控制活动所涉及各环节的具体管理制 度。加强对公司内部控制运行情况的检查监督和评估，并做好持续 改进工作，促进公司内控制度不断健全和完善，增强企业的约束机 制。

要求三：提高公司主动披露信息意识，关注公司股票二级市场 变化 ，及时进行信息披露。

整改措施：公司将以本次治理专项活动为契机，对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市 规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公

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司内部的信息披露管理制度建设，加强主动信息披露的意识，增强 公司的透明度。同时严格关注公司股票二级市场的变化，并及时的 不断的通过信息披露方式澄清市场不实传言，维护广大中小股东的 利益不受侵害。

四、对公众评议发现问题的整改情况

公司主动与投资者及社会公众进行沟通和交流，收集到的问题 和意见主要集中在五个方面：

一是希望公司新一届董事会吸取公司以前由于运作不规范、违 法违规操作而给公司和投资者带来巨大损失的惨痛教训，切实加强 管理，规范运作，重新树立公司的良好形象。

整改情况：公司董事会对该问题认识明确，态度坚决，重点在 规范公司治理运作机制和健全、落实制度方面进行了整改，具体整 改情况在自查问题第一项中已作了报告。

二是提出公司董事会应加强发展战略研究，明确企业未来发展 方向和目标，以增强投资者对公司的信心。

整改情况：公司董事会成立了战略委员会，加强了企业发展战 略研究。

三是认为公司应进一步采取措施加强与投资者的主动沟通，以 增进投资者对公司的了解。

整改情况：规范了投资者关系管理和信息披露工作，增加了与 投资者的沟通渠道，具体整改措施在自查问题第四项中已作了陈 述。

四是认为公司治理创新尚有欠缺，除股权分置改革投票外，公 司的股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式 进行表决。

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整改情况：公司将持续通过多种方式加强与投资者的沟通与交 流，在需要时增加网络投票系统，提高投资者对公司的了解和认 同。

五是公司大股东三毛集团“以资抵债”问题没有解决 。

整改情况：公司董事会对此高度重视，作为一项重点工作，积 极协调并督促大股东三毛集团和有关部门尽快解决这一问题，并将 在信息披露中及时报告进展情况。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007 年 10 月 30 日

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