Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

May 17, 2007

附件二:

兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则

(草案)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董 事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定,制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责,执行股东大会通过的各项决议并向股东大 会报告工作,在 《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范 围内行使决策权。

第三条 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 本议事规则为规范董事会行为,保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文 件。

第四条 公司董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。设董事长一 人,董事长由董事会以全体董事过半数选举和罢免。

董事会下设董事会办公室(设在公司证券部),负责处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事、 董事会秘书必须出席外,公司监事应列席董事会。非董事高级管理人员及所议议 案相关人员根据需要列席会议。

第六条 监事会成员有权对会议的召集、召开、议事方式、程序等进行监督。

第二章 董事会会议

第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下,如董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定或由董事会推举一名董事主持会议。

第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下 两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面形式 通知全体董事、监事和有关高级管理人员。

第十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理建议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会 议。

第十三条 董事会召开临时会议,董事会会议的通知应在会议召开三日前以

书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事和有关高级管理人员。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的时间。

第十五条 董事会应当向全体董事提供足够的资料,包括会议议案的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十六条 董事会的定期会议或临时会议,在保障董事充分表达意见的前提 下,可以采用书面、电话、传真和借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召 开并做出决议,并由与会董事签字。

第十七条 公司董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。

第三章 董事会的议事范围和职权

第十八条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,建立严格的审查和决策程序。

第十九条 董事会关于重大交易项目、关联交易和对外担保事项的审批权 限:

一、重大交易事项:

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷 款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目 的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在

内。

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不足 50% 的,由董事会审批;50%以上的,应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例不足 50%、且绝对金额不足 5000 万元的,由董事会审批;50%以上、且绝对金额在 5000 万元以上的,应提 交股东大会审议。

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的比例不足 50%、且绝对金额不足 500 万元的,由董 事会审批;50%以上、且绝对金额在 500 万元以上的,应提交股东大会审议。

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的比例不足 50%、且绝对金额不超过 5000

万元的,由董事会审批; 50%以上、且绝对金额在 5000 万元以上的,应提交股 东大会审议。

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不 足 50%、且绝对金额不足 500 万元的,由董事会审批;50%以上、且绝对金额 在 500 万元以上的,应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述重大交易中涉及"提供财务资助"和"委托理财"等事项时,应当以 发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到上述标准的,适用上述规定;涉及"购买或出售资产"事项时,应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东 大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资,应由专业管理部门提出可行性 研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超过董事会 权限的风险投资事项需报请公司股东大会审议批准。

二、对外担保:

公司下列对外担保行为需经股东大会审议通过:

(一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保;

(二)连续十二个月累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述须提交股东大会审议通过的对外担保行为之外,公司的对外担保均须 经公司董事会审议,并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意;公司对外担 保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

三、关联交易事项:

公司与关联人发生的交易金额不足 3000 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的比例不足 5%的关联交易,由董事会审批;绝对交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 5%以上的,应提交 股东大会审议。

其他未规定的事项,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

第二十条 下列事项经董事会审议后报股东大会批准:

(一)公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

• (三)公司董事会的报告;
• (四)公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (六)公司增加或者减少注册资本方案;
• (七)发行公司债券方案;

(八)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;

(九)修改公司章程;

(十)公司聘用、解聘会计师事务所的议案;

(十一)本规则第十九条规定的须由股东大会审议批准的重大交易、关联交 易和对外担保事项;

(十二)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十三)公司变更募集资金用途的方案;

(十四)审议股权激励计划;

(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十一条 下列事项须经董事会审议通过并做出决议后方可实施:

(一)公司的经营计划和投资方案;

(二)股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项;

(三)公司内部管理机构的设置;

(四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(五)公司信息披露事项;

(六)公司的基本管理制度;

(七)审议公司资金、资产运作及签订重大合同等事项。

(八)在权限范围内根据具体情况对经理层的公司资金、资产运作和签订重 大合同的权限予以特别授权。

(九)听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作;

(十)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的职权范围内 的其他事项。

第四章 董事会的议事程序

第二十二条 董事会会议按议程逐项审议各项议案。

第二十三条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。

第二十四条 董事会决议的表决,实行一人一票制。

第二十五条 董事会无论以何种方式召开,出席会议的董事对会议讨论的各

项议案均须有明确同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和记录上签字。

第二十六条 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席,视为放弃在该次 会议上的投票权。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系的董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。

第二十八条 董事会就本规则第十九条事项做出决议时,须经三分之二以上 董事表决同意。

第二十九条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议,应当根据中国证 监会有关上市公司信息披露的规定,由董事会秘书或公司证券事务代表负责及 时、准确和完整地在指定报刊和网站上进行披露。

第三十条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身 利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见。

第三十一条 董事会决议如果违反《公司法》、《证券法》和其他法律法规或 公司章程,致使公司遭受经济损失的,对决议表决同意并在决议上签字的董事要 负连带赔偿责任;但经证明在决议表决时曾反对或提出异议并记录在会议记录 的,该董事可免除责任。

第三十二条 对本议事规则第三章所列董事会议事范围和职权内的事项,因 未经董事会决议而实施的,如果实施结果损害了股东利益和造成了公司损失的, 由行为人负全部责任。

第三十三条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事 项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事会决议时参考,但没有表决权。

第三十四条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,该人不得以双重身份做出。

第五章 董事会决议

第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织班子全 体成员贯彻落实,经理层应将执行情况及时向董事会汇报。

第三十六条 董事会办公室应就决议的落实情况进行督促和检查,对具体落 实中存在违背董事会决议的行为,要追究执行者的责任。

第三十七条 每次召开董事会,由董事会秘书、有关董事、经理层成员或责 成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告,董事有权就历次董事 会决议的落实情况向有关执行者提出质询。董事会秘书要经常向董事长汇报董事 会决议的执行情况,并将董事长的意见如实传达到董事和经理层成员。

第六章 董事会会议记录和信息披露

第三十八条 董事会会议应形成会议记录,出席会议的董事和记录人应在会 议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出 说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。

第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好会议记录。董 事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、召集人姓名;

(二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明每一董事同意、 反对或弃权的意见和票数。)

第四十条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和 《深圳证券交 易所股票上市规则》中有规定的,必须及时公告;其他事项,深圳证券交易所认 为有必要的也应及时公告。

第七章 附则

第四十一条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章及 本公司章程的有关规定执行。

第四十二条 本规则系《兰州三毛实业股份有限公司章程》附件。

第四十三条 本规则依据实际情况重新修订时,由董事会提出修订方案,提 请股东大会审议批准。

第四十四条 本规则所称"以上"、"以下"、"以内",含本数;"超过"、"低 于"、"多于"、"不足",不含本数。

第四十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二○○七年五月十六日