Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 22, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于全资子公司拟投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"公司")全资子公 司甘肃省建筑设计研究院有限公司(以下简称"建筑设计院")近日 与兰州市安宁城市发展集团有限公司(以下简称"安宁城发集团") 签署了附生效条件的关于兰州**项目管理有限公司(以下简称"标的 公司")之出资人协议,建筑设计院拟与安宁城发集团共同投资设立 标的公司,建筑设计院通过本次投资建立与安宁城发集团的股权纽带 关系,以更好的参与兰州市安宁区旧城改造、城市更新、基础设施升 级、棚户区(城中村)改造、黄河流域治理等项目。标的公司注册资 本为 20,500 万元,安宁城发集团出资 10,500 万元,股权占比 51.22%; 建筑设计院出资 10,000 万元,股权占比 48.78%。本次投资实施后, 建筑设计院将成为标的公司参股股东。

按照《公司章程》的有关规定,本投资事项属于公司董事会决策 权限范围事项,无需提交公司股东大会审议。

安宁城发集团不属于《深交所股票上市规则》规定的公司关联方, 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易双方基本情况

(一)兰州市安宁城市发展集团有限公司

兰州市安宁城市发展集团有限公司系经兰州市安宁区委、区政府 批准设立的区属国有独资公司,成立于 2011 年 4 月。

企业法人公司统一社会信用代码:91620105571627966C

住所:兰州市安宁区安宁东路 281 号

法定代表人:朱江

注册资金:12,200 万元

经营范围:城市基设施、公用事业的投资建设及运营管理;授权 范围内相关国有资产的经营管理、项目投资及市场化运作;授权范围 内可经营性土地的征购、储备、开发;政府授权代建项目建设及其他 经营事宜;以及房地产开发、物业管理等。

最近一期经审计的财务状况及经营成果:2020 年末,资产总额 958,032.46 万元,负债总额 697,913.49 万元,所有者权益 260,118.97 万元。2020 年实现营业收入 16,043.64 万元,实现净利润 1,654.29 万元。经营活动产生的现金流量净额 1,020.78 万元。

(二)甘肃省建筑设计研究院有限公司

甘肃省建筑设计研究院有限公司的前身是甘肃省建筑设计研究 院,成立于 1952 年 7 月,现为公司全资子公司。

企业法人公司统一社会信用代码:9162000022434462X9

住所:兰州市城关区静宁路 81 号

法定代表人:米宏图

注册资金:4,764 万元

经营范围:承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计;人防 工程设计;城乡规划编制、市政行业设计;工程造价、工程咨询;以 上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术与管理服务;工程总承包项目设备购销、安装、施工;上述项目所 需的设备、材料出口;对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳 务人员;物业管理,供热及供热管网维修,晒图、其它印刷、模型制 作;地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、 地基基础和主体结构检测;钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建

筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量 检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路(桥梁)工程检测、 市政工程检测、房屋鉴定;工程测量、不动产测绘;房地产开发、建 造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施;建筑工程施工。(依 法需批准的项目,经有关部门批准方可开展经营)。

最近一期经审计的财务状况及经营成果:2020 年末,资产总额 91,320.32 万元,负债总额 57,467.49 万元,所有者权益 33,852.83 万元。2020 年实现营业收入 71,287.03 万元,实现净利润 9,405.41 万元。经营活动产生的现金流量净额 6,361.24 万元。

三、协议主要内容

建筑设计院和安宁城发集团拟共同出资设立标的公司。

(一)标的公司名称:兰州**项目管理有限公司(以工商部门最 终核准的名称为准)

(二)标的公司注册资本:20,500 万元。

(三)标的公司类型:有限责任公司

(四)标的公司经营范围:城市基础设施、公用事业建设及运营 管理、规划设计管理、工程管理服务、工程造价咨询业务、商务信息 咨询(不含投资类咨询)、住宅室内装饰装修、物业管理、自有资金 投资的资产管理服务、住房租赁、停车场服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(五)标的公司营业期限::暂定为 5 年,期满双方协商一致后 可延长;

(六)标的公司股东名称:兰州市安宁城市发展集团有限公司、 甘肃省建筑设计研究院有限公司。

(七)标的公司股权比例如下:

单位名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例
------	---------	------	------

安宁城发集团	10,500	货币	51.22%
建筑设计院	10,000	货币	48.78%
合计	20,500		100%

(八)标的公司董事、监事、高管:标的公司设董事会,董事 3 名,安宁城发集团委派 1 名,建筑设计院委派 1 名,职工董事 1 名, 董事长由安宁城发集团委派的董事担任。

标的公司不设监事会,设一名监事,由建筑设计院委派。

标的公司总经理由安宁城发集团提名,董事会聘任,财务总监由 建筑设计院委派,董事会聘任。

(九)特别约定

1、标的公司存续期间,未经建筑设计院同意,安宁城发集团不 得转让标的公司股权。

2、标的公司存续期间,建筑设计院可向安宁城发集团转让公司 股权。建筑设计院向安宁城发集团以外的人转让股权,应就其股权转 让事项书面通知安宁城发集团征求同意,安宁城发集团自接到书面通 知之日起满十日未答复的,视为同意转让;安宁城发集团不同意转让 的,应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

3、标的公司股东会作出投资、借款、担保、购买/出售重大资产 的决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(十)协议生效及其它

1、未经本协议各方一致书面同意,任何一方不得转让、托管其 依本协议所享有的权利及应承担的义务。

2、各方出资人同意,由各方共同制定《兰州 xx 项目管理有限公 司公司章程》(本协议中称"公司章程"),本协议与公司章程不一 致之处,以公司章程为准。

3、本协议自各方出资人签字并盖章且经各自有权决议机构批准 之日起生效。任何一方审批未完成或审批不通过的,本协议不生效, 双方互不承担违约责任。

四、投资可行性及投资目的

(一)投资可行性

1.建筑设计院与安宁城发集团系依法设立、合法存续的法人,双 方不属于失信被执行人,共同出资设立标的公司,符合《公司法》关 于有限责任公司股东身份的主体资格和条件。

2.拟设立的标的公司经营范围为城市基础设施、公用事业建设及 运营管理、规划设计管理、工程管理服务、工程造价咨询业务、商务 信息咨询(不含投资类咨询)、住宅室内装饰装修、物业管理、自有 资金投资的资产管理服务、住房租赁、停车场服务等,符合国家产业 政策,不属于法律禁入行业及禁止经营范围。

3.标的公司借助股东实力和资源,可以更好的融入市场开展相关 业务,市场前景良好,通过持续经营为股东创造价值,实现共赢。

(二)投资目的

为贯彻省委办公厅、省政府办公厅《关于建立健全重大项目建设 协同推进机制的意见》精神,进一步提高资源配置效率,加快重大项 目建设,持续扩大有效投资,推动经济高质量发展,创新、突破传统 业务模式,更好适应市场竞争变化,建筑设计院通过与安宁城发集团 共同投资标的公司建立股权纽带关系,以更好参与兰州市安宁区旧城 改造、城市更新、基础设施升级、棚户区(城中村)改造、黄河流域 治理等项目,进一步获取业务机会和经营收益,促进建筑设计院及公 司可持续发展。

标的公司可以依托建筑设计院的技术和实力,利用安宁城发集团 拥有的丰富的项目资源,实现自身的良好发展。

五、投资风险及应对措施

本次投资是建筑设计院从公司未来战略发展角度做出的决策,标 的公司可能在未来经营过程中面临市场风险、管理风险等,建筑设计 院可能面临投资收益不达预期的风险。建筑设计院将督促标的公司完 善各项制度,明确经营策略和风险管理措施,并通过委派董事、监事、 财务总监等方式积极参与标的公司的决策和管理,防范和应对上述可 能发生的风险。

六、本次投资对建筑设计院及公司的影响

1、建筑设计院通过与安宁城发集团共同投资标的公司建立股权 纽带关系,将有利于建筑设计院更好的参与兰州市安宁区旧城改造、 城市更新、基础设施升级、棚户区(城中村)改造、黄河流域治理等 项目,进一步获取业务机会和经营收益,促进建筑设计院和公司更好 发展。

2、建筑设计院通过以投带产,有利于更好的适应建筑工程咨询 市场业务模式变化,探索和创新"技术+资本"的业务模式,有利于 扩大占领市场和公司新经济增长点的培育。

3、本次投资实施后,标的公司将成为建筑设计院的参股子公司, 其财务状况及经营成果持续会对建筑设计院财务报表产生影响。

4、本次投资资金为建筑设计院自有资金,对建筑设计院和公司 财务状况和经营成果不会造成不良影响,不存在损害公司及其他股东 合法利益的情形。

5、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

6、公司将按照《深交所股票上市规则》相关规定及时履行后续 信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第七届董事会第二十一次会议决议; 2.交易各方签署的出资人协议。 特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日