Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2019-015

兰州三毛实业股份有限公司 关于关联交易事项处于筹划阶段的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、风险提示

目前该交易正处于初步筹划阶段，具体交易金额及该项交易最终是否 能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，本公司董事 会郑重提醒投资者注意投资风险。

二、筹划事项概述

（一）事项基本情况

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“三毛派神”）控股 股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）正在筹 划与公司有关的重大事项，甘肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛 纺业务相关资产拟设立的毛纺子公司之100%股权，目前尚不能确定本次交 易是否构成重大资产重组事项。

甘肃国投直接持有公司57.37%的股份，通过三毛集团间接持有公司 7.48%的股份，合计持有公司64.85%的股份，为公司控股股东，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

（二）交易方式

甘肃国投拟以支付现金方式收购公司合法持有并正常经营的毛纺业 务相关资产拟设立的毛纺子公司之100%股权。

（三）交易对方情况

公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

注册资本：1,231,309.98 万元

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号

公司类型：有限责任公司

统一社会性用代码：916200006654372581

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法定代表人：冯文戈

成立日期：2007 年11 月23 日 营业期限：2007 年11 月23 日至无固定期限

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，

基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质 经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外）

甘肃国投由甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股。

三、本次交易框架协议的主要内容

公司已与甘肃国投签订了《购买资产框架协议》（以下简称“框架协

• 议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下：

  • 1、交易各方

收购方：甘肃国投，以下简称“甲方”

• 出售方：三毛派神，以下简称“乙方”

交易标的：乙方合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产拟设立的毛

纺子公司之100%股权，以下简称为“交易标的”。

• 2、交易价格及定价依据

交易双方同意聘请独立的审计评估等中介机构对标的资产履行审计 评估程序，交易标的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为 本次交易出具的、并经有权的甘肃省国资委审核备案通过的资产评估值为 依据，由本协议各方磋商确定并另行签订相关补充协议。

• 3、与交易标的相关的人员安排和债权债务处理

• 3.1 本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标

• 的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人 员安排问题。

• 3.2 本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，经审计评估确定

• 的债权债务后续处理由双方另行磋商处理。

4、交易方式

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

甲方拟以支付现金的方式购买交易标的。

• 5、税费承担

• 若本次交易顺利实施，本次交易涉及的税费由甲乙方各方按照法律规

• 定各自承担。

  • 6、其他事项

  • 生效、解除、修改及补充

  • 6.1 生效

  • 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，

• 并在包括但不限于以下条件全部成就后生效：

  • （1） 甲乙双方对本次交易价格达成一致；

  • （2） 甲乙双方对交易标的涉及的债权债务处理方案达成一致；

  • （3） 甲乙双方对本次交易结算的支付安排达成一致；

  • （4）甲方召开董事会审议通过本次交易方案；

  • （5）乙方召开董事会、股东会审议通过本次交易方案；

• （6） 甘肃省国资委批准本次交易方案，对本次交易的《资产评估报

• 告》予以备案；

  • （7） 其他根据法律、法规以及国资监管必须履行的程序获得通过。 6.2 解除

• （1）前述 6.1 条（1）~（7）项生效条件任何一项未成就，双方均

• 可以书面形式解除本协议；

• （2）除本协议另有约定外，经双方协商一致，可以以书面形式解除本

• 协议；

• （3）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变

• 化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、 法规就协议的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。 四、后续安排

本次交易事项将在最终的交易方案确定后，履行相关审议程序并及时 披露相关信息。

五、本次交易对公司的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1、甘肃国投拟收购公司合法持有并正常经营的毛纺业务相关资产拟设 立的毛纺子公司之100%股权，以厘清上市公司主营业务，降低管理难度， 提升管理效率。交易完成后，毛纺业务将退出上市公司序列，有利于提高 上市公司资产质量、换取现金对价改善财务状况和增强持续盈利能力，有 利于上市公司进一步优化产业结构和规范公司治理，符合公司和投资者的 利益。

2、本次交易事项尚处于筹划阶段，尚存较大不确定性，在公司未完成 法定程序、交易未正式实施前不会对公司正常生产经营和当期业绩带来重 大影响。

六、其他说明

1、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项；

2、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以 外人员透露该信息；

3、目前该事项尚处于筹划阶段，存在较大的不确定性；

4、公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息 为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

七、备查文件

• 1、甘肃国投与三毛派神购买资产框架协议；

• 2、甘肃国投筹划本次交易的告知函；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司董事会 2019 年 3 月22 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==