Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 21, 2018

中德证券有限责任公司

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产发行价格不调整的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》、《关于发行股份 购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的要 求，中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为兰州三毛实业股 份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买 资产暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及的价格调整机制相关事项进行 了专项核查，现发表意见如下：

一、本次发行价格调整机制

调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的 定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格 调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会并购重组委审核前。

（一）调价机制触发条件

1、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监 会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收 盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI） 收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超 过 15%。且

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2、可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且

3、上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺 织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨 跌。

调价机制触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 10 个交易日”无需均处 于“可调价期间”内。

（二）调整方案

可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在该 日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公 告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次 调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份 购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易 均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易总量）。

二、调价机制的触发

2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。自 2018 年 9 月 18 日起，进入可调价期间。

截至 2018 年 9 月 18 日收盘，深证综指（399106.SZ）、证监会纺织 （883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）收盘点数，在连续 30 个交易日 中有超过 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日，收盘点数均跌幅超过了 15%；且上市公司股价在连续 30 个交易日中有 超过 10 个交易日收盘价格，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价跌幅超过了 15%。即调价机制已经触发。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

三、不进行发行价格调整的决策过程和董事勤勉尽责情况

2018 年 9 月 18 日价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股 东大会的授权，上市公司向全体董事发出召开第六届第十二次董事会的通知，定 于 2018 年 9 月 21 日 15:30 召开董事会对价格调整相关议案进行审议。上市公司 董事会与各相关方进行了积极的沟通，拟对发行股份购买资产发行价格不进行调 整，独立董事发表了《事前认可意见》。

2018 年 9 月 21 日，全体董事以现场和通讯方式出席了董事会，经过审议并 表决通过了《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》，关联董事对 上述议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。

上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价 机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事 发表了意见，勤勉尽责的履行了董事职责。

四、不进行发行价格调整的原因

公司董事会经审议决策不进行价格调整的原因如下：

1、本次价格调整机制触发后，若进行价格调整，则本次交易中发行股份购 买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均 价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易总量）。

按照《重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最 初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行 价格进行一次调整。”根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问 题与解答》第一条要求：“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动 基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。”

本次董事会决议公告日前 20 个交易日均价为 11.65 元，不低于发行价格 11.37 元，按照调整方案，调整后发行价格为 10.49 元/股，较原设置的发行价格 11.37 元/股，下降比例 7.74%。董事会认为本次价格波动不构成重大变化，因此 不进行价格调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2、若本次进行价格调整，上市公司发行股份数量增加，总股本增加，每股 收益相应被摊薄。董事会认为，本次不进行价格调整，更有利于保护上市公司以 及上市公司全体股东的利益，董事履行了《公司法》规定的董事忠实和勤勉的义 务。

3、公司董事会对上市公司未来发展前景具有充分的信心，认为公司目前的 股价受到外部经济环境、大盘指数、投资者心理波动等因素的影响，尚未能充分 体现公司的价值。优质资产注入后，上市公司未来各项经营业绩将大幅提升，公 司股票能够为全体股东带来合理的回报。

五、不进行价格调整的影响以及对股东的保护

结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董 事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不 再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整。

本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东 持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。

本次不进行价格调整，经非关联董事表决通过、并得到独立董事认可，对公 司及全体股东利益进行了保护。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具 体，为双向调整机制，符合《重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于发行 股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。价格调整机制 触发后，公司董事审慎、及时的履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决 定不进行价格调整，原因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司 及全体股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产发行价格不调整的核查意见》之签署页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5