Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码： 000779 证券简称：三毛派神 上市地点：深圳证券交易所

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

摘要（修订稿）

相关方	交易对方名称
发行股份购买资产交易对方	甘肃省国有资产投资集团有限公司

独立财务顾问

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二〇一八年八月

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兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

预案摘要声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）；备查文件的查阅方式为：向兰州 三毛实业股份有限公司查询。

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准 确和完整，并对本预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及摘要 中财务会计资料真实、完整。

与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司及本公司全体董事保 证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数 据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份（如有）。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方甘肃国投已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让甘肃国投在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团 100%股权。

本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不 构成重组上市。

二、标的资产的预估和定价

本次交易的资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，截至本预案签署之日，相 关资产的评估工作尚在进行中，标的资产的评估和定价方法如下：

标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为 长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管 理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司 采用资产基础法进行评估。

标的公司下属 8 家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建 设监理、交通监理和乾元公司 7 家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估， 选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是 长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估 基准日的 2 家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。 截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的预估值为 221,877.30 万元。参照上述预估值，交易双方初步商定标的公司 100%股权的交易对价为 221,877.30 万元。

本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和甘肃省国资委备 案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组

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涉及标的资产的评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次发行股份情况

（一）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/ 股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次 发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增 股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟购买资产初步交易 作价 221,877.30 万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744 股（不足一 股计入资本公积）。

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本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会 提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除 权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（三）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动，造成的 上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的相关规 定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制，具体参见本预案“第 一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况” 之“4、调价机制”。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月 内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根

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据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

四、业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来利润承诺期的净利润作出承 诺和补偿安排。就利润承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业 绩承诺补偿协议》，具体参见本预案“第一节 本次交易的概况”之“二、本次交易 ” “ ” 的具体方案 之 （六）业绩承诺及补偿安排 。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上 市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团未经审计的模拟 合并报表财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	三毛派神	标的公司	预估作价	对应指标占比
资产总额	63,506.20	339,248.00	221,877.30	534.20%
资产净额	29,808.45	123,908.65	221,877.30	744.34%
营业收入	27,962.05	163,581.64		585.01%

注：1、标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日未经审计财务报表，营业收入 依照 2017 年度未经审计财务报表；

2、相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以 披露。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之 一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一 个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司自上市起至2004 年4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人 为甘肃省国资委。2004 年5 月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变 为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年上市公司进行股权分置改革， 通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升， 重新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。

从2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60 个月，且在 此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表

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决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744 股， 占本次交易后股份总数的51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司 6.37%的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有 上市公司表决权比例13.83%。此外，上市公司董事会共有9 名董事，其中非独 立董事5 名、独立董事3 名、职工代表董事1 名，甘肃国投及一致行动人三毛 集团向上市公司推荐董事4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际 控制人仍为甘肃省国资委，未发生变更。

综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成 重组上市。

八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”，社会公众不包括：（1）持有上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级 管理人员及其他关联人。

根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施 完成后，预计上市公司总股本将增至 381,583,764 股，其中社会公众股东所持公 司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.03%，不低于 25%。因此，本次交易不 会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟 购买资产预估作价 221,877.30 万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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单位：股

			单位：股	单位：股
	本次交易前		本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.46%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	219,443,115	57.51%
甘肃省新业资产经营有 限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.01%
上海开开实业股份有限 公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.63%
兰州永新大贸贸易有限 责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.49%
赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,967	55.92%	104,249,967	27.32%
总股本	186,441,020	100.00%	381,583,764	100%

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时 直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.51%股份， 并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.46%股份，合计持有上市公司表决权 比例 64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘 肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服 呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

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本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、 岩土工程等多个行业，并形成包含咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、 工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将整合甘肃省内工程咨询行业优质资产，充分提 升自身竞争力，为企业长期发展注入新的动力。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见

上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于 增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利 益，原则性同意本次重组。

十一、本次交易方案的决策和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1 、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

• 2 、交易对方内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意 豁免甘肃国投要约收购；

（2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

（3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

• （4）中国证监会核准本次交易方案。

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上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实 施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注 上述风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛派神	关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第 39条规定情形的承 诺函	本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易 所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意 见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次 发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。
2	三毛派神； 三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
3	三毛派神	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、三毛派神在本次交易过程中提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信 息、出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、 承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、三毛派神已向相关中介机构提交本次交易所需全部文 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	三毛派神董 事、监事、 高级管理人 员	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的 规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员 会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易 所公开谴责的情形； 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			三、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 四、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 五、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益 的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
6	三毛派神	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本公司严格遵守国家各项法律、法规、规章及规范性 文件等的规定，最近三年不存在因经营违法违规受到有关主管 部门行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形，不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁。 二、本公司董事、监事和高级管理人员严格遵守国家各项 法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二 个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形； 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
7	三毛派神	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	就为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构及其签字人员，本公司声明和承诺，本公司与为本 次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 及其签字人员不存在任何关联关系。

（二）控股股东三毛集团作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	三毛集团	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	本企业作为三毛派神控股股东，认为本次重组有利于增强 上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大 中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
2	三毛集团	关于股份减持计划 的声明	本企业承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期 间，本企业不存在通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派 神股份的计划。
3	三毛集团	关于避免同业竞争 的承诺函	一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其 他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式 从事与上市公司及其下属企业、工程咨询集团及其下属企业的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间， 本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营 业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与 上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接 或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。 三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要 经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即 通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业 及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免 与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及 其他股东合法权益不受损害。 四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业 务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企 业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关 企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事 与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免 同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利 益。 五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补 救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造 成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4	三毛集团	关于规范关联交易 的承诺函	1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上 市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第 三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及所关 联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及 其控制的企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的 交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类 交易从事任何损害上市公司利益的行为。 4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本 企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行 赔偿。
5	三毛集团	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司 领取薪酬，不在本企业及本企业直接或间接控制的除上市公司 外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司 的财务人员不在本企业直接或间接控制的除上市公司以外的 其他企业中兼职及领取薪酬。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制的其他 企业之间完全独立。 3、保证本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理 人员的人选都通过合法的程序进行，本企业不干预上市公司董 事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计 部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决 策，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不干预上市公 司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不 与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业共用一个银行 账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使 职权并规范运作。 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组 织机构，并与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的机 构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业直 接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资 产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上 市公司及其子公司独立拥有和运营。

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不以 任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上 市公司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业 的债务供担保。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的 其他企业。 2、保证本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不在 中国境内外从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其 控制的子公司与本企业及本企业直接或间接控制的其他企业 之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公 正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照上市 公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程 序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性；并承诺 不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东 的利益。
6	三毛集团	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	一、本企业在本次交易过程中提供或披露的有关信息、出 具的说明、承诺等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露的有关信息、 出具的说明、承诺等的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承 诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 二、本企业已向相关中介机构提交本次交易所需全部文件 及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 三、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上 市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
			本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿以锁定股 份用于相关投资者赔偿安排。
7	三毛集团	关于不存在内幕交 易的承诺函	1、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 2、本企业不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 3、最近三十六个月内，本企业未曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任。 4、本企业在本次交易信息公开前不存在《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关适用法律法规规定的泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的其他情形。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给三毛派神及其股 东造成的一切损失。
8	三毛集团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”

（三）交易对方甘肃国投作出的重要承诺

序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	甘肃国投	关于避免同业竞争 的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“3关于避免同业竞争的承诺函”
2	甘肃国投	关于规范关联交易 的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“4关于规范关联交易的承诺函”
3	甘肃国投	关于保持兰州三毛 实业股份有限公司 独立性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“5关于保持兰州三毛实业股份有限公司独立性的承诺 函”
4	甘肃国投	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“6关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函”
5	甘肃国投	关于持有兰州三毛 实业股份有限公司 股份锁定期的承诺 函	1、本企业因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市 之日起36 个月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承 诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股 票的锁定期自动延长6个月。 2、锁定期届满时，若本企业根据《业绩补偿协议》约定

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			的业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至 上述补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易前，本企业及所控制的公司持有的上市公司 股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。 4、股份锁定期限内，本企业及所控制的公司本次交易前 持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市 公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定 期届满后按证券监管机构的有关规定执行。
6	甘肃国投	关于重组涉及标的 公司股权不存在限 制或禁止转让情形 的说明	1、工程咨询集团为合法成立并有效存续的公司，其注册 资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、出资不实、抽 逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动 所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律 及其公司章程的规定需要终止的情形。 2、本企业合法、有效持有工程咨询集团的股权，股权权 属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、排他的权利，不存 在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持股的情 况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持工程咨询集 团股权提出任何权利主张。 3、本企业所持工程咨询集团股权不存在禁止或限制转让 的承诺或安排，未以任何形式向他人进行质押，亦不存在冻结、 查封、拍卖、财产保全等权利受限情形，股权过户或转移不存 在法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至 三毛派神名下。 4、工程咨询集团历史上的股权转让或增资等法律行为涉 及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在 瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有工程咨询集 团股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 5、工程咨询集团及其各下属子公司的设立及历次变更均 依法办理了工商变更或备案登记，不存在以工程咨询集团所持 下属子公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 形式的纠纷，亦不存在任何可能导致工程咨询集团下属子公司 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7	甘肃国投	关于股份减持计划 的声明	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“2关于股份减持计划的声明”
8	甘肃国投	关于标的资产自有 土地和房产问题的 承诺函	1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无 证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转 为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次 重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。 2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使 职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用

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			该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人 追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其 生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障 各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素 发生之日起的3 个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供 相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用， 包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修 费、停业损失以及罚款等。 3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托 资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估， 并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段 具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条 件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体 补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺 期满后3 个月内实施。
9	甘肃国投	关于不存在《关于 加强与上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管的 暂行规定》第十三 条规定情形的承诺 函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“2关于不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情 形的承诺函”
10	甘肃国投	控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“1控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”
11	甘肃国投	关于诚信守法情况 的声明与承诺	一、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 二、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员在最近 五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 三、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在 尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 六、本企业的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 七、本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重 组信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

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			性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
12	甘肃国投	董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺	一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
13	甘肃国投	关于甘肃省水利水 电勘测设计研究院 有限责任公司对外 担保事项的承诺函	水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城 关支行之间的借款提供连带保证担保。 为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款， 需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约 定期限内代水利院承担保证责任。
14	甘肃国投	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
15	甘肃国投	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”
16	甘肃国投	关于未决诉讼事项 的承诺函	甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下 属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺： 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未 决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机 构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将 全额承担经济补偿责任。
17	甘肃国投	关于标的公司及子 公司资质相关问题 的承诺函	1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于业务 实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、更名 或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易对方 将赔偿因此给上市公司造成的损失。

（四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺

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序号	承诺方	承诺事项	主要承诺内容
1	工程咨询集 团	关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“3关于提供资料真实性、准确性和完整性 的承诺函”
2	工程咨询集 团	关于甘肃工程咨询 集团有限公司董 事、监事和高级管 理人员和客户、供 应商不存在委托持 股和关联关系的承 诺函	作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺， 本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委 托持股的关系，也不存在任何关联关系。
3	工程咨询集 团	关于诚信守法情况 的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事 和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在 尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营 或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处 罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子 公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉 讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。
4	工程咨询集 团	关于不存在内幕交 易的承诺函	主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函”
5	工程咨询集 团	关于与中介机构无 关联关系的承诺函	主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“7、关于与中介机构无关联关系的承诺函”

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相 关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

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发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络 方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）确保购买资产定价公允、公平、合理

对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购 资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本 次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的意见。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行 使投票权的权益。

（五）标的资产的过渡期间损益归属

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发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期 间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第一节 本次交易的概 ” “ ” 况 之 三、本次交易相关合同的主要内容 。

（六）股份锁定的安排

本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重 ” “ ” “ ” 大事项提示 之 三、本次发行股份情况 之 （四）股份锁定情况 。

（七）业绩承诺及补偿安排

本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第 一节 本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿 ” 安排 。

（八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形

本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 -0.44 元、-0.39 元和-0.19 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收 益分别为-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元。

本次并购资产为盈利质量优良的资产。本次交易完成后，上市公司总股本规 模将扩大。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、 规范性文件的要求，公司预计本次重大资产重组完成当年扣除非经常性损益后基 本每股收益和稀释每股收益均不低于上年度，不存在导致公司即期回报被摊薄的 情形。本次交易对上市公司即期回报的影响需在最终的审计、评估结果确定后予 以明确。

十四、股票停复牌安排

因筹划本次重大资产重组，本公司股票自 2018 年 3 月 21 日起连续停牌。根

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发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函 回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监 会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十五、本次交易构成同一控制下企业合并

本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无 偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本 次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下 企业合并。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保 证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经 具有证券、期货业务资质的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资 产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。

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发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价三毛派神此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预 案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按 照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价 发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或 取消的风险；

• 2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出

• 股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险；

3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能 顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；

4、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中， 交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完 善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提 请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以 便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次交易审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于：

1、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁 免甘肃国投要约收购；

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

• 2、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

• 3、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董 事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定 性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次 重组存在审批风险。

三、标的资产估值风险

本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权。本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为 221,877.30 万元，工程咨询集 团股东全部权益账面值 123,908.65 万元，增值率为 79.07%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但 本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家 法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标 的资产评估增值的风险。

四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险

截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用 的标的公司主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具 有证券、期货业务资质的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组报告书中予以披露， 可能与本预案披露数据不一致，提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预 估值数据存在调整的风险。

五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为-24,501.13 万元。本次重 组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的

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经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定 时间内存在无法分红的风险。

六、发行价格调整风险

为应对因资本市场发生较大整体波动而给本次交易双方利益带来的影响，本 次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至本 次交易获得证监会并购重组委审核前，若调价机制触发条件满足，上市公司有权 召开董事会会议对发行价格进行调整，具体参见本预案“第一节 本次交易的概 况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“4、调价机制”。 若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。 敬请投资者关注该发行价格调整风险。

七、标的资产相关风险

（一）宏观经济风险

标的公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建 设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建 设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩 大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大， 如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对标的公司的经营业绩造成一定 的不利影响。

（二）市场竞争加剧风险

标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和技术服务等 工程咨询服务，业务已涵盖至建筑、水利、交通、市政等领域，在业内具有一定 的市场地位和品牌知名度，具有较强的竞争优势。由于当前工程咨询服务行业市 场份额较为分散，提供工程咨询服务企业数量众多，随着经济增速放缓，全行业 市场化竞争程度较高，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面 临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（三）业务来源地域相对集中风险

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，标的公司目前业务主要集中在甘 肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，工程 咨询集团来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃地区以外业务开展 不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。

（四）专业人才流失风险

标的公司所处行业属于技术密集型行业，优秀的员工素质与公司的发展紧密 相关。随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争 也将日趋激烈。另外，在标的公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，经营规 模持续扩大，业务范围不断拓宽，将对人力资源及其管理能力提出更高的要求， 对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求更加迫切。开放而竞 争激烈的市场环境，使得核心技术人才面临更多的职业选择，存在人才流失的风 险。尽管标的公司目前拥有一支素质较高的专业人才团队，专业人才团队尤其是 核心技术人员较为稳定，并为其提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励 机制，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技 术人员的流失，标的公司的经营将受到一定的影响。

（五）建设工程质量责任的风险

根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），勘察单位、设计单位、 施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工 程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提 供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果 文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和 设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的 标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确 定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的， 总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采 购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购 的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承 担监理责任。

报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现 质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因 质量控制失误导致承担质量责任的风险。

（六）土地、房产权属风险

标的公司下属公司的部分土地、房产尚未办理完毕相关权属证书或证载权利 人更名手续。截至本预案签署之日，相关工作正在进行，如该类土地、房产未能 如期取得相关权属证书或完成更名手续，将可能对标的公司及其下属公司产生一 定的影响。

针对上述风险，甘肃国投出具了《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺 函》，参见“重大事项提示”之“十二 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三） 交易对方甘肃国投作出的重要承诺”。

（七）租赁房产风险

标的公司及其下属公司存在租赁部分房产用于生产经营的情况。尽管标的公 司及其下属公司已与出租方就该房产租赁事项签署了租赁协议，若出租方在租赁 协议执行过程中违约或提高租金，可能会对标的公司及其下属公司的生产经营带 来不利影响。此外，部分租赁的房产可能存在一定的权属瑕疵，该等权属瑕疵可 能会影响标的公司及其下属公司对租赁房产长期稳定的使用。

（八）拟注入资产未来资质转移、更名的风险

标的公司所在行业涉及较多资质，为了更好地发挥标的公司的整体优势，本 次交易完成后，上市公司可能对相关涉及资产进行业务整合工作。在该项工作中， 可能涉及到多项资质的转移、更名事宜。上述整合工作将可能影响拟注入资产后 续业务的正常开展，存在资质转移、更名的过渡期内经营受限以及因此而遭受损 失的风险，将对重组后上市公司的经营业务产生一定影响。

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（九）无法继续享有税收优惠的风险

依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发 改委令第 15 号），本次交易中标的公司的部分下属子公司享受“西部大开发有关 税收政策”，享受 15%的所得税优惠税率，所得税优惠有效期至 2020 年。如将来 国家相关政策发生变动，上述企业无法继续适用相关所得税优惠税率，将会对重 组后上市公司的利润水平造成不利影响。

（十）应收账款不能回收的风险

2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价值分 别为 50,255.36 万元、54,271.11 万元和 53,235.16 万元，占流动资产的比例分别 为 22.37%、23.30%和 25.40%，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或 下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可 能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若 主要客户因自身经营状况、外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，工程咨 询集团将面临应收账款部分无法收回的风险。

（十一）资质到期不能延续的风险

我国对工程咨询业务领域的规划咨询、勘察设计、工程施工、工程监理和技 术服务实行资质准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、经营年限等 综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书。不同资质 等级的企业可承接项目的规模不同，资质等级亦是客户进行招标时选择中标单位 的重要标准。

由于工程咨询集团及其下属子公司承接项目的规模受到相应资质等级的限 制，因此如果工程咨询集团及其下属子公司相关业务资质到期不能延续，将对其 项目承接能力和经营业绩产生影响。提请投资者注意相关资质到期且不能延续的 风险。

（十二）承担保证担保责任风险

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兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

大禹水电设立于2008 年3 月7 日，成立时由甘肃省水利水电勘测设计研究 院为控股股东，持股57.23%，主营业务为负责甘肃省永昌县西大河二级水电站 （以下简称“水电站”）的开发建设及运营。为了保证水电站的正常建设，大 禹水电分别于2014 年9 月10 日和2016 年6 月3 日，在中国农业银行股份有限 公司兰州城关支行（以下简称“农行兰州城关支行”）贷款4200 万元和5800 万元，两笔贷款合计金额1 亿元，贷款期限均为15 年，还款期内每半年还一次 本金，利息按季度支付，同时由大禹水电当时的控股股东甘肃省水利水电勘测 设计研究院与农行兰州城关支行签订《最高额保证合同》，对上述借款提供担保 责任，截至本预案签署之日，大禹水电尚有本息8,437.81 万元未偿还，剩余本 金自2020 年开始每半年偿还一次，直至贷款到期日全部还清，期间每季度偿还 一次贷款利息。

2017 年8 月10 日，金昌市发展和改革委员会下发《关于西大河二级水电站 停止建设的通知》，要求水电站停止建设，导致大禹水电无法继续开展业务，无 法偿还上述借款。2017 年12 月29 日，甘肃省人民政府下发相关通知，要求于 2018 年12 月底前确定补偿费用、签订补偿协议，补偿费用由各级政府承担，省 级有关部门积极筹措资金，并加强与国家有关部门的沟通衔接，争取支持。

2018 年6 月26 日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级 水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关 停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电18,349.62 万元。补偿资金到位 后，大禹水电可用此资金偿还上述借款，故预计标的公司因上述担保事项发生 赔付的概率较小。

为避免此风险对标的公司造成损失，交易对方已承诺，大禹水电不能依约偿 还银行借款，需水利院承担保证责任时，交易对方将在水利院所签保证合同约定 期限内代水利院承担保证责任。

（十三）诉讼风险

标的公司子公司的未决诉讼和仲裁情况参见第四节“二、工程咨询集团的主 要子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“7、行政处罚及

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

未决诉讼”。若将来标的公司子公司因该诉讼和仲裁被有权法院、仲裁机构最终 裁决承担相关责任，将因此遭受经济损失，对重组后上市公司的利润水平造成不 利影响。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关裁决对公司未来的影响。

针对上述风险，甘肃国投出具了《关于未决诉讼事项的承诺函》，参见“重 大事项提示”之“十二 本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方甘 肃国投作出的重要承诺”。

八、本次重组后上市公司相关风险

（一）收购完成后的整合风险

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的 资产规模、人员团队都将显著扩大。由于上市公司和工程咨询集团的行业特点、 经营模式、管理方法等存在较大差异，虽然工程咨询集团仍将保持其经营实体存 续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在公司治理、战略规划、 客户资源、人力资源、财务核算、企业文化等方面进行一定程度的优化整合。

上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期效果， 仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措 施降低该等风险，并对相关情况进行及时、真实、准确、完整的披露。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的 净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承 诺净利润数。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺 实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来的行业格 局、市场竞争、技术革新、以及项目订单的获取等存在不确定性。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约 定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法 实现的风险。

（三）业绩承诺补偿无法实施的风险

依据上市公司与甘肃国投签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方以其在本 次交易中获得的交易总对价（包括股份对价以及交易对方所获得的股份在业绩承 诺期内取得的现金分红、送股或转增股份）作为补偿的上限。对于本次交易的股 份对价，虽然锁定期为股份上市之日起 36 个月，且交易对方业绩承诺补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。但是在 股份锁定期内也存在交易对方通过一定程序将未解锁股份质押和设定其他权利 的可能。因此，若标的公司业绩不佳并触发交易对方的补偿义务时，存在交易对 方无法足额履行股份支付补偿义务的可能，若该等不利情形出现，将损害上市公 司股东利益，提请投资者注意。

（四）双主业运营的风险

本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司主 营业务将在毛精纺面料的研发、生产与经营基础上，增加咨询规划、勘察设计、 技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务业务，形成“毛 纺业+工程咨询业务”的业务架构。

由于毛精纺面料的研发、生产与经营与咨询规划、勘察设计、技术服务、工 程施工、工程监理等工程咨询业务分属于不同的行业，拥有不同的客户群体、经 营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的 发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司 未来的健康发展和整体业绩水平。

（五）大股东控制风险

本次交易前，甘肃国投直接与间接合计持有上市公司 28.31%的股份。本次 交易完成后，按照预估值，甘肃国投直接与间接持股比例将进一步上升至 64.97%。 尽管上市公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

但控股股东仍可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策， 若权利行使不当则可能对上市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。甘肃 国投和三毛集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司 治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司 及全体股东的合法权益。

（六）限制性股票相关股份支付对上市公司业绩影响不确定的风

险

本次交易完成后，公司拟进行股权激励计划，向激励对象授予一定数量的限 制性股票。根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司将当期取 得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。由于该等股份支 付费用与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与考核指标完成情况、实 际生效和失效的数量有关，因此，限制性股票相关股份支付存在对上市公司业绩 影响不确定的风险。

九、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政 治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此， 股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次 发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风

险

本公司于本预案中所引用的与标的资产所在行业、行业地位、竞争格局等相 关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映拟置入资产所在行业、技术 或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基 础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广 大投资者注意。

（三）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

目录

预案摘要声明 ................................................................................................................................... 2 公司声明 .......................................................................................................................................... 3 交易对方声明 ................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 5 二、标的资产的预估和定价 ....................................................................................................... 5 三、本次发行股份情况 ............................................................................................................... 6 四、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................... 8 五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 8 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 8 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 9 八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................. 10 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 10 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 12 十一、本次交易方案的决策和批准情况 ................................................................................. 12 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23 十四、股票停复牌安排 ............................................................................................................. 25 十五、本次交易构成同一控制下企业合并 ............................................................................. 26 十六、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 26 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 26 重大风险提示 ................................................................................................................................. 27 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 27 二、本次交易审批风险 ............................................................................................................. 27 三、标的资产估值风险 ............................................................................................................. 28 四、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险 ......................................................... 28 五、上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 ..................................................................... 28 六、发行价格调整风险 ............................................................................................................. 29

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

七、标的资产相关风险 ............................................................................................................. 29 八、本次重组后上市公司相关风险 ......................................................................................... 34 九、其他风险 ............................................................................................................................. 36 释义 ................................................................................................................................................ 40 第一节 本次交易的概况 ............................................................................................................. 43 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 43 二、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 45 三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 58 四、本次交易的合法合规性分析 ............................................................................................. 68 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 75 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 76 七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 76 八、本次交易构成同一控制下企业合并 ................................................................................. 79

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

释义

简称		释义
预案、本预案	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案（修订稿）》
摘要、预案摘要	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书、重大资产重组报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的 工程咨询集团100%股权
上市公司、三毛派神、公司、本公司	指	兰州三毛实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，上市 公司的控股股东
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会， 上市公司的实际控制人
交易对方、甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
省建院	指	甘肃省建筑设计研究院有限公司
城乡院	指	甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
水利院	指	甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公 司
土木院	指	甘肃土木工程科学研究院有限公司
招标集团	指	甘肃省招标咨询集团有限责任公司
乾元公司	指	兰州乾元交通规划设计咨询有限公司
交通监理	指	甘肃省交通工程建设监理有限公司
建设监理	指	甘肃省建设监理有限责任公司
大禹水电	指	甘肃大禹西大河水电开发有限公司

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

《发行股份购买资产协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署 的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国 有资产投资集团有限公司之发行股份购买资 产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与甘肃国投于2018年8月6日签署 的《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国 有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询 集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日、审计基准日	指	2018年3月31日
发行股份购买资产定价基准日	指	三毛派神第六届第九次董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、正天合	指	甘肃正天合律师事务所
审计机构、永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组 （2017年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、人民币万元、人民 币亿元
报告期	指	2016年、2017年及2018年1-3月
EPC	指	工程咨询企业受业主委托，按照合同约定对 工程建设项目的设计、采购、施工、试运行 等实行全过程或若干阶段的承包
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
甘肃省住建厅	指	甘肃省住房和城乡建设厅
甘肃省政府	指	甘肃省人民政府

注：预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、工程咨询行业具有广阔的发展前景

国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号） 提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持续健 康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为培育 全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企 业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平 的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政府投 资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服 务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程咨询 服务。

本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，通过本次交易以及 后续的业务整合，是落实国务院对建筑业发展方向的指导意见。同时，受益于工 程咨询行业的良好发展机遇，完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技术和 市场优势，准确把握客户需求，迎来自身良好的发展前景。

2 、并购重组是上市公司实现战略转型的选择

上市公司原有主业为纺织业，受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本 上升等多方面的影响，目前原主营业务的发展面临一定的困难，公司也积极利用 资本平台为公司带来的资源优势，积极探索实现业务的战略转型，实现公司跨越 式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为公司战略转型创造 了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司本次能够有效借 助资本市场手段，并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司，实现 公司经营的转型和跨越式发展。

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3 、本次重组是深化国企改革，优化产业布局的重要举措

为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施 意见》（甘发[2016]3 号）精神，根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企 业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》（甘办发[2017]54 号），通过组 建工程咨询集团，在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法 的基础上，通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化，是深化国企改革、 优化产业结构布局的重要举措。

4 、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组

近些年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010 年 8 月 28 日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。鼓励上市公司以股权、现 金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高 资本市场兼并重组效率。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作 用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方 式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割， 实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

（二）本次交易的目的

1 、优化资源配置、落实国企改革目标

通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更 大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、 全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率， 促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。

2 、实现上市公司的战略转型

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本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格 局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔， 本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。

3 、提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收 入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股 东的回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易中，三毛派神拟向甘肃国投发行股份，收购其持有的工程咨询集团 100%股权。

（一）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为甘肃国投。

（二）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为工程咨询集团 100%股权。

（三）交易价格

1 、预评估情况

本次交易标的资产价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具，并 经甘肃省国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署之 日，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，工程咨询集团母公司在评估基准日总资 产账面值 123,908.65 万元，总负债账面值 0 万元，净资产账面值 123,908.65 万元， 工程咨询集团股东全部权益价值的预评估值为 221,877.30 万元。

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2 、评估方法的选择

标的公司成立于 2018 年 4 月 23 日，为控股型企业，其所拥有的资产全部为 长期股权投资，不具有通过经营自有业务独立获取利润的能力，故被评估单位管 理层无法提供基于其自有业务的未来年度的盈利预测数据，因此标的公司母公司 采用资产基础法进行评估。

标的公司下属 8 家全资子公司，其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建 设监理、交通监理和乾元公司 7 家全资子公司采用资产基础法和收益法进行评估， 选用收益法的评估结果。另一家全资子公司招标集团由于所拥有的资产主要也是 长期股权投资，因此招标集团母公司选用资产基础法进行评估，招标集团在评估 基准日的 2 家子采用资产基础法和收益法进行评估，选用收益法的评估结果。

3 、交易作价

根据标的资产预评估值，经交易双方协商确定，本次交易作价为 221,877.30 万元。

本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关 资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报 告书中予以披露，提请投资者注意。

（四）发行股份情况

1 、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

2 、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为甘肃国投，认购方式为甘肃国投以持有 的工程咨询集团 100%股权作价认购。

3 、定价基准日及发行价格

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根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	不低于交易均价的90%
前20个交易日	12.62	11.37
前60个交易日	13.24	11.92
前120个交易日	15.41	13.87

经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的 发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

4 、调价机制

调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的 定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格 调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会并购重组委审核前。

（ 1 ）调价机制触发条件

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连 续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证 监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15% ；或可调价期间内，证监会科研技术

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（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易 日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数 涨幅或者跌幅超过 15%。且

2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有 至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且

3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会 纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向 涨跌。

调价机制触发条件中所指的“连续30 个交易日中至少10 个交易日”无需 均处于“可调价期间”内。

（ 2 ）调整方案

可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市公司有权在 该日后第三个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该次董事会决 议公告日作为调价基准日。 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行 一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行 股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票 交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易总量）。

5 、发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股，本次拟向甘肃国投发行 195,142,744 股股票。

本次发行股份的发行数量按照标的资产初步协商确定的交易价格与本次发 行股份的发行价格确定，计算方式为：三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行 数量=甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行

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价格（发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行 数量将以三毛派神股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。

在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

6 、股份锁定安排

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不 得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成 后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票 及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除 权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定 执行。

（五）过渡期间损益安排

工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃 国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。

（1）上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资 产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

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（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专 项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管 理、运营、使用该等资产。

（六）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2018 年、2019 年和 2020 年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应 按照约定对上市公司予以补偿。根据标的公司资产评估预估数，甘肃国投承诺标 的公司在业绩承诺期内的净利润数如下：

（1）2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；

（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；

（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

2 、业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国 投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、业绩承诺补偿的实施

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行

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补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量； 若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股 份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。

4、业绩承诺的设置与标的公司预估情况的匹配情况，及是否将对业绩承诺 及补偿方案予以调整

根据预估情况，工程咨询集团下属子公司收益法下合计的2018 年4-12 月、 2019 年、2020 年的预测净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
公 司	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度
省建院	3,850.01	5,379.41	6,173.46
水利院	4,513.91	5,805.05	6,126.46
城乡院	2,916.97	3,882.93	4,367.74
土木院	1,250.47	1,716.46	1,685.22
建设监理	999.06	1,242.50	1,352.79
交通监理	1,132.12	1,654.24	1,750.68
招标集团	1,128.35	1,457.24	1,709.60
乾元公司	251.21	362.87	378.20
非经营性资产收益	958.66	797.21	797.20

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公 司	2018 年4-12 月	2019 年度	2020 年度
合计	17,000.76	22,297.91	24,341.35

工程咨询集团2018 年1-3 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为3,091.13 万元，工程咨询集团2018 年的预测净利润约为 20,091.89 万元，2018 年和2019 年的预测净利润合计约为42,389.80 万元，2018 年、2019 年和2020 年的预测净利润合计约为66,731.15 万元。

甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：

2018 年度实现净利润不低于20,091.89 万元；2018 年度与2019 年度累计 实现的合计净利润不低于42,389.80 万元；2018 年度、2019 年度与2020 年度 累计实现的合计净利润不低于66,731.15 万元。

因此，工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情况相匹配。若最终盈利预 测结果显著大于上述承诺金额的，将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测 结果予以调整，届时交易双方将签订《业绩承诺补充协议》之补充协议。

5、本次交易的业绩承诺设置中所称的“净利润”的含义

工程咨询集团下属有八家全资子公司，分别为省建院、水利院、城乡院、 招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司。招标集团直接持有甘肃 谨丰工程造价咨询有限责任公司40%的股权，间接持有甘肃成兴信息科技有限公 司92%的股权；交通监理持有甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司75%的股权； 建设监理和乾元公司无下属子公司；省建院、水利院、城乡院、土木院的下属 子公司均为全资子公司。

由于招标集团、交通监理下属控股子公司中有少数股东持股，工程咨询集 团合并报表中净利润，扣除归属于少数股东的净利润后，才是归属于工程咨询 集团所有者的净利润。因此，甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内实现 的净利润是扣除非经常性损益和归属于少数股东的净利润后的归属于工程咨询 集团所有者的净利润。

6、补偿期限的修订

重组问答第八项规定，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。因此，

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本次交易双方协商同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕 后三年，若2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018 年、2019 年和2020 年，若2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。交易双方将在上市公司再次召开董事会审议本次交易事项时，签署《业 绩承诺补偿协议之补充协议》予以约定。

7、补偿公式的说明

上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：

“2.2 乙方应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算 当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作 价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额 /本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足1 股的尾数按 1 股计算。

2.3 甲方就当期补偿股份数已分配的现金股利应由乙方作相应返还，计算公 式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若 在承诺年度内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的股份数发生变 化，则乙方应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。”

根据上述约定，当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还 的相关公式为：现金股利返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应 补偿股份数量。该公式表述准确，能够保护上市公司和中小股东的利益。

（七）人员安置

鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作 为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳 动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

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（八）债权债务转移

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

（九）调价机制的补充说明

1、本次价格调整机制的修改

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方 案作出修改，并签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，修改具体如下：

（1）原方案

调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，以 可调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市 公司均有权在该日后的10 个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并 以可调价期间触发调价条件的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内， 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行 价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于 调价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20 个交易 日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额 /调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。

（2）修改后的方案

调价机制触发条件中所指的“连续30 个交易日中至少10 个交易日”无需 均处于“可调价期间”内。

调价基准日。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上 市公司有权在该日后第3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以 该次董事会决议公告日作为调价基准日。

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市

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公司有权在该日后第3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该 次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对 发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则 本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20 个交 易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交 易均价＝调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20 个 交易日上市公司股票交易总量）。

• 2、本次价格调整机制合法、合规，具有合理性

• （1）价格调整机制的合法、合规性

上市公司已经在《预案（修订稿）》中对价格调整机制进行了相应的披露； 本次价格调整机制包括调价对象、调价方案生效时间、调价触发条件以及调价 的具体程序等，方案明确、具体、可操作，符合《26 号准则》第五十四条第（一） 项的规定。

（2）市场参考价选取的合理性

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于本次交易停牌前上市公司股价、上市公司经营业绩、停牌期间深证综 指（399106.SZ）走势和上市公司所处行业证监会纺织（883114.WI）指数的走 势，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为促成本次交易，经公司与交 易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.37 元/股，不低 于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。参考价的选取符合《重组管 理办法》的规定，符合上市公司股东包括中小股东利益，符合交易对方的利益， 是合理的。

（3）调价机制触发条件发生的可能性

本次调价机制触发有三个并列的条件，分别分析如下

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1）条件一：可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易 日前的连续30 个交易日中有至少10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停 牌日前一交易日即2018 年3 月20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价 期间内，证监会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30 个交易 日中有至少10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年3 月20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过15%；或可调价期间内，证监会科研技 术（883030.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30 个交易日中有至少10 个交 易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年3 月20 日收盘 点数涨幅或者跌幅超过15%。

上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018 年3 月20 日收盘点数， 以及本次交易预案公告日即2018 年8 月6 日收盘点数，分别如下：

指数	2018 年3 月20 日 收盘点数	预案公告日 2018 年8 月6 日 收盘点数	上涨（-为下跌） 幅度
深证综指（399106.SZ）	1,872.33	1,455.09	-22.28%
证监会纺织（883114.WI）	1,853.62	1,468.06	-20.80%
证 监 会 科 研 技 术 （883030.WI）	4,138.26	3,394.69	-17.97%

根据上市公司停牌期间大盘和行业指数下跌的走势，若深证综指 （399106.SZ）和证监会纺织（883114.WI）、证监会科研技术（883030.WI）指 数保持目前情况不发生较大变化，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日后进入可调价期间，能够满足调价机制触发的条件一。

2）条件二：可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30 个交 易日中有至少10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年3 月20 日收盘价涨幅或者跌幅超过15%。

由于上市公司股价走势无法预测，因此条件二能否触发具有不确定性。

3）条件三：上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ） 或证监会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或 者下跌同向涨跌。

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由于上市公司股价走势无法预测，因此条件三能否触发也具有不确定性。

综上，调价机制触发有三个并列的条件，若深证综指（399106.SZ）或证监 会纺织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）指数保持目前情况不发 生较大变化，则条件一能够满足触发条件，具有调价的可能性。但是，由于上 市公司复牌后股价走势无法进行预测，是否能够满足条件二和条件三无法进行 预测。

（4）调价触发条件设置的合理性

调价触发条件是依据《重组管理办法》、《26 号准则》的相关规定，经交易 双方充分协商，并参考了其他上市公司调价机制后制定的。

本次调价机制设置初衷就是为了应对市场发生较大波动时给本次交易双方 利益带来的影响，因此在本次交易方案中引入了价格调整机制。

本次价格调整机制设置时也充分考虑了中小股东的利益诉求，为“双向” 调整机制，具有合理性；本次价格调整机制是充分考虑到了大盘和行业指数的 波动，且排除了偶发性的波动和较小幅度的波动，设置了在一个较长时期内的 较大幅度的波动，具有合理性。

综上，触发条件的设置有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易 可能产生的不利影响，具备合理性。

3、涉及的三个指数选取的原因及其合理性

本次调价涉及到三个指数，分别为深证综指（399106.SZ），证监会纺织 （883114.WI）和证监会科研技术（883030.WI）。原因为：

按照《26 号准则》的要求，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因 素调整基础上”，上市公司为深交所主板上市公司，因此适用的大盘指数为深证 综指（399106.SZ）；根据证监会公告的《2018 年2 季度上市公司行业分类结果》 上市公司原有主业为C17 纺织业，根据证监会行业指数的分类和统计，上市公 司原有业务所处行业指数为证监会纺织（883114.WI）；本次交易完成后，上市 公司将形成工程咨询服务业为主、纺织业为辅的双主业发展的格局，交易完成

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后上市公司所处行业将变更为M74 科学研究和技术服务-专业技术服务业，根据 证监会行业指数的分类和统计，交易完成后的上市公司所处行业指数为证监会 科研技术（883030.WI）。因此，本次价格调整机制设置了三个指数。

设置三个指数，充分考虑了上市公司本次交易完成后，所处行业分类发生 了变化的事实情况，指数的选取合理。

4、此次调价机制设置符合明确、具体、可操作的要求

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方 案作出修改，修改后关于定价基准日的规定如下：

调整机制。可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足，上市 公司有权在该日后第3 个交易日召开董事会会议对发行价格进行调整，并以该 次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对 发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则 本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前20 个交 易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交 易均价＝调价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20 个 交易日上市公司股票交易总量）。

修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条第一款、第二款 的有关规定，本次价格调整程序清晰，价格调整机制的设置明确、具体、具有 可操作性。

5、调价触发条件中所称“连续30个交易日中至少10个交易日”无需均处于 “可调价期间”内

上市公司将在第二次召开董事会审议本次交易方案时，对发行价格调整方 案作出修改，修改后明确：调价机制触发条件中所指的“连续30 个交易日中至 少10 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

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1 、合同主体及签订时间

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》 （“（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。

2 、标的资产

本协议项下标的资产包括：

标的资产：甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权，工程咨询集团合并报 表范围内子公司包括：①甘肃省建筑设计研究院有限公司；②甘肃省城乡规划设 计研究院有限公司；③甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司；④甘肃省 交通工程建设监理有限公司；⑤甘肃省建设监理有限责任公司；⑥甘肃省招标咨 询集团有限责任公司；⑦兰州乾元交通规划设计咨询有限公司；⑧甘肃土木工程 科学研究院有限公司。

3 、标的资产的交易价格及定价依据

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股 权的预估值为 221,877.30 万元。

参考标的资产的预估值，交易双方初步协商确定的交易价格为 221,877.30 万 元。

交易双方同意，标的资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机 构为本次交易出具的、并经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》中标的资产的 评估值为依据，由本协议双方另行签订补充协议。

4 、发行的股份和数量

三毛派神通过向甘肃国投定向发行股份的方式购买甘肃国投持有的工程咨 询集团 100%股权，甘肃国投以其合法持有的工程咨询集团 100%股权全额认购 三毛派神发行的股份。

本次发行股份的定价基准日为三毛派神关于本次交易的首次董事会决议公 告日，发行价格为 11.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三毛派神股票 的交易均价的 90%。最终发行价格需经三毛派神股东大会批准。

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调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的公司的 定价不做调整。价格调整方案的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格 调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会并购重组委审核前。

（ 1 ）调价机制触发条件

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监 会纺织（883114.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收 盘点数涨幅或者跌幅超过 15%；或可调价期间内，证监会科研技术（883030.WI） 收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日，较上市公司 因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超 过 15%。且

2）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少 10 个交易日，较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价涨幅或者跌幅超过 15%。且

3）上述上市公司股价上涨或者下跌应与深证综指（399106.SZ）或证监会纺 织（883114.WI）或证监会科研技术（883030.WI）收盘点数上涨或者下跌同向涨 跌。

（ 2 ）调整方案

可调价期间内的任一交易日，若调价机制触发条件满足（即（1）调价机制 触发条件中1）、2）、3）项条件满足），上市公司均有权在该日后的 10 个交 易日内召开董事会会议对发行价格进行调整，并以可调价期间触发调价条件的交 易日当日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行 一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行 股份购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票

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交易均价的 90%（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基 准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20 个交易日上市公司 股票交易总量）。

如果对发行价格进行调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数 量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

本次发行股份的发行数量按照标的资产初步协商确定的交易价格与本次发 行股份的发行价格确定，计算方式为：

三毛派神向甘肃国投定向发行股份的发行数量=甘肃国投持有的工程咨询集 团 100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格（发行股份数量的计算结果如 出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。最终发行数量将以三毛派神股东大会批准并 经中国证监会最终核准的股数为准。

根据标的资产的预估值及初步协商确定的交易价格，本次发行股份的数为 195,142,744 股。

在定价基准日至发行日期间，若三毛派神发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。

5 、锁定期

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不 得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

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本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成 后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票 及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权 除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定 执行。

6 、本次交易的实施

（ 1 ）先决条件

本次交易的实施以下列条件全部得以满足为前提：

1）本协议生效。

• 2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准。

（ 2 ）交割履行

交易双方同意于先决条件全部成就后 6 个月内（或经双方书面议定的较后的 日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：

1）修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公 司章程中；

• 2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变

• 更登记/备案手续。

于标的资产交割日后 30 日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的 登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资 并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件， 申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一

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切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本 协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平 和合理的原则，妥善处理。

7 、过渡期的损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由三毛派神享有，所产生的亏损由甘肃国投 承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向三毛派神补足。

（1）三毛派神聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资 产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

（2）上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

（3）根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专 项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向三毛派神补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管 理、运营、使用该等资产。

8 、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司 作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的 劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

9 、生效、解除、修改及补充

（ 1 ）生效

本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以 下条件全部成就后生效：

1）三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁 免甘肃国投要约收购；

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• 2）甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

• 3）甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

• 4）中国证监会核准本次交易方案。

（ 2 ）解除

1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从 而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议 的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。

3）如任何一方在过渡期内违反其在本协议及后续签署的《业绩承诺补偿协 议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本 次交易，同时有权要求对方赔偿实际经济损失。

（ 3 ）修改及补充

本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议 的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人 或授权代表签署后方可生效。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容

1 、合同主体及签订时间

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》（“（二） 《业绩承诺补偿协议》的主要内容”中简称为“本协议”）。

2 、承诺净利润及计算标准

双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年，即 2018 年、2019 年和 2020 年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则 甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对三毛派神予以补偿。

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根据标的公司资产评估预估数，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润 数如下：

（1）2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元；

（2）2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元；

（3）2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，三毛派神均应聘请经三毛派神和甘肃国 投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、业绩补偿

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行 补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价 －累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量； 若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股 份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿

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股份数量×（1+转增或送股比例）。

4 、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证 券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值 测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交 易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值 测试应补偿金额和应补偿股份数量：

减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺 净利润数己支付的补偿额。

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计 算减值测试应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

三毛派神就当期补偿股份数已分配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，计 算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量； 若在承诺年度内三毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股 份数发生变化，则甘肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。

5 、补偿措施

在发生本协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃国 投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1 元对价回购并注销，三毛派神应在业绩 承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15 个交易日内 由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通 知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派 神应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》 披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收

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益分配的权利。

甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计 算，即已经补偿的金额不冲回。

甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务 前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业 绩补偿义务。

6 、补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过甘肃国投在本次交易中获得的全部股票对价。

本次交易完成后，如发生本协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化，使得标的公司未来实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，甲乙双方协商一致，可通过书面形式对补偿数额予以 调整。

7 、生效、解除、修改及补充

（ 1 ）生效

本协议自双方签署后成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效： （ 2 ）解除

• 1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从 而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就协议 的修改达成一致意见的，任何一方均有权单方解除本协议。

• 2）如任何一方在过渡期内违反其在《发行股份购买资产协议》和本协议项

• 下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，

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同时有权要求对方连带赔偿包括但不限于全部交易费用等实际经济损失。

（ 3 ）修改及补充

本协议的未尽事宜由交易双方后续签署补充协议的方式予以确定，对本协议 的任何修改或补充均应经双方协商一致，以书面方式进行，并经双方法定代表人 或授权代表签署后方可生效。

四、本次交易的合法合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业，根据中国证监会 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“M74 专业技术服务 业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2013年本）》，标的公司的主 营业务属于商务服务业，系鼓励类产业，不属于限制类、淘汰类产业。

国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19 号） 明确提出建筑业是国民经济的支柱产业，为进一步加快产业升级，促进建筑业持 续健康发展，为新型城镇化提供支撑，要求完善工程建设组织模式，核心之一为 培育全过程工程咨询企业。鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价 等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际 水平的全过程工程咨询企业。制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本。政 府投资工程应带头推行全过程工程咨询，鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨 询服务。在民用建筑项目中，充分发挥建筑师的主导作用，鼓励提供全过程工程 咨询服务。本次交易符合国务院对建筑业发展方向的指导意见。

综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（ 2 ）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定

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工程咨询集团的主营业务为规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工 程监理等工程咨询全过程的一体化服务，不属于高污染、高耗能行业。

工程咨询集团及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次交 易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的规定

本次交易标的公司工程咨询集团及其子公司合法拥有生产经营所需的土地 使用权，除五宗土地正在办理土地权属证书外，其他已经取得土地权属证书。

根据工程咨询集团子公司出具的相关说明或承诺：本次重组涉及所有土地、 房产及在建工程均为工程咨询集团的子公司所有，资产产权清晰、完整，权属无 争议、纠纷，无抵押权、地役权等他项权利，亦无司法查封等限制条件，部分资 产的相关权属证书正在办理之中，不存在任何法律障碍。

综上，报告期内标的公司及其子公司遵守国家关于土地管理方面的有关法律 和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一） 经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具 有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司发行股份 购买工程咨询集团100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条 第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地 位的行为。上市公司与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具 有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参 与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其 中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当 事先向国务院商务主管部门申报。本次交易双方上市公司与标的公司上一会计年 度（2017年度）营业收入分别为27,962.05万元与163,581.64万元，营业收入合计 未超过20亿元，故本次交易无需事先向国务院商务主管部门申报。

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因此，本次交易不存在违反反垄断法律法规相关规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，社会公众不包括： 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。

根据标的资产交易作价，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司 总股本将增至 381,583,764 股，其中甘肃国投及其一致行动人三毛集团合计持股 247,915,683 股，占发行后总股本的 64.97%，社会公众股东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.03%，不低于 25%。

因此，本次交易不会导致上市公司股本总额、股权分布不符合上市条件，符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具， 并经甘肃省国资委备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。上市公司聘请 的具有证券、期货业务资质的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市 公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，预估工作符合客观、公 正、独立、科学的原则。因此，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作 为独立法人的身份不会发生变化，根据工程咨询集团及其子公司的工商登记档案 资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清

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晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被 第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债 务仍继续由其享有和承担。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的 规定。

5 、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工 程监理等工程咨询服务，上市公司原有主业主要为毛纺织业务。本次交易完成后， 上市公司形成双主业经营，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于上市公司进 行业务转型。

本次重组交易将对三毛派神的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产 生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次 交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控 制人及其关联人保持独立；本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保 持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东以及交易对方甘肃国投均已出 具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健 全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法 人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

通过本次交易，三毛派神将实现业务转型，营业收入、归属于母公司股东的 净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市 场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强 公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。

（ 2 ）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争。本次交易后，上市公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务， 上市公司与控股股东甘肃国投及其控制的企业之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司的长 远稳定发展，甘肃国投及三毛集团均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

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（ 3 ）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关 联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均进行了相关规定， 日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司 章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。

本次交易中，标的公司工程咨询集团为甘肃国投全资子公司，为三毛派神的 关联方，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，工程咨询集团将纳入上市公司的并表范围，本次交易未新 增重大关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法 律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按 照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的 合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（ 4 ）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生 不利影响。

在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神 的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实 业股份有限公司独立性的承诺函》。

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综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》[希会审字(2018)0909 号]。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果及相关 方出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易转让的标的资产为工程咨询集团 100%股权，根据工程咨询集团及 其子公司的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及 的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不 存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者 转移不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对 资产过户和交割作出了明确安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形

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截至本预案签署之日，三毛派神不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得公开发行股票的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；

• 4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十

• 二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；

6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者涉及重大重组的除外；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团未经审计的模拟 合并报表财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	三毛派神	标的公司	预估作价	对应指标占比
资产总额	63,506.20	339,248.00	221,877.30	534.20%
资产净额	29,808.45	123,908.65	221,877.30	744.34%
营业收入	27,962.05	163,581.64		585.01%

注：1、标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 3 月 31 日未经审计财务报表，营业收入 依照 2017 年度未经审计财务报表；

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2、相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以 披露。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得 中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易预估值测算，甘肃国投在交易完成后将成为上 市公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一 个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上 市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60 个月，本次交易将不会导致上 市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。具体如下：

（一）甘肃省国资委取得上市公司控制权至今已超过60个月

上市公司自上市起至2004 年4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人 为甘肃省国资委。2004 年5 月上市公司控股东变更为开开实业，实际控制人变 为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年上市公司进行股权分置改革， 通过非流通股股东执行对价安排之后，原第二大股东三毛集团持股比例上升， 重新成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为甘肃省国资委。

从2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60 个月，且在 此期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产。

（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

1、本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格11.37 元/股和 拟购买资产预估作价221,877.30 万元计算，本次向交易对方共发行股份 195,142,744 股。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

					单位：股	单位：股
	本次交易前		本次交易后		本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	剔除交易对方 以标的资产认 购的股份数	持股比例
三毛集团	28,472,56 8	15.27%	28,472,568	7.46%	28,472,568	7.46%
甘肃国投	24,300,37 1	13.03%	219,443,11 5	57.51%	24,300,371	6.37%
甘肃省新业资产经 营有限责任公司	7,681,801	4.12%	7,681,801	2.01%	7,681,801	2.01%
上海开开实业股份 有限公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.63%	6,237,852	1.63%
兰州永新大贸贸易 有限责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.49%	5,698,488	1.49%

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赵建平	5,000,000	2.68%	5,000,000	1.31%	5,000,000	1.31%
王坚宏	2,900,900	1.56%	2,900,900	0.76%	2,900,900	0.76%
奇鹏	1,899,073	1.02%	1,899,073	0.50%	1,899,073	0.50%
其他股东	104,249,9 67	55.92%	104,249,96 7	27.32%	104,249,967	27.32%
总股本	186,441,0 20	100.00%	381,583,76 4	100%	381,583,764	-

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东 为甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同 时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市 公司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，根据预估作价，甘肃国投将直接持有上市公司57.51%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公司表 决权比例64.97%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

2、剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以标的资产认购的 股份后，上市公司股权结构变化情况

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应 股份在认定控制权是否变更时予以剔除。

甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得 省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公 司的股权。之后，甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、 招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司 两家公司股权划转至工程咨询集团。

本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，甘肃 国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744 股，占本次 交易后股份总数的51.14%。扣除该部分股权后，甘肃国投持有上市公司6.37%

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的股份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司7.46%股份，合计持有上市公 司表决权比例13.83%。此外，上市公司董事会共有9 名董事，其中非独立董事 5 名、独立董事3 名、职工代表董事1 名，甘肃国投及一致行动人三毛集团向上 市公司推荐董事4 人，占非独立董事的多数。因此，上市公司的实际控制人仍 为甘肃省国资委，未发生变更。

综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成 重组上市。

八、本次交易构成同一控制下企业合并

本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无 偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本 次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下 企业合并。

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（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案摘要（修订稿）》之签章页）

兰州三毛实业股份有限公司

年 月 日

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