Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 6, 2018

重组情况表

公司简称	公司简称	三毛派神	三毛派神	公司代码	000779.SZ
重组涉及金额（万 元）		221,877.30		交易是否构成《重组办法》 第十二条规定的重大资产 重组	是
是否涉及发行股 份		是		是否构成《重组办法》第 十三条规定的借壳重组	否
是否涉及配套融资		否		是否需向证监会申请核准	是
上市公司及其现任 董事、高级管理人 员是否不存在因涉 嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国 证监会立案调查的 情形		是		上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内 是否未受到过证监会行政 处罚，或者最近十二个月内 是否未受到过证券交易所 公开谴责，本次非公开发行 是否未违反《证券发行管理 办法》第三十九条的规定。	是
材料报送人姓名		柳雷		材料报送人联系电话	0931-4592238
独立财务顾问名称		中德证券有限责任 公司		财务顾问主办人	郝国栋、李志丰
评估或估值机构名 称		北京中科华资产评 估有限公司		评估或估值项目负责人（签 字人）	王建和、郭承红
审计机构名称		北京永拓会计师事 务所（特殊普通合 伙）		审计项目负责人（签字人）	李华杰、李进
报送日期		2018.08.06		报送前是否办理证券停牌	是
	方案要点
上市公司 概况	上市公司系三毛集团精纺呢绒生产主体部分改组并上市，是集条染复精梳、纺纱、织 造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售。
	公司名称		兰州三毛实业股份有限公司
	公司简称		三毛派神
	股票代码		000779
	成立日期		1997年5月23日
	注册资本		18,644.102万元人民币
	法定代表人		阮英
	注册地址		甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
	办公地址		甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
	公司网址		www.chinapaishen.com

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	公司性质	股份有限公司（上市）
	统一社会信用代码	91620000224371505Q
	经营范围	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开 发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机 械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融 资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品 房，中西药业项目投资。
方案简述	本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股 份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司100%股权。
实施方案 效果	本次重组完成后，能够实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更大 范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间；上市公司将形成工程咨询服 务业、纺织业双主业发展的格局，总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、 及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综 合竞争能力。
发行新股 方案	本次交易中三毛派神拟向甘肃国投发行股份收购其持有的工程咨询集团100%股权。 1、定价基准日 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公 告日。 2、发行价格 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交 易日股票交易均价的90%，即11.37元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，三毛派神如有现金分红、配股、资本公积转 增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 3、发行股份的种类、每股面值 本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 4、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 根据本次发行股份购买资产的发行价格11.37元/股和拟购买资产221,877.30万元计算， 本次向交易对方共发行股份195,142,744股。 5、股份锁定情况 根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安排如下： （1）甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不得以 任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 （2）锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务及减 值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

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• （3）本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的

• 12 个月内不得转让。

• （5）股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通

• 过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而新 增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

• （6）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监管机

• 构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定执行。

• 6、拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。 7、滚存未分配利润安排 上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

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（本页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司重组情况表》之签章页）

兰州三毛实业股份有限公司

年 月 日

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