Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 4, 2018

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-052

兰州三毛实业股份有限公司 关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）关联交易概述

为满足业务发展需要和实际经营需求，兰州三毛实业股份有限公 司（以下简称“公司”）向兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以 下简称“三毛集团”）申请8000 万元借款，期限为一年，借款年利率 为4.785%，利息按季度支付。

（二）关联方关系概述

三毛集团系公司控股股东，本次借款事项构成关联交易。 （三）表决和审议情况

上述借款事项已经公司2018 年7 月4 日召开的第六届董事会第 八次会议审议通过。

本次公司向三毛集团借款事项，属于应提交股东大会审议的事项， 因此经公司第六届董事会第八次会议审议通过后还需提交股东大会 审议。

二、关联方基本情况

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司系公司控股股东，目前持有

公司股份28,472,568 股，占公司总股份的15.27%。

注册地址：甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号

法定代表人：阮英

注册资本：人民币 42,641.7 万元 统一社会信用代码：91620000224368939R

公司类型：一人有限责任公司

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经营范围：国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不 含危险化学品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介）， 服装鞋帽，羊毛衫，电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限 分支结构经营）。市场服务，房屋出租。

成立日期：1996 年 8 月 12 日 经营期限：1996 年 8 月 12 日至 2046 年 8 月 12 日 主要股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司持有 100%股权

三、交易的主要内容

2018 年7 月4 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关 于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东三毛集 团申请8000 万元借款，借款期限1 年，借款年利率为4.785%，利息 按季度支付。

四、该关联交易的必要性及对公司的影响

公司向控股股东三毛集团申请8000 万元借款是为满足公司生产 经营需求，有利于缓解公司流动资金紧张的压力。公司董事会认为本 次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、经公司第六届董事会第三次会议审议，董事会同意公司向三 毛集团申请不超过3000 万元的借款，实际借款金额为26,373,021.88 元，截止本披露日共支付利息138,315.67 元。具体内容详见公司在 指定信息披露媒体上刊登的《公司关于向控股股东申请借款暨关联交 易的公告》（公告编号：2018-016）。

2、经公司第六届董事会第二次会议审议，公司与关联方三毛集 团达成日常关联交易，预计总金额不超过200 万元，具体内容详见公 司在指定信息披露媒体上刊登的《公司2018 年度日常关联交易预计 公告》（公告编号：2018-006），截止信息披露日已发生的关联交易情 况见下表：

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		关联交 易内容	关联交易定价 原则		截至披露 日已发生 金额（万 元）
				合同签订金 额或预计金 额（万元）
关联交易类别	关联人
接受关联人提 供的劳务	三毛集团	房屋 租赁	市场价格或参 照成本	150	72
向关联人提供 劳务	三毛集团	设备 租赁	市场价格或参 照成本	50	0

3、经公司第六届董事会第七次会议审议，公司与关联方三毛集 团签订有偿使用“派神”商标的协议，每年商标使用费为20 万元， 每年支付一次，协议期限为10 年。具体内容详见公司在指定信息披 露媒体上刊登的《关于派神商标有偿使用的关联交易公告》（公告编 号：2018-048），

六、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 独立董事对本次《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》进行 了事前审查。公司独立董事认为本次向控股股东借款没有违反《深圳 证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，有利于提升 公司的经营实力和盈利能力，交易方式公开透明,不存在损害公司、 股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司本次借款的出借方为公司 控股股东,本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联 董事应回避表决。独立董事同意将《关于向控股股东申请借款暨关联 交易的议案》提交公司第六届董事会八次会议审议。并发表如下独立 意见：公司向控股股东三毛集团申请8000万元借款是根据公司业务发 展需要和实际经营需求决定的，有利于缓解公司流动资金紧张的压力。 本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的 情形。董事会在审议该项议案时5名关联董事阮英、单小东、李彦学、 符磊、柳雷回避表决，4名非关联董事对该议案进行了表决，议案的 审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东申请8000 万元借款。

六、备查文件目录

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• 1、公司第六届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2018年7月4日

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