Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示 :

1、本次资产出售尚需取得甘肃省国有资产监管部门和 国土有权管理部门的审核同意,存在不确定性。

2、本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让 方,首次挂牌交易失败的风险。

3、本次资产出售不构成关联交易。

4、该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

一、交易概述

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"本公司"、"公 司")拟采取公开挂牌交易的方式出售"出城入园"搬迁后 原址土地变性后的国有建设用地使用权,以评估机构的评估 值为基础底价,报经甘肃省国有资产监管部门审核备案后确 定挂牌价格。

2016 年 10 月 25 日,公司第五届董事会第三十次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于拟以公开挂 牌方式出售资产的议案》,公司独立董事对上述议案发表了 独立意见。

本次拟出售资产的净值和评估价值及拟挂牌价格均超

过公司最近一期经审计总资产 30%,按照股票上市规则和《公 司章程》等规定,该议案为特别议案,须经出席股东大会的 股东所持表决权 2/3 以上通过方可实施。

二、交易标的基本情况

(一)标的资产情况

交易标的位于兰州市西固区玉门街 486 号的五宗土地, 土地面积 59902.20 ㎡(合 89.85 亩)。公司财务账面反映的 非流动资产—土地使用权。

(二)拟出售土地使用权的账面价值

单位:万元

序号	名称	原值	摊销额	摊余价值	评估值
1	土地使用权(评估报告附明细)	6229	1754	4475	45238.74
2	土地出让金	23780		23780
合计		30009	1754	28255

公司拟挂牌交易出售的资产委托兰州天马土地房屋评 估咨询有限责任公司进行评估。按照评估报告(兰州天马 (2016)(估)字第 229 号)结果,在公开市场前提下,企业委 估拟出让国有建设用地使用权账面原值为 30009 万元,净值 为 28255 万元,经评估该地块评估值为 45238.74 万元,评 估值较财务账面净值增值16983.74万元,增值率为60.11%。

评估基准日:2016 年 10 月 21 日。

价值类型:市场价格。

评估方法:剩余法和基准地价系数修正法。

兰州天马土地房屋评估咨询有限责任公司具有土地价 格评估机构资质证书(甘 J01TD0106),签字土地估价师具有 相应执业资格证书。

(三)拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、 不存在查封、冻结等司法措施。

(四)公司将在董事会审议批准后,履行公开挂牌手续。 公司将及时披露资产出售的进展公告。

(五)本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

三、出售资产的目的和对公司的影响

公司"出城入园"搬迁升级改造项目已经完成,公司财 务报表资产负债率明显增高;原址土地因政府规划土地政策 和商业开发市场前景尚不明朗,目前处于闲置状态。公司管 理层针对公司面临的实际状况,提出为了减轻公司债务负担, 改善资产负债状况,提升公司资产使用效益,拟将公司原址 土地变性后的国有建设用地使用权通过招拍挂方式公开挂 牌对外转让,转让收入用于解决公司"出城入园"搬迁升级 改造项目款项,从而降低公司偿债风险,降低财务成本,进 一步凝心聚力发展毛纺主业;交易价格以评估机构出具的评 估报告评估值为基础底价。公司对该土地资产公开挂牌交易 后,有利于公司进一步优化资产结构、提高公司资产的整体 盈利能力,有利于公司实现稳定运营,有利于维护公司和广 大股东的共同利益。若交易成功将对公司损益产生积极影响。

四、独立董事的意见

公司独立董事张海英、方文彬、马建兵对本次交易发表

了独立意见。认为:公司管理层针对公司面临的土地开发市 场前景和公司财务负债的实际状况,提出的以公开挂牌方式 出让公司原址土地变性后的国有建设用地使用权,转让收入 用于解决公司因向兰州新区"出城入园"搬迁升级改造中带 来的财务负担,有其客观性和必要性,对于改善公司资产负 债表结构和财务状况,助力毛纺主业发展有积极意义,公司 管理层审议该事项的程序合法、有效。交易价格以评估机构 出具的评估值为基础底价,通过公开挂牌方式实施转让,交 易价格和交易方式公允合法,不存在侵害广大投资者特别是 中小投资者利益的情形。

同意该议案提交公司董事会审议表决并提交公司股东 大会审议。

五、备查文件

1.公司第五届董事会第三十次会议决议

2.独立董事意见

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2016 年 10 月 25 日