Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2016

证券代码：000779 证券简称：三毛派神上市地:深圳证券交易所

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兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发行股份购买资产的交易对方：北京北大众志微系统科技有限责任公司住所：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层配套募集资金的交易对方：西藏昊融投资管理有限公司住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼

独立财务顾问

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二〇一六年六月

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5 月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行了事后审核，并于 2016 年 5 月 11 日向公司下发了《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 32 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。报告书本次修订的主要内容如下：

1、公司在报告书扉页“重大事项提示”前补充了本次重组中介机构承诺。

2、公司在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺” 更新了北大众志避免同业竞争的承诺，将“未来将严格控制和尽量避免作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”的表述修改为 “除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”；更新了北大众志关于无形资产转让的承诺，补充了若北大众志部分无形资产转让/过户无法完成情形下保障众志芯科技利益的措施，并同时修订其他章节的相关内容。

3、公司在报告书“第一节交易概述”之“五/（三）/2/（3）董事提名安排” 及“重大事项提示”对应部分更新了北大众志、昊融投资及三毛集团关于本次交易完成后董事提名安排的有关协议内容。

4、公司在报告书“特别风险提示”之“二/（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了采取三年累计净利润作为业绩补偿计算依据的原因，以及承诺业绩的预测基础；在“二/（六）尚不具备军工相关资质的风险”中增补了未取得军工相关资质的影响等内容；在“二/（八）市场开拓风险”中补充披露了众志芯科技若不能取得快速增长可能出现依赖少量客户的风险；在“三（三）/

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联交易增加的风险”中补充披露了根据收益法评估预测标的公司未来关联交易的情况。

5、公司在报告书“第一节交易概述”之“五/（三）2、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人”中补充披露了北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系的具体情形。

6、公司在报告书“第一节交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市” 中补充披露了资产转让完成后北大众志的剩余业务情况。

7、公司在报告书“第三节交易对方情况”之“三、股权结构”中增补完善了北大众志产权结构图内容。

8、公司在报告书“第四节配套融资投资者基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补充披露了中新融创最近三年注册资本变化、股东、下属企业、诚信情况及其高级管理人员诚信情况、中新融创实际控制人控制的主要下属企业基本情况等内容。

9、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“一/（四）/1、兰州众志芯基本情况”中补充披露了设立兰州众志芯的目的及其对众志芯科技经营业务的影响。

10、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”中增补了高安全性优势等内容。

11、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/6、不具备军工相关资质的影响及解决措施”中补充披露了军工相关资质对众志芯科技本次交易评估值的影响。

12、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了众志芯科技签署订单意向客户的具体情况和 HD40P 等 CPU 系统芯片对应整机产品目前的生产销售情况。

13、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（九）核心技术人员特点分析及变动情况”增补了部分核心技术人员的简历情况。

14、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）/1、固定资

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产”中补充披露了众志芯科技固定资产成新率情况对业务的影响。

15、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）众志芯科技主要资产情况”中更新了众志芯科技无形资产权属变更情况，并根据审计结果修订了研发支出占利润总额的比重及资本化情况。

16、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“四/（一）/2、人员转移的完成情况”中增补了众志芯科技保持人员稳定的措施。

17、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”中增加一小节补充披露了北大众志及众志芯科技历次交易作价及与本次评估值比较的情况。

18、公司在报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“九/（一）国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心”中补充披露了项目投资概算情况及项目建设周期为 30 个月的原因。

19、公司在报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“九、募集配套资金的其他信息”中补充披露了募集配套资金与重组方案匹配、募投项目对公司经营管理和财务状况的影响以及不存在募集资金用于公司补充流动资金等内容。

20、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收入与成本预测”中补充披露了众志芯科技签署及意向签署的订单、排产计划、产品生产及销售周期、营业收入和毛利率预测依据及合理性等内容。

21、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一/（六）/4、x86 技术对评估估值的影响”中补充披露了众志芯科技未来研发规划等内容。

22、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）标的资产定价的公平合理性分析”中补充披露了评估预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性。

23、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）/7、主要财务指标的敏感性分析”中补充披露了收入、成本及管理费用波动对评估值的影响。

24、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）/9/（2）与可比交易案例比较”中增补了本次重组与可比交易案例的市盈率比较情况。

25、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）标的公司所

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处行业基本情况及行业特点”中增补了众志芯科技所处行业及市场的未来发展趋势和行业未来市场需求情况。

26、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（二）/1、标的公司的核心竞争力”中增补了众志芯科技产品性能优势。

27、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四/（三）未来发展规划”中补充披露了本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划。

28、公司在报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二/（三）/2、本次交易完成后暨报告期后发生的关联交易情况”中补充披露了本次交易完成后根据收益法评估预测公司新增关联交易的金额及占比情况。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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三毛派神

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行对象声明

作为公司本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的投资者，北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保证不转让其在公司拥有权益的股份。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问竞天公诚律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 62,091.61 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易众志芯科技 100%股权的交易对价为 62,091.61 万元。

同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志将成为公司第一大股东，本公司将不存在实际控制人。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度经审计的模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，根据截至评估基准日的评估值，本次购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的 100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

行股份的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。

六、募集配套资金安排概要

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

七、标的资产的评估情况概要

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。根据中联评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日出具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，众志芯科技资产基础法评估值为 5,869.28 万元，收益法评估值为 62,091.61 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为众志芯科技股东全部权益价值的最终评估结论，即众志芯科技评估价值为 62,091.61 万元，较其经审计账面价值的增值额为 60,091.61 万元，增值率为 3004.58%。上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》（甘国资发产权[2016]137 号）予以核准。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。

八、股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

九、业绩承诺与补偿安排

根据公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定：北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元。上述净利润指合并报表中归属于母公司股东的净利润数，不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则本公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，北大众志应对本公司进行补偿，补偿方式为优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。其中，股份补偿采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。

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应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数总和－三年累计实际净利润数）÷补偿期限内累计预测净利润数总和×认购股份总数。

北大众志股份补偿不足时以现金补偿，现金补偿金额=（应补偿股份的总数认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。若本公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。

十、期间损益安排

自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

十一、本次重组对上市公司的主要影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。

北大众志作为工信部（原信息产业部）认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯” 国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。

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本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

受行业环境影响，本公司 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利润为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014 年，公司积极应对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 27,636.23 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元，实现扭亏为盈。2015 年，受宏观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公司生产线实施搬迁改造工程等因素影响，公司盈利能力下滑，当年实现营业收入 20,692.27 万元，归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。

众志芯科技经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量，提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。

（三）对股权结构的影响

本次交易前，本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例

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为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下：

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甘肃省国资委
程源付向阳
95% 5% 100%
神州众志北大资产甘肃国投
95% 5% 100%
北大众志昊融投资三毛集团公众股东
16.42% 15.87% 9.76% 57.95%
三毛派神
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注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况

（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况

1、甘肃省国资委同意本次交易的预案；
2、甘肃省国资委核准本次交易标的资产的评估报告；
3、三毛派神董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、北大众志股东会、昊融投资股东审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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3、中国证监会核准本次交易。

重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方的重要承诺

项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定的承诺	北大众志	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
	昊融投资	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
关于提供材料真实、准确、完整的承诺	三毛派神、北大众志、昊融投资、中新融创、众志芯科技	“本公司就本次交易所提供的全部材料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。”
避免同业竞争的承诺	三毛集团	“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	北大众志	“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机CPU芯片的生产，并将产品销售

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	承诺主体	承诺内容
		给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机CPU芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。 2、根据本公司与AMD 公司签署的相关合作协议，AMD公司授权本公司使用其开发的x86指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020年12月31日。本公司将积极与AMD公司沟通由众志芯科技与AMD 公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD 公司授权，或无需生产销售含x86架构的个人计算机CPU芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。 3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。 4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。 5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在2017年12月31日前完成。 6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。 7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
规范关联交易的承诺	三毛集团	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求

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项目	承诺主体	承诺内容
		与三毛派神及其下属公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	北大众志	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。 2、若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其

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项目	承诺主体	承诺内容
		下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
关于转让第三方许可使用的承诺	北大众志	“本公司向众志芯科技转让从其他单位获取的IP 核及其他技术的使用许可，若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由本公司承担由此引致的众志芯科技的一切损失。”
关于无形资产转让的承诺	北大众志	“该等无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍。若该等无形资产出现不能转让/过户的情形，本公司将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且本公司放弃其使用权等方式保障众志芯科技的利益。如众志芯科技因不能完成上述转让/过户手续受到损失，由本公司进行补偿。”
租赁备案承诺	北大众志	“如北京众志芯科技有限公司因其向被公司租赁的房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，本公司将向北京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。”
交易对方有关主体资格及资产权属的承诺	北大众志	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。”
	昊融投资	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、本次配套融资的资金来源计划为本公司自有资金或自筹资金（通过其股东增资或借款等方式筹集），不存在司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。”
关于特定情况下股份锁定的承诺	北大众志、昊融投资	“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

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项目	承诺主体	承诺内容
		本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于应对本次发行摊薄即期回报采取的承诺	三毛派神董事及高级管理人员	“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、交易标的及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、充分地披露公司本次重大资产重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价

公平、公允

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，为保障本公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、具有证券业务资格的审计机构和评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价的公允性、公平性及合理性。公司独立董事已对评

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估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性以及本次交易的整体方案发表独立意见。

（三）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与

本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（五）业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。

（六）期间损益安排

过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式

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向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

（七）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情

形

本次交易前，上市公司 2015 年 1-11 月每股收益为-0.39 元。根据经瑞华会计师审阅的上市公司备考合并财务报告，2015 年 1-11 月备考每股收益-0.35 元（未考虑募集配套资金影响。假设配套资金全部募足，其他条件保持不变，则 2015 年备考每股收益为-0.29 元）。本次重组完成后，上市公司将向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。根据评估报告中的盈利预测，众志芯科技 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万元及 8,465.40 万元，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利益。

（八）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据评估报告中的盈利预测并假设上市公司 2016 年度盈利与 2014 年度持平，上市公司 2016 年度预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产未来预期将为公司带来较高收益，从而大幅提升公司

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盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司及公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺，具体情况参见“第十四节保护投资者合法权益的安排”之“七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”。

（九）公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况参见“第十四节保护投资者合法权益的安排”之“八、公司现金分红政策和近三年分红情况”。

（十）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十五、本次交易完成后公司无实际控制人

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但北大众志与昊融投资以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，均低于 20%；即使配套融资金额调整，任何单一股东持股比例仍将低于 20%，均无法在表决权上取得明显优势。

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司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于 3%时，在公司 6 名非独立董事中，北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，三毛集团将提名 3 名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于 3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志提名 3 名非独立董事，三毛集团提名 2 名非独立董事，昊融投资提名 1 名非独立董事。在上述情形下，包括北大众志在内公司任一股东提名的非独立董事均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事的半数。

本次交易完成后，公司股东持股情况较为分散，主要股东互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，根据本公司 2015 年年报，社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股，高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股，本次交易完成后，公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

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特别风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能取消或重新定价的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作，以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内，本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。

（三）重组方案可能调整的风险

本报告书公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门（包括但不限于国资、工商、税务等主管部门）对

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本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。

（四）标的资产增值较大的风险

本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准的资产评估结果确定。截至 2015 年 11 月 30 日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权经审计的账面值为 2,000.00 万元，按收益法评估值为 62,091.61 万元，评估增值率为 3004.58%。标的资产评估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产相关风险

（一） x86 架构芯片技术授权相关风险

2005 年，在政府的支持下，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片技术授权的合作协议，AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术（主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备

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份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据上述协议，北大众志未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。

本次交易完成后，众志芯科技委托北大众志生产基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和 WPS 等日常办公应用软件，又可兼容 Windows 操作系统及其应用软件，因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。北大众志与 AMD 公司在特定背景下签署的 x86 架构授权合作协议使北大众志能够设计、制造、使用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片，对我国自主芯片的发展意义深远；同时也使 AMD 公司能够快速布局中国市场，同样对其具有重要的战略意义。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新变化较快，x86 架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性，目前难以预计该项 x86 授权协议到期后再行签署的可能性。

截至本报告书签署日，北大众志与 AMD 公司签署的上述合作协议履行情况良好，市场上也存在着 x86 架构的替代技术方案。但若未来 AMD 公司提前终止对北大众志的 x86 架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或利用 x86 的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

（二）生产流程外包风险

集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储物流等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发

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实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。

本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以 UniCore 技术为核心的相关产品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大，但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。

（三）标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。本次交易完成后，公司将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向上市公司优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

截至本报告书签署日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场，其与客户签订的意向协议尚未履行完成和确认收入。上述业绩承诺金额系基于收益法评估

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中的预测结果，在收益法评估中，标的公司预测期间的营业收入系根据已有业务情况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前标的公司所处行业发展状况及趋势进行估算的，所签意向协议可能与最终销售合同或订单存在差异。众志芯科技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品，未来需求已较为明确，其国产自主计算机的产业化进程正在推进中，但截至目前众志芯科技已实现的业绩仍较低，若其无法按计划及时完成订单确认、生产和销售工作，可能存在未来实现盈利不及预期的风险。

标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在因产业支持政策落地不及预期、市场开拓不足或竞争加剧、产品或技术被竞争对手超越等因素，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险，以及三年承诺期内单一年度按收益法评估预测业绩无法实现的风险。

（四）技术泄密或被替代的风险

众志芯科技拥有的 UniCore 技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。

此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore 技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新。但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。

（五）技术创新风险

众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投

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入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

（六）尚不具备军工相关资质的风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技成立时间较短，目前尚不具备军工相关资质。众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围，未从事需要军工相关资质的业务。但未来众志芯科技若向国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资质等条件。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请军工相关资质。若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其未来业务拓展造成负面影响。

（七）人才不足、流失及人力成本上升的风险

截至本报告书签署日，众志芯科技一共有 30 名在职员工，其中绝大多数为研发技术人员，具有较强的研发实力。专业性研发技术人员和优秀的管理人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。

考虑到众志芯科技未来经营规模的增长，人力资源包括研发、管理、销售团队力量相对薄弱，存在因公司在研发、经营和管理上人才不足导致公司经营能力下降的风险。随着众志芯科技的产品大规模推向市场，建立高水平、高素质的业务管理、营销服务团队及网络以满足不同类型客户的需求，对公司的可持续发展

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日益重要。对此，众志芯科技将积极通过招聘等方式选择适宜管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。

作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（八）市场开拓风险

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。

众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权，以 UniCore 技术为核心的高性能自主可控 CPU 系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但是，报告期内，受芯片研发周期以及产品策略影响，众志芯科技销售体量较小，客户数量较少，客户集中度较高。若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，销售规模可能无法如预期取得快速增长，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，并由此出现客户数量较少或严重依赖少量客户的情形，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。

（九）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86 架构相关业务除外）。截至本报

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告书签署日，北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。众志芯科技已与北大众志及 IP 核及其他技术许可授权方签订了三方协议，将上述技术授权转让予众志芯科技。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本报告书签署日，部分过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。

（十）行业波动风险

本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。

（十一）政策导向变化风险

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的 UniCore 指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU 指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。

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三、本次重组完成后上市公司相关风险

（一）控制结构发生变化的风险

本次交易完成后，按标的资产评估值、拟发行股份的价格及配套融资金额计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。

分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。

（二）主业多元化的管理风险

截至本报告书签署日，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。通过本次重组，本公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大，优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。

（三）关联交易增加的风险

本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东。由于众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片，并由众志芯科技

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自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片，因此本公司与北大众志形成关联交易。根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》，假设众志芯科技销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预测一致，1503 云终端机型均采用 SK65 芯片，2016-2018 年委托北大众志生产芯片费用占众志芯科技预测营业成本的比例分别为 11.97%、9.37%和 8.82%；使用委托北大众志生产芯片的整机销量占预测整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%和 72.22%。

针对上述情况，北大众志已出具承诺，至迟至其与 AMD 公司 x86 技术授权协议终止日 2020 年 12 月 31 日将不再从事相关业务，且将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署该等授权协议；同时，众志芯科技也将不断更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态，研究基于 UniCore 架构或必要时结合市场上其他成熟芯片架构技术开发替代产品的方案。未来众志芯科技有关委托生产芯片的关联交易将逐步减少，至迟至 2020 年末将终止该等关联交易。但在众志芯科技获得 x86 架构授权或在芯片产品中开发和应用 x86 架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，且涉及众志芯科技的主要产品，众志芯科技的业务流程在未来一定期间对北大众志存在依赖性的风险。

（四）潜在同业竞争的风险

本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技，系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。就上述与 x86 架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得 AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时，或至迟自 2020 年 12 月 31 日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

（五）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基

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础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值风险

由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。

本次重组完成后，本公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后，本公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

四、募集配套资金投资项目相关风险

（七）募集配套资金投资项目实施风险

本公司本次募集配套资金拟投资于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司和众志芯科技对上述项目进行了详细论证，在人才、技术、市场方面进行了充分准备，但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法

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按照预计的进度进行，或者未能达到预期收益水平。

（八）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

本公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64 万元，随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加，根据公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29 万元。本公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示各项目总体经济效益较好，随着项目投产后效益的逐步发挥，新增折旧和摊销对本公司经营成果的影响将逐步减小。尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提升公司盈利能力，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期，或者公司营业收入增加额不能消化上述新增折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（九）异地投资的风险

本公司总部和主要生产经营地位于甘肃省兰州，本次重组的标的公司位于北京，同时，本次募集配套资金投资项目的实施地点分别位于北京和兰州。标的公司与募集配套资金投资项目可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的差异或变化，如果公司不能有效应对这种环境的差异或变化，或者对跨地域经营的管理效率、经验不足，将可能对标的公司的后续发展及募集配套资金投资项目的实施效果产生不利影响。

五、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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修订说明 ........................................................................................................................ 2 公司声明 ........................................................................................................................ 6 发行对象声明 ................................................................................................................ 7 本次重组中介机构承诺 ................................................................................................ 8 重大事项提示 ................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概要 ......................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 9 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 10 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 10 五、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................... 10 六、募集配套资金安排概要 ............................................................................... 11 七、标的资产的评估情况概要 ........................................................................... 12 八、股份锁定安排 ............................................................................................... 12 九、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 13 十、期间损益安排 ............................................................................................... 14 十一、本次重组对上市公司的主要影响 ........................................................... 14 十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 ....................................................................................................................... 16 十三、本次重组相关方的重要承诺 ................................................................... 17 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 21 十五、本次交易完成后公司无实际控制人 ....................................................... 24 十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................... 25 特别风险提示 .............................................................................................................. 26 一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 26 二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 27 三、本次重组完成后上市公司相关风险 ........................................................... 34

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四、募集配套资金投资项目相关风险 ............................................................... 36 五、股市波动风险 ............................................................................................... 37 目录 .......................................................................................................................... 38 释义 .......................................................................................................................... 44 一、一般术语 ....................................................................................................... 44 二、专业术语 ....................................................................................................... 49 第一节交易概述 ........................................................................................................ 53 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 53 二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 58 三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序 ............................... 59 四、本次交易方案 ............................................................................................... 59 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 66 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 71 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 72 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 72 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ....................................... 74 十、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................... 75 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 76 一、公司基本信息 ............................................................................................... 76 二、公司设立及变更情况 ................................................................................... 76 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 84 四、主营业务发展及财务情况 ........................................................................... 84 五、本公司股本结构 ........................................................................................... 85 六、本公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 86 七、本公司前十大股东情况 ............................................................................... 88 第三节交易对方情况 ................................................................................................ 89 一、北大众志基本信息 ....................................................................................... 89 二、设立及变更情况 ........................................................................................... 89 三、股权结构 ....................................................................................................... 90

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四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 91 五、交易对方下属企业情况 ............................................................................... 92 六、主要财务数据 ............................................................................................... 94 七、主营业务情况 ............................................................................................... 95 八、交易对方与上市公司、配套融资投资者之间的关联关系说明 ............... 97 九、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 98 十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 98 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 98 第四节配套融资投资者基本情况 ............................................................................ 99 一、昊融投资基本信息 ....................................................................................... 99 二、设立及变更情况 ........................................................................................... 99 三、股权结构 ....................................................................................................... 99 四、主营业务情况 ............................................................................................. 100 五、主要财务数据 ............................................................................................. 100 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 100 七、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的公司的关联关系说明 . 108 八、配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 . 109 九、配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................. 109 十、配套融资投资者及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................... 109 第五节交易标的基本情况 ...................................................................................... 110 一、众志芯科技的基本情况 ............................................................................. 110 二、众志芯科技的生产经营情况 ..................................................................... 116 三、众志芯科技的财务概况 ............................................................................. 153 四、最近十二个月内重大资产收购出售 ......................................................... 180 五、众志芯科技及北大众志历次交易作价的情况 ......................................... 183 六、交易标的其他情况说明 ............................................................................. 184 第六节本次交易发行股份情况 .............................................................................. 186

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一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................. 186 二、发行方式、发行股票的种类和面值 ......................................................... 188 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ......................... 188 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 ............. 189 五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ............................................. 190 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ......................................... 191 七、募集配套资金的金额及股份发行情况 ..................................................... 193 八、募集配套资金的用途 ................................................................................. 193 九、募集配套资金分析 ..................................................................................... 194 十、募集配套资金的其他信息 ......................................................................... 210 第七节交易标的评估情况 ...................................................................................... 224 一、交易标的的评估情况 ................................................................................. 224 二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............. 281 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................. 300 第八节本次交易主要合同 ...................................................................................... 302 一、《重组协议》 ............................................................................................... 302 二、《重组补充协议》 ....................................................................................... 307 三、《股份认购协议》 ....................................................................................... 308 四、《股份认购补充协议》 ............................................................................... 313 五、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 313 第九节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 318 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................... 318 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ..................................... 324 三、本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定 ..................................... 326 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 327 五、本次交易符合《重组规定》第四条规定 ................................................. 327 六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市

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公司重大资产重组之情形 ................................................................................. 328 七、中介机构的结论性意见 ............................................................................. 329 第十节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 332 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................... 332 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 339 三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响 ............................................................................................................................. 373 四、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 382 五、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 386 第十一节财务会计信息 .......................................................................................... 388 一、标的资产最近两年及一期的模拟财务报表 ............................................. 388 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ................................................. 391 第十二节同业竞争与关联交易 .............................................................................. 395 一、同业竞争 ..................................................................................................... 395 二、关联交易 ..................................................................................................... 402 第十三节风险因素 .................................................................................................. 419 一、本次重组的交易风险 ................................................................................. 419 二、标的资产相关风险 ..................................................................................... 420 三、本次重组完成后上市公司相关风险 ......................................................... 427 四、募集配套资金投资项目相关风险 ............................................................. 430 五、股市波动风险 ............................................................................................. 431 第十四节保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 432 一、及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权 ......................... 432 二、严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................................................................................................. 432 三、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权 ............. 432 四、股份锁定安排 ............................................................................................. 433 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................. 433 六、期间损益安排 ............................................................................................. 433 七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ..................... 433

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八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ......................................... 438 九、其他保护投资者权益的安排 ..................................................................... 446 第十五节其他重要事项 .......................................................................................... 447 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 447 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 447 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................. 447 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 448 五、公司的利润分配政策 ................................................................................. 453 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 453 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ......................................... 454 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..................................... 455 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................. 455 第十七节本次交易的中介机构 .............................................................................. 456 一、独立财务顾问 ............................................................................................. 456 二、法律顾问 ..................................................................................................... 456 三、标的资产审计机构 ..................................................................................... 456 四、标的资产评估机构 ..................................................................................... 457 第十八节董事会及中介机构声明 .......................................................................... 458 北京北大众志微系统科技有限责任公司声明 ................................................. 459 西藏昊融投资管理有限公司声明 ..................................................................... 460 独立财务顾问声明 ............................................................................................. 461 律师声明 ............................................................................................................. 462 审计机构声明 ..................................................................................................... 463 资产评估机构声明 ............................................................................................. 464 第十九节备查文件 .................................................................................................. 465 一、备查文件 ..................................................................................................... 465 二、备查地点 ..................................................................................................... 465

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司/公司/上市公司/三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
本次发行股份购买资产	指	兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份购买其持有的北京众志芯科技有限公司100%股权
本次募集配套资金/本次发行股份募集配套资金/本次配套融资	指	兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份募集60,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格 100%的配套资金
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	包含本次发行股份购买资产以及本次发行股份募集配套资金两项交易
本报告书/本重组报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
标的公司/众志芯科技	指	北京众志芯科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	视上下文情况，指标的公司100%股权或标的公司
交易对方/北大众志	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司
重组协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议
重组补充协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议
股份认购协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议
股份认购补充协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议

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业绩补偿协议	指	关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
开开实业	指	上海开开实业股份有限公司
毕纳高	指	上海毕纳高房地产开发有限公司
神州众志	指	北京神州众志投资有限公司，系北大众志的控股股东
北大资产	指	北大资产经营有限公司，系北大众志的股东
营口众志	指	营口北大众志科技有限公司
常州众志	指	常州北大众志网络计算机有限公司
常州众志科技	指	常州众志科技有限公司
无锡众志	指	无锡北大众志信息技术有限公司
济南众志	指	济南众志信息技术有限公司
中新融创	指	中新融创资本管理有限公司，系昊融投资的控股股东
兰州众志芯	指	兰州众志芯科技有限公司
AMD公司	指	Advanced Micro Devices, Inc.，一家美国的芯片设计及制造公司
ARM公司	指	ARM Holdings, plc.，一家英国的芯片设计及软件开发公司
Intel公司	指	Intel Corporation，一家美国的芯片设计及制造公司
MIPS公司	指	MIPS Technologies, Inc.，一家美国的芯片设计公司

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IBM公司	指	International Business Machines Corporation，一家美国的信息技术服务公司
Oracle公司	指	甲骨文股份有限公司，其SPARC指令系统由 Sun Microsystems开发，后Sun Microsystems 被Oracle 公司收购
中芯国际	指	中芯国际集成电路制造有限公司
华虹NEC	指	上海华虹NEC电子有限公司
华力半导体	指	上海华力微电子有限公司
华润微电子	指	华润微电子有限公司
武汉新芯	指	武汉新芯集成电路制造有限公司
和舰科技	指	和舰科技（苏州）有限公司
台积电	指	台湾积体电路制造公司（TSMC）
台积电（上海）	指	台积电（上海）有限公司
台联电	指	台湾联华电子股份有限公司
安靠封装	指	美国安靠封装测试公司（Amkor Technology:）
上海先进	指	上海先进半导体制造股份有限公司
长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
通富微电	指	南通富士通微电子股份有限公司
华天科技	指	天水华天科技股份有限公司
华天电子集团	指	天水华天电子集团
中国电子	指	中国电子信息产业集团有限公司
龙芯中科	指	龙芯中科技术有限公司

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上海兆芯	指	上海兆芯集成电路有限公司
天津飞腾	指	天津飞腾信息技术有限公司
安捷伦	指	安捷伦科技有限公司
Freescale	指	飞思卡尔半导体公司
ST	指	意法半导体集团
Renseas	指	瑞萨科技公司
Spansion	指	飞索半导体公司
Infineon	指	英飞凌科技公司
Samsung	指	三星/三星集团，旗下有三星电子公司
Fairchild	指	仙童半导体公司
NS	指	National Semiconductor，美国国家半导体公司
审计基准日、评估基准日	指	2015年11月30日，为本次交易中，标的资产的审计基准日及评估基准日
定价基准日	指	2015 年12 月7 日，即本公司首次审议本次交易相关事宜的第五届董事会第二十次会议决议公告日
报告期/最近两年及一期	指	标的资产经审计的报告期（最近两年及一期），即2013年度、2014年度及2015年1-11 月
最近一年及一期	指	2014年度及2015年1-11月，上述期间上市公司备考财务报表业经审阅
最近两年	指	2014年度及2015年度
最近三年	指	2013年度、2014年度及2015年度
交割日	指	《重组协议》生效后，标的资产过户至三毛派神名下并办理完成工商变更登记，且三毛派神向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手

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		续，将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日
过渡期	指	自审计、评估基准日2015年11月30日至交割日或交割日当月月末的期间
期间损益	指	标的资产过渡期的损益
募投项目	指	拟使用本次募集配套资金投资的项目
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/律师/竞天公诚律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
资产评估报告/评估报告	指	中联评估为本次重组出具的《《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告》》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《办理指南第10号》	指	《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

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《公司章程》	指	《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中国人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
信息产业部	指	中华人民共和国信息产业部，后整合划入工信部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

个人计算机	指	Personal Computer，简称PC，又称个人电脑，由硬件系统和软件系统组成，能独立运行，供个人用户使用完成特定功能的设备，包括台式机或称桌面电脑、笔记本电脑、平板电脑、上网本、超极本，以及除服务器外的网络计算机（如客户机、工作站、云终端）等
IP	指	Intellectual Property，即知识产权
指令系统	指	对CPU运算进行控制、指导和优化的机器语言指令程序的集合
架构/指令系统体系结构	指	CPU 架构，即CPU 所执行的指令系统的体系结构和技术规范，定义了计算机硬件与底层软件之间交互的接口

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x86	指	由Intel公司推出的一种复杂指令系统，广泛用于个人计算机CPU
UniCore	指	北大众志自主定义的具有自主知识产权的一种国产CPU指令系统
集成电路	指	一种微型电子器件或部件
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心
SoC/系统芯片	指	System on Chip，又称系统级芯片、片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容，或者将系统核心关键功能部件集成于一块芯片中
IP核	指	IP核，全称知识产权核，是指某一方提供的、形式为逻辑单元、芯片设计的可重用模块
BIOS	指	Basic Input Output System，即基本输入输出系统，为计算机提供最底层的、最直接的硬件设置和控制
CPU核	指	CPU（多核）芯片中的（单个）处理器内核
x86核	指	执行x86指令系统的处理器
UniCore核	指	执行UniCore指令系统的处理器
GPU核	指	GPU（Graphics Processing Unit），即图形处理器，用于图形图像运算工作的处理器
VPU核	指	VPU（Vector Permutate Unit），即视频处理器，用于视频处理的处理器
DSP核	指	DSP（Digital Signal Processing），即数字信号处理器，用于将信号以数字方式表示并处理的处理器
MPW	指	多项目晶圆（Multi Project Wafer），将多个使用相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每个设计可以得到数十片芯片样品。
MASK/光罩	指	利用光学-化学反应原理和化学、物理蚀刻方法，将电路图形传递到单晶表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术。特指特定型号芯片的设计制作过程中形成的应用于光蚀刻的电子结构图，又称光掩膜

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流片	指	集成电路的生产和测试，即从芯片版图到芯片基片的生产过程
FPGA	指	Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列
PCB	指	Printed Circuit Board（印制电路板）
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，一种生产方式，是指受托厂商按来样厂商之需求与授权进行生产
异构三核	指	北大众志PKUnity系列系统芯片，内部集成了UniCore核、GPU核以及VPU核
异构四核/五核	指	北大众志PKUnity系列系统芯片，内部集成了UniCore核、x86核、GPU核、VPU核以及密码运算处理器核或DSP 核
指令编码	指	定义了计算机指令各要素的描述方式和格式，包括指令长度、操作码、操作数及类型和寻址方式等
通用寄存器	指	CPU芯片的重要功能部件，用于传送和暂存数据
DSP扩展指令	指	在CPU 指令系统中设置的专门用于加速数字信号处理的一系列专用指令的集合
2D/3D增强指令	指	在CPU 指令系统中设置的专门用于加速 2D/3D图形处理的一系列专用指令集合
AVS标准	指	Audio Video coding Standard，音视频编码标准
AMBA	指	Advanced Microcontroller Bus Architecture，一种由ARM公司研发的SoC总线
ACPI	指	Advanced Configuration and Power Management Interface，高级配置和电源管理接口
DVFS	指	Dynamic Voltage and Frequency Scaling，动态电压频率调节
SDRAM	指	Synchronous Dynamic Random Access Memory，同步动态随机存储器
DDR2、DDR3	指	两种DRAM内存接口标准规范
BOM	指	Bill of Material，物料清单

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核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品
纳米/nm	指	长度单位，即10-9 米（m）、10-6 毫米（mm）

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策支持上市公司 [1] 兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力；鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014 年上市公司并购重组交易金额达 14,500 亿元。今年并购重组活动更加频繁，1—7 月上市公司并购重组交易金额

1此小节中上市公司指 A 股上市公司，非特指三毛派神。

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12,685 亿元，为去年全年的 87.5%。

2 、纺织行业发展趋缓，公司主营业务急需转型

本公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主要产品为精纺呢绒。近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战，但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，本公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 2.76 亿元和 2.07 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,005.09 万元和亏损 7,906.28 万元。

鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力，实现持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过收购盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。

3 、集成电路产业迎来重大发展机遇

2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。

2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。” 的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

2014 年 9 月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,200 亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。

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2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。

4 、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速

2006 年，我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中确定的 16 个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。

自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。2013 年 11 月，发改委开始对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查，并最终对美国高通公司处以 60.88 亿元的高额罚款。2014 年 5 月，中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。 2015 年 7 月 1 日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。 2015 年 7 月 6 日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后方可销售。《网络

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安全审查制度》即将推出，将进一步推动国产化芯片应用推广加速，意味着国产芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，持续提高市场份额。

（二）本次交易的目的

1 、拓宽业务领域，积极多元化发展，提升公司竞争实力和抗风险能力

通过本次重组，本公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题，实现纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。

2 、顺应政策利好，获得更广阔的成长空间

2006 年我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。

目前，我国用于政府和国防领域的应用软件较多为国外产品，开发环境、中间件等基础支撑环境，芯片等基础元器件、操作系统、服务器、数据库等关键基础设施更是大多来自国外，我国信息产业的自主安全能力日益受到关注，构建新型信息安全保障体系十分必要。随着国家政策的大力支持推动，未来将有更多的使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备，终端市场将继续保持快速上涨势

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头，对芯片的需求量将持续上升。

众志芯科技“中国芯”国产自主 CPU 芯片及计算机系统的相关技术是本次交易的核心技术，通过本次重组，本公司将拥有个人计算机 CPU 芯片及整机的研发、设计、生产制造和销售服务能力，从而切入具有巨大市场潜力、突出经济价值、重要战略地位和良好增长前景的产业领域。通过并购该领域拥有核心技术知识产权和自主研发能力的优秀企业，本公司得以快速突破高科技行业壁垒，显著降低跨界风险，节省整合时间，有利于充分把握政策利好和市场契机，借助风口先发优势抢占有利的竞争位置，实现跨越式发展，未来可在核心自主可控芯片及终端的基础上向综合信息安全解决方案服务延伸，以获取更广阔的成长空间。

3 、借力资本市场平台，助推国产自主芯片业务产业化

北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 芯片设计企业和国产自主 CPU 芯片行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到重大科技专项支持。基于上述系列 CPU 系统芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。众志芯科技成立后，将承继自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在国家信息化建设的浪潮中，积极参与打造自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的集成电路、计算机生态系统和产业链。

通过本次交易，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，有利于依托资本市场，紧抓行业和市场发展的重大机遇，大力发展个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售相关业务，扩大经营规模和市场份额，促进该业务板块做大做强。

集成电路特别是 CPU 芯片的研发设计是需要长期、持续、高额资本投入和集中大量专业科技人才攻关的高端领域，一方面需要通过产业化实现从技术走出实验室，将自主开发的产品和服务推向市场，在对接更多领域和客户的应用、联结更多配套软硬件供应商的过程中使其不断成熟和完善，打造良好运行、稳步扩展的生态系统，达到保障信息安全的战略目标，另一方面也必须通过成功的商业运作和市场经营获取足够的资金回补和支撑研发投入，完善造血机能，形成良性

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循环。目前国产自主芯片较多依赖政府和相关基金资助科研，产业化能力不足，在与国际芯片巨头的市场竞争中处于劣势，这一不利局面也将制约国产自主芯片在技术上追赶国际先进水平的步伐。因此，众志芯科技借助上市公司这一平台，能够获得更高的知名度、美誉度与更大的影响力、辐射力，提升商业形象，提振民族品牌，提高市场地位，同时打通融资渠道，降低综合营运成本，优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励更多优秀人才加入，从而不断提高国产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力，积极推进上述业务的产业化进程，取得更多、更好的成果。

4 、发挥区域群聚效应，打造高新技术产业集群

北京是国内综合科研实力最强的地区之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础，众志芯科技所在的中关村正在积极打造国内集成电路产业高地。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业结构，促进战略性新兴产业的健康发展。

二、本次交易的决策过程

2015 年 9 月 8 日，三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》，称收到控股股东三毛集团的通知，正在筹划与公司相关的重大事项。三毛派神股票自 2015 年 9 月 8 日起连续停牌；

2015 年 11 月 17 日，三毛派神发布《非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况，将本次交易

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由非公开发行事项变更为重大资产重组事项；

2015 年 12 月 6 日，经甘肃省国资委同意本次交易预案后，三毛派神召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。公司股票于 2015 年 12 月 22 日恢复交易；

2016 年 5 月 4 日，北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案；

2016 年 5 月 4 日，昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案；

2016 年 5 月 4 日，三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序

本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易方案

（一）交易主体

资产受让方、股份发行方：本公司

资产出让方、交易对方：北大众志

配套融资投资者：昊融投资

（二）交易标的

本次交易标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%股权。

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（三）发行方式、发行股票的种类和面值

本公司将以非公开发行 A 股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技 100%股权并募集配套资金。本公司本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（四）标的资产的交易价格

本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的众志芯科技 100%股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。

（五）发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌，按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/ 股。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（六）发行数量

1 、发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产中，本公司需发行股份数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入三毛派神资本公积。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发行股票的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

2 、配套融资发行股份的数量

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

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三毛派神

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（七）期间损益安排

（八）股份锁定安排

北大众志、昊融投资因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，其因本次交易取得的上市公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（九）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据本公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定： 1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元（以下简称“累计预测净利润”）。

2、本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据

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确定。

3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”）
按照如下标准计算和确定：

（1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

（3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

2 、业绩补偿安排

1、在前款约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于三年累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。

2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：

（1）在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数） ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

（2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= - （应补偿股份的总数认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至三毛派神指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。

3、上述公式中词语具有下述含义：

（1）补偿期限内累计预测净利润数总和为：众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元；

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（2）认购股份总数为：《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数，即 45,223,313 股。

（3）如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北大众志须以现金方式补偿超出部分。

4、如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

5、补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有三毛派神的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。

6、如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除北大众志），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至三毛派神董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行价格。

9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北大众志以现金方式补偿，以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见该协议相关约

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定，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账户。

（十）募集配套资金使用计划

为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

（十一）上市地点

本公司本次发行的股份将在深交所上市。

（十二）本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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（十三）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（未弥补亏损）将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售业务。

北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。

本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

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相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量，提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。

（三）对股权结构的影响

1 、本次交易前后上市公司的股权结构

股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下：

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注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为 19.52%，三毛集团的持股比例为 11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。

2 、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人

（1）根据持股情况，本次交易完成后上市公司无控股股东

本次交易完成后，本公司股东持股情况较为分散，前三大股东北大众志、昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近，即使配套融资金额调整，任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的 20%，均无法在表决权上取得明显优势，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，从而无法单独对三毛派神形成控制关系，因此均不能被认定为上市公司的控股股东。

（2）北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系

根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明，北大众志、昊融投资和三毛集团互相不存在关联关系，未在任何一方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结构中，上述股东均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表决权等股东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使，或实施其他

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任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系，具体如下：

序号	项目	说明
1	投资者之间有股权控制关系	北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在股权控制关系
2	投资者受同一主体控制	北大众志实际控制人系自然人程源，昊融投资实际控制人系自然人解直锟，三毛集团实际控制人系甘肃省国资委，北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在受同一主体控制的情形
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	北大众志执行董事及经理为韩晓磊，监事为姜玉祥；昊融投资执行董事兼总经理为桂松蕾，监事为赵启；三毛集团董事为阮英、贾萍、蒋永昌、杨景民、申智峰，监事为胡伯平、陆卓丽；北大众志、昊融投资及三毛集团的董事、监事或者高级管理人员均不在另一方担任董事、监事或者高级管理人员
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在参股情形
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在为彼此取得相关股份提供融资安排的情形
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	北大众志、昊融投资及三毛集团均不存在持股比例超过30%的自然人股东
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员均不存在与其持有同一上市公司股份的情形
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	在北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在与其持有同一上市公司股份的情形
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属不存在持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形，且不存在在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业同时持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员和员工不存在与其所控制或者委托的法人或者其他组织

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序号	项目	说明
	者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形

（3）董事提名安排

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资将成为上市公司的股东，届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序，确定董事会人选。

根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，本次交易完成后，公司董事会由 9 名成员组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，昊融投资将提名 2 名非独立董事，三毛集团将提名 1 名非独立董事。且北大众志、昊融投资以及三毛集团均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于 3%时，在公司 6 名非独立董事中，北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，三毛集团将提名 3 名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于 3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志提名 3 名非独立董事，三毛集团提名 2 名非独立董事，昊融投资提名 1 名非独立董事。在上述情形下，包括北大众志在内公司任一股东提名的非独立董事均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事的半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，本次交易完成后，上市公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经

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理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

（4）股份锁定安排

北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。上述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。

（5）无实际控制人不影响公司治理

本次交易导致本公司将不存在控股股东和实际控制人，对此，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，进一步完善法人治理结构，保持相应治理机制的有效性，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。

综上，本次交易完成后，本公司将不存在控股股东和实际控制人。上述情况具有合理性，对本次交易不构成实质性障碍。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为众志芯科技 100%股权，根据本公司经审计的 2014 年合并报表财务数据、众志芯科技经审计的 2014 年模拟财务报表的财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（众志芯科技）	2,672.11	19.10	2,000.00
成交金额	62,091.61
上市公司	70,640.27	27,636.23	28,475.52

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项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司相应指标或成交金额/ 上市公司相应指标（注）	87.90%	0.07%	218.05%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%，且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成重大资产重组。

根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元，超过上市公司 2014 年度合并口径资产总额的 50%；超过上市公司 2014 年度合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。参照

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上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。”

本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起，公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014 年末）模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估值，本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.90%，占上市公司 2015 年末经审计的合并报表资产总额 72,575.22 万元的 85.55%，均未达到 100%。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易完成后，北大众志与本公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案，潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续 x86 架构芯片相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技；该业务

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主要基于 AMD 公司的 x86 架构技术授权，无法对外转移，并具有授权期限限制，到期后终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来向公司注入资产，因此不适用预期合并原则。上述同业竞争和关联交易的具体情况参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”。

截至 2015 年 12 月 31 日，北大众志及其下属企业（除众志芯科技外）基本情况如下：

公司名称	主要业务或项目	营业收入	未来计划
北大众志	与x86架构相关的个人计算机CPU 芯片生产和销售业务、专用芯片定制服务业务、尚在执行中的政府科研项目	2015 年度营业收入 2,681.28万元	仅接受公司委托进行含x86 架构CPU芯片的生产，且至迟至 2020 年末终止；仅接受特定单位委托为其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制服务。不构成同业竞争
常州众志	计算机整机生产与销售业务（已停止生产，仅销售少量存货）、尚在执行中的政府科研项目	2015 年度营业收入 79.55万元，主要系存货销售及售后维修服务收入	常州众志拥有房产，在其承担的科研项目执行完毕后将不从事个人计算机相关业务及项目，不构成同业竞争
济南众志	计算机整机销售业务（已停止经营）	2015 年度无营业收入	注销或清算
无锡众志	计算机整机销售业务（已停止经营）	2015 年度无营业收入	注销或清算
常州众志科技	计算机整机销售业务（已停止经营）	2015 年度无营业收入	注销或清算

注：上表中北大众志 2015 年度营业收入为单体报表营业收入扣除众志芯科技 1-11 月模拟报表营业收入。

资产转让完成后，北大众志及其下属企业保留的业务主要为受相关条件限制无法转让的 x86 架构芯片生产业务、特定服务和科研项目等，其原从事计算机生产、销售的子公司已停产、停业或注销，北大众志不具备计算机设计、生产、销售能力，众志芯科技无进一步收购北大众志剩余资产和业务的必要性和计划。

综上，根据累计首次原则和预期合并原则，公司本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股，高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股，本次交易完成后，公

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司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

十、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	兰州三毛实业股份有限公司
英文名称	LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本	18,644.102万元
住所	甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址	甘肃省兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人	阮英
经营期限	1997年5月23日至2047年05月23日
上市地	深交所
上市时间	1997年5月28日
股票代码	000779
股票简称	三毛派神
统一社会信用代码/注册号	91620000224371505Q
经营范围	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资。

二、公司设立及变更情况

（一）改制及设立情况

本公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972 年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995 年 8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86 号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997 年 2 月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公

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司。

本公司设立时的注册资本为 10,082 万元，股本结构情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股权种类	数量	占总股本比例（%）
尚未流通股份
发起人股（国有法人股）	5,582	55.37%
可流通股份
本次公开发行股份	4,500	44.63%
其中：公司职工股	405	4.46%
总股本	10,082	100.00%

（二）设立后历次股本变动情况

1 、 1997 年公司首次公开发行 A 股并上市

经证监会证监发字[1997]194 号文和证监发字[1997]195 号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公司职工配售 450 万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为 21,288.61 万元，负债为 12,701.85 万元，并以其评估后的主要经营性净资产 8,586.76 万元，折成 5,582 万股国有法人股。

1997 年 5 月 22 日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997 年 5 －月 23 日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号 22437150 5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195 号文审核同意，于 1997 年 5 月 28 日在深交所挂牌交易。

本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,582	国有法人股	55.37
社会公众股	4,500	流通股	44.63
总股本	10,082		100.00

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2 、 1998 年配股后的股本结构

1998 年 6 月 28 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会以甘证券委发[1998]8 号文同意，并经证监会以证监上字[1998]68 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,896	国有法人股	50.20
社会公众股	5,850	流通股	49.80
总股本	11,746		100.00

3 、 1999 年实施股本转增后的股本结构

1999 年 4 月 20 日，本公司实施每 10 股转增 2 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	7,075.20	国有法人股	50.20
社会公众股	7,020.00	流通股	49.80
总股本	14,095.20		100.00

4 、 2000 年实施股本转增后的股本结构

2000 年 5 月 9 日，本公司实施每 10 股转增 1.5 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	8,073.00	流通股	49.80
总股本	16,209.48		100.00

5 、 2000 年实施配股后的股本结构

2000 年 6 月 23 日，本公司实施每 10 股配 2.61 股的配股方案。本次配股方案经证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29 号文同意，并经证监会证监公司字[2000]67 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况

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如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	10,179.00	流通股	49.80
总股本	18,315.48		100.00

6 、 2004 年控股股东变更

2002 年 12 月 21 日，三毛集团和上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5,128.3344 万股（占总股本的 28%）协议转让给开开实业，转让价格为每股 4.21 元。2004 年 3 月 24 日，三毛集团与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由 4.21 元调整为 4.69 元，转让价款共计 24,051.87 万元。2004 年 5 月 8 日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股 5,128.3344 万股，占公司总股本的 28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司 3,008.1456 万股，占公司总股本的 16.42%，为公司的第二大股东。股权转让完成后，本公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
开开实业	5,128.33	一般法人股	28.00
三毛集团	3,008.15	国有法人股	16.42
社会公众股	10,179.00	流通股	55.58
总股本	18,315.48		100.00

7 、 2007 年实施股权分置改革暨股东以股抵债

（1）发行人股权分置改革方案的内容

1）对价形式及数量

本公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的 10,179,000 股支付给公司流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 1 股；同时，公司非流通股股东

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同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 4,071.60 万股，即流通股股东每 10 股获转增 4 股，通过送股和定向转增流通股股东每持有 10 股实际相当于获送 2.27 股的对价，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。

2）对价执行前后具体情况如下表：

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
1	开开实业	51,283,344	28.00	44,867,632	20.04
2	三毛集团	30,081,456	16.42	26,318,168	11.76
3	流通股股东	101,790,000	55.58	152,685,000	68.20
	总股本	183,154,800	100.00	223,870,800	100.00

（2）以股抵债的内容

1）控股股东开开股份非经营性资金占用情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字 [2006]第 1037 号），截至 2006 年 10 月 23 日，发行人应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 74,352,511.00 元。自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元，本息合计 82,345,516.14 元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年10月23日
非经营性占用余额	74,698,431.68	78,847,301.79	82,345,516.14
其中：本金	74,352,511.00	74,352,511.00	74,352,511.00
资金占用费	345,920.68	4,494,790.00	7,993,005.14

开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：

2004 年 10 月，本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司 5,000 万元及并以 7,000 万元的价格受让开开实业持有的毕纳高的股权。2004 年 11 月，公司按

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照有关协议支付给毕纳高 5,000 万元，并办理了股权登记手续。2004 年 11 月，公司按协议规定支付给开开实业股权转让款 6,011.19 万元，同年 12 月 29 日支付股权转让款 500 万元，另由公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付 924.06 万元，共计支付给开开实业 74,352,511 元。但开开实业未办理股权过户手续，从而形成了对本公司的资金占用。截至 2006 年 10 月 23 日，经北京五联方圆会计师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金 74,352,511.00 元。

2）资金占用费的计算

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。

截至 2006 年 10 月 23 日，开开实业占用本公司资金余额为 74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，截至 2006 年 10 月 23 日，公司应向开开实业收取的资金占用费金额为 7,993,005.14 元。

3）以股抵债的实施

2006 年 12 月 21 日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006 年 10 月 23 日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为 74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元。本息合计 82,345,516.14 元。

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第 214 号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基准日 2006 年 10 月 9 日的公允价值为 2.39 元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见的

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征询，以及本公司当前股价的情况最终确定为 2.2 元/股。

此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计 37,429,780 股。

2007 年 2 月 8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据实施方案，公司股票自 2007 年 2 月 12 日恢复交易，本公司股票简称由“SST 派神”变更为“ST 派神”，股票代码“000779”不变。2007 年 2 月 12 日，公司股票不计算除权参改价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。2007 年 2 月 13 日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算。

4）股本结构变动

股权分置改革方案实施后，即非流通股股东执行对价安排后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份数由 30,081,546 股变更为 26,318,168 股，占总股本比例为 14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持有本公司股份数由 51,283,344 股变更为 7,437,852 股，占总股本比例为 3.99%，成为本公司第二大股东。

本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后（以股抵债前）	股权分置改革后（以股抵债前）	股权分置改革后（以股抵债前）
项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）	项目	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计	81,364,800	44.42	一、有限售条件的流通股合计	71,208,426	31.81
国有法人股	81,364,800	44.42	国有法人持股	26,318,168	11.76
社会法人股	-	-	社会法人持股	44,867,632	20.04
二、流通股份合计	101,790,000	55.58	高管股	22,626	0.01
社会公众股	101,774,916	55.57	二、无限售条件的流通股合计	152,662,374	68.19
高管股	15,084	0.01	社会公众股	152,662,374	68.19
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	223,870,800	100.00

以股抵债方案实施后的股本结构如下：

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项目	以股抵债前股数（股）	持股比例（%）	股份变动（股）	以股抵债后股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	71,185,800	31.80	-37,429,780	33,756,020	18.12
其中：社会法人股	44,867,632	20.04	-37,429,780	7,437,852	3.99
国有法人股	26,318,168	11.76	-	26,318,168	14.12
二、无限售条件的流通股股份合计	152,685,000	68.20	-	152,685,000	81.89
三、股份合计	223,870,800	100.00	-37,429,780	186,441,020	100.00

（三）公司股权结构

截至本报告书签署日，本公司股本结构如下：

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----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团公众股东
14.41% 85.59%
三毛派神
----- End of picture text -----

（四）最近三年的控制权变动情况

本公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委，最近三年控股权未发生变动。

本公司系三毛集团精纺呢绒生产主体部分改组并上市。公司自上市起至 2002 年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2003 年公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为本公司第一大股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。公司历次股本变动情况参见本节之“二/（二）设立后

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历次股本变动情况”。

（五）立案侦查或涉嫌违法违规情况

最近三年，上市公司未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组。

四、主营业务发展及财务情况

（一）公司经营范围及主营业务情况

根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，本公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172）；公司主要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。

本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。

本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。公司产品具有质量好、档次高、花色品种多等特色，先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、 “中国流行面料”、“‘唯尔佳’新产品一等奖”和“走向世界的 100 家中国名牌” 等称号。拥有 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证证书，国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。

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（二）公司主要财务数据及财务指标

本公司最近两年经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	72,575.22	70,640.27
负债总额	52,005.97	42,164.75
所有者权益	20,569.25	28,475.52
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,692.27	27,636.23
营业利润	-8,229.19	-871.57
利润总额	-7,906.28	1,005.09
净利润	-7,906.28	1,005.09
经营活动产生的现金流量净额	1,474.61	-5,174.31

本公司最近两年的主要财务指标如下：

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
基本每股收益（元/股）	-0.42	0.05
加权平均净资产收益率	-32.24%	3.47%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.08	-0.28
资产负债率	71.66%	59.69%
毛利率	7.77%	19.65%

五、本公司股本结构

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司股本结构具体情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	0.00	0.00%

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股东名称	股份数量	持股比例
1、国有法人持股	0.00	0.00%
2、其他内资持股	-	-
二、无限售条件流通股份	18,644.10	100.00%
其中：人民币普通股	18,644.10	100.00%
三、股份总数	18,644.10	100.00%

六、本公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至 2015 年 12 月 31 日，三毛集团直接持有和间接控制的上市公司股数为 26,873,768 股，占公司总股本的 14.41%，为公司控股股东。其他股东为社会公众股，且较分散，持股比例均低于 5%。

甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。

1 、控股股东：三毛集团

（1）三毛集团基本信息

公司名称	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住所	甘肃省兰州市西固区玉门街486号
统一社会信用代码	91620000224368939R
注册资本	16,091.70万元
成立时间	1996年08月12日
经营期限	1996年08月12日至2046年8月12日
经营范围	国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售、仓储、咨询服务、科研开发、服装鞋帽、羊毛衫的生产销售、电子产品、住宿、市场服务、房屋出租

（2）三毛集团主要财务数据

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三毛集团最近两年经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	176,732.89	153,471.27
负债总额	160,223.63	126,845.93
所有者权益	16,509.26	26,625.34
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	21,024.09	27,977.24
营业利润	-9,937.09	-1,749.93
利润总额	-9,359.46	538.49
净利润	-9,366.19	538.42
经营活动产生的现金流量净额	322.65	-17,372.42

2 、实际控制人：甘肃省国资委

甘肃省国资委通过甘肃国投持有三毛集团 100%股权，为本公司实际控制人。

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

==> picture [192 x 165] intentionally omitted <==

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甘肃省国资委
100%
甘肃省国投
100%
三毛集团
14.41%
三毛派神
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、本公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股比例合计为 32.08%，具体情况如下：

单位：股

				单位：股
				持有有限售条件股份数量
序号	股东名称	持股数量	持股比例

1	三毛集团	26,873,768	14.41%	-
2	黄可悦	7,318,668	3.93%	-
3	开开实业	6,237,852	3.35%	-
4	陈金帝	3,804,771	2.04%	-
5	厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧桐新型结构化证券投资集合资金信托计划	3,070,000	1.65%	-
6	王坚宏	3,020,000	1.62%	-
7	中国工商银行股份有限公司－中欧明睿新起点混合型证券投资基金	3,000,000	1.60%
8	刘风玲	2,870,000	1.54%	-
9	胡冰	2,580,000	1.38%	-
10	中海信托股份有限公司－中海－浦江之星186号集合资金信托	2,000,000	1.07%	-
合计		47,801,144	32.08%	-

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第三节交易对方情况

本次重组交易标的为北大众志持有的众志芯科技 100%股权，交易对方为北大众志。

一、北大众志基本信息

名称	北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦11层
邮政编码	100084
成立时间	2002年11月20日
经营期限	2002年11月20日至2022年11月19日
法定代表人	韩晓磊
统一社会信用代码	9111010874471089X2
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；加工计算机软硬件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；租赁计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立及变更情况

北大众志系由神州众志和北京北大资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 20 日，工商注册号为 1101081498780。北大众志设立时的基本情况如下：

名称	北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区知春路27号11号楼1612室

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立时间	2002年11月20日
经营期限	2002年11月20日至2022年11月19日
经营范围	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北大众志成立时的股东出资已经北京伯仲行会计师事务所出具“京仲开验字 [2002]1119J-F 号”《开业登记验资报告》验证。设立时各股东已于 2002 年 11 月 19 日完成出资，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式
1	神州众志	950.00	货币资金
2	北京北大资产经营有限公司	50.00	货币资金
合计		1,000.00

注：北京北大资产经营有限公司系北大资产前身，2012 年名称变更为北大资产经营有限公司。

三、股权结构

截至本报告书签署日，北大众志股东出资及收益分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	神州众志	950.00	95.00%
2	北大资产	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

根据北大众志公司章程规定，各股东按如下比例行使分红请求权：

序号	股东名称	比例
1	神州众志	70.00%
2	北大资产	30.00%
合计		100.00%

截至本报告书签署日，北大众志的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

教育部
程源付向阳北京大学
95% 5% 100%
神州众志北大资产
95% 5%
北大众志
30% 65% 100%
70% 35%
济南众志常州众志众志芯科技
66% 90%
34% 10%
无锡众志常州众志科技
----- End of picture text -----

注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权；北京大学系教育部直属院校。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，神州众志持有北大众志出资的 95%，为北大众志的控股股东。程源持有神州众志 95%的股权，为北大众志的实际控制人；付向阳系程源的母亲，持有神州众志 5%的股权。

（一）控股股东：神州众志

神州众志的基本情况如下：

公司名称	北京神州众志投资有限公司
注册资本	1,500万元
注册地址	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1105室
成立时间	2002年11月15日
经营期限	2002年11月15日至2022年11月14日
营业执照注册号	110111004976276

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经营范围

投资管理；投资咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、
技术培训；销售机械设备、电子设备、建筑材料、金属材
料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构

程源持有其95%股权，付向阳持有其5%股权

主营业务

投资管理与资产管理

（二）实际控制人：程源

程源先生，1970 年出生，中国国籍，博士学历。2000 年至今在清华大学经济管理学院任教；2003 年至 2004 年以访问学者身份赴美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学习；2003 年赴美国哈佛大学商学院研修；现任海洋王照明科技股份有限公司独立董事。

五、交易对方下属企业情况

截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志下属企业基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	北京众志芯科技有限公司	100.00%	2,000	个人计算机CPU 芯片及整机生产和销售
2	常州北大众志网络计算机有限公司	65.00%	2,200	电子计算机及配件的研发生产及销售。技术开发技术咨询
3	营口北大众志科技有限公司	89.50%	5,000	计算机销售
4	济南众志信息技术有限公司	30.00%	200	计算机项目研发
5	常州众志科技有限公司	68.50%	500	电子计算机及配件生产销售。技术开发、技术咨询
6	无锡北大众志信息技术有限公司	42.90%	500	电子计算机及配件销售。技术开发技术咨询

注：营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。

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（一）北京众志芯科技有限公司

北京众志芯科技有限公司于 2015 年 11 月 20 日在北京成立，注册资本 2,000 万元。众志芯科技系本次重组的标的公司，具体情况参见本报告书第五节“交易标的基本情况”。

（二）常州北大众志网络计算机有限公司

常州北大众志网络计算机有限公司于 2004 年 03 月 16 日在常州市成立，注册资本 2,200 万元。统一信用代码为：913204127605359485。经营范围为：电子计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、网络集成、软件开发；电子计算机及配件、软件的销售；电子计算机及配件的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：电子计算机及配件的研发、生产及销售，技术开发技术咨询。常州众志已于 2014 年停产。

（三）营口北大众志科技有限公司

营口北大众志科技有限公司于 2011 年 12 月 13 日在营口市成立，注册资本 5,000 万元。统一信用代码为：210800004146066。经营范围：计算机及配件、网络系统、控制系统、软件、技术开发、设计、制造及销售；技术咨询、技术服务、技术培训；系统集成；云电视技术开发、制造、销售、服务（国家法律法规限制禁止的除外，限制禁止的取得许可证后方可经营）。主营业务为：计算机销售。营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。营口市工商行政管理局出具了（营）工商核注通内字[2016]第 2016000030 号注销登记核准通知书。

（四）济南众志信息技术有限公司

济南众志信息技术有限公司于 2008 年 3 月 27 日在济南市成立，注册资本 200 万元。统一信用代码为：370127200005337。经营范围为：电子产品、计算机及软件、计算机辅助设备、集成电路的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：计算机相关项目研发。截至本报告书签署日，济南众志已停业，正在准备注销。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）常州众志科技有限公司

常州众志科技有限公司于 2005 年 07 月 21 日在常州市成立，注册资本 500 万元。统一信用代码为：91320412776405275L。经营范围为：电子计算机及配件，软件的研制、生产、销售；计算机网络技术开发和集成；技术咨询、培训和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：电子计算机及配件生产销售。技术开发、技术咨询。截至本报告书签署日，常州众志已停业，正在准备注销。

（六）无锡北大众志信息技术有限公司

无锡北大众志信息技术有限公司于 2007 年 08 月 31 日在无锡市成立，注册资本 500 万元。统一信用代码：913202146668213231。经营范围：电子产品、计算机及配件的研发、销售、售后服务以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为电子计算机及配件销售。技术开发技术咨询。截至本报告书签署日，无锡众志正在办理注销手续。

六、主要财务数据

北大众志最近两年经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计的合并报表主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	15,899.71	12,713.70
负债总额	7,960.84	4,788.21
所有者权益	7,938.87	7,925.49
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,847.04	2,913.56
利润总额	2.90	-1,850.17
净利润	5.67	-1,844.37
经营活动产生的现金流量净额	-214.06	-1,521.11

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七、主营业务情况

（一）北大众志业务发展沿革

北大众志是国内领先的专业从事自主个人计算机 CPU 芯片及整机研发、设计、生产与销售的高新技术企业之一。自成立以来，北大众志始终坚持自主设计、自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主 CPU 指令系统体系结构（UniCore）到 CPU 系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。北大众志自主研发的个人计算机 CPU 系统芯片产品具有高性能、低功耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。

北大众志长期致力于自主创新 CPU 芯片和整机系统的技术开发和产业化。 2003 年，北大众志研制成功了中国大陆规模领先的 CPU 系统芯片 Unity-863（后命名为 PKUnity-1），并通过安捷伦的批量测试。北大众志采用自主研发的 PKUnity-1 型 CPU 系统芯片成功开发出网络计算机 NC-I20 及后续多款产品，初步形成不同功能的产品系列，并在电子政务、企业信息化、教育信息化、医疗信息化等多个领域成功应用。

北大众志通过原始创新掌握了 CPU 的核心技术，通过集成创新开发出了网络计算机等整机产品，通过应用示范完善了应用领域解决方案，提高了自主知识产权产品的市场竞争力。2005 年在国家科技部的支持下，获得了 AMD 公司 x86 指令系统体系结构及相关专利技术的授权。在自主 UniCore 技术的基础上，将 x86 授权技术用于研发可兼容 x86 架构的国产自主 CPU 芯片产品。

2006 年，北大众志采用 PKUnity-2 型系统芯片开发出一体式计算机 NC-A15 和 NC-A25，填补了国内基于自主 CPU 系统芯片的瘦客户机（Thin Client）一体机的空白。2009 年，北大众志率先实现“单芯片个人计算机”解决方案，推出 PKUnity-3 型 CPU 系统芯片，大幅提高了 CPU 系统芯片多种功能部件的集成度。基于该芯片的 A25 系列计算机系统顺利入围发改委、科技部、财政部共同发布的第一批国家自主创新产品目录。

2010 年，北大众志成功开发总线虚拟化技术，解决了 PKUnity 系列 CPU 系

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统芯片在 Windows 系统下的设备兼容性问题，在国内首次突破了基于系统芯片运行 Windows 的设备兼容性技术壁垒，并形成相关专利。同年，北大众志推出基于 65 纳米工艺的 PKUnity-3 （ SK65 ） CPU 系统芯片，运行频率为 1.0GHz-1.3GHz，全芯片峰值功率低于 4 瓦，该芯片采用了创新的“异构三核” 结构，充分展现了高效能处理理念。

截至本报告书签署日，北大众志研制的 PKUnity86 系列 CPU 系统芯片用 65 纳米和 40 纳米工艺生产，运行频率为 1.0-2.2GHz。该系列芯片采用“异构四核/ 五核”架构，集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能部件，在高效支持国产操作系统、应用软件的同时，还兼容 x86 指令系统体系结构，可流畅运行 Windows 系统及应用程序，从而有效支持政府和国防领域积极推进的现有计算机信息系统自主可控发展规划，并为今后自主可控计算机系统升级换代奠定了基础。基于该系列 CPU 芯片产品，北大众志在国内率先推出全国产自主安全云终端产品，2014 年共同发起成立安全云计算终端产业联盟；安全办公计算机和特种计算机也已经开始得到试用。

除上述个人计算机 CPU 系统芯片及整机设计、生产和销售业务外，北大众志还从事专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。

2015 年 11 月 30 日，根据北大众志与众志芯科技签订的《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务和资产外）整体转让给全资子公司众志芯科技，具体参见“第五节交易标的基本情况”之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。

本次资产转让完成后，北大众志仅保留与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务（且仅为众志芯科技提供服务）以及专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。

（二）北大众志目前的主营业务

（1）个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务

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在与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务中，北大众志主要使用已有经 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术，完善众志芯科技部分需兼容 x86 架构的产品，后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在北大众志主导下通过委托专业代工企业完成。

（2）整机生产及销售业务

截至本报告书签署日，北大众志已将全部整机生产及销售业务转让予众志芯科技，北大众志不再从事该类业务。北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，目前已停止生产，报告期仅有少量存货销售，此外承担的个别政府科研项目尚在执行中。北大众志承诺，常州众志在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。营口众志、无锡众志等其他子公司曾主要从事计算机整机销售业务，但报告期销售的产品均基于北大众志早期研发芯片，且目前均已停止营业。截至本报告书签署日，北大众志已将营口众志注销，无锡北大众志正在办理注销手续，常州众志科技和济南众志也将在 2017 年底之前办理完成注销或清算。

（3）专用芯片定制服务业务

迄今为止，北大众志所从事的专用芯片定制服务业务仅接受特定单位委托为其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制服务。

北大众志基于多年在芯片行业的积累，与芯片制造、封装和测试等环节的企业建立了畅通的业务沟通渠道和良好的合作关系。基于上述情况，根据政府重大项目和特定单位的需求，北大众志接受相关委托，与下游企业合作为其提供加工、制造、封装、测试等服务，定制用于专项特殊领域的芯片。

八、交易对方与上市公司、配套融资投资者之间的关联关系说明

本次交易前，北大众志与上市公司之间不存在关联关系。本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。北大众志与本次重组的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署

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协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东，且持股比例超过 5%，将成为公司关联方。

九、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，北大众志未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节配套融资投资者基本情况

一、昊融投资基本信息

公司名称	西藏昊融投资管理有限公司
注册资本	10,000万元
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
邮政编码	850000
成立时间	2015年11月10日
经营期限	2015年11月10日至2045年11月9日
法定代表人	桂松蕾
统一社会信用代码/注册号	91540195MA6T11EA3U
经营范围	投资管理、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务服务；展示展览服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

昊融投资于 2015 年 11 月 10 日注册成立，截至本报告书签署日，除参与本次交易外，尚未开展其他生产经营活动。

二、设立及变更情况

昊融投资于 2015 年 11 月 10 日在西藏注册成立，截至本报告书签署日，除参与本次交易外尚未开展其他生产经营活动。

三、股权结构

截至本报告书签署日，中新融创持有昊融投资全部股权。昊融投资的股权结构图如下：

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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周雅娜解直锟
1.00% 99.00%
100.00%
北京中海嘉诚资本管理有限公司西藏红岚资产管理有限公司桂松蕾等26人
1.00% 82.48% 16.52%
西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业
（有限合伙）
80.00% 20.00%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

中新融创资本管理有限公司
100.00%
西藏昊融投资管理有限公司
----- End of picture text -----

四、主营业务情况

截至本报告书签署日，除参与本次交易外，尚未开展其他经营活动。

五、主要财务数据

截至本报告书签署日，昊融投资未开展业务。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，中新融创持有昊融投资全部股权，为昊融投资的控股股东。解直锟持有中新融创控股股东北京中海嘉诚资本管理有限公司 99%股权，为昊融投资的实际控制人。

（一）控股股东：中新融创

中新融创的基本情况如下：

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100

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称	中新融创资本管理有限公司
法定代表人	桂松蕾
注册资本	50,000万元人民币
住所	北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室
邮政编码	100005
成立时间	2011年01月28日
统一信用代码	911100005695418211
经营范围	项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	北京中海嘉诚资本管理有限公司持有80%股权；西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权

（二）实际控制人：解直锟

解直锟先生，1961 年出生，大学学历，中国国籍；在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。

截至本报告书签署日，除中新融创及其控股股东中海嘉诚以外，解直锟控制的主要下属企业基本情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	中海晟丰（北京）资本管理有限公司	1,000	100.00	投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。
2	中海晟融（北京）资本管理有限公司	51,000	100.00	项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。
3	中植资本管理有限公司	100,000	95.00	资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询
4	常州星河资本管理有限公司	30,000	100.00	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询

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101

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
5	北京浩源资本管理有限公司	5,000	100.00	投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；市场调查
6	重庆拓洋投资有限公司	30,000	100.00	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）
7	盟科投资控股有限公司	27,197.77	100.00	项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
8	中植企业集团有限公司	500,000	76.00	资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。
9	中海晟泰（北京）资本管理有限公司	1,000	100.00	投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
10	中植产业投资有限公司	50,000	100.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。
11	上海中植鑫荞投资管理有限公司	50,000	100.00	资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务信息咨询。
12	中植投资发展（北京）有限公司	50,000	100.00	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13	中植高科（北京）有限公司	50,000	100.00	项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
14	中植金控资本管理有限公司	20,000	100.00	资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
15	中植投资管理有限公司	50,000	100.00	资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

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序号	名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
16	中植财富资产管理有限公司	100,000	99.00	投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证券等经许可方可经营的项目）
17	上海首拓投资管理有限公司	500	99.00	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18	中植融金控股有限公司	10,000	99.00	投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。

（三）主营业务情况

中新融创成立于 2011 年，是一家专业从事上市公司股权投资的私募投资及资产管理公司。

（四）主要财务数据

中新融创最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	333,277.78	170,644.63
负债总额	212,381.27	118,824.07
所有者权益	120,896.51	51,820.56
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	89,826.57	17,651.08
利润总额	60,448.25	12,731.03
净利润	45,708.91	9,650.30

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
经营活动产生的现金流量净额	10,199.79	7,765.56

注：以上财务数据未经审计。

2014 年和 2015 年，中新融创净利润分别为 9,650.30 万元和 45,708.91 万元，主营业务增长迅速。

本次配套融资的资金来源计划为昊融投资自有资金或自筹资金（通过其股东增资或借款等方式筹集）。截至本报告书签署日，昊融投资注册资本为 10,000 万元，其股东中新融创注册资本为 50,000 万元；中新融创截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为 120,896.51 万元。昊融投资及其股东资金较为充足，具有履约能力。

（五）中新融创最近三年注册资本变化情况

2013 年 11 月，原股东北京嘉诚资本管理有限公司向中新融创增资 4000 万元人民币，增资后注册资本为 10,000 万元。2014 年 9 月，股东北京中海嘉诚资本管理有限公司向中新融创增资 30,000 万元人民币，增资后注册资本为 40,000 万元。2015 年 4 月、11 月，股东西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）分别向中新融创增资 7 万元及 9,993 万元，增资后注册资本为 50,000 万元。

（六）中新融创股东基本情况

北京中海嘉诚资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称	北京中海嘉诚资本管理有限公司
法定代表人	周雅娜
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区后屯南路26号2层2-78-113号
成立时间	2014年08月21日
统一信用代码	911101083179203742
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称	西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	北京中海嘉诚资本管理有限公司
主要经营场所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区6栋2单元6-1 号1-3室
成立时间	2015年2月11日
经营范围	投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、技术咨询、技术开发、技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（七）中新融创控制企业的基本情况

截至本报告书签署日，中新融创控制的主要下属企业基本情况如下：

企业名称	成立日期	注册资本	持股/份额比例	经营范围
重庆中新融创投资有限公司	2012年2 月7日	1,000.00万元	100%	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务 (凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】

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企业名称	成立日期	注册资本	持股/份额比例	经营范围
西藏中新睿银投资管理有限公司	2015年1 月29日	20,000.00万元	100%	投资管理（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询；投资咨询（不含金融和经纪业务）；技术咨询、技术开发、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
深圳前海中新融创资本管理有限公司	2015年5 月11日	10,000.00万元	100%	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；企业营销策划、经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；金融软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
内蒙古蒙草产业投资管理有限公司	2015年07 月23日	3,000.00万元	53.33%	投资、接受创业投资人委托管理运营创业投资企业（不从事具体经营），投资管理咨询，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华章融创投资管理	2014年04 月04日	5,000.00万元	51.00%	利用企业自有资金对外投资（不得从事银

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企业名称	成立日期	注册资本	持股/份额比例	经营范围
有限公司				行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），投资管理，资产管理，投资咨询（不含期货及证券），企业管理咨询，财务咨询，经济信息咨询，商务信息咨询
重庆中新融泽投资中心(有限合伙)	2012年02 月15日	12,249.00万元	99.18%	从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务 (凭相关资质证书承接业务)；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询

（八）中新融创及其主要管理人员近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，中新融创及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务或存在未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的公司的关联关系说明

本次交易前，昊融投资与上市公司之间不存在关联关系，昊融投资与本次重组的交易对方北大众志不存在关联关系，昊融投资与本次重组的标的公司众志芯科技不存在关联关系。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。按照配套融资金额计算，昊融投资将成为公司持股比例超过 5%的股东，为公司关联方。

八、配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，昊融投资未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。九、配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，昊融投资及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、配套融资投资者及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，昊融投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务或存在未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第五节交易标的基本情况

公司本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。

一、众志芯科技的基本情况

（一）众志芯科技基本信息

名称	北京众志芯科技有限公司
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1107室
法定代表人	王羽
成立时间	2015年11月20日
经营期限	2015年11月20日至2065年11月19日
统一社会信用代码	91110108MA0020W87N
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机租赁；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）众志芯科技的历史沿革情况

众志芯科技系由北大众志出资设立的有限责任公司，注册资本 2,000 万元。 2015 年 11 月 20 日，众志芯科技于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注册登记，并领取了营业执照。2015 年 11 月 27 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）就众志芯科技设立事项出具了“验资[2015]第 E-2517 号”《验资报告》，验证北大众志以现金缴付出资 2,000 万元。

众志芯科技设立后的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北大众志	2,000.00	100.00%
合计		2,000.00	100.00%

截至本报告书签署日，众志芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。众志芯科技的的股东北大众志已经出具承诺：

1、北大众志作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；

2、对于北大众志持有的众志芯科技股权，北大众志确认，北大众志已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，北大众志持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。

（三）众志芯科技的股权结构图

本次交易前，众志芯科技的股权结构如下：

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北大众志
100%
众志芯科技
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，众志芯科技的股权结构未发生变化。

本次交易的标的资产为众志芯科技 100%股权。北大众志将持有的众志芯科技 100%股权转让予上市公司，无需其他股东同意放弃优先购买权。众志芯科技公司章程中亦未规定限制股权转让的前置条款。

（四）众志芯科技子公司情况

1 、兰州众志芯基本情况

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截至本报告书签署日，众志芯科技设有一家子公司兰州众志芯科技有限公司，无分公司。

兰州众志芯的基本信息如下：

公司名称	兰州众志芯科技有限公司
住所	甘肃省兰州新区产业孵化大厦1320室
统一社会信用代码/注册号	91620100MA73GKHK6B
法人代表	王羽
注册资本	1,000万元
成立时间	2016年03月11日
经营期限	2016年03月11日至2036年03月10日
经营范围	集成电路设计、开发、测试、生产、销售；计算机软硬件、计算机整机、工业控制设备设计、开发、测试、生产、销售；销售电子产品、计算机辅助设备、机械设备、通讯设备；智能化工程设计、施工；租赁计算机；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理；维修计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

众志芯科技于 2016 年 3 月 5 日出具股东决定，拟在甘肃省兰州新区注册设立全资子公司兰州众志芯，众志芯科技作为兰州众志芯唯一股东。2016 年 3 月 11 日，兰州众志芯取得兰州市工商行政管理局兰州新区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620100MA73GKHK6B）。

兰州众志芯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	众志芯科技	1,000	100.00%
合计		1,000	100.00%

截至本报告书签署日，兰州众志芯股权结构未发生变化。兰州众志芯成立后尚未开展业务。

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众志芯科技设立兰州众志芯，主要目的是将兰州众志芯作为本次重组募投项目的主要实施主体，同时便于在西部地区拓展业务。

2 、设立兰州众志芯的目的

在本次重组的募投项目中，国产自主可控计算机产业化基地、芯片和系统安全性可靠性检测试验中心的建设实施主体均为兰州众志芯，建设地点均在甘肃省兰州新区。公司实际控制人甘肃省国资委、北大众志以及昊融投资合作筹划本次重组，即希望以上市公司为资本运作和产业发展平台，让国产自主 CPU 及计算机高科技项目在甘肃省兰州新区落地，并带动区域经济的结构优化和转型升级。众志芯科技设立兰州众志芯并将其作为上述募投项目的实施主体，符合本次重组的实施目的，能够使众志芯科技直接在当地与客户、供应商对接，同时能够促进区域优势集聚、技术融合，带动甘肃省内信息产业链的联动发展。

3 、设立兰州众志芯对标的资产经营业务的影响

鉴于本次重组的主要募投项目在兰州新区建设，上市公司也位于兰州新区，设立兰州众志芯，有利于众志芯科技未来直接在兰州当地开展整机生产和销售业务，与兰州当地产业链相关企业开展业务合作、互动交流，发展兰州当地客户及供应商资源。截至目前，众志芯科技已在兰州新区建立了产品和方案展示中心，向当地潜在客户进行宣传推广、售前咨询和销售洽谈，并与兰州新区管理委员会签订了意向协议。

未来在整机产业化基地项目建成后，众志芯科技将从委外加工生产整机转型为自主生产模式，整机生产业务将构成众志芯科技的主要收入及利润来源之一。兰州众志芯承接的整机生产及配套的检测项目对众志芯科技完善产业链布局、发展一体化业务能力具有重要的战略意义。同时，兰州众志芯也将成为西部地区拓展市场和开展售后服务的中心，对标的资产的规模化经营产生积极影响。

（五）众志芯科技组织架构情况

众志芯科技成立后，建立的内部组织架构如下图所示：

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股东
执行董事
监事
总经理
副总经理副总经理副总经理
营销中心研发中心产品中心行政中心
集硬软
成件件技
营客电系系产生测术行人财
销服路研研统统品产试质政事务
部部研发发研研部部部量部部部
发部部发发部
部部部
CPU SoC
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众志芯科技设置营销中心、研发中心、产品中心和行政中心四个职能中心，各中心下设部门及主要职能如下：

1 、营销中心

下设营销部和客服部。

（1）营销部：主要负责营销管理，拟定、实施营销策略和计划；拓展市场，开发新客户、新项目；开展产品宣传和品牌建设工作；组织客户走访、满意度测量和反馈意见收集；组织招投标、合同评审。

（2）客服部：主要负责客户资源管理、客户关系维护、客户回访、售前咨询服务和售后技术支持。

2 、研发中心

下设集成电路研发部、CPU 研发部、SoC 研发部、硬件系统研发部和软件系统研发部。

（1）集成电路研发部：主要负责 IP 核和 CPU 芯片的物理实现、芯片封装设计及芯片生产运营管理。

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（2）CPU 研发部：主要负责处理器设计和优化、处理器频率和功耗优化、 IP 模块设计和优化。

（3）SoC 研发部：主要负责芯片架构设计和优化、CPU 芯片模块集成验证、 CPU 芯片调试及产品开发支持。

（4）硬件系统研发部：主要负责产品硬件方案设计、主板原理图和 PCB 设计、信号完整性设计、电磁兼容设计、环境适应性与可靠性设计以及硬件调试。

（5）软件系统研发部：主要负责固件开发、BIOS 开发、操作系统定制、驱动开发、应用软件开发及嵌入式软件开发。

3 、产品中心

下设产品部、生产部、测试部和技术质量部。

（1）产品部：主要负责市场调研及行业动态收集、整理与分析，产品规格、功能与用户体验设计，产品策略和版本计划制定，产品方案设计，产品发布，产品的外观、宣传设计以及产品缺陷管理等。

（2）生产部：主要负责生产工作的计划、组织与协调，项目评审，外协管理，供方调查和评价，器材采购和库存管理，生产实施与调度管理，生产安全管理，保证产品交付。

（3）测试部：主要负责在硬件研发测试阶段开展接口功能测试、兼容性测试、板卡性能测试及可靠性测试，在硬件产品测试阶段开展产线测试、结构和装配检测、接口功能测试及老化测试，对软件产品开展黑盒、灰盒及白盒测试。

（4）技术质量部：主要负责质量体系管理、可靠性管理、标准化管理、检验和试验、档案资料管理、工艺管理、仪器仪表管理及计算机内网管理。

4 、行政中心

下设行政部、人事部和财务部。

（1）行政部：主要负责日常行政管理、公文传送、设备管理、科研生产办公环境管理、后勤保障等工作。

（2）人事部：主要负责人力资源的招聘与选拔、人力资源成本会计和薪酬

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福利、员工培训和发展、员工岗位设计及工作绩效考核等。

（3）财务部：主要负责制定和实施财务制度，进行会计核算、客户供应商结算、资金管理、经营分析、项目评估及预算决算等工作，整理编报董事会、管理层所需的财务数据资料，办理财税相关对外事务。

二、众志芯科技的生产经营情况

（一）众志芯科技所处行业情况

1 、众志芯科技所处行业分类

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。众志芯科技行业情况参见“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）/1、行业概况”。

2 、行业监管体制及国家相关政策

众志芯科技行业监管体制及法律法规情况参见“第十节管理层讨论与分析” 之“二/（一）/2、行业监管体制及法律法规”。

3 、众志芯科技与行业上下游之间的关联性及其影响

完整的计算机整机产业链包括：CPU 芯片设计；CPU 芯片制造、封装、测试；整机系统硬件设计、软件设计；工业设计；整机制造、组装、测试和评价；整机销售和服务等环节。众志芯科技与行业上下游之间的关联性及其影响情况参见“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）/7、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响”。

（二）主营业务情况

众志芯科技成立后，承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在信息安全需求日益重要和迫切、政府高度重视和大力支持我国信息产业特别是国产基础软硬件发展的背景

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下，努力打造具备核心竞争力和国际一流水准的国产自主计算机系统，在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。

1 、个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务

（1）产业链流程图

众志芯科技从事的个人计算机 CPU 芯片相关业务在芯片产业链中的位置如图所示：

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众志芯科技业务
集成电路设计
需求分析前端设计后端设计
集成电路制造光罩制作
集成电路测试集成电路封装
计算机整机制造商
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（2）众志芯科技 CPU 芯片产品的特点
1）国内自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 指令系统及处
理器 IP 核

指令系统是计算机软件和硬件的主要接口，它反映了系统程序员看到的计算机的主要属性。指令系统的设计需要选择计算机系统中的一些基本操作应由硬件实现还是由软件实现，并具体确定指令系统的指令字长、编码格式、指令类型、操作语义以及所支持的操作数类型、对操作数的访问方式等。指令系统包含了计算机所具有的全部指令的集合，决定了指令的格式和机器的基本功能。

目前，国产 CPU 芯片产品大都源自国外指令系统的授权（如龙芯 CPU 采用 MIPS 指令系统、飞腾 1500 CPU 采用 ARM 指令系统、兆芯 CPU 采用 x86 指令

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系统），但北大众志通过多年的技术积累和研发攻关，开发了具有自主知识产权的 UniCore 指令系统，并基于该指令系统研制推出了多种规格的北大众志 UniCore 系列处理器核和 CPU 系统芯片产品。众志芯科技 UniCore 指令系统在指令编码、通用寄存器设置等方面都有特别的设计，还包含了 DSP 扩展指令和 2D/3D 增强指令，以满足更广泛的应用需求，并通过“异构多核”的系统芯片设计提高了效能、增强了安全性。

2）异构多核系统芯片

传统个人计算机主要由处理器、北桥与南桥芯片组、显示控制设备、存储系统以及其他输入输出控制设备组成，普遍存在价格高、故障率高、整机体积较大和整体功耗高等问题。系统芯片（SoC）利用半导体工艺的高集成度优势，将计算机系统的主要功能部件集成到单块芯片中，有效降低了计算机系统的成本、体积和功耗。

众志芯科技的芯片设计团队（原在北大众志）在国内较早推出系统芯片产品并不断进行优化和完善。目前，在个人计算机领域，系统芯片已成为 CPU 芯片的发展趋势。Intel 公司、AMD 公司等主流 CPU 芯片厂商均逐步推出了面向个人计算机的系统芯片参考设计方案。

与国内其他自主芯片相比，众志芯科技 PKUnity 系列系统芯片产品的主要特点之一是“异构多核”，以 HD40P 芯片为例，“异构”是指在该系列芯片中集成了 UniCore 指令系统以及两种 x86 指令系统不同架构的处理器，鉴于目前 Windows 仍为我国个人计算机（包括政府、国防）的流行操作系统，HD40P 芯片的“异构”设计可以保证 x86 核支持 Windows 系统满足日常办公及娱乐需求，在涉及安全等特殊需求的情境下，UniCore 核除处理业务之外还可以保证信息安全；“多核”是指芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，众志芯科技的 PKUnity 系列芯片是目前市场上为数较少的可提供上述解决方案的系统芯片，并且陆续发布了 130 纳米、65 纳米与 40 纳米工艺的 SK130、SK65、HD65、 HD40P 系列 CPU 系统芯片产品，有效集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器和 PCI 控制器等功能部件，异构多核的设计可显著改善计算机整机系统的性能，并降低计算

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机整机系统的功耗和成本。

（3）主要 CPU 芯片产品介绍

众志芯科技 PKUnity 系列主要个人计算机 CPU 系统芯片产品基本情况如下：

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名称	产品结构图	产品简介
众志SK65 CPU 系统芯片		SK65芯片封装尺寸为21毫米×21毫米，管脚数量625个，运行频率为1.0GHz-1.5GHz，采用了“异构三核”系统结构。芯片内部集成了增强型UniCore核、支持2D/3D功能的GPU 核和多格式全高清视频编解码功能的VPU 核，在计算的同时，还可并行处理2D/3D图形加速及全高清视频解码、编码。芯片采用的“异构多核”结构充分展现了高能效处理的理念，全芯片峰值功耗低于4W。
众志HD65 CPU 系统芯片 HD65 CPU系统芯片基于自主设计的32位x86兼容处理器，集成自主UniCore 核、GPU 核、VPU 核和南北桥功能，可以完全兼容Windows和Linux等操作系统，并流畅运行基于 Windows应用程序，具备强大的多媒体视频编解码能力，为用户提供Windows兼容的单芯片个人计算机解决方案。北大众志HD65系统芯片采用65nm生产工艺，CPU典型工作频率1.1GHz，峰值功耗4W。

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名称	产品结构图	产品简介
众志HD40 CPU 系统芯片		HD40系统芯片是在HD65基础上提升制造工艺的升级产品，在架构上增加了DSP核并对互联架构进行了优化。芯片采用 40nm生产工艺，CPU典型工作频率1.8GHz，峰值功耗5W。

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名称	产品结构图	产品简介
众志HD40P CPU 系统芯片		HD40P系统芯片是在HD40基础上的升级产品，增加了支持加解密的密码运算处理器核（命名为cryptop）、多核安全物理隔离和可信执行环境支持，采用40nm生产工艺，芯片工作频率2.2-2.4GHz，峰值功耗6W。

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2 、个人计算机整机设计、生产及销售业务

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力，面向用户的需求，提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机主板，从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑，所有环节均可自主设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。整机产业链示意图如下：

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众志芯科技业务
项目任务分析、分解投入和效益分析整机规格可行性研究
结构详细设计硬件详细设计软件详细设计
结构开模 PCB投板软件开发
产品部件组装样板调试产品整体测试
整机系统设计
整机制造
整机销售
整机客户
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国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，无论是终端产品、个人计算机系统、服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用，都将为我国信息产业的发展提供新的活力和持续动力。

众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云终端，也有面向行业领域的个人计算机产品。从 CPU 芯片、BIOS 到操作系统、常用业务软件均实现了国产化，具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。

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众志芯科技主要个人计算机整机产品基本情况如下表所示：

产品型号	所用芯片	产品简介
A25-3006 X	HD40P系统芯片	面向安全办公的计算机系统。采用北大众志HD40P系统芯片和国产操作系统，支持双CPU异构多核多级安全隔离和双CPU独立可信度量，硬件支持加密数据传输，支持对内存、总线和设备的访问管控。
A25-51160	HD40P系统芯片	面向特种领域的办公型平板电脑。采用北大众志HD40P系统芯片，在安全可控方面进行增强，整机防水防尘防震动，可运行国产操作系统和Windows系统。
A25-30061	HD40系统芯片	面向企业办公、金融领域的精简型计算机系统。采用北大众志HD40P 系统芯片和Linux系统，在安全可控方面进行增强。支持接入Citrix、 VMware及国产云桌面系统。

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产品型号	所用芯片	产品简介
A25-30041	SK65系统芯片	A25-30041是A25-30031的升级产品，采用了北大众志SK65系统芯片，是北大众志2011年推出的精简型计算机产品。
A25-18110	SK130系统芯片 SK65系统芯片	A25-18110是A25-30031的一体式计算机产品升级形态，配备18寸液晶显示屏。
A25-19110	SK130系统芯片 SK65系统芯片	A25-19110是A25-30031的一体式计算机产品升级形态，配备19寸液晶显示屏。
A25-30045	HD65系统芯片	A25-30045采用北大众志HD65异构多核系统芯片、自主BIOS和国产自主操作系统、Windows/Linux 操作系统等基础软件及自主开发的主板；核心软硬件均自主设计开发，拥有自主知识产权；是在北大众志原有精简型计算机产品的基础上，于2012年推出的新型采用自主x86 CPU的计算机系统。 A25-30045 既可作为独立计算机使用，也可连接服务器作为云计算机终端使用。作为独立计算机使用时，可以在本地运行完整的Windows 桌面操作系统，并适配国产桌面操作系统等，支持常用办公套件、浏览器、媒体播放软件等；作为云终端使用时，可以支持Citrix、VMware 等虚拟桌面协议，连接云端服务器。

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产品型号	产品图例	所用芯片	产品简介
A25-1B110		HD65系统芯片	A25-1B110采用北大众志SK65系统芯片、北大众志BIOS和国产Linux 操作系统，是2011年推出的采用自主CPU的21寸液晶一体式计算机系统。
A25-1B120		HD65系统芯片	A25-1B120采用北大众志HD65系统芯片，是2012年推出的采用自主 CPU的21寸液晶一体式计算机系统。

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3 、众志芯科技产品的主要优势

（1）高效能（高主频、低功耗）优势

众志芯科技 HD40P 系统芯片与国产芯片其他主要产品的对比情况如下：

名称	主要芯片型号	架构	生产工艺	工作主频	功耗	封装尺寸	SOC 集成	支持 windows
飞腾1	FT-1500A	ARM V8	28nm	2.0GHz	15W	42.5mmx 60mm	否	否
龙芯2	龙芯 3A2000	MIPS	40nm	800MHz -1GHz	15W	40mmx40 mm	否	否
兆芯3	ZX-C	x86	28nm	2.0GHz	18W	21mmx21 mm	否	是
众志	HD40P	UniCor e-2/x86	40nm	2.2GHz	6W	21mmx21 mm	南北桥 /GPU/VPU	是

资料来源：1、中国电子信息产业集团有限公司，CPU 与网络交换芯片新品发布暨成果推广会，北京，2015 年 3 月 26 日；

2、龙芯 3A2000/3B2000，http://www.loongson.cn/product/cpu/3/Loongson3A2000.html； 3、http://www.zhaoxin.com/site/product_detail/96

HD40P CPU 系统芯片工作主频达 2.2GHz，典型工作负载下的功率小于 6W，基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于 10W，效能比优势突出。这不仅能够节省能源，减少使用成本，同时还可以简化系统散热设计，大幅提升系统的可靠性和生命周期，为产品工业形态设计在技术上提供更丰富的选择，更易形成轻薄紧凑的产品设计。

（2）高安全性优势

众志芯科技系列 CPU 系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有很强的密码运算等安全处理能力，2048 位 RSA 模幂运算性能达到 5000 次/秒，国密 SM3、 SM4 算法速度约 2.5Gbps，在国内芯片中率先实现硬件同时支持 GF（p）和 GF （2m）域 ECC 算法，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处理支持。HD40P CPU 系统芯片的“异构”设计可以保证 CPU 系统芯片支持基于国产操作系统和现有 Windows 操作系统的应用软件，在涉及安全等特殊需求的情境下，使用 UniCore 核处理信息安全事务，以兼顾实用性与安全性的需求；同时芯片内部 UniCore 核、x86 核等多 CPU 内核之间的物理隔离，可构建一个以

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UniCore 为核心的安全可信的执行环境，独占特定内存资源，同时与 x86 核之间通过共享的内存和外设高速交换数据，提供完全独立于 x86 架构应用系统环境的高性能安全加密服务。这为计算机系统安全提供了关键的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列 CPU 系统芯片的计算机整机系统还可支持可信 BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等，基于关键的基础软硬件技术提供高安全性的信息化解决方案。众志芯科技 CPU 系统芯片得到了政府和国防相关主管部门和用户单位的高度重视和肯定，获得重大专项支持，预期得到广泛的推广使用。

众志芯科技 CPU 系统芯片物理隔离示意图如下：

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物
理
UniCore CPU x86 CPU VPU GPU
隔
安
离
全
运
行共内存控制器
环享
境区
域北桥-南桥
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（3）出色的软件兼容性优势

目前 Windows 系统仍为我国个人计算机（包括政府、国防领域）的流行操作系统，众志芯科技 HD40P 等 CPU 系统芯片中集成的 x86 兼容 IP 核设计可以保证 CPU 系统芯片支持 Windows 操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解决 Windows 系统下遗产软件代码的兼容性问题，支持现有计算机信息系统基于自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对 Linux 系统下以 Flash 播放器、设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题，集成兼容 x86 核的众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决，能够较快与国产软硬件厂商完成兼容性适配，快速形成自主可控的信息化解决方案。

（4）助力整机系统摆脱对境外元器件依赖

众志芯科技的 CPU 系统芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，在 CPU 系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件，如：UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM

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控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等，由于集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单，需要的电子元器件很少，更易于摆脱对境外电子元器件的依赖，助力实施整机系统的全国产化。

（5）大幅降低整机系统成本

与国内其他自主芯片相比，众志芯科技的 CPU 系统芯片集成度高，功能全，用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小，更易形成超轻超薄的整机系统设计方案，原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过程的技术风险，并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本；在同等性能下，基于该系列芯片研制的计算机产品价格可显著低于其他同类产品。由于众志芯科技从 CPU 的指令系统、CPU 核、系统芯片到计算机主板，从优化编译器、BIOS 到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累，并拥有自主设计、自主开发的研发能力，这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。

在整机制造中，使用众志芯科技 CPU 系统芯片开发的计算机系统功耗低，无须安装散热风扇，这能够大幅降低计算机整机系统的体积和成本，整机功耗可低于 10 瓦，同时更易形成超轻超薄的计算机整机系统的产品设计。使用众志芯科技 CPU 系统芯片开发的计算机系统设计紧凑，电子器件高度集成，整机系统故障率低，这可大幅减少维护代价，节省信息化建设成本。

4 、众志芯科技的产品发展策略

芯片产品的市场更迭有工艺改进和微架构调整两种方式。由于 Intel 公司在全球个人计算机 CPU 芯片领域占据领先地位，其他芯片厂商的市场更迭情况主要采用对 Intel 公司的跟随策略。Intel 公司则采取 Tick-Tock（工艺年-架构年）芯片技术发展的战略模式。Tick-Tock 模式是指每隔两到三年推出新的工艺技术，然后隔年推出新的微架构，如 Intel 公司在 2005 年推出 65nm 工艺酷睿处理器以及酷睿微架构，2007 年推出的 45nm 工艺 Penryn 处理器以及 2008 年 Nehalem 微架构，以及在 2010 年推出的 32 nm 工艺 Westmere 处理器和 2011 年 Sandy Bridge 微架构。Tick-Tock 研发模式将处理器技术不断推向新的高度，也是 Intel 公司保持活力和市场占有率的重要战略。

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随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统产业化应用的政策支持力度持续不断加强，国产个人计算机 CPU 芯片厂商也开始努力遵循 Intel 公司的发展模式，并制定相应的研发计划和产品市场策略。

北大众志自成立以来不断面向新的制造工艺进行 CPU 芯片微架构的研发，并且在相关技术领域取得了多项突破。北大众志 2014 年基于 40nm 工艺推出了 HD40 CPU 芯片产品，2015 年基于 40nm 制造工艺推出了 HD40P CPU 系统芯片， HD40P 芯片产品是在 HD40 芯片的基础上，调整微架构（如一级 Cache 和 TLB 容量加倍、改进了二级 Cache、原 DSP 核更换为高性能密码运算处理器核等）后的升级产品。众志芯科技承接了北大众志除 x86 相关技术外全部 CPU 芯片设计、生产与销售相关的技术、资产和业务，以及经验丰富的芯片和整机研发团队。截至本报告书签署日，众志芯科技的 HD40P 芯片产品在工作主频、功耗、安全性等重要性能指标上在国产 CPU 芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成本等方面具有比较优势。为保持行业领先地位，众志芯科技已经完成了新一代 CPU 芯片研制相关的技术积累，下一步将积极开展 28nm 甚至更先进工艺的芯片研究开发与生产制造工作。众志芯科技制定了详细、可行的研发计划，争取不断在制造工艺和微架构两方面实现突破，持续保持行业的竞争优势。

5 、众志芯科技未来盈利的稳定性

众志芯科技报告期收入较低、净利润为负，主要原因参见本节“三/（二）众志芯科技主要财务数据”。

然而，众志芯科技的国产自主计算机 CPU 芯片核心技术和产品具有较高的价值，在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形势下，相关产业迎来快速发展的历史性机遇，根据众志芯科技 CPU 芯片和整机系统产品的特点、优势与市场化策略，有望在政府和国防等领域国产化升级换代和进口替代的过程中取得产业化突破，进行规模化生产，促进销售增长，从而实现稳定盈利。众志芯科技的 HD40P 异构多核 CPU 系统芯片相对其他国产 CPU 芯片的主要优势情况参见本节“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”。

截至本报告书签署日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场。众志芯科

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技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品。众志芯科技的国产自主计算机 CPU 芯片及整机的产业化进程正在顺利推进中，已具备良好基础，未来需求已较为明确。众志芯科技未来收入和盈利预期参见本报告书第七节“交易标的评估情况”之“一/（五）收益法评估情况”。

产品及技术的不断更新和创新是集成电路行业的核心竞争力。未来，众志芯科技将继续利用“异构多核”架构设计的技术优势，迭代更新现有核心产品，夯实客户基础，并为其提供芯片及整机产品，确保业绩的稳定增长；完善 UniCore 架构系统功能和应用生态，同时也将在必要时考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统进行新的“异构多核”产品开发。由于众志芯科技采用自主开发的 CPU 系统芯片生产计算机，大幅降低了整机成本，产品预期毛利率水平相对较高。随着众志芯科技不断加强市场开拓，政府对国产自主计算机产业的支持政策逐步落地，持续研发投入的成果和核心技术的价值将转化为产品的市场竞争优势，各类产品的销售规模将逐步扩大，从而带来持续盈利能力的提升。

综上，虽然报告期内众志芯科技未能稳定盈利，但基于上述原因，随着众志芯科技的国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机系统产品的产业化进程，预期众志芯科技将具备较强的盈利能力。

6 、不具备军工相关资质的影响及解决措施

（1）军工相关资质对众志芯科技业务的影响

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质。

不同单位申请取得军工资质的时间存在差异，据了解，武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格的申请获批周期通常为一年左右，武器装备科研生产许可证和装备承制单位资格的申请获批周期在一年以上。

众志芯科技国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机的目标终端客户主要包括

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政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。其中，国防单位对于列入军工电子装备目录的整机产品采购，需要供应商具备军工相关资质。众志芯科技在取得军工相关资质前，无法直接承担上述军工电子装备的科研生产任务并向相关国防单位供货，从而不利于众志芯科技面向最终国防客户开拓特定装备市场，影响其收入来源。

众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，根据众志芯科技说明，众志芯科技不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，众志芯科技未从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的武器装备科研生产活动，其目前相关产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围。同时，众志芯科技会同独立财务顾问、律师就众志芯科技相关产品是否属于《武器装备科研生产（许可）目录》中产品范围及其是否需取得军工相关资质事宜，走访并咨询了其主要国防单位客户国防某研究所，得到的回复为：“本研究所向北京众志芯科技有限公司采购计算机产品，并基于该产品加工生产及销售最终产品。目前北京众志芯科技有限公司向我单位所供产品未列入且无需列入《武器装备科研生产（许可）目录》，无需北京众志芯科技有限公司取得军工资质。”

综上，众志芯科技目前未从事武器装备的生产、销售，因此无需取得军工相关资质。未来众志芯科技若向国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资质等条件。

但是，考虑如下因素，暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响：

（1）众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机 CPU 芯片及整机，面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔，政府机关、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫切和普遍，且不要求供应商具备军工相关资质。

（2）国防单位采购的个人计算机产品也并非全部会列入军工电子装备目录，不涉及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质

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要求。众志芯科技目前的产品并不涉及武器装备，其主要国防单位客户未要求其具备军工相关资质。

（3）军工开放、军民融合、“民参军”成为趋势。2015 年 9 月，国防科工局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产（许可）目录（2015 年版）》。新版目录共设许可项目 755 项，比 2005 年版目录减少 62%。除影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外，越来越多的一般分系统和配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业，政府不再设置准入门槛，从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系，参与市场竞争。

（4）在取得军工相关资质前，众志芯科技不作为军工电子装备的直接供应商，但可向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品（个人计算机芯片、整机）或外协服务，上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上增加可信、通信、安全等特殊功能模块后，生产出最终产品，并向有需求的国防部门和单位销售。众志芯科技需要纳入上述军工科研生产单位的合格外协供应商管理，接受其产品质量控制监督和检验。在众志芯科技取得军工相关资质前，预计将主要采取此种模式开拓国防市场，该类业务符合当前国防领域的实际需求情况，具有较大发展潜力。

针对上述资质事项，众志芯科技拟采取的措施包括：

（1）在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机相关业务和资产（除 x86 架构相关业务外），北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务，一直按国军标质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资质的良好基础。

（2）在取得军工相关资质前，与具备资质的单位加强合作，建立长期、稳定的业务联系，通过外协等模式承接相关订单，积极拓展该类业务，增加该等合作单位的数量，通过优质的产品和服务不断扩大终端国防客户群体和应用范围。

（3）在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓，夯实客户基础，提升产能和销售规模，增强科研生产能力和持续盈利能力。

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综上，根据上述相关规定，承担武器装备研制、生产、维修任务的单位需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等相关资质。基于众志芯科技的说明及访谈情况，众志芯科技目前主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围，其未从事需要军工相关资质的业务；因此，众志芯科技目前尚不具备军工相关资质，无法从事需要军工相关资质的军工电子装备生产和销售业务，不会对其经营产生重大不利影响。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力。（2）军工相关资质对众志芯科技本次交易评估值的影响

众志芯科技目前已签署或拟签署的订单（意向性协议）对应客户均不要求其供应商具备军工相关资质。根据上述订单（意向性协议），以及“中联评报字[2016] 第 416 号”资产评估报告中的收益法预测情况，众志芯科技预测营业收入和利润中不包含在《武器装备科研生产（许可）目录》中所列军工相关产品的收入和利润。众志芯科技无军工相关资质不会影响其正常的生产经营，不会对其现有产品的销售和市场拓展造成实质性障碍。

众志芯科技目前拟签署的订单（意向性协议）中，有部分计算机产品销售给具备军工相关资质的科研生产单位，相关客户基于众志芯科技的产品加工生产及销售最终产品。众志芯科技 2016 至 2018 年收益法评估预测中涉及向国防单位销售整机产品的收入和利润情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2017 年		2018 年
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
国防单位客户	2,470.09	1,847.74	3,846.15	2,803.62	7,461.54	5,376.48
其他客户（非国防单位）	7,166.67	4,423.30	11,946.62	7,444.74	17,524.71	10,933.59
合计	9,636.75	6,271.04	15,792.77	10,248.36	24,986.25	16,310.07

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根据预测结果，众志芯科技 2016 至 2018 年向国防单位销售整机产品的收入占当年总收入的比例分别为 25.63%、24.35%和 29.86%，毛利占当年总毛利的比例分别为 29.45%、27.35%和 32.96%。众志芯科技向国防单位销售的计算机产品未列入《武器装备科研生产（许可）目录》，无需供应商具备军工相关资质。根据访谈，众志芯科技及其产品满足该国防单位的合格供应商及采购产品要求。上述销售模式不存在实质性障碍，未来众志芯科技仍将以该模式面向国防领域的客户销售和推广应用其通用计算机芯片及整机产品。同时，众志芯科技也将积极申请军工相关资质，在具备资质条件后争取承接军工电子装备的生产供应任务（鉴于此等军工电子装备业务存在较大不确定性，并未在评估报告中加以预测）。因此，评估报告系根据众志芯科技与国防单位的合作意向、项目进展和后续需求情况对该领域、该模式下的业绩进行预测，独立财务顾问和评估师通过现场走访客户、访谈技术人员、查看样机、查阅排产计划等方式进行了核查，众志芯科技不具备军工相关资质的情况不会对评估数据产生影响，评估数据具有合理性。有关评估收益法的具体内容参见“第七节交易标的的评估情况”之“一（五）/收益法评估情况”。

（三）主要经营模式

众志芯科技采购、销售等主要经营模式如下：

1 、采购模式

众志芯科技按照产品生产阶段的不同，主要采取以下两种采购模式：

（1）在样品研制阶段，众志芯科技主要采用准时化采购模式（JIT 采购模式），即众志芯科技首先根据样品系统的功能和性能设计需要，广泛进行市场调研，选择相关电子元器件产品的供应商，并根据供应商产品质量、市场价格和批量价格，确定在样品系统中采用的电子元器件产品；样品系统设计完成后，众志芯科技根据研发调试和试用部署工作的需要，对供应商下达订货要求，要求供应商在指定的时间、将指定的产品、按指定的数量送到指定的地点，从而最大化降低自身库存；

（2）在样品试生产阶段，众志芯科技主要采用 VMI（供应商掌握用户库存）

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采购模式，即众志芯科技收到订单后，将芯片、整机的物料采购、筛选、库存和整机生产全部委托专业企业完成，专业企业根据众志芯科技整机的需求信息，制订采购计划、生产计划和供货计划，从而实现保障产品质量并及时供货等目的。

2 、研发模式

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机的研发。

1）个人计算机 CPU 芯片研发

众志芯科技个人计算机 CPU 系统芯片采用单芯片解决方案及“异构多核” 架构，集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能，不仅可高效支持国产操作系统及应用软件，还兼容 x86 指令系统，可流畅运行 Windows 系统及应用程序，从而有效支持现有计算机信息系统平稳更新换代。众志芯科技个人计算机 CPU 系统芯片研发工作可分为 CPU IP 研发、其他 IP 研发和 SoC 集成验证三部分。根据 CPU 系统芯片的市场定位、用户群体和功能及性能需求，众志芯科技制定 CPU IP 和其他 IP 的功能和性能指标、SoC 的整体架构规格以及项目整体规划，并严格按照集成电路设计验证流程开展研发工作。

CPU IP 和其他 IP 的研发流程为架构设计、规格定义、详细设计、模拟验证和 FPGA 原型验证。在此基础上，所有完成设计的模块集成至 SoC 进行设计验证，流程为 SoC 架构设计、SoC 模拟验证、FPGA 原型验证、芯片物理设计验证。

2）个人计算机整机研发

众志芯科技个人计算机整机研发分为软件研发以及主板和外壳研发。

软件研发：众志芯科技整机软件分为固件、驱动、操作系统和应用软件几大类，众志芯科技需自主设计与其自主 CPU 系统芯片相对应的固件和驱动，并根据客户需求，采用 OEM 的方式引进或定制专用操作系统和应用软件。

主板和外壳研发：众志芯科技主板和外壳均采用自主设计模式，主板设计可分为方案设计、原理图设计和 PCB 设计三个阶段，每个阶段的完成均需通过其质量管理部门组织的评审；外壳设计与主板设计同步进行，并与 PCB 设计一起参与评审；主板的最终研发成果 PCB 版图交由 PCB 制板厂进行制造，外壳的最

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终研发成果结构数据交由模具厂开模生产。

3 、生产模式

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，核心业务为相关产品的设计，生产流程则在其主导下委托专业企业完成，具体情况如下：

1）个人计算机 CPU 芯片生产

众志芯科技个人计算机 CPU 芯片生产流程如下：

光罩制作：众志芯科技将设计成果以版图形式提供给晶圆工厂，并由晶圆工厂进行光罩制作，在产品批量化生产之前，众志芯科技和晶圆工厂会共同安排样品验证并完善光罩，以达到量产标准。

晶圆生产：进入批量化生产阶段后，众志芯科技根据客户订单或销售需求预测，向晶圆工厂下达采购订单。众志芯科技定期从晶圆工厂获取生产进度报告，随时监控生产状况。晶圆生产完成并经检验合格后，晶圆工厂依众志芯科技的要求将晶圆发送至测试厂商。

晶圆测试：晶圆测试厂商根据众志芯科技要求的测试程序和标准对晶圆进行测试检验，测试完成后将测试报告反馈给众志芯科技。

晶圆封装：测试完成后，晶圆测试工厂依众志芯科技要求，将晶圆发送至封装工厂，封装工厂根据众志芯科技要求对晶圆进行封装和成品测试检验，检验完成后将测试报告反馈给众志芯科技，并按照众志芯科技要求，将产品发送至众志芯科技或其客户。

众志芯科技质量管理人员会随时监督产品生产流程，以保证产品品质。 2）计算机整机生产

众志芯科技计算机整机生产采用委托专业企业生产的方式，各部门有明确的业务分工，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计划和交货计划；产品部门依据计划制定设计方案，按期提交主板 PCB 版图数据和外壳结构数据，主板 PCB 制板和外壳结构委托专业企业生产；生产部门依据

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计划开具工单，凭工单到仓库领料，经检验后与委托专业企业生产的主板和外壳一起进行主板贴片、外壳加工和整机组装，并进行高低温老化和品质检验，合格后包装入库。众志芯科技对生产人员进行系统培训，使生产人员养成注重产品品质的良好习惯，并制定科学的标准工时，注重精细化管理，提高生产效率、降低生产成本。

4 、销售模式

众志芯科技产品销售主要采用点对点专人直销模式，即直接面向客户了解需求并及时开发出满足客户需求的高性能产品。众志芯科技的销售代表通过与客户采购和技术部门充分沟通，提供样品进行试用并跟进了解试用情况，提供及时的技术支持，使客户接受公司产品并达成初步的购买意向，在完成价格、供货周期、售后服务等谈判后最终签订合同。

目前，国内计算机行业主要以渠道销售为主。鉴于渠道销售尚未完全建立，在主要采用点对点专人直销模式的同时，众志芯科技将在重点城市进行线下布点。未来，随着线下布点的增加，众志芯科技销售渠道将得以进一步完善，服务品质也将得以进一步提高。

（四）主要产品的生产和销售情况

众志芯科技成立于 2015 年 11 月，以下披露的众志芯科技销售、采购等数据均基于经瑞华会计师审计的众志芯科技 2013 年至 2015 年 11 月模拟财务报表相同口径。模拟财务报表假定将新成立的众志芯科技与从北大众志转入众志芯科技的业务资产模拟财务状况和经营成果作为一个会计主体为架构编制，同时考虑北大众志业务资产转让交易模拟完成，具体编制基础参见本节之“三\（一）\2、财务报表编制基础”。

1 、主要产品的销售收入情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
云终端	49.09	91.39%	18.75	98.18%	167.69	64.15%

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项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一体机	4.62	8.61%	-	0.00%	35.76	13.68%
分体机	-	0.00%	-	0.01%	57.97	22.17%
其他	-	0.00%	0.35	1.82%	-	0.00%
合计	53.71	100.00%	19.10	100.00%	261.42	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入主要来自于云终端，其占主营业务收入的比例分别为 64.15%、98.18%和 91.39%。云终端价格较低，机身小巧，环保节能，容易维护，使用周期长，利用多台云终端虚拟化解决方案配合服务器，可以让多位用户独立、同时运用服务器的软、硬件和外部设备资源，方便地构建共享云计算网络，契合当前的热点。众志芯科技报告期所销售云终端使用的芯片主要是 SK65 和 HD65 系列芯片。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，众志芯科技未对该芯片进行量产并推出产品，而是在其基础上进行进一步开发 HD40P CPU 系统芯片，故 2014 年以来一体机和分体机几乎没有开展销售，同时云终端的销售收入也大幅减少。截至本报告书签署日，HD40P 芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。

2014 年发生的其他主营业务为与安徽大学的一项技术开发业务。2015 年 1-11 月销售的一体机为向中国船舶重工集团公司第七〇九研究所提供的定制化一体机产品。

2 、主要产品的销量情况

单位：台

产品类别	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	销量	变动率	销量	变动率	销量
云终端	344	184.30%	121	-88.14%	1,020
一体机	6	-	0	-100.00%	60
分体机	0	0.00%	0	-100.00%	526
其他	0	-100.00%	1	-	-
合计	350	186.89%	122	-92.38%	1,606

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报告期内，众志芯科技销售主要来自于云终端产品。众志芯科技自 2014 年起专注于异构多核 HD40 CPU 系统芯片的开发工作，故未对一体机和分体机进行销售，云终端产品销量也较少。众志芯科技于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系统芯片后，相关业务开始逐渐恢复。

3 、产品的销售价格变动情况

单位：元

					单位：元
产品类别	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价
云终端	1,426.95	-7.92%	1,549.76	-5.73%	1,644.04
一体机	7,704.40				5,960.73
分体机					1,102.01
其他			3,484.91

注：上表为不含税单价。

报告期内，众志芯科技云终端产品销售单价逐年稍有下降，符合电子产品的价格走势。众志芯科技下游客户包括政府机关、科研院所以及国有企事业单位等，其购买的一体机产品虽然使用的 CPU 芯片是同一类，但通常客户对与其配套的主板、机壳、供电要求和软件环境有特殊要求，属于定制化产品。报告期内，众志芯科技的一体机单机价格在正常范围内。

4 、前 5 名客户的销售情况

报告期内，众志芯科技向前 5 名客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	销售收入	占比
2015年1-11月
1	北京有信东方物业管理有限公司	24.43	45.49%
2	营口兴瑞贸易有限公司	15.26	28.41%
3	中国船舶重工集团公司第七〇九研究所	9.25	17.22%
4	北京国电通网络技术有限公司	3.05	5.68%
5	上海华昕科技有限公司	0.66	1.23%
合计		53.23	98.03%

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序号	公司名称	销售收入	占比
2014年度
1	海军潜艇学院	18.75	98.18%
2	安徽大学	0.35	1.82%
合计		19.10	100.00%
2013年度
1	湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司	162.39	62.12%
2	安徽大学	23.58	9.02%
3	科技部火炬高技术产业开发中心	19.49	7.45%
4	科技部生物技术发展中心	18.46	7.06%
5	科技部高技术研究发展中心	11.28	4.32%
合计		235.21	89.97%

注：上表中“占比”为当期向客户销售金额占主营业务收入的比例，销售收入不含增值税。

报告期内，众志芯科技前 5 名客户销售金额占销售额比例较大，2013 年和 2014 年存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，主要系产品未大规模推向市场、销售业务体量较小、客户数量较少所致。众志芯科技 2013 年和 2014 年销售额超过当期营业收入 50%的客户不是同一家，众志芯科技不存在销售严重依赖于特定客户的情况。在 HD40P CPU 系统芯片于 2015 年研制成功之后，众志芯科技开始逐步拓展业务和客户范围，进行批量化生产和销售的各项准备工作。截至本报告书签署日，众志芯科技已经或拟与意向客户签署多项销售意向性协议，并在继续推进销售推广活动。随着国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机系统的产业化进程不断推进，众志芯科技研发生产的国产自主 CPU 系统芯片以及采用该类芯片的整机产品市场空间将持续扩大，销售体量和客户数量也将随之增长，从而改善各期对少数客户销售占比较大的情况。众志芯科技签署订单意向的具体情况如下：

序号	公司名称	签署状态	单价（元）	2016 年预计需求台数	2017-2018 年预计需求台数
1	国防某研究所	产品试用基本定型，预计近期签订任务书	预计10,500	3,400-4,400
2	神华和利时信息技术有限公司	已签署意向协议	不高于3,000	15,000	50,000

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序号	公司名称	签署状态	单价（元）	2016 年预计需求台数	2017-2018 年预计需求台数
3	营口港务集团有限公司	已签署意向协议	3,800	10,000	20,000
4	武汉华中数控股份有限公司	已签署意向协议	不高于1,600	1,000
5	北京神舟航天软件技术有限公司	已签署意向协议	1,380-1,880	20	500
6	中船重工（武汉）凌久高科有限公司	已签署意向协议	不高于2,500	700	1,500
7	兰州新区管理委员会	已签署意向协议	3,000-3,500	2,000	将根据协议实际执行情况及届时年度需求情况另行协商确定
			1,800-2,500	2,000
			1,500-2,200
8	兰州市人民政府	意向协议正在洽谈签署中	7,000-9,000	1,000
			3,000-3,500	8,600
			1,800-2,500	5,400
			1,500-2,200	1,800

注：1、上述兰州新区管理委员会、兰州市人民政府相关意向为组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。
2、上述已签署协议为意向协议，可能与最终销售合同或订单存在差异。

众志芯科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方与上述客户不存在关联关系或其他利益安排。

5 、境外经营情况

报告期内，众志芯科技仅在境内生产销售产品，不存在境外经营情况。 6 、新产品目前的销售情况

（1）HD40P 和 SK65 等 CPU 系统芯片相关整机的销售情况

集成电路特别是 CPU 芯片的研发设计是需要长期、高额资本投入和集中大量专业科技人才攻关的高端领域，从新技术走出实验室，将开发成功的新产品推向市场，并在对接客户和各方面应用、产品经调试配置得以成熟完善后实现大规模生产与销售，是高技术领域产业化的必由之路，也需要经历一定的起步和磨合过程。报告期内，众志芯科技专注于异构多核 HD40、HD40P CPU 系统芯片的开发工作，HD40 芯片未进行量产，HD40P 芯片于 2015 年研制成功并替代了 HD40

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芯片，开始进入整机试产、试用阶段。报告期内，众志芯科技新产品尚未定型，也未将主要精力用于市场开发，故实现销售收入较少。

在成功研制出 HD40P CPU 系统芯片及试制相关整机之后，众志芯科技便开始有计划地积极开拓市场，进行不同机型整机产品的推广宣传、意向洽谈和投产试用工作。同时，众志芯科技将云终端产品进行功能优化、完善，之前研制的 SK65 CPU 芯片主要应用于云终端，并充分发挥其性价比高的优点，形成高端、低端两类配置，便于满足不同客户需求。2016 年截至目前，众志芯科技上述 HD40P、SK65 CPU 系统芯片及相关整机尚未形成收入，但正在按计划进行销售前的各项准备工作，包括持续开发客户，与其签订意向协议或提供产品试用，进行小、中批量生产，开展采购备料等。具体进展情况如下：

HD40P 芯片研制成功后，首批 12 片晶圆（每片晶圆对应可切出 583 颗芯片）由北大众志下单于 2015 年 10 月在台积电完成生产，截至 2016 年 4 月已完成封装和测试，制成约 7,000 颗 HD40P 芯片，并确定批量生产的工艺参数。2016 年 4 月底，众志芯科技委托北大众志向台积电下单，增加 6 片晶圆的生产订单，同时与华天科技签订了上述 6 片晶圆约 3,500 颗 HD40P 芯片的封装合同，预计可于 2016 年 8 月初全部完成生产封装。上述 HD40P 芯片使用完之后，众志芯科技将委托北大众志适时启动 HD40P 芯片批量委托生产任务。

众志芯科技第一季度完成外壳工业设计、物料选型和样机研制，第二季度开展各项整机量产相关准备工作，包括：主板 PCB 制板和贴片、外壳开模和生产、包装设计和生产、批量物料和成品件采购渠道建立以及安全模块定制等。第三季度和第四季度，众志芯科技将根据订单进行所有组件的批量采购和相关机型的批量生产、陆续供货，生产周期约 1-2 个月。

在整机方面，众志芯科技第一季度完成外壳工业设计、物料选型和样机研制，第二季度开展各项整机量产相关准备工作，包括：主板 PCB 制板和贴片、外壳开模和生产、包装设计和生产、批量物料和成品件采购渠道建立以及安全模块定制等。对于 1500A 机型，众志芯科技于 2016 年 1 月向某国防单位等意向客户提供样机进行试用。2016 年 2 月至目前，在该单位的试用效果良好，众志芯科技根据设计定型的标准完成软、硬件优化，进行正样评审和定型试验，预计近期将

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签订生产任务书。对于 1500C 机型，第二季度软、硬件定版后开始小、中批量生产。1503（云终端）机型 2016 年初为客户进行技术服务开发和提供试用，目前已完成测试和优化工作。miniPC 正在进行安全功能开发和软、硬件定版。同时，众志芯科技持续接洽客户以确定合作、获取订单。预计第二季度末主要机型的量产准备工作就绪，之后众志芯科技将根据订单组织批量生产和供货。

（2）HD40P 和 SK65 等 CPU 系统芯片相关整机预计销售情况 HD40P CPU 系统芯片系北大众志于 2015 年研制成功，该款芯片采用“异构多核”设计理念，有效集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器和 PCI 控制器等功能部件，在工作主频、功耗、安全性等重要性能指标上在国产 CPU 芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成本等方面具有比较优势。SK65 CPU 系统芯片采用自主 UniCore 内核，集成了 GPU 核和 VPU 核，主要应用于云终端。根据收益法评估中的预测，众志芯科技 2016 年至 2018 年 HD40P 芯片及 SK65（假设 1503 云终端机型均采用 SK65 芯片）芯片对应整机产品的预计销售数量、销售金额和毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
HD40P芯片对应整机
销售数量（台）	24,700	38,800	57,200
销售金额	7,790.60	13,405.08	21,801.66
毛利率	64.52%	64.62%	65.26%
SK65芯片对应整机
销售数量（台）	12,000	16,000	22,000
销售金额	1,846.15	2,387.69	3,184.58
毛利率 67.43% 66.42% 65.38%

国产 CPU 芯片的开发具有较高难度和较长周期，同时市场的开发也是一个厚积薄发的过程。近年来，国家大力推动集成电路和计算机领域的国产化升级换代，对国产自主信息基础设备特别是 CPU 芯片等核心部件重视和支持力度不断加强，从而对行业发展产生重要影响。随着计算机行业国产自主进程的不断推进， HD40P 等 CPU 系统芯片及相关产品的市场空间将进一步扩大。同时，在自主

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CPU 领域国内研发力量仍相对薄弱，竞争对手较少、竞争壁垒较高，众志芯科技的 HD40P CPU 系统芯片具有一定的优势，能够较好地满足政府、国防等领域客户对办公、安全、兼容性等的多方面需求，契合现阶段信息基础设施软硬件国产化迁移和升级过程中的特点。因此，合理预期上述产品成熟推广后，能够带动标的公司市场占有率和行业地位显著提升。根据收益法评估中的预测，相关产品的销售收入和毛利有望实现较大幅度的增长。众志芯科技将藉此打造良好运行、稳步扩展的生态系统，完善造血机能，形成良性循环，同时塑造领先民族品牌，获得更高的知名度和更大的影响力，推动产业化进程加速，不断提高国产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力和持续盈利能力。

（五）主要产品的采购成本及供应情况

1 、按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，众志芯科技的原材料包括芯片代加工、电子器件、PCB 板设计、 PCB 贴装及整机加工。

其中，芯片代加工是指众志芯科技委托芯片制造商生产 CPU 芯片（晶圆加工及封装）；电子器件主要包括电阻、电容、二极管、三极管、可控硅、轻触开关、液晶、发光二极管、蜂鸣器、传感器、继电器、变压器、保险丝、光耦、滤波器、接插件、电机、天线等元件；PCB 板设计是指委托专业 PCB 板设计生产厂商进行主板和子板线路的布图和生产；PCB 贴装是指将 CPU 芯片及电子器件焊接在主板和子板上；整机加工包括机壳的生产，主板和子板的固定和焊接，线路连接、通电测试等环节。众志芯科技按原材料划分的采购成本情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
原材料	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价
晶圆加工	-	-	-	-	99,405.80	51.00
芯片封装	-	-	-	-	75,813.79	38.90
电子器件	63,805.30	147.70	18,437.60	151.13	219,600.00	157.42
PCB板设计	23,294.20	53.92	10,693.00	87.65	200,992.00	144.08
PCB贴装	20,000.00	46.30	11,800.00	96.72	198,000.00	141.94

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原材料	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价
整机加工	115,000.00	266.20	33,710.00	276.31	444,800.00	318.85

注：以上采购成本和单价均为含税额。除晶圆加工与芯片封装的采购单价为每片芯片对应费用外，其他原材料因涉及的种类较多，平均采购单价按照单台计算机使用量进行统计。

2014 年和 2015 年 1-11 月，众志芯科技专注于 HD40 以及 HD40P 两款的芯片研究开发工作，并未对上述两款芯片进行量产，报告期内仅在 2013 年采购了晶圆加工以及芯片封装服务。2013 年，众志芯科技采购 PCB 板设计及贴装服务用于云终端及一体机、分体机的生产，其中一体机与分体机生产过程中涉及 PCB 的用量和工艺复杂程度显著高于云终端，故相关服务的平均采购单价较高。2014 年及 2015 年，由于市场需求变化及经营周期影响，众志芯科技的一体机及分体机产量较少，主要为云终端，导致 PCB 相关服务平均采购单价下降。2013 年至 2015 年 1-11 月，整机加工单价逐年有一定程度的下降，符合计算机行业的一般规律。

2 、能源动力

众志芯科技主要从事计算机芯片和整机的研发和销售，生产环节主要通过委托供应链其他厂商完成，自身经营活动仅消耗少量水电，报告期内供应稳定。 3 、前 5 名供应商的采购情况

报告期内各向前 5 名供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	采购金额	占比
2015年1-11月
1	南靖万利达科技有限公司	11.50	34.63%
2	国美电器有限公司	8.29	24.96%
3	西安华芯半导体有限公司	3.28	9.88%
4	常州市新科汽车电子有限公司	2.80	8.43%
5	济南希望计算机技术开发有限公司	1.50	4.52%
合计		27.37	82.41%
2014年度
1	南靖万利达科技有限公司	3.50	33.37%

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序号	公司名称	采购金额	占比
2	珠海方正印刷电路板发展有限公司	1.39	13.25%
3	常州市新科汽车电子有限公司	1.00	9.53%
4	北京宇辉兴业电源科技中心	0.97	9.25%
5	深圳芯海科技有限公司	0.34	3.24%
合计		7.20	68.64%
2013年度
1	常州北大众志网络计算机有限公司	68.48	52.85%
2	总参第五十六研究所	36.00	27.78%
3	台湾积体电路制造公司	9.94	7.67%
4	美国安靠封装测试公司	7.58	5.85%
5	北京神州宏利科技发展有限责任公司	1.65	1.27%
合计		123.65	95.42%

注：上表中“占比”为当期向供应商的采购总额的比例，采购金额包含增值税。

2013 年众志芯科技主要供应商为北大众志的控股子公司常州众志，采购内容为整机加工。常州众志的主营业务为电子计算机及配件的研发、生产及销售，已于 2014 年停产。除上述情况外，报告期内，众志芯科技不存在其他向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

除与常州众志发生关联采购外，众志芯科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方与上述主要供应商不存在关联关系或其他利益安排。

（六）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

众志芯科技及其母公司北大众志认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和 AQ/T9006-2010《企业安全生产标准化基本规范》等国家各项安全生产政策法规，建立了规范的安全生产责任体系。众志芯科技及北大众志定期对员工进行安全思想和安全技术知识教育，对新入职员工进行安全教育，组织对生产线作业人员进行安全技术培训和考核，组织开展各种安全活动，定期进行检查，对危

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险源进行识别、风险评价和防范。检查方式包括经常性检查、节假日检查、专业性和季节性检查，由各部门负责人、安全员或主管领导组织实施，并落实整改。众志芯科技成立后，制定了一系列安全控制管理制度，主要包括：《安全生产奖惩实施办法》、《安全检查及隐患整改办法》、《安全生产培训管理办法》、《事故应急准备与响应控制管理办法》、《职业健康管理办法》、《安全用电管理办法》、《外出试验安全管理办法》、《特种设备安全管理办法》等。

最近三年，众志芯科技及北大众志遵守安全生产方面法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。

2 、环境保护情况

众志芯科技及北大众志遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规规定，在公司办公地点对污染源进行识别、风险评价和防范，保证排气、排水和废料处理等达到相关标准要求。最近三年，众志芯科技及北大众志未发生环境污染事故和环境违法行为。

（七）质量控制情况

众志芯科技设立了技术质量部专门负责质量控制管理，并配以专业质量管理人员，建立并不断完善质量管理体系。众志芯科技及北大众志严格遵守质量管理体系控制要求，最近三年未发生质量纠纷情况。

在产品研制过程中，众志芯科技及北大众志按军工级产品品质要求对设计、生产环节进行严格管理，不断提高质量管理水平。在设计和生产过程中，对每一产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品设计、生产全过程的每一环节实施评审、检查、监视、测量，力争做到交付的各项产品均一次通过用户验收，产品质量、可靠性均能满足行业标准和用户要求，服务及时到位。

在众志芯科技的 CPU 芯片研发和计算机整机研发两大业务体系中，设计和生产阶段执行相应的质量控制标准，如 CPU 设计阶段根据集成电路设计相关的设计规范标准和设计流程标准开展工作，CPU 生产阶段根据芯片产品验收和抽检方式进行外包质量控制；计算机整机设计阶段根据产品类型执行国军标或国标相应设计规范标准，计算机整机生产阶段则根据国军标或国标的生产质量控制标

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准执行。众志芯科技执行的主要质量控制标准具体如下：

序号	标准号	标准名称
1	GJB 1310A-2004	设计评审
2	GJB 1269A-2000	工艺评审
3	GJB 907A-2006	产品质量评审
4	GJB 726A-2004	产品标识和可追溯性要求
5	GJB 467A-2008	生产提供过程质量控制
6	GJB 1452A-2004	大型试验质量管理要求
7	GJB 3206A-2010	技术状态管理
8	GJB 2786A-2009	军用软件开发通用要求
9	GJB 450A-2004	装备可靠性工作通用要求
10	GJB 368B-2009	装备维修性工作通用要求
11	GJB 3872-1999	装备综合保障通用要求
12	GJB 1389A-2005	系统电磁兼容性要求
13	GB/T19580—2012	卓越绩效评价准则
14	GB/Z 19579-2004	卓越绩效评价准则实施指南
15	GB/T 19273-2003	企业标准体系评价与改进
16	GB/T 9813-2000	微型计算机通用规范
17	GB 8898-2011	音频、视频及类似电子设备安全要求
18	GB 17859-1999	计算机信息系统-安全保护等级划分准则
19	GB/T 19668.3-2007	信息化工程监理规范-第3部分：电子设备机房系统工程监理规范
20	GB/T 19668.4-2007	信息化工程监理规范-第4部分：计算机网络系统工程监理规范
21	GB/T 19668.5-2007	信息化工程监理规范-第5部分：软件工程监理规范
23	GB/T 18905.2-2002	软件工程-产品评价-第2部分：策划和管理
24	GB/T 18905.3-2002	软件工程-产品评价-第3部分：开发者用的过程
27	GB 9178-1988	集成电路术语
28	SJ/Z 11353-2006	集成电路IP核转让规范
29	SJ/Z 11355-2006	集成电路IP/SoC功能验证规范
30	SJ/Z 11356-2006	片上总线属性规范
31	SJ/Z 11357-2006	集成电路IP软核、硬核的结构、性能和物理建模规范
32	SJ/Z 11358-2006	集成电路IP核模型分类法
33	SJ/Z 11359-2006	集成电路IP核开发与集成的功能验证分类法

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序号	标准号	标准名称
34	SJ/Z 11360-2006	集成电路IP核信号完整性规范
35	SJ/Z 11361-2006	集成电路IP核保护大纲
36	GB/T 18349-2001	集成电路/计算机硬件描述语言Verilog

（八）主要产品生产技术所处的阶段

众志芯科技 CPU 芯片和整机产品的生产过程主要通过下单委托专业代工单位完成，其主要产品或部件均可进行批量生产，其委托单位能够满足其产能需求，并且生产技术和工艺也在不断进步。众志芯科技的核心技术历经多年研发积累形成，其设计、开发的国产自主 CPU 芯片目前处于国内领先水平，以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，预计在 2016 年将实现批量销售。

（九）核心技术人员特点分析及变动情况

众志芯科技成立后，其技术团队人员主要从北大众志转移而来，包括喻明艳、王逵、王传政等核心技术人员。报告期内，众志芯科技及北大众志的核心技术人员保持稳定。未来，众志芯科技将根据经营规模，积极通过招聘等方式选择适宜研发、管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。众志芯科技的主要核心技术人员基本情况如下：

1、喻明艳先生，1965 年 2 月出生，无境外永久居留权。1981 年 9 月至 1985 年 7 月，就读于哈尔滨工业大学计算机系获学士学位，1985 年 9 月至 1988 年 7 月，就读于哈尔滨工业大学计算机系获硕士学位。1988 年 7 月至 1990 年 9 月，担任哈尔滨工业大学计算机系助教；1990 年 10 月至 1995 年 9 月，担任哈尔滨工业大学计算机系讲师；1995 年 10 月至 2000 年 9 月，担任哈尔滨工业大学计算机系副教授；2000 年 9 月至 2014 年 8 月担任方舟科技有限公司技术总监，期间主要负责“方舟”系列 CPU 芯片的设计和实现，“方舟 1 号”是我国第一款实用的 32 位精简指令集 CPU 芯片产品；2014 年 8 月至 2015 年 12 月担任浙江大

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学宁波理工学院信息电子研究所所长、教授，兼任北大众志技术顾问，并且参与了 HD40P CPU 系统芯片的研究开发工作，已经融入了北大众志芯片设计研发团队。2015 年 12 月，基于对国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机行业发展前景的认可，辞去浙江大学宁波理工学院教学职务，加入北大众志担任高级技术专家，专职从事个人计算机 CPU 芯片设计研发；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任 CPU 研发部技术专家。

2、王逵先生，1981 年 5 月出生，无境外永久居留权。1999 年 9 月至 2003 年 7 月就读于北京大学计算机科学与技术系获微电子学士学位，2003 年 9 月至 2009 年 1 月就读于北京大学微处理器研发中心获计算机体系结构博士学位。2009 年 1 月加入北大众志，历任物理设计部经理、IC 设计组组长；2016 年 3 月加入众志芯科技，CPU 研发部技术专家。

3、王传政先生，1963 年 2 月出生，无境外永久居留权。1981 年 9 月至 1985 年 7 月就读于兰州大学物理系获学士学位，1985 年 9 月至 1987 年 11 月就读于航天部七七一研究所获微电子与计算机专业硕士学位。1987 年 12 月至 1997 年 10 月，先后担任西安微电子技术研究所工程师、高级工程师及集成电路设计室主任；1997 年 11 月至 1998 年 9 月担任航天电子基础技术研究院激光门阵列实验室主任；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，担任摩托罗拉（中国）电子有限公司半导体部中国数字基因实验室研发经理；2004 年 7 月至 2015 年 3 月担任飞思卡尔半导体（中国）有限公司模拟与功率产品部资深研发经理，期间带领团队发表了十余项专利及论文，所开发技术主要集中于集成电路设计领域；2015 年 3 月，在计算机行业国产自主进程不断推进的背景下，从飞思卡尔半导体（中国）有限公司离职开始接触国产自主个人计算机 CPU 芯片设计行业企业，经过比较了解，其本人认可北大众志的技术能力及发展战略。2015 年 8 月至 12 月，以外部专家的方式为北大众志提供静电放电设计分析、Spice 仿真分析等领域的技术咨询。 2016 年 1 月，基于对国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机行业发展前景的认可，决定专职从事该行业，由于众志芯科技包括社保开户在内的各项程序正在办理当中，王传政于 2016 年 1 月加入北大众志，担任技术专家；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任集成电路研发部经理。

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4、王箫音女士，1983 年 4 月出生，无境外永久居留权。2001 年 9 月至 2005 年 7 月，就读于北京大学获理学/经济学学士学位，2005 年 9 月至 2010 年 7 月，就读于北京大学计算机科学技术专业获博士学位；2010 年 7 月至 2014 年 7 月，于北京大学信息科学技术学院从事微处理器领域的博士后研究工作，兼任北大众志技术顾问；2014 年 7 月加入北大众志，担任处理器事业部经理；2016 年 4 月加入众志芯科技，担任公司 CPU 研发部经理。

5、韦毅权先生，1967 年 10 月出生，无境外永久居留权。1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于中南民族大学物理系获理学学士学位。1990 年 7 月至 1992 年 10 月，担任柳州无线电总厂设计科助理工程师；1992 年 11 月至 1994 年 8 月，担任深圳捷来电子厂工程部生产工程师；1994 年 11 月至 1998 年 7 月，担任北京黎明电子技术有限公司硬件部硬件工程师；1998 年 7 月至 2009 年 3 月，担任方舟科技（北京）有限公司 IC 部门现场可编程门阵列（FPGA）主管，期间全面负责方舟系列 CPU 芯片的 FPGA 综合调试工作，系统参与了方舟 1、2、3 号系列 CPU 芯片的研究开发和产业化工作；2009 年 5 月加入北大众志，先后担任 SoC 部门工程师、硬件部门经理；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任硬件系统研发部经理。

6、张国全先生，1981 年 1 月出生，无境外永久居留权。2000 年 9 月至 2004 年 6 月，就读于燕山大学通信工程系获学士学位，2006 年 9 月至 2009 年 1 月就读于北京航空航天大学电子信息科学与技术系获硕士学位。2004 年 7 月至 2005 年 8 月，担任北京宏思电子技术有限公司集成电路设计/应用工程师；2009 年 7 月至 2014 年 6 月，担任中科院微电子研究所数字集成电路设计/验证工程师；2014 年 7 月加入北大众志，担任集成电路设计/应用工程师；2016 年 3 月加入众志芯科技担任专用集成电路设计工程师。

7、邹佳骏先生，1980 年 10 月出生，无境外永久居留权。2002 年 9 月至 2006 年 6 月，就读于湖南工程学院自动化专业获学士学位，2006 年 9 月至 2009 年 6 月，就读于国防科学与技术大学微电子获硕士。2007 年 5 月至 2009 年 12 月，担任国防科学技术大学微电子所集成电路设计/应用工程师；2010 年 4 月至 2014 年 2 月，担任北京润光泰力科技发展有限公司集成电路部验证组集成电路验证工

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程师；2014 年 3 月加入北大众志，担任集成电路验证工程师；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任集成电路验证工程师。

三、众志芯科技的财务概况

（一）会计政策及相关会计处理原则

1 、重大会计政策和会计估计

（1）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1）坏账准备的确认标准

众志芯科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

众志芯科技将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

众志芯科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A、信用风险特征组合的确定依据

众志芯科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收

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款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 1年以内（含1年） 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
	1.00%	1.00%
	5.00%	5.00%
	10.00%	10.00%
	30.00%	30.00%
	50.00%	50.00%
	100.00%	100.00%

3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（2）存货

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存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊销。

（3）固定资产

1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入众志芯科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

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2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输设备	12	5.00	7.92
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
办公设备 5 5.00 19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，众志芯科技目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、众志芯科技的财务概况”之“（一）/1/（5）长期资产减值”。

4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值

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和相关税费后的差额计入当期损益。

众志芯科技至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（4）无形资产

1）无形资产

无形资产是指众志芯科技拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

众志芯科技无形资产主要包括专用软件使用权、集成电路专有技术、技术许可使用权等，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

众志芯科技的专用软件使用权、集成电路专有技术、技术许可使用权按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额计入当期损益或按其受益对象计入相关资产成本。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2）研究与开发支出

众志芯科技内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

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③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三/（一）/1/（5）长期资产减值”。

（5）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，众志芯科技于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资

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产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。（6）收入

1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。众志芯科技报告期主要商品销售收入为计算机整机及相关配套设备的销售。众志芯科技以相关销售商品发出并取得商品签收证明作为商品所有权风险和报酬转移的时点。

2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

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计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

众志芯科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

成本核算以业务合同为成本对象，根据与收入配比的原则进行归集计算成本。

3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2 、模拟财务报表编制基础

（1）该模拟财务报表编制假定报告期期初已按照北大众志与众志芯科技签署的《资产转让协议》的约定，将北大众志拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，包括相关业务、债权债务、人员等经营要素转移至众志芯科技。

（2）该模拟财务报表编制假定将新成立的众志芯科技与从北大众志转入的业务资产模拟财务状况和经营成果作为一个会计主体为架构编制，同时考虑北大众志业务资产转让交易模拟完成。

（3）该模拟财务报表编制假定北大众志转入业务资产架构在报告期期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于该模拟财务报表附注“重要会计政

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策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制模拟财务报表及附注。

（4）该模拟财务报表系参照证监会颁布的《重组办法》、《准则 26 号》等相关规定和要求编制。

基于该模拟财务报表使用目的，根据《企业会计准则基本准则》关于会计信息质量的要求，为便于模拟财务报表会计信息的可比性和可理解性，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，该模拟财务报表编制了模拟资产负债表、模拟利润表、模拟现金流量表及模拟财务报表附注，其中模拟资产负债表的所有者权益以总额列示，不区分所有者权益各明细项目。

（5）根据企业会计准则的相关规定，众志芯科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，该模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务、人员等经营要素作为业务资产包转入众志芯科技，业务资产包中不包括北大众志承担的专用芯片定制服务业务及政府科研项目。模拟财务报表的拆分调整以《资产转让协议》确定的众志芯科技业务资产架构为前提，以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则以及收入与相关成本、费用相配比的原则为基础编制。

3 、与上市公司及同行业会计政策及会计估计的差异情况

众志芯科技的主要会计政策与会计估计与上市公司、同行业或同类资产之间不存在重大差异。会计政策和会计估计不会对众志芯科技利润产生特殊影响。

（二）众志芯科技主要财务数据

众志芯科技于 2015 年 11 月 20 日成立，2015 年 11 月 30 日，众志芯科技从北大众志受让了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（x86 架构相关业务及资产除外）。根据经瑞华会计师审计的众志芯科技模拟财务报表，截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技资产总额为 3,082.72 万元，负债总额为 1,082.72 万元，所有者权益为 2,000.00 万元。众志芯科技最近

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两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,082.72	2,672.11	3,324.27
负债总额	1,082.72	46.77	81.12
所有者权益	2,000.00	2,625.34	3,243.15
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53.71	19.10	271.58
营业利润	-633.57	-618.00	-588.12
利润总额	-633.57	-618.00	-588.12
净利润	-632.70	-617.81	-588.08
经营活动产生的现金流量净额	-469.63	-383.16	-234.30

注：最近两年及一期，众志芯科技无非经常性损益。

众志芯科技最近两年及一期的主要财务指标如下：

项目	2015 年11 月30 日 /2015 年1-11 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产负债率	35.12%	1.75%	2.44%
流动比率（倍）	1.91	33.85	24.64
速动比率（倍）	1.87	33.33	23.73
毛利率	45.13%	65.45%	51.29%
应收账款周转率（次）	2.44	1.04	14.44
存货周转率（次）	0.76	0.13	1.62

对上述财务数据和财务指标的具体分析详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（三）财务状况分析”和“二/（四）盈利能力分析”。

最近两年及一期，众志芯科技营业收入金额较低，且自 2013 年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。

自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的

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HD40 CPU 系统芯片，实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳米线宽到 40 纳米线宽的技术跨越。同时，自 2014 年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核心技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系统芯片，集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核、 DDR2/3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势。截至本报告书签署日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。

基于以上研发情况以及政策背景，一方面，众志芯科技的 40 纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013 年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于 65 纳米线宽芯片及上一代系统的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降；另一方面，芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润为负。随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，HD40P CPU 系统芯片以及采用该类芯片的整机产品有望迎来市场的“爆发期”。

（三）众志芯科技主要资产情况

1 、固定资产

众志芯科技的固定资产系 2015 年 11 月从北大众志受让所得，具体参见本节之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。

根据众志芯科技经审计的模拟财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技固定资产的账面原值为 483.75 万元，净值为 49.93 万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备，其账面价值占固定资产账面价值总额的 80.88%。具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
电子设备	391.24	349.45	41.79	10.68%
办公设备	49.86	44.63	5.23	10.49%
运输设备	42.65	39.74	2.91	6.82%
合计	483.75	433.82	49.93	10.32%

众志芯科技主要固定资产为电子设备，根据固定资产清单，电子设备中主要产品为服务器和少量专业设备（如示波器），其资产总额占电子设备资产总额的 68.29%。通常情况下，服务器寿命相较其它电子设备（如计算机、电源、交换机等）的使用寿命更长，成新率较低不会影响其正常生产经营的稳定性。从购买年限来看，众志芯科技 2004 至 2009 年购买的电子设备资产总额为 76.75 万元；2010 至 2014 年购买的电子设备资产总额为 155.03 万元；2015 年公司购买了浪潮服务器，资产总额为 27.17 万元，其主要电子设备是在最近 5 年购买的，不存在设备陈旧影响使用的情况。

众志芯科技办公设备主要为办公家具、复印机、扫描仪和空调；运输设备为轿车。上述设备不属于众志芯科技的核心资产，其成新率较低不会影响企业生产经营的稳定性。

众志芯科技 CPU 芯片的研究主要通过软件开发，主要设备为计算机，无需专业设备。同时，众志芯科技的核心竞争力是其拥有的技术、专利和人员，有关生产的环节均通过委托代工的方式，本身也属于轻资产的公司。众志芯科技固定资产成新率较低不会对未来生产能力、经营能力产生负面影响。同时，众志芯科技也将根据自身需求购置和更新服务器等设备，以确保其固定资产能够满足规模扩张的需要。根据收益法评估中的固定资产更新计划，众志芯科技预计 2017 年固定资产将新增 318 万元。

2 、无形资产

众志芯科技的无形资产系 2015 年 11 月从北大众志受让所得，具体参见本节之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。根据众志芯科技经审计的模拟财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为 2,921.12

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万元，累计摊销为 1,961.99 万元，净值为 959.13 万元，不存在计提减值情况。众志芯科技的无形资产包括技术许可使用权、购买的软件和集成电路专有技术，其账面价值分别占无形资产账面价值总额的 67.73%、32.14%和 0.13%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值	综合成新率
软件	852.49	851.27	1.22	0.14%
集成电路专有技术	616.62	308.31	308.31	50.00%
技术许可使用权	1,452.06	802.45	649.60	44.74%
合计	2,921.17	1,962.03	959.13	32.83%

其中，技术许可使用权系指众志芯科技（北大众志）外购的 IP 核及其他技术的使用许可，初始以购买成本入账，具体参见本节之“三/（三）/3、资产许可使用情况”。集成电路专有技术系指光罩设计开发支出，光罩是众志芯科技（北大众志）为完成自主芯片的流片、生产，委托专业代工单位在设计制作过程中形成的应用于光蚀刻的电子结构图，该项电子结构图设计成为特定芯片后续进行流片和生产的基础。集成电路专有技术按照对专业代工单位支付光罩的成本入账。除上述外购形成的无形资产外，众志芯科技同时从北大众志受让的无形资产还包括北大众志自主开发的 IP 核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等，均为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务相关资产，因均未资本化，账面价值为 0。具体情况如下：

（1）自主开发的 IP 核

名称	描述
UniCore-1 CPU IP核	16/32位处理器，可选配浮点协处理器
UniCore-2 CPU IP核	32 位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部件和二级Cache
UniCore-3 CPU IP核	64 位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部件和二级Cache，可配置的多发射超标量流水线，可配置成单核或多核结构
AHB-AHB Lite总线桥IP核	支持AHB和AHBLite之间的协议转换
Display Engine IP核	支持双路32 位色深显示通路，每路支持1920×1200

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名称	描述
	分辨率和VGA、HDMI显示接口
PCI2.2 IP核	支持32位、33/66MHz PCI2.2规范，支持多区间地址映射
USB2.0 IP核	支持USB2.0 协议，支持高速（480Mbps）、全速（12Mbps）和低速（1.5Mbps）模式，支持OTG （On-The-Go）功能，提供ULPI接口
PATA IP核	支持 PIO 、多字 DMA 、UltraATA 的 33/66/100/133MB/s的传输模式
MAC IP核	支持10/100/1000Mbps数据传输率，提供MII和GMII 标准接口
TS IP核	支持串行和并行TS码流输入采集功能
CI IP核	支持SIM卡读取
RTC IP核	实时时钟
RTC_CMOS IP核	带CMOS存储区域的实时时钟
OST IP核	操作系统定时器，支持4路定时功能
PIT IP核	3 个独立的16 位可编程计数器，与Intel8254 软件兼容
PM IP核	功耗管理单元，支持时钟变频、时钟门控、待机和休眠等功能
Clock Reset Module IP核	时钟和复位管理模块
ResetCIP核	复位时间记录模块
GPIO IP核（可编程输入输出IP核）	提供8个独立的通用输入输出引脚，及数十个复用的通用输入输出引脚
AC97 IP核	支持2声道放音和录音，48kHz采样率
SPDIF IP核	支持单/双通道16 位音频格式，非线性音频（DTS/AC3）格式，最大采样频率192kHz
PS/2 IP核	支持PS/2键盘、鼠标及滚轮扩展
MMC/eMMC/SD IP核	支持SD/MMC/eMMC卡，最大32GB容量
INTC IP核（中断控制器IP核）	32bit中断控制器
PIC IP核（中断控制器IP核）	与两片级联的8259A软件兼容，支持60位可屏蔽中断源

根据北大众志说明，在资产转让前，北大众志拥有上述自主研发 IP 核的所有权，权属清晰，该等 IP 核技术转让无需过户，截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志已将该等 IP 核技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

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（2）专利

1）芯片设计相关专利

序号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
1	温度传感器	发明	众志芯科技	2010102265920	2012.07.25-2032.07.24
2	一种温度不敏感时钟缓冲器及H型时钟树电路	发明	众志芯科技	2010102266054	2012.06.20-2032.06.19
3	一种片上总线仲裁方法及装置	发明	众志芯科技	201110150606X	2014.04.23-2034.04.22
4	一种实现数据预取的方法及装置	发明	众志芯科技	2011104154058	2014.09.24-2034.09.23
5	一种高速缓存管理策略的调整方法及系统	发明	众志芯科技	2010102005779	2012.09.26-2032.09.25
6	一种高速缓存替换策略的管理系统及方法	发明	众志芯科技	2010102012024	2012.02.22-2032.02.21
7	基于软硬件协同处理的MPEG多格式兼容解码方法及其装置	发明	众志芯科技	2009101637139	2011.08.17-2031.08.16
8	一种基于AHB 总线结构的总线监听方法及装置	发明	众志芯科技	200910163704X	2012.07.25-2032.07.24
9	一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置	发明	众志芯科技	2010102012166	2012.09.26-2032.09.25
10	一种高速缓存管理策略的调整方法及系统	发明	众志芯科技	2010102005707	2012.03.21-2032.03.20
11	一种动态调整带宽分配的总线仲裁方法及仲裁器	发明	众志芯科技	2009101637073	2012.05.16-2032.05.15
12	实现值关联间接跳转预测的装置	发明	众志芯科技	2011101007184	2014.01.15-2034.01.14
13	一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法	发明	众志芯科技	2011103601548	2014.07.16-2034.07.15
14	一种实现值关联间接跳转预测的方法	发明	众志芯科技	2011100994403	2013.05.01-2033.04.30

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序号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
15	一种实现值关联间接跳转预测的装置	发明	众志芯科技	2011101083027	2013.05.01-2033.04.30
16	一种实现处理器预执行的方法及相应的装置	发明	众志芯科技	2011101318304	2013.11.06-2033.11.05
17	超标量处理器实现指令缓存路选择的方法及装置	发明	众志芯科技	2011102165448	2014.04.09-2034.04.08
18	一种实现读指令执行的方法及装置	发明	众志芯科技	201110321857X	2014.09.10-2034.09.09
19	实现现代处理器间接转移预测的装置及方法	发明	众志芯科技	2011102355122	2014.03.26-2034.03.25
20	实现现代处理器间接转移预测的装置及方法	发明	众志芯科技	2011102218337	2014.03.05-2034.03.04
21	一种双宽度指令系统的性能无损切换方法及其应用系统	发明	众志芯科技	2009101637054	2012.12.26-2032.12.25
22	一种实现关联间接跳转预测的方法	发明	众志芯科技、北京大学	2011101080527	2013.05.01-2033.04.30
23	嵌入式x86 处理器应用于通用片上总线的方法、系统芯片	发明	众志芯科技	2009101652815	2011.08.17-2031.08.16
24	面向集中地址译码的非PCI 片上总线的PCI 虚拟化装置及方法	发明	众志芯科技	2009101637092	2011.08.17-2031.08.16

注：经核实，北大众志原持有的专利权“DMA 控制器、具有层次总线结构的系统芯片及数据传输方法”（专利号：2003101136570）因北大众志未按期缴费，已于 2014 年 12 月 31 日失效，故本次未办理变更手续，相关技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

2）整机相关专利

①软件设计类相关专利

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	一种计算机程序的优化方法及系统	发明	众志芯科技	2009102433035	2010.11.03-2030.11.02
2	一种远程显示系统	发明	众志芯科技	2010102011765	2013.12.25-2033.12.24

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编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
	的静态图像编码方法及系统
3	一种客户端设备、多媒体数据卸载系统及卸载方法	发明	众志芯科技	2010102011801	2013.12.25-2033.12.24

②系统设计相关专利

编号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

1	基于远程显示的编码系统及方法、服务器	发明	众志芯科技	2010102011939	2013.05.01-2033.04.30
2	一种文件预测准确度的统计方法及装置	发明	众志芯科技	2010102058032	2012.07.25-2032.07.24
3	一种管态维护且目态共享的数据访问装置及方法	发明	众志芯科技	2010102260486	2012.06.20-2032.06.19
4	一种无线网卡工作模式的控制方法及系统	发明	众志芯科技	2010102266092	2013.03.20-2033.03.19
5	实现使用大容量高速缓存的内存管理方法及装置	发明	众志芯科技	2011102690027	2014.03.19-2034.03.18
6	基于亲和性感知的DMA 缓冲区管理方法和装置	发明	众志芯科技	2012100783657	2014.11.26-2034.11.25
7	一种网络计算机系统行为远程调试方法及其装置	发明	众志芯科技	2009101637143	2012.07.25-2032.07.24
8	一种网络计算机存储系统及其存储方法	发明	众志芯科技	2009101637105	2012.10.10-2032.10.09
9	一种文件预取动态定量指示方法及装置	发明	北大众志	2010102260537	2012.07.25-2032.07.24
10	一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统	发明	众志芯科技、北京大学	2009101637124	2012.12.26-2032.12.25

注：经核实，北大众志原持有的专利权“一种 Flash 文件系统的快速启动方法及装置”（专利号：2010101005235）因北大众志未按期缴费，已于 2015 年 3 月 18 日失效，故本次未予转让，相关的技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

（3）软件著作权

1）芯片设计相关软件著作权

编号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

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编号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

1	UniCoreSIMD 多媒体算法库软件V1.0	软件著作权	众志芯科技	2012SR040270	2012.05.17-2062.12.31

2）整机相关软件著作权

编号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

1	北大众志网络计算机 UFBWin 本地窗体控件系统 V1.0	软件著作权	众志芯科技	2006SRBJ2624	2006.11.20-2056.21.31
2	北大众志网络计算机UniZero 本地配置管理系统V2.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ2610	2006.11.20-2056.21.31
3	北大众志 MUSE LoLi 板级调试载听工具软件V1.0	软件著作权	众志芯科技	2006SRBJ3052	2006.12.30-2056.21.31
4	北大众志 MUSE PET 基于回放机制的网络计算机系统评测软件 V1.0	软件著作权	众志芯科技	2006SRBJ3053	2006.12.30-2056.21.31
5	北大众志安全微工作站 UFBG 图形库软件V1.0	软件著作权	众志芯科技	2012SR043970	2012.05.26-2062.12.31
6	北大众志安全微工作站 Udesk 桌面管理软件V1.0	软件著作权	众志芯科技	2011SR073239	2011.10.12-2061.12.31
7	北大众志安全微工作站 uNetDecoder视频点播软件 V1.0	软件著作权	众志芯科技	2011SR042115	2011.07.01-2061.12.31

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编号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

8	北大众志安全微工作站 Vphone 视频电话软件V1.0	软件著作权	众志芯科技	2012SR044724	2012.05.29-2062.12.31
9	北大众志安全微工作站生产线测试软件 V1.0	软件著作权	众志芯科技	2012SR040551	2012.05.17-2062.12.31

截至本报告书签署日，上述整机相关软件著作权还有 1 项（北大众志网络计算机 UniZero 本地配置管理系统 V2.0）权属变更手续尚在进行当中，不存在实质性障碍。

（4）集成电路布图设计

序号	名称	权利人	授权号	有效期
1	PKUnity-3（65）_unity2	众志芯科技	BS.12501323.X	2012.11.30-2032.11.29
2	PKUnity-3HD_ck_cutter	众志芯科技	BS.12501324.8	2012.11.30-2032.11.29
3	PKUnity-3（65）_DLL	众志芯科技	BS.12501326.4	2012.11.30-2032.11.29
4	PKUnity-3_TMPW_PLL	众志芯科技	BS.12501327.2	2012.11.30-2032.11.29
5	PKUnity-3（65）_clk_gen	众志芯科技	BS.12501328.0	2012.11.30-2032.11.29
6	PKUnity-3HD_SMPW_data_slice	众志芯科技	BS.12501329.9	2012.11.30-2032.11.29
7	PKUnity-3HD_SMPW_DLL	众志芯科技	BS.12501333.7	2012.11.30-2032.11.29

（5）注册商标

序号	商标名称	注册号	权利人	类别	有效期
1		4005 743	北大众志	0901类	2006.5.14--2016.5.13

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序号	注册号	权利人	类别	有效期
2	4329 856	北大众志	0901类	2007.5.14--2017.5.13
3	6564 563	北大众志	0901类、0908 类	2010.6.21-2020.6.20
4	7156 237	北大众志	0913类、0901 类、0907类	2010.10.21-2020.10.20
5	7156 238	北大众志	0913类、0901 类、0907类	2010.10.21-2020.10.20
6	7156 236	北大众志	0913类、0907 类	2010.11.28-2020.11.27
7	7156 235	北大众志	0913类	2011.4.28-2021.4.27
8	8994 993	北大众志	0913类、0901 类、0907类、 0908类	2112.1.14-2022.1.13
9	9485 231	北大众志	0908类、0907 类、0901类	2012.7.14-2022.7.13

截至本报告书签署日，上述注册商标正在办理权利人变更手续，不存在实质性障碍。

本次重组完成后，众志芯科技还将根据业务开展情况，注册新商标。（6）专有技术

截至本报告书签署日，北大众志正在使用的部分专有技术具体情况如下表所示：

一级分类	二级分类	核心技术
芯片	CPU指令系统	UniCore-1指令系统
		UniCore-2指令系统
		UniCore-3指令系统

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一级分类	二级分类	核心技术
	CPU IP核设计关键技术	UniCore处理器核关键路径深度优化技术
		异构多核模式下UniCore二级缓存SRAM复用技术
		UniCore-1体系结构编译工具链基本支持
		UniCore-2体系结构编译工具链基本支持
		UniCore-3体系结构编译工具链基本支持
	核心IP核设计关键技术	全数字DDR2/DDR3 DLL设计技术
		高效的软硬件协同视频编解码技术
		国产自主AVS视频编码标准支持
		显存压缩显示技术
	系统芯片设计关键技术	基于x86处理器核的AMBA设备PCI虚拟化技术
		高可靠、高集成度和低功耗的CPU系统芯片单芯片解决方案
		高能效和高安全性的异构多核解决方案
		封装尺寸小和配置灵活的CPU系统芯片管脚复用设计技术
		功耗低和尺寸小的CPU系统芯片逻辑设计和物理实现优化关键技术
		异构多核核间通信解决方案
系统	系统安全增强关键技术	多核物理隔离
		多核访问监控技术
	整机功耗优化关键技术	桌面级CPU系统芯片低功耗和无风扇散热技术
		多电源域技术方案
		动态调频调压（DVFS）技术
		ACPI功耗管理技术
		功耗自适应的音视频编解码技术
		数字温度传感技术
软件	系统安全增强关键软件技术	BIOS启动监测与自动备份恢复技术
		芯片-硬件-软件物理隔离技术
		基于硬件国密算法的网络加解密技术
	用户体验增强关键软件技术	浏览器快速启动技术
		快速启动技术
		软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性能优化策略
		基于保护区隔离机制的Linux 内核访存错误动态检测工具

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一级分类	二级分类	核心技术
		动态指令二进制翻译技术
		基于异构多核架构的任务分配与调度策略
		基于异构多核架构的IO处理机技术
		基于异构多核架构的音视频编解码技术
		混合代码生成编译优化技术
		指令预取编译优化技术
		数据排布编译优化技术
		剖视编译优化技术
		直接跳转预测编译优化技术
		间接跳转预测编译优化技术
		位运算密集程序编译优化技术
		算术运算密集程序编译优化技术
	云终端系统关键软件技术	北大众志网络计算机UniZero操作系统与RDP音视频加速算法
		国产云计算系统
		安全云终端操作系统
		安全云终端桌面
		云终端集中管理系统
		USB重定向技术
		视频重定向技术
		远程桌面显示解码技术
	多媒体系统关键软件技术	软硬件协同去隔行技术
		高帧率裸眼3D播放支持
		2D/3D HDMI自动切换技术
		视频通话软件与回声消除算法
	开发调试关键技术	UniCore-2基本调试工具
		UniCore-3基本调试工具
		源代码级调试支持
		可逆调试技术
		图形化集成开发环境
		动态链接库和装载器
		UniCore扩展SIMD加速函数库
		UFBG图形库软件

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一级分类	二级分类	核心技术
		OpenMP支持
		Java虚拟机支持

根据北大众志说明，在资产转让前，上述专有技术由北大众志自主研发，北大众志拥有其所有权，权属清晰，上述专有技术转让无需过户，截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志已将该等专有技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

（7）无形资产对标的公司经营的影响

标的公司在 UniCore、通用 CPU 和整机系统设计等领域的上述无形资产显著增强了标的公司芯片和整机产品的竞争力，对标的公司在国产化自主安全领域和政府、国防办公计算机市场中形成产品效能、安全性、兼容性优势和差异化优势具有重要意义。众志芯科技的核心技术主要体现在以下几方面：

1）芯片核心技术

①全自主指令系统与微结构

自设立以来，北大众志始终坚持自行设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展思路。经过北大众志十多年努力，在北大众志相关技术转让给众志芯科技后，众志芯科技已经形成从自主 CPU 指令系统标准到 SoC，从计算机主板到整机系统，从 BIOS、优化编译、操作系统到应用解决方案的完整技术和产品研发链、产业化链，并积累了 16 位到 64 位的系列化自主 CPU 和符合国际通用标准的多项 IP 核，以及可快速开发自主 CPU 和系统芯片的开发平台，具备 0.13 微米到 16 纳米的集成电路设计能力和自主指令系统 CPU 关键部件的设计能力。

②异构多核芯片架构

众志芯科技系列芯片采用创新的异构多核结构，充分展现了高能效处理和架构安全的理念，具有高能效、低功耗、高安全性等特点。

③单芯片系统架构

当前普遍采用的整机系统设计方案为由处理器芯片、北桥芯片和南桥芯片组成的三芯片结构，由于整机的核心处理和计算功能被拆分成了三个独立部分，采

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用这种结构的整机功耗较高，对国外芯片和技术依赖性高，且需要在提升整机稳定性上花费大量人力物力。众志芯科技系列芯片采用创新的单芯片系统架构，有效地解决了上述问题，采用单芯片系统架构的整机具有低功耗、低成本、低依赖性和高可靠性等特点。

④高效优化的芯片设计技术

众志芯科技芯片在设计过程中对芯片面积、管脚和关键路径做了独创性优化，具有芯片面积小、封装尺寸小和特定物理工艺尺寸下 CPU 主频高等特点。

⑤安全增强技术

众志芯科技创新的异构多核结构支持核间物理隔离和总线访问实时监控等功能，可构建一个以自主知识产权为核心的安全计算环境，达到软硬件系统高度安全可靠的目的。

2）系统核心技术

众志芯科技整机软硬件系统围绕安全增强、功耗优化和用户体验提升方面做了较多独创性工作，使其在国内甚至国际上同类软硬件系统中具有安全可靠、低功耗、高能效和用户体验好的对比优势。

3）软件核心技术

众志芯科技在软件开发上充分利用和发掘众志芯科技芯片的独特优势，不断优化和创新，形成了安全办公计算机和云终端等独特的解决方案，并在系统安全增强、用户体验增强和开发调试等关键技术上取得了较多技术突破。在整机开发过程中，软件的创新技术被持续应用和优化，并在应用过程中向更多的芯片平台拓展，提高了众志芯科技整体软硬件技术的市场竞争力。

综上，截至本报告书签署日，众志芯科技仍有部分受让的软件著作权及注册商标的登记权利人为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。上述无形资产均不涉及 x86 相关知识产权。为保证众志芯科技生产经营及研究开发正常推进，北大众志承诺：“若该等无形资产出现不能转让/过户的情形，本公司将就未转让/过户的无形资产通过在其剩

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余有效期许可众志芯科技无偿使用且本公司放弃其使用权等方式保障众志芯科技的利益。如众志芯科技因不能完成上述转让/过户手续受到损失，由本公司进行补偿。”

3 、资产许可使用情况

报告期内，众志芯科技未就其拥有的技术进行对外许可。

众志芯科技成立后，北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。众志芯科技通过与北大众志和技术许可方签订三方协议的方式取得了北大众志原有第三方技术许可使用权，具体如下表：

单位：美元

许可人	被许可人	许可使用的资产	原购买日期	许可方式	许可期限	许可使用费	合同履行情况
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	TCI /PLL技术	2015/7/21	三方协议	不限	868,000	正在履行
图芯（上海）芯片技术有限公司	众志芯科技	GCCORE二/三维图形处理器IP技术	2009/3/17	三方协议	不限	100,000	正在履行
图芯（上海）芯片技术有限公司	众志芯科技	GCCORE二/三维图形处理器IP技术	2012/7/5	三方协议	不限	100,000	正在履行
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	SRAM存储模块	2010/6/10	三方协议	不限	289,000	正在履行
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	Dolphin DDR IO进口软件、Dolphin LVDS进口软件、 TCI PLL进口软件	2010/12/19	三方协议	不限	620,000	正在履行
微通益友电子科技有限公司	众志芯科技	DDR2/3存储控制器及DLL	2009/9/7	三方协议	不限	29,000	正在履行
微通益友电子科技有限公司	众志芯科技	DDR2/3存储控制器及DLL	2010/6/28	三方协议	不限	246,000	正在履行
Chips&Media ,inc.	众志芯科技	多格式视频编解码器	2011/12/30	三方协议	不限	306,000	正在履行
Aritisan	众志芯	I/O及PLL技术	2005/3/23	三方	不限	110,000	正在履行

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许可人	被许可人	许可使用的资产	原购买日期	许可方式	许可期限	许可使用费	合同履行情况
components,in c.	科技			协议
ARM公司	众志芯科技	基本逻辑功能标准单元	2005/3/23	三方协议	不限	90,000	正在履行
ARM公司	众志芯科技	ARM AXI IP总线互连结构	2010/7/29	三方协议	不限	40,000	正在履行
思尔芯（上海）信息科技有限公司	众志芯科技	I2S IP核	2011/7/25	三方协议	不限	15,000	正在履行

上述 IP 核及其他技术的许可使用权原系北大众志通过与技术许可方签订技术许可合同取得，均采用不限制使用期限、一次性支付全部许可费用的授权方式。本次重组中，通过北大众志、众志芯科技以及技术许可方签订的转让及确认协议，经技术许可方认可，众志芯科技承继了原技术许可合同中北大众志的权利义务，北大众志退出原合同关系，原技术许可合同的效力、授权时间等权利义务内容均保持不变。藉此，众志芯科技获得了上述技术许可授权。此外，本次交易前根据原技术许可合同的约定，技术许可方已经完成了上述技术的交付，北大众志也已经完成了授权许可费的支付。因此，众志芯科技可将上述技术应用于后续的生产经营活动之中。上述技术许可具有稳定性，其获取与保持均采取市场通行的方式，不会对众志芯科技的持续经营造成重大影响。

4 、研发支出占利润总额的比重及资本化情况

众志芯科技报告期内研发费用占利润总额的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
研发费用	561.53	568.76	654.69
利润总额	-603.13	-628.53	-606.42
占比	-93.10%	-90.49%	-107.96%

众志芯科技最近两年及一期的研发费用主要包括无形资产摊销和研发人员薪酬。上述研发费用不包括众志芯科技外购的软件、IP 核以及光罩设计开发支出，该等支出按购买成本直接计入无形资产，并主要发生在报告期期初以前。内

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部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出，或未能完全满足确认无形资产条件，基于谨慎性原则均计入当期损益，不存在内部研发支出资本化情况。

（四）主要负债情况

根据经瑞华会计师审计的模拟财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技的负债全部为流动负债，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	占负债总额比例
应付账款	4.02	0.37%
预收款项	19.16	1.77%
应交税费	1.98	0.18%
其他应付款	1,057.57	97.68%
流动负债合计	1,082.72	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,082.72	100.00%

截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技负债主要为其他应付款，占比 97.68%。该其他应付款主要系众志芯科技成立后，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技形成的应付购买业务资产价款，相关转让事项及其他应付款的形成金额具体参见本节之“四、最近十二个月重大资产收购与出售”。

（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告书签署日，众志芯科技未对外提供担保，不存在资金被股东或其他关联方占用的情况，不存在未决诉讼情况。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，众志芯科技不存在资产评估、增资与改制情况。2015 年 11 月 30 日，北大众志将个人计算机及 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资

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产包括债权债务整体转让予众志芯科技（与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务除外），相关交易情况参见本节之“四、最近十二个月重大资产收购与出售”。

四、最近十二个月内重大资产收购出售

众志芯科技成立后，北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。除该资产转让事项外，最近十二个月内，众志芯科技不存在其他重大资产收购、出售情况。

（一） 2015 年 11 月北大众志业务资产转让

1 、资产转让的基本情况

2015 年 11 月 30 日，北大众志与众志芯科技签署《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技（与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务除外）。北大众志除 x86 技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。根据《资产转让协议》约定，以 2015 年 9 月 30 日为资产转让基准日，转让价格为截至基准日转让标的的账面价值，双方同意聘请瑞华会计师对转让标的进行审计，最终价格为经审计的净资产值，自交易标的交割日起经营损益归众志芯科技承担或所有，基准日至交割日期间，交易标的的盈利或亏损相应增加或抵减交易标的转让价款。根据北大众志经审计的财务报表，上述转让净资产在 2015 年 9 月 30 日的账面价值为 2,090.09 万元。

2015 年 11 月 30 日，北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资产转让协议》涉及的资产已完成交割。由于基准日至交割日期间所转让标的亏损 97.45 万元，根据《资产转让协议》应抵减转让价款，因此交割日众志芯科技应付北大众志的转让价款为 1,992.64 万元。截至 2015 年 11 月 30 日，上述应付转让款中已有 935.08 万元完成结算，众志芯科技对北大众志的其他应付款余额为 1,057.57 万元。北大众志已向众志芯科技交付相关资产的实物、相关文件、会计账册和原始单据以及相关业务、债权债务合同等；所转移人员已为众志芯科技开

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始从事所转让业务。截至本报告书签署日，众志芯科技受让的部分专利、软件著作权及商标等知识产权的权利人变更手续正在办理中；众志芯科技不存在未完成合同主体变更的情况、未发生因合同主体无法变更导致的诉讼或纠纷的情况；北大众志与众志芯科技已经就北大众志从第三方获取的技术（含 IP 核）许可使用权与原许可方协商并签署了权利义务转移的三方协议，约定由众志芯科技继续使用上述技术许可。具体情况请参见本节“三/（三）/2、无形资产”。

2 、人员转移的完成情况

资产转让交割日后，众志芯科技办理完成工商、税务、社保等各项开户程序，建立了有效的组织架构和业务管理体系，生产经营有序正常开展。截至本报告书签署日，众志芯科技共有 30 名在职员工，从北大众志转移而来的相关人员劳动合同已全部重新签署完毕。其中，绝大多数为研发技术人员，具有较强的研发实力。众志芯科技保持了原有管理团队的稳定，执行董事、总经理以及负责产品与研发管理的副总经理系原北大众志承担相应管理工作的核心管理人员，具备相关领域的丰富经验；负责行政事务、营销业务的副总经理拟通过公开招聘的方式选择适宜的人员担任，相关工作暂由从北大众志转移而来的人员负责。此外，众志芯科技将根据机构设置和业务发展需要，制定了招聘计划，通过人才推荐、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保快速、健康发展。

北大众志在完成资产转让后，召开股东会新任命了执行董事，执行董事新任命了总经理，并且已就其他高级管理人员的职位制定了社会公开招聘计划。众志芯科技与北大众志不存在高级管理人员交叉任职情况。

根据“人随业务走”的原则，由于众志芯科技系整体承接北大众志个人计算机 CPU 芯片设计、生产与销售业务（除 x86 架构相关业务外），北大众志除 x86 技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。转移人员所从事的工作具有延续性，并且技术研发工作具有一定的团队属性，本次人员转移系北大众志相关研发团队整体进入众志芯科技，就新公司的岗位任职情况未发生争议，并已开始为众志芯科技从事相关业务。众志芯科技通过合理设置组织结构、职责安排和薪酬体系，与核心技术人员约定保密、竞业禁止等条款，并制定科学、有效的激励计划，保证核心技术人员任职的稳定性。

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众志芯科技与员工签署了《保密协议》对员工任职期间的竞业禁止以及离职后的商业秘密保护进行了约定：“员工对众志芯科技商业秘密有充分和绝对的保守义务……，并且该义务不应以乙方的地位变化、隶属变化、事项纷争、合并分立等为由予以减弱，也不应因众志芯科技实施保密范围内容的转让、合作、赠与或许可行为受到任何影响；未经众志芯科技允许，员工在被众志芯科技聘用期间不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他单位内兼职，不得为该类单位提供（无论是直接的或是间接的）咨询性、顾问性服务，不得聘用众志芯科技的任何员工为自己工作，不指使众志芯科技的任何其他员工接受外界聘用，也不得自己生产、经营与众志芯科技有竞争关系的同类产品。”

此外，为保障核心技术人员的稳定性及企业的核心竞争力，众志芯科技与核心技术人员签订《竞业禁止协议》约定：“核心技术人员于众志芯科技的服务年限（任职期间）不少于自本协议签署之日起 5 年；竞业限制的期限为核心技术人员在任职期间及离职（劳动关系终止）后两年；竞业限制期限内，核心技术人员不得在已成立的或即将成立的，与众志芯科技生产、经营同类产品或经营同类业务的其他企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等等；也不得在此类单位的子公司、母公司及关联企业中任职，或以直接或间接的方式为此类单位提供有偿或无偿的服务；不得自己生产、经营或直接、间接与他人生产、经营与众志芯科技有竞争关系的同类产品或业务。”

3 、业务转移的情况

本次资产转让前后北大众志和众志芯科技的主营业务如下图所示：

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----- Start of picture text -----

北大众志（资产转让前）
个人计算机CPU设计、生专用芯片定制
产和销售业务服务
整机生产及销售
北大众志众志芯科技
个人计算机CPU芯片
与X86架构有关的计设计、生产和销售业务
专用芯片定制
算机CPU芯片生产和
服务
销售业务
整机生产及销售
----- End of picture text -----

截至本报告书签署日，北大众志主营与 x86 架构相关有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。众志芯科技主营国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。对于包含自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的芯片业务，众志芯科技致力于 UniCore 核的设计，芯片生产涉及的光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则由北大众志整合 x86 核后委托专业企业完成。若芯片产品无需兼容 x86 架构，则后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在众志芯科技主导下直接委托专业企业完成。

五、众志芯科技及北大众志历次交易作价的情况

（一）众志芯科技历次交易作价的情况

众志芯科技系由北大众志出资设立的有限责任公司，注册资本 2,000 万元。众志芯科技自设立至今，除本次重组之外，不存在股权转让、增资以及其他交易作价的情况。

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（二）北大众志历次交易作价的情况

北大众志系由神州众志和北京北大资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 20 日。北大众志自设立至今，不存在股权转让、增资以及其他交易作价的情况。

（三）众志芯科技 2015 年 11 月资产转让作价与本次重组评估值差异的情况说明

众志芯科技 2015 年 11 月 30 日资产转让是以众志芯科技经审计的账面净资产作为交易作价；根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技收益法评估价值为 62,091.61 万元，与上述资产转让中的净资产金额相差 60,001.52 万元。资产转让事项与本次重组评估中最终使用的收益法评估结果采用的交易定价方式不同，两次交易价格不具有可比性。有关评估收益法的具体内容参见“第七节交易标的的评估情况”之 “一（五）/收益法评估情况”。

由于众志芯科技系北大众志全资子公司，资产转让中按照账面净资产作价。账面净资产是由拆分转让的该部分资产、负债对应以前年度实际发生的财务状况和经营成果确定的，按照历史成本原则和《企业会计准则》的规定计量。众志芯科技的账面净资产较低，主要系长期较多研发费用投入未资本化，以及报告期产品未形成量产收入等因素所致。而本次重组采用收益法评估值作价，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，众志芯科技具有较强的核心竞争力，预期能够在快速发展的国产自主计算机市场中取得较好的收益，因此相对账面净资产的溢价较高。

六、交易标的其他情况说明

（一）债权债务转移的情况

本次交易不涉及众志芯科技债权债务转移的情况。

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（二）纳税合规情况

报告期内，众志芯科技及北大众志所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年众志芯科技及北大众志未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。

（三）标的资产合法合规性

众志芯科技及北大众志最近三年不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第六节本次交易发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015 年 12 月 7 日）。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为 2015 年 12 月 7 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价以及均价的 90%如下：

价格	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
均价	15.25元/股	16.06元/股	17.94元/股
均价的90%	13.73元/股	14.46元/股	16.15元/股

本公司发行股份购买资产的发行价格为 13.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

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本次发行股份购买资产定价的公平合理性分析参见“第七节交易标的的评估情况”之“二/（三）/发行股份购买资产定价的公平合理性分析”。

（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。本次募集配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格 62,091.61 万元的 100%。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同，为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

（三）发行价格的调整公式

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果精确至分：

1、派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
2、配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
3、上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
4、派送现金股利：P1=P0-D；

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5、上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

二、发行方式、发行股票的种类和面值

三毛派神将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。三毛派神本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的股份数量

三毛派神本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产交易价格/本次非公开发行股票的发行价格。根据标的资产交易价格 62,091.61 万元和确定的发行价格 13.73 元/股计算，本次公司向交易对方北大众志非公开发行 A 股股票总量为 45,223,313 股。

（二）配套融资发行股份的股份数量

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资，融资资金总额为 60,000.00 万元。

（三）占发行后总股本的比例

股东名称	重组后持股数量（股）	重组后持股比例
北大众志	45,223,313	16.42%
昊融投资	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	9.76%
其他股东	159,567,252	57.95%

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股东名称	重组后持股数量（股）	重组后持股比例
总股本	275,364,260	100.00%

（四）发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行数量将按照拟购买资产的交易对价、募集配套资金总额和调整后的除权除息后发行价格进行相应调整。发行价格调整公式具体参见本节之“一/（三）发行价格调整公式”。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定的承诺	北大众志	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
	昊融投资	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”

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项目	承诺主体	承诺内容
特定情况锁定的承诺	北大众志	“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
	昊融投资	“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化

本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

项目	2015年1-11月/ 2015年11月30日	2015年1-11月/ 2015年11月30日
	本公司	本公司+众志芯科技
营业收入	18,446.99	18,500.69
净利润	-7,179.59	-8,136.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-7,497.21	-8,453.91
基本每股收益	-0.39	-0.35
归属于母公司股东的每股净资产	1.14	3.60

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项目	2014年度/ 2014年12月31日	2014年度/ 2014年12月31日
	本公司	本公司+众志芯科技
营业收入	27,636.23	27,655.34
净利润	1,005.09	85.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-3,538.17	-4,543.25
基本每股收益	0.05	0.004
归属于母公司股东的每股净资产	1.53	3.95

注：上述假设交易完成后的 2014 年、2015 年财务数据均未考虑配套融资发行股份。

本次交易完成后，公司营业规模略有增长，净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有一定程度的下降，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显著提升。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，以HD40P CPU系统芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”，从而带来各项财务指标的改善。根据资产评估报告对2016年度盈利情况的预测，2016年度标的公司预测营业收入和净利润分别为9,636.75万元和3,012.26万元，对本次交易完成后公司的盈利规模和盈利水平都有显著提升。众志芯科技在技术、产品、业务团队和经营模式等方面已具备较好基础，其从事的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务具有良好的市场前景。

本次交易完成后，众志芯科技资产的注入将提高上市公司的资产质量和增长潜力，未来预期将提升公司的收入规模和利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有多元化的业务类型，从单一传统制造业转向传统制造业与新兴高科技信息技术产业并行发展，预计将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，长远来看能够增强上市公司的持续盈利能力。

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

（一）本次发行前后股份和比例变化

本次交易前，本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值

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62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

（二）本次发行前后股权结构图变化

本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团公众股东
14.41% 85.59%
三毛派神
----- End of picture text -----

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融资金额计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：

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注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

七、募集配套资金的金额及股份发行情况

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资，融资资金金额为 60,000.00 万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为 96.63%，不超过本次交易总金额的 100%。募集配套资金发行股份的价格和数量分别参见本节之 “一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”和本节之“三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”。

八、募集配套资金的用途

为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产

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自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

九、募集配套资金分析

（一）国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心

1 、项目基本情况

该项目拟投资 10,000.00 万元，用于研制新型国产自主 CPU 芯片，开发下一代更高性能、更加安全可靠的计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，并运用于国家基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统等关键领域，满足新的市场应用需求。同时，也将形成一批专利技术和科技成果，为众志芯科技长远发展奠定技术基础。

2 、项目建设内容

该项目拟建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心，主要建设内容包括 CPU 体系结构的研究和设计、系统芯片体系结构的研究和设计、流媒体处理部件和图形图像处理功能部件的设计和开发、低功耗技术的研究和开发、软硬件

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协同设计和验证开发平台、基于纳米工艺的高性能物理设计与分析、配套基础软件系统开发、整机系统的设计开发等。

综合采用上述技术研发成果，该项目将设计安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核，该 IP 核支持专用安全指令、安全运行模式和软硬件一体化抗攻击技术，可实现动态功耗小于 0.1mW/MHz，并支持实现设备到云端的安全接入。基于上述安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核，该项目拟设计实现高性能、低功耗的 SoC 安全芯片，应用于工业控制领域，设计并开发安全工控机、数控机床主控板、工业控制安全 ” 网络产品和工业安全云终端等系统产品，为工业转型升级智能制造和“互联网+ 行动提供有力的支撑保障。

3 、项目建设必要性与可行性

（1）智能制造转型升级需求迫切，CPU 安全自主可控重要性与日俱增

工业转型升级是我国加快转变经济发展方式的关键所在，是我国实现工业大国向工业强国转变的必由之路。信息技术的应用推动了生产方式变革，智能制造成为生产方式变革的重要方向。向智能制造转型，以信息化带动工业化，推动技术结构的优化升级，是我国走新型工业化道路的迫切要求和重大机遇。《工业转型升级规划（2011-2015 年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。而作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造 2025》基本思路也是借助两个 IT 的结合（工业技术和信息技术）， ” 改变中国制造业现状，令中国到 2025 年跻身现代工业强国之列。而“互联网+ 更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。《工业转型升级规划（2011-2015 年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造 2025》基本思路也是借助工业技术和信息技术的结合，改变中国制造业现状，力争 2025 年跻身现代工业强国之列。而“互联网+”更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个

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领域。

目前，一批优秀的传统制造企业正在进行智能制造转型升级，用智能化、自动化的工业控制设备代替人工。这些设备还可以通过网络连接在一起，实现人员、材料、设备、成品半成品的管控一体化。智能化的工业控制系统是“数字化工厂” 基本构成，不仅仅是简单的替代人工作业，更重要的是集成“信息化”和“工业化”，改变传统的制造模式。由此可见，信息技术是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

- - - 当前信息技术的产业链组织形式可以概括为：“芯片软件整机系统信息服务”。其中以集成电路为主要实现形式的芯片是信息技术的基础，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。在众多形态的集成电路芯片中，CPU 芯片的结构最复杂、设计难度最高、与软件关系最密切，对整机性能、系统形态和信息服务方式都有重大影响。因此，在推进向智能制造转型的同时，必须迅速提升以 CPU 芯片为核心的信息安全技术水平、产品研发水平和应用水平。这对于构建自主可控的工业体系、增强工业核心竞争力、提高对国家安全和重大信息系统安全的支撑能力至关重要。

一方面，工业信息安全成为热门领域有其必然性。在金融危机之后，发达国家纷纷推出刺激实体经济增长的国家战略和计划，美国制定了“再工业化”、“制造业复兴”、“先进制造业伙伴计划”，德国推出了“工业 4.0”，日本开始实施“再兴战略”，韩国制定了“新增动力战略”，法国也提出“新工业法国”等。这些战略措施的共性之一就是强调信息化技术和工业技术的融合。例如，最初由德国政府于 2013 年提出的“工业 4.0”，描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理融合系统为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命，旨在通过高效的生产设备联网和程序传输、生产数据的实时采集和分析、生产资源的优化配置等，将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化管理，从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制。

另一方面，随着当前迈向智能制造时代的步伐日益加快，越来越多的工业控

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制系统暴露于互联网上。相对于过去，工业安全面临的内外部威胁越来越多，也更为严重。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个需要优先重视和解决的问题。其中，工业控制系统的安全性是安全问题的关键。工业控制系统广泛应用于石油石化、电力、冶金、核能等工业生产领域，以及航空、铁路、公路、地铁等公共服务领域，是国家关键生产设施和基础设施运行的“中枢”。对这类企业而言，来自工业安全的威胁，小则造成生产中的局部失效、全线停车，大则导致生命危险和环境破坏，甚至影响国家安全。从工业控制系统自身来看，其抗攻击的能力存在先天不足，亟需从内核出发加强安全保障。

（2）国产自主 CPU 芯片应用推广加速，符合政策导向，市场前景广阔

从全球范围看，以 CPU 芯片为基础带动的信息技术仍然是当前全球创新最活跃、渗透性最广的领域之一，是国际竞争的战略重点。同时，随着各国信息化建设的推进，信息安全已经上升到社会安全、经济安全甚至国家安全的层面，成为国家经济竞争实力和综合国力的重要组成部分。为保障国家信息安全和信息领域核心技术自主可控，个人计算机软硬件一体的国产化替代行动势在必行。

近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国 CPU、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，这将进一步推动国产化 CPU 芯片替代加速，意味着国产 CPU 芯片未来会有更多样的配置场景、更广泛的应用范围和更旺盛的市场需求。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，公司拥有广阔的市场前景。

（3）符合公司战略发展规划，进一步加强技术储备和创新能力

基于国产自主 CPU 芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用软件的计算机系统和设备产品，是实现自主可控解决国家信息系统本质安全的迫切要求。公司以“国产自主、安全可控”为使命，是国产自主高性能 CPU 芯片和信息安全产业领域的重要参与者，努力成为国内计算机行业在自主可控、可信安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。

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三毛派神

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建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新的发展空间及开拓利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力的打造和提升，整体技术水平居于国内领先水平，但产品品种相对较少，应用领域受到历史业务经验和投入水平的限制。在信息技术、应用理念和行业结构快速变革的背景下，固守某一技术路线或优势产品可能使高科技企业面临的风险敞口逐渐加大。要巩固和提高市场地位，必须持续保持产品的技术先进性和自主创新能力，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，加强基础科研工作、前沿技术跟踪研究以及新技术、新工艺方案可行性的探索，丰富产品类型。

众志芯科技的个人计算机通用CPU芯片产品已具有较高的市场认可度。研发中心的建成将使众志芯科技的研发逐步扩大专业覆盖范围、深入发掘技术应用潜力，从通用CPU芯片延伸至工业控制领域的CPU芯片及整机系统产品，有助于提升众志芯科技在“国产自主、安全可控”领域的整合能力和可持续发展能力，使其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商、应用软件企业、系统集成商、智能工控产品厂商等用户单位，以及科研院所、测评机构等，建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等，实现在智能工控应用领域的技术突破。众志芯科技将集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题，提升软硬件适配能力，开发出适合智能工控领域的新产品，并不断优化性能、安全性、可靠性和工艺水平，持续改善产品；为系统集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规范；从而带动以国产自主芯片为核心的多类型、多用途计算机系统和设备产业链共同发展。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：众志芯科技

建设地点：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层

5 、投资概算情况

国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心项目拟投资 10,000 万元，投资总体概算情况如下：

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序号	项目	投资金额
1	IP及EDA工具软件类无形资产	2,480.00
2	MPW投片/MASK流片费用	4,070.00
3	固定资产-购置研发设备	460.00
4	新品研制开发费用	2,150.00
5	项目前期准备费用及实施费用	340.00
6	铺底流动资金	500.00
合计		10,000.00

6 、使用计划进度

该项目建设期 30 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行软件采购、系统研发设备购置及安装和系统研制开发， 6 个月内完成投资；

第二阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研发设备购置及安装、系统研制开发、CPU 调试测试和整机系统开发，第一阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资；

第三阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研制开发、CPU 调试测试和整机系统开发，第二阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资。

序号	建设内容	2016 年7-12 月	2017 年1-12 月	2018 年1-12 月
1	IP及EDA软件采购	√	√	√
2	芯片流片		√	√
3	系统研发设备购置及安装	√	√
4	系统研制开发	√	√	√
5	CPU调试测试		√	√
6	整机系统开发		√	√

个人计算机 CPU 芯片的开发从前期设计到完成流片实现可量产状态通常需要经过前期开发、MPW（多项目晶圆拼板流片）以及 MASK（光罩制作和流片）三个阶段。根据众志芯科技的该募投项目可行性研究结果，计划 2018 年研发完成工业控制领域的新型 SoC 安全芯片，并开发基于该芯片的安全工控机、数控

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机床主控板、工业控制安全网络产品和工业安全云终端等整机系统产品。该项目的建设周期与相关芯片系统研发的周期相匹配，在研发不同阶段，涉及的主要工作以及所需投入资金购置的研发设备、服务有所区别，后一阶段的投入时间取决于前一阶段的核心技术及配套产品开发进展状态以及行业、市场发展动向调研情况等。此外，众志芯科技主要芯片代工厂商台积电计划在南京建设工厂从事芯片代加工业务，预计于 2018 年具备 16nm 芯片量产能力。基于北大众志与台积电多年的合作关系以及成功流片经验，众志芯科技考虑将设计开发的新型工业控制芯片于 2018 年在台积电南京工厂完成 MASK 流片，从而可利用高端工艺推出更高性能的产品。

综上，国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心项目完成新型工业控制芯片产品研发等项目目标的建设周期为 30 个月。

7 、项目效益分析

该项目并不直接产生经济效益，但随着项目实施和推进，预计将研制成功新型国产自主 CPU 芯片，利用该芯片将开发出下一代更高性能、更加安全可靠的工控计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，可以满足智能工业控制领域的市场应用需求，从而间接为企业创造经济效益。

除开发新产品及产品升级换代之外，还可望形成一批扩展升级的专利技术和科技成果，不仅将为本公司长远发展奠定坚实的技术基础，提升公司市场竞争力，逐步打造业内具有较高知名度和影响力的众志芯科技品牌，而且研发中心将成为公司进一步开发新技术、新产品的储备基地，以及引进技术消化吸收和创新基地，不断提升本公司跨领域综合研发能力。

8 、项目涉及的报批事项

该项目不涉及新增产能，不需要发改部门审批。不涉及土建工程，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。截至本报告书签署日，该项目正在办理募投项目备案程序。

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（二）国产自主可控计算机产业化基地

1 、项目基本情况

该项目拟投资 30,756.14 万元，用于在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化及系统“国产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用领域的全面推广部署。

2 、项目建设内容

募投项目主要建设内容包括元器件筛选测试中心、SMT 贴片生产线、波峰焊生产线、机箱加工流水线、整机组装线、三防工艺线、老化车间、元器件测试检测、仓储物流中心等在内的计算机整机生产制造基地。

该项目的建设将使众志芯科技未来在三个方向进行发展：

（1）实现众志芯科技计算机整机的自行生产，确保整个生产环节的安全可控，将原有整机的代工生产模式延伸到自主加工生产模式，完善计算机从芯片设计、生产到整机设计、生产的产业链，获取整机生产加工环节的增量利润；

（2）承接外部代加工订单，满足行业客户对各类计算机整机系统设备产品形态的生产制造需求；

（3）实现工业控制设备的生产制造，满足国家关键生产设施和基础设施相关设备的生产制造需求，提高公司在工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。该项目计划生产的自主芯片工控产品包括：工控机、安全网关、数控机床主控板以及工业安全云终端等。

该项目将达到满足预期目标市场需求的生产服务能力，实现自主可控安全计算机系统和设备等产品线物料采购、检测和生产制造过程的全覆盖，满足众志芯科技自身及行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造需求，提高公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。

3 、项目建设必要性和可行性

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（1）国内信息安全及工控安全深入发展，基于自主 CPU 芯片的整机产品成为面临迫切需求的关键课题

近十多年来，国内企业在高性能 CPU 芯片、操作系统、数据库、中间件等基础软硬件研发方面取得积极进展，开放的生态环境帮助中国企业在国产 CPU 上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变，同时也引发了人们对信息安全问题的担忧。美国“棱镜门”事件后，信息安全问题更是成为影响全球的重大课题。

我国计算机的核心技术长期被国外垄断，外商不但决定了现有计算机的基本架构，还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的“后门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全，我国计算机网络系统中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产，很难判断设备是否存在“后门”、软件陷阱等安全漏洞，国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产自主可控发展的步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。” 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产自主可控”发展的新纪元，就目前信息产业的整机市场的格局而言，国产计算机系统和终端产品广泛的市场化推广应用已是大势所趋，在自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产 CPU 厂商和计算机系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机，自主可控、安全可信的计算系统和设备将面临巨大的市场需求。

另一方面，制造业历来是国民经济的主体，《中国制造 2025》的发布，全面开启了中国制造由大变强之路。随着中国信息时代的飞速发展，信息安全越来越受到国家和各个领域的重视，基于国产 CPU 和操作系统的信息安全产品成为未来的发展趋势。政府各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行业均要求国产化计算机整机产品。随着当前迈向智能制造时代的步伐越来

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越快，越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个优先要重视和解决的问题。

在信息化与工业化深度融合的趋势下，工业控制系统面临的信息安全问题会日益突出，主要原因包括三个方面：第一，智能制造要求在所有网络层次上横向和纵向集成自动化控制设备；第二，自动化控制网络将与互联网相连，以实现远程维护；第三，工业控制系统中越来越多的采用开放标准以及基于个人计算机的系统。这些因素导致各种潜在的安全威胁日益增长，例如未授权人员的非法访问，非法操纵控制数据的间谍活动，由于恶意软件导致的数据损坏和丢失等。为应对这些安全威胁，当前工业信息安全领域公认的核心思想是“纵深防御”，即在外部世界的威胁和所保护的设备之间建立尽可能多层次的保护，包括软硬件基础设施的安全、工业网络的安全、应用的安全、管理和制度的安全等等。在这样的“纵深防御”体系中，工业控制系统的 CPU 芯片及其配套基础软件承担着“核心防卫圈”的重任。如果 CPU 芯片本身没有强大的安全防御能力，一旦被外界攻破，那整个工业控制系统就会被攻击者全面掌控。

在“十一五”和“十二五”期间，我国把推进信息化和工业化融合作为推进经济转型的战略举措，信息化与工业化融合已取得重大进展。首先，工业企业信息化整体水平大幅提升。钢铁、石化、航空、电子等行业涌现出一批关键业务系统实现综合集成应用的本土企业，部分企业的业务集成、管控衔接、产销一体化水平已居全球领先地位。装备、船舶、汽车、家电、有色、纺织等行业骨干企业在研发设计、生产工艺、经营管理等环节的单项应用已比较成熟，关键业务信息系统集成应用开始全面起步。其次，支撑信息化与工业化融合的信息技术装备和服务能力显著增强。核高基、新一代宽带无线通信、高档数控设备和装备等一大批重大科技专项部署实施，支持了汽车电子、电力电子、数控机床等关键装备的研发和产业化。

然而，在信息化和工业化融合进程快速推进的同时，一些影响重大的关键问题逐渐呈现，与国外先进水平的差距仍然非常明显：

第一，支撑智能制造的核心技术和自主知识产权产品仍然缺乏，芯片、电子元器件、基础软件等领域的绝大部分知识产权和技术标准仍然由国外企业掌控。

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第二，在系统安全运行和抗攻击方面，缺少软硬件一体化安全性保障体系和系统级的安全解决方案，尤其是在工业领域的自主 CPU 芯片架构和自主基础软件技术积累不足。

第三，传统的、单一的方法难以阻挡不断演化的攻击手段，缺少创新的、综合性的技术和方法，保障工业生产和智能制造的功能安全、工业互联网的信息安全和智能软硬件的实体安全。

第四，我国信息技术企业大部分居于产业链下游和价值链低端，向智能制造转型的过程总体上仍处于局部应用的阶段，集成应用和协同应用水平亟待提高，对提高制造整体水平的解决方案能力仍然薄弱。

因此，该募投项目将基于众志芯科技自主开发、自主设计和拥有自主知识产权的 CPU 芯片及整机系统技术，推出一系列满足信息安全需求的政府、国防、金融等关键领域办公计算机及工业控制系统设备产品，建立国产自主可控软硬件一体化安全保障体系和整体解决方案，有效解决上述重大课题，确立公司在行业中的领先地位。

（2）从芯片设计向生产环节延伸有利于提高公司核心竞争力，实现全产业链发展战略

目前，国内计算机信息安全领域大多重视安全芯片的设计、研发环节，对生产环节的重视程度并不足够。较多整机厂商采取委托第三方企业生产的方式，整个生产环节处于安全不可控状态。从而造成国产安全计算机的安全保密性仍存在一定的风险。鉴于此，按照国家保密级别的要求，建设整个生产过程可控的计算机产业基地势在必行。

该项目实施前，众志芯科技核心业务为相关产品的设计，而其生产流程则是在其主导下委托专业的第三方企业完成。该项目的建设，将改变众志芯科技现有的生产模式，从委托生产的方式变为自行生产，一方面实现了自主可控安全计算机系统和设备的安全生产，另一方面完善了自身产业链，能有效提高产品的定价能力和盈利能力，同时更好地保证公司的业务稳定性，提高优质产品和服务供给能力。同时，该募投项目在满足自身业务需求的同时，也能够满足行业客户对各

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类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造需求，增强公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。

国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕“国产自主、安全可控” 的国家发展安全战略需求，借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统软硬件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优势，垂直整合，大力开展基于国产自主 CPU 芯片的系统级产品硬件设计、软件设计、工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有的自主高性能 CPU 芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势，且整机系统具有成本优势，基于该等 CPU 芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领域，具有广阔的市场空间。

在此背景下，该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化及系统“国产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用领域的全面推广部署。未来，公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力树立产品品牌，提高行业竞争力和市场占有率，最终实现公司的快速发展。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司。

建设地点：甘肃省兰州新区。

5 、投资概算情况

该项目拟投资 30,756.14 万元，投资总体概算情况如下：

序号	项目	投资金额
1	厂房购置	10,080.00
2	前期准备费	358.00
3	装修及厂房改造	1,680.00
4	安装工程	1,083.00
5	设备投资	10,469.90
6	项目实施费	1,794.00

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序号	项目	投资金额
7	铺底流动资金	5,291.24
合计		30,756.14

6 、使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始产品生产。

7 、项目效益分析

该产业化基地设立并完成基础的建设和购置后，便可开展正常的生产、销售工作。该项目投资财务内部收益率（税后）为 28.12%，项目投资回收期（税后）为 5.62 年，预期效益良好。

8 、项目涉及的报批事项

项目所用厂房为购置厂房。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新经发基产备 2016（17）号），截至本报告书签署日，该项目正在办理环评程序。

（三）芯片和系统安全性可靠性检测试验中心

1 、项目基本情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，用于建设安全性检测分析试验室、老化试验室等安全测试实验室，使元器件使用满足设计要求，有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求。有助于公司增强产品的市场竞争力，提升技术和服务水平，提高产品的定价能力和盈利能力。

2 、项目建设内容

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该项目主要建设包括安全性检测分析试验室、电磁兼容试验室、环境适应性试验室、老化试验室等，使得产品开发初期即可准确暴露产品安全性和可靠性设计缺陷，保证元器件使用满足设计要求，产品的可靠性和安全性符合标准要求、顺利取得市场准入证，提高产品的可靠性、安全性和竞争力，进一步巩固公司在国内行业的领先地位。

3 、项目建设必要性和可行性

众志芯科技在“国产自主、安全可控”方面的整体技术水平处于国内领先水平，但要巩固行业地位和扩大产品应用市场，必须在持续保持产品的技术先进性和自主创新能力的同时，持续提高产品的可靠性和安全性，增加众志芯科技知名度，为公司创造影响力，迅速提高产品的竞争力。

众志芯科技所生产的国产自主计算机系统和设备技术含量高，需要微电子、计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技术，许多特殊应用领域对众志芯科技产品的可靠性和安全性有特别的需求，因此具有完善的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验至关重要。

该募投项目实施前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。该种模式下，一方面检测可定制化的程度较低，可能无法完全满足众志芯科技或客户的使用要求，可能需要通过多次、多家机构进行检测才能完成；另一方面，委托第三方机构进行检测在安全性和自主可控方面也无法满足众志芯科技的需要。同时，和自行检测相比较，对外委托第三方机构进行检测费用上也相对较高，时间周期上也相对较长。

此外，随着政府、国防等领域对国产自主、安全可控计算机产品的部署逐步落地展开，以及工业控制领域涉及配置自主芯片整机产品的类型不断拓展，在办公、通信、加密、加固、可信计算等方面和不同工控领域可能涉及对 CPU 芯片及计算机产品的品质有特殊需要，因此要求更多、更新、更严格的检测试验程序。在该募投项目建成、检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件和能力去承接上述项目，扩展产品、客户和市场范围，建立相对于竞争对手的特有竞争优势，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

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芯片和系统安全性、可靠性检测试验作为芯片与整机产品设计研发必要步骤，对于公司产品质量的保证极其重要。检测试验中心项目的建成，将有效保障产品基础及应用技术的研究和相关产品的开发，可以让研制的新型产品、特殊产品在小批量试生产中，借助芯片和系统安全性可靠性检测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方案，规定品质规范、标准，完善大批量生产可靠性和安全性等，为日后大批量产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保产品质量奠定坚实的基础。

该项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高产品的定价能力和盈利能力。

同时，众志芯科技经过多年的发展，在芯片和系统安全性、可靠性检测试验领域积累了丰富的经验和技术储备，搭建了适宜人才发展的组织管理架构。基于此，通过募投项目的实施，众志芯科技可以作为第三方机构，根据系统、产品及客户需求，制定相应的检测要求并进行检测试验。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司

建设地点：甘肃省兰州新区

5 、投资概算情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，投资总体概算情况如下：

序号	项目	投资金额
1	项目实施费	114.00
2	房屋租赁费	985.50
3	装修及安装工程投资	790.00
4	设备投资	5,760.00
5	系统软件投资	10,666.00
6	铺底流动资金	1,000.00
合计		19,315.50

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6 、使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

7 、项目效益分析

该募投项目主要建设目的并非直接产生经济效益。目前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。通过该项目的实施，可以为公司节省外部测试试验费用。在检测试验中心建成和检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件和能力去承接政府、国防、工控等领域对相关产品品质有特殊要求的项目，提升众志芯科技的核心竞争力。此外，检测试验中心未来也可作为第三方机构，承接外部客户的检测业务，并为公司带来一定效益。

8 、项目涉及的报批事项

该项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新经发基产备 2016（16）号），截至本报告书签署日，该项目正在办理环评程序。

（四）募集配套资金必要性的总体分析

随着我国宏观经济环境的变化，人口红利的逐渐消失，本公司所处的毛精纺细分行业未来业务拓展和盈利的空间受到限制。根据近三年经审计的财务报告，本公司 2013 年、2014 年和 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,688.38 万元、-3,538.17 万元和-8,229.19 万元。传统制造型行业处在市场需求侧动力下降、供给侧面临结构性调整的时期，而集成电路行业属于高科技的战略新兴产业，随着我国产业的转型升级，国家对信息安全的重视程度

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不断提升，集成电路行业作为我国自主安全信息化建设的关键性基础领域，有望迎来快速发展的高峰期。众志芯科技主要从事 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，对研发和技术的要求较高，产品更新换代的速度较快，市场竞争激烈，需要持续进行大量的资金投入。公司本次募集配套资金主要从提高本次重组整合绩效的目的，用于众志芯科技的建设项目投资。该等项目建设均围绕众志芯科技主营业务展开，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和提高其在行业中的综合竞争优势，并最终提高众志芯科技的持续盈利能力和盈利水平，有利于为广大股东带来长期较好回报。通过募集配套资金对上述具备必要性、可行性与紧迫性的项目给予财务支持，能够更充分地发挥资本市场运作对于资源配置的重要作用，为重组后上市公司的持续、稳定、健康、多元化发展提供强大助力。

公司本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务状况相匹配。截至本报告书签署日，募投项目正在办理环评等程序，相关程序不存在实质性障碍。

十、募集配套资金的其他信息

（一）募集资金相关的内部控制制度

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司在第五届董事会第二十四次会议中审议通过了《募集资金管理制度》，进一步明确了募集资金使用的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司募集资金使用的内部控制主要内容如下：

1 、募集资金专户存储

公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中

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管理，专户不得用作其他用途，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

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与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。

2 、募集资金使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行审批手续。

公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会审批。

公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

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募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。。

募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；

（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。

公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

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（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资是指《上市公司规范指引》第七章第一节所界定的风险投资，下同。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告本办法第二十一条的内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（7）深交所要求的其他内容。

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公司根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

补充募投项目资金缺口；

用于在建项目及新项目；

归还银行贷款；

暂时补充流动资金；进行现金管理；

永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

3 、募集资金投向变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（7）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、第三十一条履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐机构发表明确同意的意见；

（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（1）募集资金到账超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4 、募集资金管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的费用。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

（二）配套融资不足的影响及补救措施

1 、配套融资不足的影响

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次购买标的资产的对价均以发行股份方式支付。如本次募集配套资金失败或融资不足，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体安排，采用自筹方式补足资金缺口。

为保证募投项目的实施，公司将结合标的资产的经营积累资金，以自有资金或凭借良好的征信情况和拥有资产情况，以新增银行贷款等债务融资方式获取资金投入募投项目。截至2015年11月30日，公司经审阅的合并口径资产负债率为

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

70.17%，众志芯科技合并口径资产负债率35.12%，假设本次交易于2015年11月 30日完成，不考虑配套融资，公司的合并资产负债率为38.52%，并未显著高于同行业上市公司水平，具备一定的债务融资空间。三毛集团及其控股股东甘肃国投具备较强的实力，能够为公司提供资金支持；募投项目按规划分步骤、分期实施，在初期启动、铺底资金基础上，以运营产生的收益持续补充投入，提高资产周转能力，并可根据项目进展吸引其他社会资本，多种途径解决公司资金需求。

综上，即使本次募集配套资金未能成功实施，亦不会对本次重组或公司的后续业务发展造成重大不利影响。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净利润和现金流的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金对公司发展更为有利。

2 、募集配套资金的发行对象已经事先确定

本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融资的发行对象昊融投资已经签署了《股份认购协议》，具体情况参见本报告书“第八节本次交易主要合同”。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。

（三）募集配套资金与重组方案匹配

本次发行股份购买资产交易金额为 62,091.61 万元，募集配套资金额 60,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的比例为 96.63%，未超过 100%。

本次募集配套资金主要用于与本次重组标的资产主业相关的建设项目投资，包括国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目，能够提高上市公司并购重组的整合绩效，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的规定。

本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务状况相

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

匹配。研发是众志芯科技的核心竞争优势所在，而在检测、整机产品的生产方面主要采取与外部单位合作、采购其服务的模式。通过本次交易众志芯科技纳入上市公司后，希望借助资本市场募集资金投入上述主营业务相关建设项目，进一步强化其技术、产品研发的优势地位，扩展研发范围，同时在产业链上延伸到检测、整机制造环节，增强盈利能力，实现做大做强。这也有利于为上市公司及广大股东带来长期较好回报，与公司进行本次重组的目的以及重组完成后的经营发展战略一致。

（四）募投项目对公司经营管理和财务状况的影响

本次募投项目的实施，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和扩大其在行业中的综合竞争优势，并最终提高众志芯科技以及重组后上市公司的持续盈利能力和盈利水平，有利于保障全体股东的整体长远利益。募投项目建成后，公司将研制成功在工控计算机系统和低功耗安全便携设备的新型国产自主 CPU 芯片，实现高标准、高条件的检测实验能力，奠定具有较大深度和广度的技术基础；形成专业化、规模化整机自主加工生产能力，更广泛、更及时、更可靠地满足市场需求，获得较高的投资回报率。

本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。本公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64 万元，随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加，根据公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29 万元。本公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示各项目总体经济效益较好，随着项目投产后效益的逐步发挥，新增折旧和摊销对本公司经营成果的影响将逐步减小。

尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提升公司盈利能力，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期，或者公司营业收入增加额不能消化上述新增折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。对此，本公司将实时监测市场环境及市场需求，及时

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

反馈，拿出切实可能性的应对方案，积极应对和化解各种风险挑战，力争将可能的影响化解至最小，以最终保护全体股东特别是中小股东的利益。

（五）是否存在将募集资金用于公司补充流动资金情况的说明

本次募集配套资金拟用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目，均为标的资产主营业务相关建设项目，未包含补充公司流动资金用途。在上述项目中，铺底流动资金合计金额占募投项目总金额的 11.31%，为项目建设初期用于周转的必要营运资金，占比较小。不存在将募集资金用于公司补充流动资金的情形。

（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收

益的说明

在本次交易中，中联评估对于众志芯科技的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次发行股份募集配套资金用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目，在收益法评估中系基于标的公司自身未来持续经营假设预测现金流，未包含募集配套资金投入带来的收益。

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第七节交易标的评估情况

一、交易标的的评估情况

（一）评估概述

本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估，根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对众志芯科技的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

截至 2015 年 11 月 30 日，标的所有权权益经审计账面价值为 2,000.00 万元，资产基础法评估值为 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46%；收益法评估价值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的公司所有者权益评估价值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%，上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》（甘国资发产权[2016]137 号）予以核准。

（二）评估方法的选择与说明

1 、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

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本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资产基础法，作为评估参考。

由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2 、资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金：主要为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3）预付账款

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对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

4）存货

被评估单位的存货为原材料和发出商品。各类存货具体评估方法如下： ①原材料

原材料主要为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等。因公司原材料均为近期购买用于项目安装的电脑一体机、交换机和服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

②发出商品

发出商品主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（2）非流动资产

1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费

A．车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车

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辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

B．车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%） ×10%。

C．新车上户牌照手续费等：根据北京市该类费用的内容及金额确定。

②电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

③成新率的确定

A．车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a：车辆特殊情况调整系数。

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B．电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2）无形资产

①商标权

企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

②专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收

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益法对纳入本次评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估价值；

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K：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3 、收益法简介

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用

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适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表（合并口径）估算其权益资本价值，基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D（1）

E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B  P  C （2）

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we （6）

Wd：评估对象的债务比率；

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231

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==> picture [98 x 31] intentionally omitted <==

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成

本 re；

==> picture [159 x 17] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [130 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [143 x 15] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

232

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βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生

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233

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变化。

（5）被评估企业按照既定的委托加工模式进行生产，代工厂可以满足后续业绩增长对产能的需求。

（6）评估企业在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估中的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估情况

1 、流动资产

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为 20,000,000.00 元，全部为银行存款。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 20,000,000.00 元。

（2）应收账款

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应收账款账面余额 263,200.00 元，已计提坏账准备 2,632.00 元，账面净额 260,568.00 元，主要为应收的产品销售收入和技术开发服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算的应收账款按账龄方式计提减值准备，具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	1.00%
1-2年	5.00%
2-3年	10.00%
3-4年	30.00%
4-5年	50.00%
5年以上	100.00%

按以上标准，确定评估风险损失为 2,632.00 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 260,568.00 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值合计 1,230.00 元。主要为预付珠海市智迪科技有限公司的打样费。评估人员查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值 1,230.00 元。

（4）存货

存货账面余额为 463,649.18 元，未计提存货跌价准备，账面净额为 463,649.18

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235

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元。其中：原材料账面值 318,053.29 元，发出商品账面值 145,595.89 元。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额 318,053.29 元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

对于购买年代较久的显示器，根据现行市场价格进行评估，对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 318,053.29 元。

2）发出商品

发出商品账面余额 145,595.89 元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

在产品评估值为 145,595.89 元。

3）存货的评估值

存货评估值合计 463,649.18 元。

2 、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆及电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
科目名称	账面值
	原值	净值
设备类资产合计	4,837,542.00	499,341.87
机器设备	-	-

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236

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科目名称	账面值	账面值
	原值	净值
车辆	426,500.00	29,109.72
电子设备	4,411,042.00	470,232.15

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。

2）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

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237

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成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号），按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：

使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进行适当修正，确定委估车辆的综合成新率，即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。（3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果见下表：

单位：元

					单位：元	单位：元
科目名称	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	4,837,542.00	499,341.87	3,626,011.49	640,779.00	-25.04	28.32
机器设备	-	-	-	-
车辆	426,500.00	29,109.72	311,100.00	57,756.00	-27.06	98.41
电子设备	4,411,042.00	470,232.15	3,314,911.49	583,023.00	-24.85	23.99

（4）评估结果增减值原因分析

1）车辆评估原值减值主要是本次评估车辆市场价值减少的原因，净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

2）电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于

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238

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其购置时的水平，故评估原值减值，净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

3 、无形资产

（1）其他无形资产（外购软件）

北京众志芯科技有限公司申报的无形资产其他无形（外购软件）账面价值 9,591,329.00 元。对于企业外购的研发软件、IP 核及光掩模板，评估人员首先了解了外购软件、IP 核等的主要功能和特点，核查了相关软件、IP 的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件在研发设计和生产中正常使用，以重置价确定估值。

外购软件评估值为 11,301,610.00 元，增值 1,710,281.00 元，增值率 17.83%。（2）其他无形资产（账外无形资产）

截止评估基准日，账面未记录的无形资产为 9 项商标权、10 项计算机软件著作权、37 项发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在使用。具体情况如下：

1）商标

据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护企业品牌形象，提升企业知名度。

按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：

设计成本 C1：

据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 1,000.00 元左右。根据企业实际情况，设计成本按 1000.00 元/个取定。

注册及延续成本 C2：

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费 1,000.00 元/10 年；商标续展注册费 2,000.00 元/次。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费 1000.00 元/个。

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239

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维护使用成本 C3：

被评估商标作主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低。根据被评估企业申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以 4,500.00 元进行计算。

委估商标权价值计算如下表所示：

单位：元

					单位：元
序号	项目	数量	单位	单价	合计
1	设计成本C1	9	个	1,000.00	9,000.00
2	注册及延续成本C2
（1）	注册及代理费	9	件	1,000.00	9,000.00
3	维护使用成本C3				4,500.00
商标重置成本		C1+C2+C3			22,500.00

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 22,500.00 元。

2）专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估

采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期其他无形资产收益；
K：专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权综合分成率；
n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

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①收益年限的确定

收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权及软件著作权陆续于 2006 年~2015 年形成，相关产品已在市场小批量销售。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2020 年底。

本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2020 年底，但并不意味着专利技术的寿命至 2020 年底结束。

②计算过程

A．与专利技术相关的收入预测

本次评估根据评估对象评估基准日意向合同和协议，并结合个人计算机的市场发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认评估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象产品净利润作为待估无形资产相关收益进行预测。具体预测数据见下表：

单位：万元

项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
技术产品利润总额	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
所得税	762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
技术产品净利润	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71

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B．更新替代率评估说明

北京众志芯科技有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

C．提成率 K 的评定方法

采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对工程施工行业提成率的数值及我国各行业技术提成率调查统计结果。

a．建立分成率评测表

由于分成率影响因素较多，因此在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行系统分析，影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经济因素等因素。

在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构；通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家意见，确定评价指标体系、标值以及各指标的权重，确定分成率测评表。

b．确定委估技术分成率的范围。

技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的权重均为 1/3，也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为，利润分成率的取值一般为 16%-27% 较为合理。则本次评估利润提成率的取值上限设为 27%，下限设为 16%。

c．确定委估技术分成率的调整系数。

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将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等 11 个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估专利权、专有技术、计算机软件著作权的分成率在取值范围内所处的位置。

根据纳入评估范围的专利权、专有技术、计算机软件著作权的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。经逐项调整，确定各因素的调整系数，委估技术分成率的调整系数为 r＝85.90%。

d．确定委估技术分成率

根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：K－委估技术的分成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

则：K=16%+（27%-16%）×85.90%

=25.45%

D．折现率的选取

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

a．无风险报酬率

无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为 4.08%。

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b．风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，各风险系数计算公式如下：

r＝a+（b-a）×s

式中：r－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

b－风险系数取值的上限；

s－风险系数的调整系数。

c．技术风险

技术风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险（a）						0	0
0.2	技术替代风险（b）				40			8
0.2	技术权利风险（c）				40			8
0.3	技术整合风险（d）			60				18
	合计							34

各风险因素取值说明：

I．技术转化风险：工业化生产取（0）；小批量生产取（20）；中试取（40）；小试取（80）；实验室阶段取（100）。众志芯科技技术取 40 分；

II．技术替代风险：无替代产品取（0）；存在若干替代产品取（40）；替代产品较多取（100）。众志芯科技技术风险取 40 分。

III．技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作权取（10）；实用新型专利取（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软

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件著作权取（100）。众志芯科技技术涉及授权的发明专利、实用新型专利、登记有效的软件著作权，以及处于申请阶段的发明专利，风险取 40 分。

IV．技术整合风险：相关技术完善取（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合众志芯科技技术的实施取（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整取（40）；某些相关技术需要进行开发取（60）；相关技术的开发存在一定的难度取（80）；相关技术尚未出现取（100）。众志芯科技技术风险取 60 分。

技术风险系数＝0%+（8%-0%）×34.00%

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d．市场风险

市场风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	考虑因素	分权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
				100	80	60	40	20	0
0.8	市场容量风险（a）		1				40			32
0.2	市场竞争风险	市场现有竞争风险（b）	0.8					20		3.2
		市场潜在竞争风险（c）	0.2					20		0.8
	合计									36

各风险因素取值说明：

I．市场容量风险：市场总容量大且平稳取（0）；市场总容量一般，但发展前景好取（20）；市场总容量一般且发展平稳取（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳取（100）。众志芯科技技术对应的产品，市场总容量一般，发展前景好，取 40 分。

II．市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商取（0）；市场总厂商数量较少，实力无明显优势取（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势取（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势取（100）。众志芯科技技术取 20 分。

III．市场潜在竞争风险

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该风险由以下三个因素决定，具体风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.1	规模经济（d）					20		2
0.4	投资额及转换费用（e）					20		8
0.5	销售网络（f）					20		10
	合计							20

IV．是规模经济性：市场存在明显的规模经济取（0）；市场存在一定的规模经济取（40）；市场基本不具规模经济取（100）。众志芯科技技术取 20 分。

V．投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高取（0）；项目的投资额及转换费用中等取（40）；项目的投资额及转换费用低取（100）。众志芯科技技术取 20 分。

VI．销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络取（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络取（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络取（100）。众志芯科技技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取 20 分。

市场风险系数＝0%+（8%-0%）×36.00%

＝2.88%

e．资金风险

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险（a）				40			20
0.5	流动资金风险（b）					20		10
	合计							30

各风险因素取值说明：

I．融资风险。项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投资额高取 100 分。众志芯科技技术生产项目投资额较低，取 40 分。

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II．流动资金风险。流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分；流动资金需要额高，取 100 分。众志芯科技技术产品生产所需流动资金较少，取 20 分。

资金风险系数＝0%+（8%-0%）×30%

＝2.40%

f．管理风险

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.2	销售服务风险（a）					20		4
0.3	质量管理风险（b）				40			12
0.5	技术开发风险（c）				40			20
	合计							36

各风险因素取值说明：

I．销售服务风险。已有销售网点和人员取（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点取（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入取（60）；全部是新网点和新的销售服务人员取（100）。众志芯科技技术产品已有部分固定客户，取 20 分。

II．质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制取（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制取（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制取（100）。公司质保体系基本完善，实施全过程质量控制，取 40 分。

III．技术开发风险。技术力量强，R&D 投入高取（0）；技术力量较强，R&D 投入较高取（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入取（60）；技术力量弱，R&D 投入少取（100）。公司技术力量较强，R&D 投入较高，技术开发风险取 40 分。

管理风险系数＝0%+（8%-0%）×36%

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则风险报酬率＝2.72%+2.88%+2.40%+2.88%＝10.88%；

即：折现率＝4.08%+10.88%＝14.96%

③专利技术评估价值的确定

根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为 36,818,600.00 元。评估值计算表如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
技术产品净利润		3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
会计期间		1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
利润分成率		25.45%	25.45%	25.45%	25.45%	25.45%
更新替代率		100.0%	80.0%	64.0%	51.2%	41.0%
利润分成额		766.59	1,037.75	1,378.79	1,361.89	1,175.68
折现率		0.1496	0.1496	0.1496	0.1496	0.1496
折现系数		0.8598	0.7479	0.6506	0.5659	0.4923
分成额现值	-	659.13	776.16	897.04	770.74	578.78
评估值	3,681.86

（3）无形资产评估结论

综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计 48,142,710.00 元。

4 、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 11,081.04 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。

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递延所得税资产评估值 11,081.04 元。

5 、负债

评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面值 40,170.94 元，主要为应付公司采购的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为 40,170.94 元。

（2）预收账款

预收账款账面值 191,560.00 元，为预收的客户的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值 191,560.00 元。

（3）应交税费

应交税费账面值为 19,802.83 元，主要为应交的代缴个人所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值为 19,802.83 元。

（4）其他应付款

其他应付款账面值为 10,575,665.32 元，主要为应付北京北大众志微系统科技有限责任公司的资产转让款。评估人员查阅了相关的资产转让协议等资料，经核实其他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。其他应付款评估值为 10,575,665.32 元。

6 、资产基础法评估结论

资产账面值 3,082.72 万元，评估值 6,952.00 万元，评估增值 3,869.28 万元，增

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值率 125.52%。

负债账面值 1,082.72 万元，评估值 1,082.72 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 2,000.00 万元，评估值 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46%。

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,072.54	2,072.54	-	-
2	非流动资产	1,010.18	4,879.46	3,869.28	383.03
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	49.93	64.08	14.15	28.34
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	959.13	4,814.27	3,855.14	401.94
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	3,082.72	6,952.00	3,869.28	125.52
11	流动负债	1,082.72	1,082.72	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	1,082.72	1,082.72	-	-
14	净资产（所有者权益）	2,000.00	5,869.28	3,869.28	193.46

（五）收益法评估情况

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产

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以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

1 、营业收入与成本预测

（1）众志芯科技营业收入与成本概况

最近两年来，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013 年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳米线宽到 40 纳米线宽的技术跨越。同时，自 2014 年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势，更好的满足上述特定领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015 年上半年成功研制出集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、密码运算处理器核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU、DDR3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势的 HD40P CPU 系统芯片。截至评估基准日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场，其最近两年一期收入主要为云终端及其他整机产品收入，收入成本情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
营业收入合计	53.71	19.10	271.58
营业成本合计	26.92	6.39	120.75
毛利率	49.88%	66.54%	55.54%

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能

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力，面向用户的需求，提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机主板，从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑，所有环节均可自行设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。

众志芯科技未来营业收入主要为销售安全计算机收入，营业成本主要包括 CPU 及主板、整机成本等，对未来的预测营业收入与成本主要根据企业已有业务情况、订单或意向协议签订情况、产品结构和成本构成情况，并结合目前公司所处行业、市场发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

具体营业收入和成本的预测结果见下表：

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项目名称	项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入合计（万元）		40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业成本合计（万元）		14.54	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
毛利率		64.48%	65.07%	64.89%	65.28%	64.53%	64.77%
分体机-1500A	收入（万元）		2,470.09
	售价（元/台）		7,264.96
	销量（台）		3,400.00
分体机-1500B	收入（万元）			3,846.15	7,461.54	9,951.83	11,700.94
	售价（元/台）			6,410.26	6,217.95	6,031.41	5,850.47
	销量（台）			6,000.00	12,000.00	16,500.00	20,000.00
分体机-1500C	收入（万元）		2,414.53	3,108.97	3,759.58	4,485.36	4,539.96
	售价（元/台）		2,136.75	2,072.65	2,010.47	1,950.16	1,891.65
	销量（台）		11,000.00	15,000.00	18,700.00	23,000.00	24,000.00
分体机-1502	收入（万元）			2,841.88	6,615.90	8,021.78	8,818.61
	售价（元/台）			5,683.76	5,513.25	5,347.85	5,187.41
	销量（台）			5,000.00	12,000.00	15,000.00	17,000.00
云终端-1503	收入（万元）		1,846.15	2,387.69	3,184.58	3,650.69	3,813.57
	售价（元/台）		1,538.46	1,492.31	1,447.54	1,404.11	1,361.99
	销量（台）		12,000.00	16,000.00	22,000.00	26,000.00	28,000.00
小型计算机-MiniPC	收入（万元）		2,905.98	3,608.07	3,964.65	4,508.76	4,630.76

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项目名称	项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	售价（元/台）		2,905.98	2,818.80	2,734.24	2,652.21	2,572.65
	销量（台）		10,000.00	12,800.00	14,500.00	17,000.00	18,000.00

注：售价、收入均为不含税价。

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（2）众志芯科技签署及意向签署的订单情况

截至本报告书签署日，众志芯科技签署及拟签署订单（意向性协议）的情况如下：

序号	公司名称	签署状态	单价（元）	2016 年预计需求台数	2017-2018 年预计需求台数
1	国防某研究所	产品试用基本定型，预计近期签订任务书	预计10,500	3,400-4,400
2	神华和利时信息技术有限公司	已签署意向协议	不高于3,000	15,000	50,000
3	营口港务集团有限公司	已签署意向协议	3,800	10,000	20,000
4	武汉华中数控股份有限公司	已签署意向协议	不高于1,600	1,000
5	北京神舟航天软件技术有限公司	已签署意向协议	1,380-1,880	20	500
6	中船重工（武汉）凌久高科有限公司	已签署意向协议	不高于2,500	700	1,500
7	兰州新区管理委员会	已签署意向协议	3,000-3,500	2,000	将根据协议实际执行情况及届时年度需求情况另行协商确定
			1,800-2,500	2,000
			1,500-2,200
8	兰州市人民政府	意向协议正在洽谈签署中	7,000-9,000	1,000
			3,000-3,500	8,600
			1,800-2,500	5,400
			1,500-2,200	1,800
			3,000-3,500	200

注：1、上述兰州新区管理委员会、兰州市人民政府相关意向为组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。
2、上述已签署协议为意向协议，可能与最终销售合同或订单存在差异。

（3）众志芯科技排产计划

根据目前签署、拟签署的订单（意向性协议）及销售计划，众志芯科技预计 2016 年-2018 年整机销量分别为 36,700 台、54,800 台和 79,200 台。2016 年各机型具体排产计划如下：

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单位：台

	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台	单位：台
期间	机型
	1500C	1503	1500A	miniPC	1500B	1502
第一季度			20
第二季度	1,050	700	1,040	150
第三季度	4,300	4,300	2,000	1,000
第四季度	6,000	7,000	400	9,000	20	20
小计	11,350	12,000	3,460	10,150	20	20
总计	37,000

1500C、1503、1500A、miniPC 为众志芯科技 2016 年拟量产产品，众志芯科技于 2016 年第一季度已进行 1500A、1500C、1503 和 miniPC 的样机研制和小量试产，在意向客户试用，第二季度开始 1500C、1500A 小、中批量生产，完成 1503 和 miniPC 的试用测试和批量生产准备工作。根据不同产品的客户需求和定型情况分批组织生产，第三季度和第四季度进行上述各机型的大批量生产和供货。

1500B 和 1502 机型为 2017 年拟量产产品，分别在 1500A 等机型基础上改进，供国防和政府领域办公使用。在前期样机研制开发基础上，2016 年第四季度将组织样机小批量试产，完成整机样机测试和优化，进行整机系统联调以及意向用户的试用，在整机系统方案定型基础上将安排中小批量生产。

（4）产品的生产、销售周期

个人计算机的制造工艺较为成熟，前期采购、试制和产品定型流程需要较多的准备工作（尤其对于面向政府、国防和大型企事业单位应用领域的产品，带有一定的定制特征），而进入量产阶段所需制造周期较短。作为核心部件，CPU 芯片需要一定的生产周期，包括晶圆生产周期约 2 个月，芯片封装周期约 6 周，合计约 3 个半月。众志芯科技已根据意向客户需求和销售计划进行芯片的委托生产。2015 年 HD40P CPU 系统芯片的设计工作已经完成，因其涉及 x86 架构，需要委托北大众志向专业代工单位（台积电）下单进行芯片生产。截至目前，已完成第一批芯片的制造、封装和初步测试，并部分应用于整机样机试产，之后将根据订单适时启动量产批次芯片的生产任务。同时，众志芯科技第一季度完成外壳

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工业设计、物料选型和样机研制，第二季度开展各项整机量产相关准备工作，包括：主板 PCB 制板和贴片、外壳开模和生产、包装设计和生产、批量物料和成品件采购渠道建立以及安全模块定制等，并对部分产品进行小、中批量生产。第三季度和第四季度，众志芯科技将根据订单进行所有组件的批量采购和相关机型的批量生产、陆续供货。众志芯科技的目标客户以政府、国防和大型企事业单位为主，这类客户通常有比较确定的采购、部署计划和产品需求。在完成调试、定型之后，批量生产和销售周期较短，通常约 2 个月。

（5）营业收入预测依据及合理性

评估报告中，收益法对众志芯科技营业收入的预测主要根据其已有业务情况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前众志芯科技所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入。具体预测情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及以后
营业收入	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84	33,503.84
增长率		63.88%	58.21%	22.54%	9.42%	0.00%

从产品角度看，基于 2015 年研制出的基于 40nm 工艺、拥有 UniCore 和 x86 架构的“异构多核”HD40P CPU 系统芯片，众志芯科技开发出 1500A、1500C 和 miniPC 三款新型整机系统产品，并对基于 SK65 CPU 系统芯片的 1503 云终端产品进行了系统改造升级。上述产品在 2016 年逐步投产并在意向客户推广试用，以在定型成熟后规模化推向市场。2017 年，1502 和 1500B 两款新型计算机产品将上线，分别面向政府和国防办公领域，从而带动销量和销售收入的增加。未来在这五种基本机型基础上，众志芯科技还将进一步对已有产品线进行扩展，完善产品结构，增加子型号和个性化配置；对系统进行优化，结合关键组件对整机进行升级换代。根据众志芯科技的研发计划，在 2018 年将有新一代芯片进行流片，并将基于该芯片进行整机开发，从而保证产品的更新及时性、性能先进性、服务延续性和市场竞争力。

从客户角度看，众志芯科技目前正积极推进与意向客户洽谈销售合作事宜。众志芯科技已签署或预计将签署的第一年意向销售总金额按照单价下限估算共

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计约 15,139.76 万元，占收益法评估中 2016 年预测营业收入 9,636.75 万元的比例为 157.10%；2016 年-2018 年已签署或预计将签署的累计意向销售总金额按照单价下限估算共计约 32,183.76 万元，占收益法评估中 2016-2018 年累计预测营业收入 50,415.77 万元的比例为 63.84%。未来随着众志芯科技产品的营销服务网络逐步扩大，应用范围在政府、国防、高信息安全行业等领域不断深入和延伸，客户基础逐渐积累夯实，企业的销售规模、品牌知名度和市场影响力有望得到持续提升。除新客户拓展外，在一定时间积累之后，原有客户的产品升级、数量追加以及产品类型扩展需求，国产自主安全云网络的构建，向相邻区域和相关部门、单位等潜在客户的推介等都可能带来新的销售动力。

从行业角度看，随着信息安全在国家战略层面重要性的日益突出，政府对国产自主计算机产业的支持政策将逐步加码和落地，我国在政府、国防等领域安全办公计算机 CPU 及整机的“国产化替代”推进过程有望加速，同时，国产操作系统及应用软件生态体系的逐渐完善，也将带动国产自主硬件产品的发展成熟。其中，通用 CPU 作为关键基础部件在产业整体发展中的地位也将更加明确。根据《中国制造 2025 路线图》的预测，到“十三五”末（2020 年），国产集成电路产品和技术的市场占有率有望提升 30%，意味着国产集成电路产品和技术的销售收入将增长 450 亿美元；到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。根据收益法评估预测结果，众志芯科技 2016 年至 2018 年随着自身技术、产品大规模推向市场带来业绩的释放，营业收入处于快速成长期，而 2019 年、2020 年业务逐渐成熟，营业收入同比增速分别为 22.54%和 9.42%，逐步放缓并回到行业平均增速下。2020 年以后，基于谨慎性考虑，预测营业收入不再增长，进入稳定的永续经营期。

从市场容量和市场竞争角度看，根据政府公务员人数、国防信息化开支结合安全保密需求匡算，预计“国产化替代”涉及的市场需求将有数百万台。再加上金融、能源、交通等高信息安全行业的应用需求，未来国产 CPU 终端潜在市场规模将达千亿元。而个人计算机通用 CPU 的设计有很高的技术、投资和研发周期门槛，众志芯科技目前的国内竞争对手只有天津飞腾、龙芯中科和上海兆芯等几家，并且目前均未实现大规模销售。众志芯科技的技术、产品在业内具有一定的比较优势。因此，预计随着国产化市场逐渐打开，众志芯科技有望取得较好的

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市场份额，从而实现营业收入的持续增长。

上述营业收入预测是以众志芯科技目前开发的产品结构为基础，主要包括 1500A、1500B、1500C、1502、1503、miniPC 等类别，按照各类产品的意向价格和销量，考虑各类产品的市场需求变动，未来产品升级、拓展、生产和销售规划，企业的竞争地位以及行业整体增长率等因素进行综合判断的结果。后续（7） -（10）小节分别对标的资产所处行业、市场发展情况及趋势，以往项目中标率情况，市场竞争能力和行业地位，对项目完工情况和现金流入期限的考虑等方面进行了具体分析。

众志芯科技所处行业属于国家重点鼓励支持和规划发展的战略新兴行业，市场容量较大，竞争对手较少；众志芯科技相关业务经营积累时间较长，具有较强的技术储备和市场竞争力。截至本报告书签署日，众志芯科技已签署及意向签署订单金额能够覆盖 2016 年度预测收入，并覆盖 2016-2018 年预测营业收入 60% 以上金额；众志芯科技仍在持续开展与意向客户接洽和签单工作，已将相关机型提供给上述部分客户及其他潜在客户试用；部分订单或意向性协议的实际生产安排也在逐步推进之中，众志芯科技已根据目前取得及拟取得的订单（意向性协议）情况制定了详细的排产计划，量产相关准备工作按照计划进行，主要产品调试、试用进展顺利，比照众志芯科技产品的生产和销售周期，本次收益法评估的营业收入预测是合理的。

（6）订单意向相关方是否为关联方

众志芯科技目前的订单意向客户均不属于其关联方，不存在关联交易情况。此外，众志芯科技的产品得到上市公司所在地区政府机构的支持，兰州新区管理委员会拟组织、鼓励辖区内的政府部门、企业及学校向众志芯科技采购。（7）标的资产所处行业、市场发展情况及趋势

具体分析请参阅本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）/标的公司所处行业基本情况及行业特点”中相关内容。

（8）众志芯科技以往项目中标率情况

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众志芯科技的资产和业务承继自北大众志，北大众志在自主指令系统的整机应用系统解决方案、技术与产品的研究开发和应用方面已积累了坚实的基础和非富的经验，同时建立了相应的研究、开发、生产和检测环境。北大众志始终坚持自主设计、自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主 CPU 指令系统体系结构（UniCore）到 CPU 系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。

在资产转让前，北大众志的营销模式主要包括自主营销、协作单位推荐、政府部门采购和招标等。其中，自主营销包括主动推销、售后服务过程中的二次销售等，以及少量的客户主动采购；协作单位推荐主要为政府、教育等领域相关机构经推荐定向采购北大众志的产品，不涉及招投标程序。北大众志通过招投标完成销售的情况如下：

2014 年，国家电网公司为进行云终端系统办公环境的部署，委托中国电力科学研究院等单位组织了公开测试。北京国电通网络技术有限公司、联想（北京）有限公司、华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、中国惠普有限公司、北京中电普华信息技术有限公司和广州尚融网络科技有限公司等多家厂商的云终端产品参与测试。其中，北京中电普华信息技术有限公司的云终端使用了北大众志的 CPU 芯片，也是参加测试的唯一一款采用国产自主 CPU 芯片的云终端产品。在总共两轮测试中，该款云终端分别排名第一和并列第一，最终入选国家电网公司的云终端部署规划。

此外，北大众志在科学技术部高技术研究发展中心、中国生物技术发展中心、科学技术部火炬高技术产业开发中心以及中国人民解放军装备学院等单位计算机产品招标采购中也实现中标。

作为工信部（原信息产业部）认定的“集成电路设计企业”，国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一，北大众志得到国家科技计划的长期大力支持，先后承担了“863 计划”、“核高基”等多项国家重大科技专项课题，并取得了显著成果。赢得相关课题的承做资格也体现了北大众志的技术实力。

报告期内，众志芯科技（北大众志）专注于 40nm 工艺的“异构多核”CPU

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系统芯片研发，较少参与市场推广项目。但 2015 年其 HD40P CPU 系统芯片研制成功后，对应整机产品在多个单位进行试用，获得较好评价，具有高性能、低功耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。

总体上看，参与政府采购或招投标程序与自主营销、协作单位推荐共同构成北大众志（众志芯科技）实现销售的主要来源，但较后两者为少，因之前招投标以基于国际主流 CPU 的计算机产品为主，北大众志（众志芯科技）未参与相关竞争；对于北大众志（众志芯科技）参与的涉及国产自主产品的特定领域政府采购、招投标及科研项目，由于竞争对手较少，北大众志（众志芯科技）的成功率较高。

（9）众志芯科技的市场竞争能力和行业地位

具体分析请参阅本报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”及“第十节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”中相关内容。

（10）对项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限的考虑

众志芯科技结合目前已签署及拟签署订单（意向性协议）情况，考虑到部分项目最终订单可能与意向性协议的数量或金额存在差别，项目可能暂停或终止，同时众志芯科技也可能签订新的订单或取得新的项目，以及部分项目可能在 2016 年不能全部交货并确认收入等情况，众志芯科技审慎预测了 2016 年各产品销售收入，收入预测与订单意向数据对比如下：

单位：台，元

						单位：台，元
对应产品	意向需求客户	意向数量	预测数量	意向单价	预测单价	备注
整机1	国防某研究所	3,400-4,400	3,400	10,500	8,500	预计近期签署任务书；预测单价未考虑价格中可能包含的研制费
整机2	兰州市人民政府	8,600		3,000-3,500		按较低意向价格进行预测；已有中小
	兰州新区管理委员会		11,300		2,500
				3,000-3,500
		2,000

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对应产品	意向需求客户	意向数量	预测数量	意向单价	预测单价	备注
	中船重工（武汉）凌久高科有限公司					批量生产
		700		不高于2,500

整机3		5,400		1,800-2,500		考虑众志芯科技对意向筛选、部分项目可能未在 2016 年开展以及现金流不能确认在 2016 年等因素，谨慎预测
	兰州市人民政府
		1,800		1,500-2,200

	兰州新区管理委员会			1,800-2,500

		2,000		1,500-2,200	1,800

	神华和利时信息技术有限公司
		15,000	12,000	不高于3,000

	武汉华中数控股份有限公司
		1,000		不高于1,600

	北京神舟航天软件技术有限公司	500		1,380-1,880
整机4	营口港务集团有限公司	10,000	10,000	3,800	3,400	数量较大，考虑价格优惠
	兰州市人民政府	200		3,000-3,500
整机5		1,000	-	7,000-9,000	6,650	根据排产计划，2016 年只能小量试产，故预测递延至2017年
	兰州市人民政府

合计		51,600-52,600	36,700

根据目前众志芯科技已签署及意向签署订单情况，2016 年排产计划、产品的生产和销售周期，同时结合众志芯科技所处行业发展情况、产品市场需求情况、行业地位及核心竞争力，并考虑了项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，本次评估收益法营业收入预测符合审慎原则。

（11）营业成本预测情况

众志芯科技未来营业成本主要包括 CPU 成本及费用、主板成本及费用、整机成本及费用，分别根据 BOM 表确定器件耗用量，结合所需器件及服务的现行单价预测各型号计算机成本。营业成本预测方式如下表：

序号	项目	单位	备注
主板
1.1	CPU	颗	委托北大众志生产，协议约定按照北大众

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序号	项目	单位	备注
			志生产过程发生成本定价。众志芯科技完成CPU筛选
1.2	电容	只	按照现行市价
1.3	电阻、阻排	只	按照现行市价
1.4	二极管	只	按照现行市价
1.5	LED	只	按照现行市价
1.6	晶体管	只	按照现行市价
1.7	磁珠	只	按照现行市价
1.8	电感	只	按照现行市价
1.9	接插件	只	按照现行市价
1.10	芯片（不含CPU）	只	按照现行市价
1.11	晶体	只	按照现行市价
1.12	保险	只	按照现行市价
1.13	PCB集成电路板印刷费用	块	根据现行加工费用标准
1.14	主板贴片费用	快	根据现行加工费用标准
整机
2.1	机壳	套	按照现行市价
2.2	硬盘	块	按照现行市价
2.3	电源适配器	只	按照现行市价
2.4	组装+测试	台	按照现行市价
2.5	显示器	台	按照现行市价
2.6	包装	套	按照现行市价
2.7	BIOS+OS，TCM/APP配发	套	按照约定成本，根据不同机型的配置定制

（12）毛利率预测情况

根据营业收入及营业成本的预测情况，得出众志芯科技预测期间各年度的毛利率，具体情况如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
营业收入	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业成本	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
毛利率	65.07%	64.89%	65.28%	64.53%	64.77%

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众志芯科技预计未来将保持较高的毛利率水平，主要有以下原因：

1）与其他整机制造企业从 Intel 公司、AMD 公司等国际知名厂商采购 CPU 芯片不同，众志芯科技采用自主开发的 CPU 系统芯片生产计算机，从而大幅降低了整机成本；

2）众志芯科技的主要客户为政府、国防等领域的机构及大型国有企事业单位，对产品的自主可控性、安全性、稳定性以及特殊应用等方面要求较高，且众志芯科技可以为不同客户提供符合其实际需求的产品，使产品具有较高的附加值；

3）在收益法评估预测中，为保持产品竞争力，众志芯科技将对电子器件等持续更新，在采购成本基本保持稳定的同时保证各型号产品的价格维持合理水平（预测价格逐年小幅递减），各型号产品的毛利率小幅下降；同时，随着众志芯科技的市场拓展力度不断加强和产品结构趋于完善，性能和附加值相对较高的产品销售比重有所增长，从而导致综合毛利率水平保持平稳。

2 、营业税金及附加预测

因北大众志历史年度进项税大于销项税，根据模拟报表披露，被评估企业最近两年一期未发生营业税金及附加。因被评估单位为一般纳税人，销售产品增值税率为 17%。未来年度营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：

单位：万元

项目/年度	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业税金及附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
营业税金及附加/收入	-	1.30%	1.31%	1.30%	1.32%	1.30%

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3 、期间费用预测

（1）销售费用预测

根据模拟财务报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月销售费用分别为 10.50 万元、11.47 万元和 12.73 万元，主要为：工资、运费和差旅费。最近两年一期销售费用明细见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
销售费用合计	12.73	11.47	10.50
销售费用/营业收入	23.70%	60.03%	3.87%
职工薪酬	12.61	11.43	10.43
运输费	0.06	0.01	0.07
差旅费	0.05	0.03	-

因未来年度业务收入较历史年度发生较大变化，未来年度销售费用根据被评估单位业务特点、销售模式以及主要客户情况，按业务发展规模进行预测。预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后年度
营业收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
销售费用/营业收入	2.86%	3.34%	3.35%	3.26%	3.41%	3.41%
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
职工薪酬	1.17	225.97	371.77	563.49	737.10	808.08
运输费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
差旅费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01

（2）管理费用预测

根据模拟报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月管理费用分别为 755.40 万元、651.00 万元、660.85 万元，主要为：房租物业水电费、

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办公费、工资社保和研发支出等。被评估企业最近两年一起管理费用明细预测如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
管理费用合计	660.85	651.00	755.40
管理费用/营业收入	1230.41%	3408.28%	278.15%
房租物业水电费	8.09	3.42	1.16
办公费	14.92	9.49	10.96
培训费	8.07	-	-
工资社保	68.14	68.29	87.97
研发支出	561.53	568.76	654.69
其他	0.10	1.04	0.61

人力资源费预测：包括行政管理人员的工资、奖金、社保等，本次评估结合被评估企业人员相关岗位编制和招聘计划，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

日常管理费用预测：包括房租物业水电费、办公费、培训费、差旅交通费、业务招待费等，根据被评估单位业务规模、管理场所等情况进行预测。其中房租物业水电费主要依据众志芯科技与北大众志签订的《房产转租合同》测算。

研发支出预测：研发支出是管理费用的主要构成部分，预测 2016-2018 年研发支出分别为 1,703.17 万元、2,529.10 万元和 3,546.68 万元，2017 年和 2018 年分别比上年增长 48.49%和 40.23%；研发支出占管理费用的比例分别为 83.15%、 82.85%和 81.38%，研发支出占营业收入的比例分别为 17.67%、16.01%和 14.19%。与集成电路企业的业务性质相适应，众志芯科技保持了较高的研发投入水平。研发支出主要根据被评估单位未来年度研发计划、研发人员构成、预计投入的设备以及购买的软件进行预测，其中，折旧和摊销预测系根据众志芯科技现有及按照研发计划拟购买的研发设备、软件、IP 核等技术许可使用权、芯片 MPW 及 MASK 费用，根据与报告期一致的会计估计折旧、摊销年限，确定各年预测的折旧、摊销额。具体预测结果见下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
研发材料、测试	470.91	728.98	1,009.17	1,263.84	1,372.23
研发人员工资、社保	874.80	1,347.19	1,870.03	2,057.03	2,262.74
研发人员激励	108.00	166.32	230.87	253.95	279.35
折旧	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
研发支出合计	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92

管理费用预测情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后年度
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
管理费用/营业收入	167.37%	21.26%	19.33%	17.44%	16.03%	15.90%
房租物业水电费	-	80.04	80.04	114.44	114.44	120.16
办公费	6.16	45.00	68.25	93.71	98.40	103.32
培训费	-	14.53	22.03	30.25	33.27	36.60
工资社保	5.25	139.50	242.64	396.04	435.64	479.20
研发支出	56.81	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92
差旅交通费	-	18.00	31.68	52.27	62.73	69.00
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01
其他	0.29	28.91	47.38	74.96	91.86	100.51

（3）财务费用预测

根据模拟报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

4 、所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

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的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。本次预测按照 25%的税率预测所得税费用。此外，评估对象需要考虑研发费加计扣除的纳税调整。

研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。

本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税，预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

5 、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

被评估企业的固定资产主要为运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

（2）摊销预测

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 962.95 万元；长期待摊费用账面余额为 0 元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及未来年度新增无形资产计划结合被评估单位无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

6 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

（1）资本性支出估算

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根据企业未来发展的需求，因企业 2016 年业务规模将大幅增加，企业需要投入大量研发设备和研发软件，因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出进行预测。预测结果见下表：

单位：万元

项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
IP	-	350.00	-	-	-	-
MPW费用	-	-	300.00	-	-	-
MASK费用	-	-	-	1,200.00	-	-
资本性支出合计	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

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其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

单位：万元

项目/年度	2015全年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
最低现金保有量	1,999.02	935.40	1,507.85	2,289.22	2,796.76	3,101.51	3,101.51
存货	46.94	480.82	792.06	1,239.45	1,551.69	1,734.29	1,734.29
应收款项	-25.61	2,409.19	3,948.19	6,246.56	7,654.60	8,375.96	8,375.96
应付款项	1.36	560.95	924.07	1,446.03	1,810.31	2,023.34	2,023.34
营运资金	2,018.99	3,264.45	5,324.03	8,329.21	10,192.75	11,188.42	11,188.42
营运资金增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67	-

7 、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果（本次评估采用永续期模型进行评估，预测期为 2015 年 12 月至 2020 年末）如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本	14.56	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
财务费用	-0.38	-	-	-	-	-
营业利润	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
所得税率	-	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税	-0.07	762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
净利润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
折旧摊销等	17.88	249.46	286.61	436.61	436.61	436.61
固定资产折旧	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	17.08	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
扣税后利息	-0.38	-	-	-	-	-
追加资本	-27.60	1,605.05	2,369.94	4,215.53	1,873.90	1,432.28
资产更新	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	436.61
营运资本增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67
资本性支出	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-
净现金流量	1.95	1,656.68	3,013.87	4,686.48	9,014.77	10,283.03

8 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

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合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.24%。

3）  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 12 月至 2015 年 11 月 150 周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数  x=0.8892；计算得到被评估企业预期市场平均风险系数  t=0.9269；计算得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值  u=0.8601；最后得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值  e。

4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.03；最终得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0408+0.8601×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1324

5）适用税率：本次评估按 25%税率计缴企业所得税；

6）债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。

7）扣税后付息债务利率 rd=0.0417
8）折现率 r，将上述各值分别代入式中即有：

r=rd×wd+re×we=1×0.1324=0.1324

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式中，得到被评估企业的经营性资产价值为 63,149.17 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

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1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他应付款中，应付北大众志资产购置款 1,057.57 万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产为：

C1=-1,057.57（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式中得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：

C=C1+C2

=-1,057.57+0

=-1,057.57（万元）

（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=63,149.17 万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-1,064.51 万元代入式中，即得到被评估企业企业价值为：

B=P+C

=63,149.17+（-1,057.57）

=62,091.61（万元）

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2）将被评估企业的企业价值 B=62,091.61 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
代入式中，得到被评估企业的权益资本价值为：

E=B-D

=62,091.61-0

=62,091.61（万元）

（六）评估结果分析及最终结果的选取

1 、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对北京众志芯科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元，评估值 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46%。

采用收益法-现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元，评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%。

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 62,091.61 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,869.28 万元，高 56,222.33 万元，高 957.91%。两种评估方法差异的原因主要是：

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以

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资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

资产基础法的评估结果主要体现了被评估企业现有各单项资产价值的加和，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。众志芯科技属于轻资产、高科技企业，由于收益法评估中考虑了被评估企业技术基础与业务开展情况、订单或意向客户情况、潜在市场规模以及未来的业务发展规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出在评估基准日北京众志芯科技有限公司净资产评估价值为 62,091.61 万元。

3 、评估增值原因分析

众志芯科技全部股东权益价值评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率为 3004.58%。被评估企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要基于被评估企业预测收益的稳定增长，主要因素体现在以下几个方面：（1）行业竞争优势

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展和 “国产化替代”的新纪元，相关国产自主可控发展规划也在加紧制定和推进落实中。

长期以来，北大众志开发了拥有自主知识产权的 Unicore 架构 CPU 核，并结合国际领先半导体企业 AMD 公司授权的 x86 架构自主设计了兼容 x86 的 CPU 核；基于片上系统（SOC）架构，自主研发、设计了系列包含自主 UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、高性能密码运算处理器核、北桥、南桥等功能部件的个人计算机 CPU 系统芯片产品，并基于该等 CPU 系统芯片开发了仅需较少外围器件的完整个人计算机系统解决方案。交易标的承接了北大众志除 x86

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架构外的个人计算机芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，其 CPU 系统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全性方面具有显著的优势，其计算机系统不仅可支持高效运行国产操作系统，还可以完全兼容运行 DOS、Win98、Win XP、Win 7 等国际流行操作系统。因此，交易标的的芯片及整机系统产品有望成为国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。

（2）技术积累丰富，具备持续研发能力

北大众志是中国大陆最早从事国产自主个人计算机 CPU 芯片设计、开发和产业化的企业之一，长期专注于该领域技术和产品的研发，其研发的国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到国家重大科技专项支持，累积投入金额较大。交易标的承继北大众志相关业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易标的已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障较强的盈利能力。

（3）资产结构、性质的客观影响

交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定资产、无形资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主 CPU 芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值，且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前计入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的净资产账面价值，收益法评估能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于交易标的当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

综上所述，众志芯科技前期高额研发投入费用化导致账面净资产较小，但其存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，在收益法评估过程中已有考虑；根据上述优势，结合行业目前面临政府和国防等主要市场需求释放的有利环境，众志芯科技的产品有望逐步放

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量，提升收入和盈利水平，基于合理的评估假设，运用收益法模型将预期收益进行折现，从而导致评估结果增值较高。

4 、 x86 技术对评估估值的影响

（1）评估中对 x86 技术的考虑

评估机构在本次评估中，根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测，考虑了对 x86 架构相关芯片技术的使用，具体体现在：

1）众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于 UniCore 架构和 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片如 HD40P 等，该类芯片在国产 CPU 芯片中具有较强的竞争优势，基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入和盈利，已体现在运用收益法模型的评估过程中。根据收益法评估预测 2016 年至 2018 年销售整机产品的数量、价格和类型结构，2016 年至 2018 年每年使用 HD40P 芯片的整机销量分别为 2.47 万台、3.88 万台及 5.72 万台，占当年整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%及 72.22%。

2）对 x86 架构相关芯片技术的使用方式，系众志芯科技向北大众志提供基于 UniCore 核及外购 IP 核自主开发的异构多核 CPU 系统芯片设计，委托北大众志在此基础上增加（merge）其 x86 兼容 CPU 核，生产 HD40P 等异构多核 CPU 系统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构成了众志芯科技的 CPU 系统芯片产品成本，北大众志系参考生产该芯片的发生成本定价，在定价中已考虑了 AMD 公司对 x86 架构的许可费。

3）评估中充分考虑了众志芯科技根据产品发展规划持续进行研发投入，预期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。

综上，本次评估金额综合考虑了对 x86 架构相关芯片技术的使用情况以及未来产品发展计划。

根据北大众志与 AMD 公司签署的 x86 技术授权相关协议，在 2016 年至 2020 年，北大众志有权制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，众志芯科技可以采取委托北大众志生产该等 CPU 芯片的模式，评估报告基于该等模式及众志芯科技与北大众志的《合作框架协议》，结合预期市场

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趋势情况对收入、成本进行了预测；2020 年之后，虽 x86 技术的授权存在不确定性，但鉴于众志芯科技的未来技术和产品研发规划、行业和市场发展情况，即使未能续签 x86 授权协议也不会对众志芯科技的生产经营产生重大影响，众志芯科技的估值不以其 2020 年之后获得 AMD 公司 x86 授权为前提。

（2）众志芯科技未来研发规划

众志芯科技在芯片领域的未来研发规划包括如下三个方面：

在集成电路加工工艺演进方面，2016 年会进行一款芯片的前期开发，2017 年进行该芯片的 MPW 拼板流片，2018 年进行 MASK 流片试产。该款芯片将基于 28nm 甚至跳至更小线宽的工艺制作，目前台积电计划在南京投产芯片工厂，预计其生产线 2018 年将具备 16nm 线宽芯片的制造能力，采用台积电 16nm 工艺的处理器核心主频将达到 3.4GHz。众志芯科技的技术人员将结合 HD40P 市场应用情况对相关技术路线进行评估。届时，新一代芯片产品将主要面向高端办公桌面以及对计算机同时有高性能和国产化需求的单位。

在 CPU 芯片以及 SoC 架构升级方面，众志芯科技未来会有以下几个研发方向：一是进行 64 位多核的 UniCore 第三代处理器开发；二是提升现有 SoC 的集成度，使基于众志芯科技处理器 SoC 的整机产品可以实现整机全部芯片国产化，彻底摆脱整机对国外芯片的依赖；三是继续完善芯片安全技术，发挥软硬件结合、异构多核的优势，进一步提升芯片安全等级，实现更高级别的可信计算。

在研发替代 x86 架构的新型产品方面，近年来，在国家产业政策和信息安全战略引导下，国产系统软件和应用软件有了长足的发展，已经有较多应用系统可以做到全部软件源代码均自主可控，可以预见其比例在未来几年还将进一步提升。上述软件环境有利于自主指令集的 CPU 核加快推广应用和发展。众志芯科技将继续研制和发展自主的 UniCore 技术，同时配合国产操作系统等软件厂商完善其生态系统，大力推动软件国产化进程，努力扩大其应用范围。

众志芯科技计划从 2018 年起开始逐渐弱化 x86 架构，逐渐转向以 UniCore 为主的新架构。如届时政府、国防等领域所需软件生态的应用组合仍有必要，众志芯科技也将在必要时考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成（包括但不限于 ARM 架构、RISC-V 架构等）。

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此外，北大众志与 AMD 公司具有长期的合作历史和紧密的合作关系，也会积极协助众志芯科技获取 AMD 公司的相关授权。

（3）若未续签 x86 授权协议对标的资产估值的影响

北大众志将与 AMD 公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。若 2020 年末该协议到期后，众志芯科技未能与 AMD 公司续签 x86 授权协议，也不会对标的资产估值造成重大影响，主要由于：

1）政府、国防等领域信息系统国产化替代进程有望提速

自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业发展的政策背景下，政府、国防等领域信息系统国产化替代方案落地及基础设施升级换代势在必行。国产操作系统历经数十年的发展和产业化进程，已经完全能够满足政府、国防等领域日常办公事务处理和某些专门应用的需求。但鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述领域的应用软硬件迁移、数据迁移、使用习惯迁移以至用户迁移均需要一定的过渡期间和试验、适应过程。

在此过渡期间，众志芯科技的“异构多核”架构 CPU 系统芯片有助于在同一硬件平台上同时流畅运行 Windows 和 Linux 两大最重要的操作系统及应用软件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间，预计经过五年的发展，国产操作系统的功能将更加强大，基于国产操作系统的应用软件将逐渐丰富，相关应用生态环境及支撑产业将得到长足进步，国产自主软硬件体系下信息采集、处理、传播、利用、安全能力大幅提升，政府、国防等关键领域用户的计算机使用习惯将逐步迁移，实现从“非国产”到“国产自主可控”的平稳过渡。届时，国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位。而上述过渡过程也同时伴随着国产自主 CPU 芯片迭代更新和整机系统形态不断完善的过程。众志芯科技持续研发的自主知识产权 CPU 芯片及整机设计技术能够对国产自主系统应用提供良

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好支持，从而能够以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，提高市场份额，在无需 x86 架构的情况下保持良好的盈利能力。

2）芯片架构的开放性和可替代性

随着云计算、物联网、大数据等新技术、新理念层出不穷地涌现，电子信息领域正经历日新月异的发展变革，不同技术的演进路线可能存在交叉、融合、竞争和替代关系，而移动、互联、开放、共享成为互联网时代的精神内涵和主流趋势，一种迄今已垄断个人计算机市场三十余年、封闭的指令系统体系架构是否能够继续长期保持垄断地位也存在不确定性。市场上存在 x86 架构的多种替代方案，随着 ARM 等其他架构在个人计算机应用中的发展、成熟，相关应用生态的丰富、完善，x86 架构和 Windows 系统面临的竞争导致本身逐渐走向开放的发展策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合，跨平台技术的发展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，使得终端个人计算机使用 x86 架构 +Windows 系统这一当前主流应用方案的刚性需求已开始逐步降低，兼容 x86 架构以及 AMD 公司授权的重要性与必要性也随之降低。

3）巩固核心产品优势，持续完善 UniCore 技术

产品及技术的不断更新和迭代是集成电路行业的核心竞争力，众志芯科技将将继续利用“异构多核”架构的技术优势，迭代更新现有系列 CPU 系统芯片产品，使产品不断优化工艺制程、完善结构配置、提高性能、加强功能，巩固、强化产品和服务优势，以建立其在国产自主 CPU 芯片领域的市场竞争优势地位。截至本报告书签署日，众志芯科技的国产自主产品产业化正在持续推进中，市场需求已较为明确。在未来一定期间内，基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的 “异构多核”CPU 系统芯片及其基础上的整机产品是众志芯科技主要利润增长点，x86 架构技术合作关系的维系对众志芯科技具有重要意义。众志芯科技将继续加强市场开拓，进一步夯实和扩大客户基础，促进盈利能力的稳步提升和业绩的释放。

众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权，其自主开发的 UniCore 架构是一种具有完全自主知识产权、安全可控的国产 CPU 芯片指令系统，支持国产操

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作系统，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等部门对于信息安全的要求。UniCore 技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争，具有持续的知识储备、技术积累和应用经验。众志芯科技将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新，积极更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态。

4）积极研发新型多核 CPU 系统芯片

众志芯科技将积极开展下一代多核 CPU 系统芯片的研发，已经制定了详细、可行的研发计划，其概况参见本节“一/（六）/4/（2）众志芯科技未来研发规划”。在沿着既有技术路线迭代更新基于 UniCore 架构与 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片，争取不断在芯片制造工艺和微架构两方面实现突破，完善其产品各项功能、性能参数外，众志芯科技也将考虑必要时在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成，以使新型多核 CPU 系统芯片无需依赖 AMD 公司授权的 x86 架构，可由众志芯科技独立自主完成新型多核 CPU 系统芯片的研发、设计、委托生产制造、使用和销售整个流程。未来，众志芯科技将加强市场开拓，提升产能和销售规模，增强技术研发能力和持续盈利能力。即使 x86 授权协议到期后不能获得相关授权，众志芯科技预计也会有不依赖 x86 架构的新产品推出并带来稳定的现金流入。

综上，过渡期之内众志芯科技仍将以授权代加工的方式进行有关含 x86 架构 CPU 芯片的生产。随着行业和国产自主系统应用的发展，各类技术的更新、融合，以及众志芯科技持续进行产品开发，预期在 x86 授权协议到期后，即使众志芯科技未能从 AMD 公司取得新的 x86 技术授权，也不会对众志芯科技的未来盈利能力造成重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。

（七）评估基准日至本重组报告书签署日期间变化事项

评估基准日至本重组报告书签署日期间，众志芯科技的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分

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析

（一）标的资产的定价依据

本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中联评估出具并经甘肃省国资委核准的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。

中联评估以 2015 年 11 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告。根据上述经甘肃省国资委核准的资产评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，众志芯科技 100% 股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。

（二）标的资产定价的公平合理性分析

1 、评估机构的独立性

公司委托中联评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估机构与本公司、众志芯科技各股东和众志芯科技除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本次资产评估业务中，中联评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。

2 、评估假设的合理性

本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，参见本节“一、标的资产的评估情况”之“一/（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行整体评估，并选

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用收益法评估结果作为最终评估结论。

（1）选择资产基础法和收益法评估的原因

1）本次评估目的是反映众志芯科技所有者权益于评估基准日的市场价值，为上市公司发行股份购买众志芯科技 100%股权之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对众志芯科技采用资产基础法和收益法进行评估。

2）本次交易符合资产基础法评估的条件，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事的情况下，在市场上进行正常公平交易时评估对象在评估基准日的价值估计金额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。

3）本次交易符合收益法评估的条件，标的公司具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）最终选用收益法评估结果定价的原因

资产基础法的评估结果主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。考虑到众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务；收益法评估中结合被评估企业的技术先进性、意向客户及潜在市场规模，未来的业务发展及投资规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估值。

综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产的实际情况，并已经甘肃省国资委核准。参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定众志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。从评估工作过程和评估定价履行的程序上看，本次交易标的资产的定价是公允的。

5 、评估预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性

众志芯科技承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。众志芯科技通过与目标客户进行密切的联系和沟通，积极参与目标客户的需求立项和采购立项，对产品未来的市场需求有较好的把握。

在收益法评估预测中，众志芯科技未来年度的业绩是以其最近两年及一期的业务开展情况、产品开发情况和技术能力为基础，根据与主要客户之间的合作意向，结合未来行业和市场发展趋势、在行业中所处的地位等因素综合预测的。预测收入在市场容量中所占份额与其竞争力相匹配，预测增长率与众志芯科技的发展计划、成长周期以及行业和市场整体增长预期相匹配。在评估预测中，未考虑未来介入新领域、开展新业务以及实施募投项目等不确定因素，相关数据的确定、原则是较为谨慎的。根据以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告，众志芯科技预测 2016 年、2017 年和 2018 年实现净利润分别为 3,006.75 万元、5,097.20 万元和 8,465.40 万元。

报告期内，众志芯科技营业收入较低，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，报告期内主要专注于 40nm 工艺 CPU 系统芯片的研发，其对应整机产品尚未大规模推向市场。

截至本报告书签署日，众志芯科技 1500A、1500C 等主要产品已进入产品定

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型阶段，但暂未进入大批量生产。根据众志芯科技管理层对各项业务的发展规划，其在收益法评估中预测 2016 年及之后在行业、市场快速发展、政策大力支持的有利环境下，借助核心技术和新产品的竞争优势，标的公司营业收入和盈利水平较报告期将有大幅增长，因此与报告期财务情况差异较大，该预测情况是适当、合理的。

6 、行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势，公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

众志芯科技主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业；并提出到 2030 年将集成电路产业链主要环节发展至国际先进水平，实现跨越发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机产业的核心技术之一，符合国家产业政策。众志芯科技的个人计算机 CPU 芯片及整机业务作为作为国产自主信息化建设的核心部分，符合国家产业政策。

公司目前的主营业务为毛精纺面料的研发、生产与经营。通过本次重组，本公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。

本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。本次重组完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。本公司将依托本身的竞争优势，加深对客户的需求理解，并借助技术的积累，进

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一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。通过募集项目的投入，扩大产业领域和业务，有效提高公司的盈利能力。

本次交易为股权交易，交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。

7 、主要财务指标的敏感性分析

最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013 年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。众志芯科技采用以市场需求为指导的营销模式，产品多为特殊用途的非标定制产品，在目前最新的 HD40P CPU 系统芯片及整机投放市场后，基于该芯片具有的多方面优势，预期产品将具备较强的竞争力，达到量产规模，并保持较高的利润率水平。

众志芯科技未来营业收入主要为销售安全计算机收入，对众志芯科技营业收入的预测主要根据其已有业务情况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前众志芯科技所处行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入。

众志芯科技未来营业成本主要包括 CPU 成本及费用、主板成本及费用、整机成本及费用，分别根据 BOM 表确定器件耗用量，结合所需器件及服务的现行单价预测各型号计算机成本。

管理费用主要包括人力资源费、日常管理费用及研发支出，主要根据业务发展情况匹配的人力成本上升、日常管理费用增长以及未来年度按研发计划进行研发投入等情况进行预测。

上述财务指标的预测过程具体参见本报告书“第七节交易标的评估情况” 之“一/（五）收益法评估情况”。

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考虑到高利润率可能存在一定的波动及报告期内管理费用波动较大，下面对众志芯科技的营业收入、营业成本、管理费用和净利润率波动情况进行敏感性分析，具体如下：

单位：万元

项目	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
预测营业收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84	33,503.84
预测营业成本	14.56	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02	12,140.02
预测管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72	5,326.72
预测毛利	26.37	6,271.04	10,248.36	16,310.07	19,756.55	21,363.82	21,363.82
预测净利润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71	11,278.71
预测毛利率	64.48%	65.07%	64.89%	65.28%	64.53%	63.77%	63.77%
预测净利润率	-105.40%	31.26%	32.28%	33.88%	34.14%	33.66%	33.66%
收入下降1%的影响：
对评估值的影响	0.41	84.23	121.89	170.30	184.29	178.09	1345.27
对评估值影响合计	2,084.47
成本上升1%的影响：
对评估值的影响	0.14	29.42	42.79	59.14	65.38	64.53	487.45
对评估值影响合计	748.85
管理费用上升1%的影响：
对评估值的影响	0.68	17.90	23.56	29.71	29.55	28.31	213.88
对评估值影响合计	343.59
净利润率下降1%的影响：
对净利润的影响	0.41	96.37	157.93	249.86	306.18	335.04	335.04
对评估值的影响	0.41	84.39	122.44	170.26	184.93	177.39	1,339.99
对评估值影响合计	2,079.80

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从上表可见，在其他条件不变的情况下，营业收入下降 1%，评估值下降 2,084.47 万元，对评估值影响比例为 3.36%；营业成本上升 1%，评估值下降 748.85 万元，对评估值影响比例为 1.21%；管理费用上升 1%，评估值下降 343.59 万元，对评估值影响比例为 0.55%；净利润率下降 1%，评估值下降 2,079.80 万元，对评估值影响比例为 3.35%。

8 、协同效应及区域群聚效应对未来上市公司业绩的影响

众志芯科技主要从事个人计算机芯片及整机的设计、生产与销售业务，上市公司目前主要从事毛精纺呢绒的生产与销售业务，两者分别属于高科技、轻资产的战略新兴行业与重资产的传统工业，不具有业务协同效应，但并行发展可实现业务互补，提高抗风险能力。

众志芯科技是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一，具有优质的客户群、完善的科研体系、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，并落地甘肃，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业结构，促进战略性新兴产业的健康发展。本次评估的评估结果中未考虑上述产业聚集所带来的协同效应。

9 、从相对估值上看定价的公允性

（1）与可比上市公司比较

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为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，本报告书选取 A 股主板可比上市公司进行对比分析。众志芯科技主要从事电子设备制造相关业务，考虑对比的相关性，以“SW 行业分类-SW 计算机-SW 计算机设备Ⅱ”的 43 家上市公司为基础样本，剔除了缺少预测数据的公司，筛选后共计 17 家可比公司。

根据评估基准日 2015 年 11 月 30 日的企业价值，标的公司与可比上市公司市盈率、市净率对比情况如下：

名称	预测2016 年市盈率PE	预测2016 年市净率PB
紫光股份	58.14	6.03
浪潮信息	35.51	7.67
新大陆	40.54	8.02
广电运通	22.01	4.04
大华股份	22.25	5.41
威创股份	89.39	7.75
三泰控股	130.42	11.39
新北洋	31.21	4.22
合众思壮	50.68	4.17
海康威视	15.49	5.18
华力创通	129.73	10.69
海兰信	91.12	12.58
安居宝	135.94	7.77
同有科技	138.94	22.94
东方网力	54.79	12.85
华东电脑	35.34	8.34
中科曙光	104.93	17.36
平均值	69.79	9.20
中位数	55.17	7.89
标的公司（预测2016 年）	20.61	12.39
标的公司（预测三年平均）	11.24	8.25

注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

可比上市公司预测 2016 年市盈率（P/E）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年度 wind 一致性预测每股收益。

可比上市公司预测 2016 年市净率（P/B）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年末 wind 一致性预测每股净资产。

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2、标的公司市盈率、市净率计算公式如下：

标的公司市盈率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/2016 年预测净利润；标的公司市净率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产+预测 2016 年归属于母公司股东的净利润）；

标的公司市盈率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（预测 2016-2018 年合计归属于母公司股东的净利润/3）；

标的公司市净率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产+预测 2016-2018 年合计归属于母公司股东的净利润/3）。

对比众志芯科技与可比公司 2016 年预测市盈率及市净率，众志芯科技市盈率低于行业均值，市净率略高于行业均值。众志芯科技的市净率相对较高，主要由于其成立时间较短，从北大众志按账面价值受让相关资产，而专利技术等隐含价值较高的无形资产均体现在账外。若使用众志芯科技三年业绩承诺均值与可比公司 2016 年预测市盈率及市净率对比，众志芯科技市盈率低于行业均值，市净率与行业平均水平基本相当。随着 HD40P CPU 系统芯片研发成功，在国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码的背景下，该芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”，从而为标的公司及上市公司带来较好的业绩回报，随着产业化进程不断降低其估值水平。

（2）与可比交易案例比较

由于众志芯科技从事的是个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，自主设计 CPU 和整机，具有一定的稀缺性，A 股中无与众志芯科技业务相同的上市公司。考虑相关性和及时性，报告书选取了计算机、通信和其他电子设备制造业近两年发生的重大资产重组案例进行比较。鉴于众志芯科技所从事的集成电路和个人计算机业务处于信息技术行业的基础领域，报告书（修订稿）补充了国内 IT 基础设施建设相关的若干重组案例；上述领域行业、技术和市场变化较快，因此选取的案例发生时间均较近，部分尚在进行中；可比交易均以收益法估值，均有业绩承诺，并以预测期情况进行比较。因此，可比交易的选取适当。

经查询，最近两年 A 股上市公司收购同类型资产的交易估值情况具体如下：

	序号	股票名称	报告书披露日	交易标的	交易市盈率 (预测第一年)	交易市盈率 (预测三年平均)

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序号	股票名称	报告书披露日	交易标的	交易市盈率 (预测第一年)	交易市盈率 (预测三年平均)
1	长城电脑	2016年2月25日	中原电子100%股权圣非凡100%股权	12.40	11.85
2	大港股份	2016年3月4日	艾科半导体100%股权	16.62	12.76
3	太极股份	2015 年12 月23 日	宝德计算机100%股权量子伟业100%股权	13.46	10.00
4	精功科技	2016年3月17日	盘古数据100%股权	11.92	9.60
5	永贵电器	2016年3月17日	翊腾电子100%股权	13.81	11.64
6	江粉磁材	2015年7月24日	帝晶光电100%的股权	18.20	12.64
7	赛摩电气	2015 年11 月19 日	合肥雄鹰100%股权	12.40	11.85
			武汉博晟100%股权
			南京三埃100%股权
8	东软载波	2015年6与17日	上海海尔92.41%股权	18.00	15.52
9	高升控股	2016年3月19日	莹悦网络100%股权	19.22	16.17
10	厦华电子	2016年4月30日	数联铭品100%股权	36.22	17.57
11	鼎龙股份	2016年5月4日	旗捷投资100%股权；旗捷科技24%股权；超俊科技100%股权；佛来斯通100%股权	19.82	16.83
12	四维图新	2016年5月17日	杰发科技100%股权	20.76	16.85
13	广东榕泰	2016年1月7日	森华易腾100%股权	18.49	13.17
14	光环新网	2016年2月2日	中金云网100%股权	18.54	11.48
平均值				17.85	13.42
中位数				18.10	12.70
本次重组				20.61	11.24

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序号	股票名称		报告书披露日	交易标的	交易市盈率预测第一年）	交易市盈率预测三年平均）
1	长城电脑	2 0 1 6 2 2 5	年月日 1 0 0 1 0 0	中原电子 % 股权圣非凡 % 股权 1 2 . 4 0	1 1 . 8 5
2	大港股份	2 0 1 6 3 4	年月日 1 0 0	艾科半导体 % 股权 1 6 . 6 2	1 2 . 7 6

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序号	报告书披露日	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)
3	太极股份	2 0 1 5 1 2 2 3	年月日 1 0 0 1 0 0	宝德计算机 % 股权量子伟业 % 股权 1 3 . 4 6	1 0 . 0 0
4	精功科技	2 0 1 6 3 1 7	年月日 1 0 0	盘古数据 % 股权 1 1 . 9 2	9 . 6 0
5	永贵电器	2 0 1 6 3 1 7	年月日 1 0 0	翊腾电子 % 股权 1 3 . 8 1	1 1 . 6 4

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序号	报告书披露日	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)
6	江粉磁材	2 0 1 5 7 2 4	年月日 1 0 0	帝晶光电 % 的股权 1 8 . 2 0	1 2 . 6 4
7	赛摩电气	~~2~~ 0 1 5 1 1 1 9	1 0 0	合肥雄鹰 % 股权 1 2 . 4 0 武汉博晟 % 股权南京三埃 % 股权	1 1 . 8 5
			年月 1 0 0
			1 0 0

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序号	报告书披露日	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)
8	东软载波	2 0 1 5 6 1 7	年与日 9 2 . 4 1	上海海尔 % 股权 1 8 . 0 0	1 5 . 5 2
9	高升控股	2 0 1 6 3 1 9	年月日 1 0 0	莹悦网络 % 股权 1 9 . 2 2	1 6 . 1 7
10	厦华电子	2 0 1 6 4 3 0	年月日 1 0 0	数联铭品 % 股权 3 6 . 2 2	1 7 . 5 7
11	鼎龙股份	2 0 1 6 5 4	年月日 1 0 0	旗捷投资 % 股 1 9 . 8 2	1 6 . 8 3

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序号	股票名称	报告书披露日	交易标的	交易市盈率 (预测第一年)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)
							2 4 1 0 0 1 0 0	权；旗捷科技 % 股权；超俊科技 % 股权；佛来斯通 % 股权
12		四维图新				2 0 1 6 5 1	年月 1 0 0	杰发科技 % 2 0 . 7 6	1 6 . 8 5

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序号	报告书披露日	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)	交易市盈率 (预测三年平均)
		7	日	股权
13	广东榕泰	2 0 1 6 1 7	年月日 1 0 0	森华易腾 % 股权 1 8 . 4 9	1 3 . 1 7
14	光环新网	2 0 1 6 2 2	年月日 1 0 0	中金云网 % 股权 1 8 . 5 4	1 1 . 4 8
平均值				1 7 . 8 5	1 3 . 4 2
中位数				1 8 . 1 0	1 2 . 7 0
本次重组				2 0 . 6 1	1 1 . 2 4

注：交易市盈率（预测第一年）=评估基准日收购标的估值/收购标的预测第一年归属于母公司股东的净利润；

交易市盈率（预测三年平均）=评估基准日收购标的估值/（收购标的预测未来三年合计归属于母公司股东的净利润/3）。

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众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，其技术、产品在其所处细分行业中较为特殊，市场上类似的可比交易案例相对较少。通过与上市公司收购同类型资产可比交易的比较，由于众志芯科技目前仍处于市场开拓阶段，按预测第一年计算，本次重组的市盈率略高于可比交易平均水平；按预测三年平均计算，本次重组的市盈率略低于可比交易平均水平。综合来看，本次交易的估值水平与同类交易相当，未对标的资产进行高估而损害中小股东利益。

根据上述对比情况，与可比交易案例中属于业务成熟期企业的收购标的相比，本次交易标的众志芯科技在报告期专注于产品研发，随着具有较强竞争力的新产品推出，众志芯科技计划大规模开拓市场，而伴随市场拓展进程以及新产品国产自主支持推广政策的逐步落地，众志芯科技的未来业绩也有一个逐步释放的过程。众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，基于其技术、产品和所处细分行业的特色，预期具有良好的发展前景和增长空间。

与厦华电子收购的数联铭品、高升控股收购的莹悦网络、四维图新收购的杰发科技等类似，众志芯科技属于轻资产、高技术行业，之前研发投入较多，历史积累相对较少，处于国产相关行业和市场的“爆发”初期，业务的规模效应尚未完全体现，导致预测第一年的交易市盈率略高。在预测期内，众志芯科技处于快速成长期，随着国产自主产品的推广、客户基础的扩大和市场需求的提升，众志芯科技的预期业绩增长具有较好的支撑。因此，从三年平均来看，众志芯科技的市盈率低于可比交易平均水平。因此，本次交易的定价公允、合理。

综上所述，本次交易标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。

（三）发行股份购买资产定价的公平合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日（即 2015 年 12 月 7 日）前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为

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发行价格的基础。

为验证发行股份定价的合理性，本报告书选取 A 股主板可比上市公司进行对比分析。本公司主要从事毛纺织制造，选取了“SW 纺织服装-SW 纺织制造-SW 毛纺”分类里五家公司为基础样本，剔除了相关指标为极值的一家公司，剩余四家公司作为可比公司。公司本次发行股份的发行市盈率、市净率与可比上市公司市盈率、市净率（按定价基准日权益市值/前一会计年度财务数据）对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600220.SH	江苏阳光	126.54	5.91
600689.SH	上海三毛	58.48	8.64
601599.SH	鹿港科技	152.72	6.29
603889.SH	新澳股份	45.07	5.29
平均数		95.70	6.53
中位数		58.48	5.91
公司本次发行		254.69	8.99

注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

可比上市公司市盈率（P/E）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比上市公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

可比上市公司市净率（P/B）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比上市公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

2、本公司发行市盈率计算公式如下：

本公司发行市盈率（P/E）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票总

数）/本公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

本公司发行市净率（P/B）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票总数）/本公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

从上表可见，本次发行股份购买资产的发行市盈率、市净率均高于可比上市公司。本次发行股份定价充分考虑了本次重组完成后上市公司在集成电路行业中具有完善的研发体系、先进的技术储备和优秀的人才资源，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量将得以改善，新增业务板块将使上市公司的未来盈利能力和核心竞争力得到提升。在本次交易中，基于对重组后公司未来持续发展和回报的信心，给予公司目前业务相对可比上市公司较高的估值水平。本次交易中

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发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，未损害上市公司及中小股东的利益。

三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格，中联评估及其经办评估师与公司、北大众志及其他交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础并最终以经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果作为参考依据，并经公司与交易对方北大众志协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价

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方式合理。

综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”

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第八节本次交易主要合同

一、《重组协议》

2015 年 12 月 6 日，本公司与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，即《重组协议》。

（一）本次交易方案

本次重大资产重组的方案为本公司以向北大众志发行股份的方式，购买其所持众志芯科技的全部股权。

根据截至 2015 年 11 月 30 日标的资产的评估预估值，标的资产的交易价格为 62,100.32 万元。交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次发行的发行对象为北大众志。

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第二十次会议决议公告之日。发行价格为 13.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入本公司资本公积。

北大众志承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

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价低于本次交易所发行股份的发行价，北大众志因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行的股份锁定期若应中国证监会或深交所要求需要进行调整的，则进行调整。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，本公司应及时协助北大众志就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券登记结算公司办理证券登记手续。

本次重大资产重组完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%股权。

（二）资产交付及过户时间安排

双方同意，中国证监会核准本次重大资产重组之日起 7 日内启动办理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕。交割日系指在《重组协议》生效后，标的资产过户至本公司名下并办理完成工商变更登记，且本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，本公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但《重组协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。

双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（三）盈利预测补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润及补偿安排作出承诺。北大众志优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金

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补充。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。

（四）过渡期及期间损益约定

自基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。

在《重组协议》成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。

自《重组协议》成立日至本次重大资产重组实施完成，双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏漏。

在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经本公司同意，资产转让方应保证标的资产：不进行利润分配、重大资产处置等行为，但《重组协议》签署前众志芯科技已宣布的利润分配（如有）除外；不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金支持或担保（为众志芯科技合并报表范围内子公司提供的除外）；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。

对于过渡期间损益，双方同意并确认，过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

（五）人员安置

本次重组的标的资产为众志芯科技股东所持众志芯科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由众志芯科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由众志芯科技继续聘用，其劳动合同继续履行。

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（六）成立、生效条件

《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。

《重组协议》在下列条件同时得到满足时生效：本公司召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；本公司及北大众志召开股东大会/股东会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；本次重大资产重组获得主管国有资产监督管理部门的批准；本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（七）承诺与保证

1、本公司的承诺与保证

（1）本公司保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》。

（2）本公司保证，本公司在《重组协议》的谈判和履行过程中，向北大众志提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及本公司公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。

（3）本公司保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）本公司保证，本公司将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，与资产转让方共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审批手续，并在《重组协议》生效后按《重组协议》约定实施本次重大资产重组方案。

（5）本公司承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行《重组协议》。

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（6）本公司将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿北大众志因此受到的实际损失及费用支出。

2、北大众志的承诺与保证

（1）北大众志保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》，已为签署《重组协议》取得其内部审批同意。

（2）北大众志保证，北大众志于《重组协议》中所作的各项承诺与保证均真实、准确、完整。

（3）北大众志保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）北大众志保证，其向本公司及其聘请的中介机构充分披露了众志芯科技的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与《重组协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。

（5）北大众志保证，将促使众志芯科技采取包括签署竞业禁止协议在内的有效措施确保核心人员的稳定。

（6）北大众志承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由要求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行《重组协议》。

（7）北大众志将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并赔偿本公司因此受到的实际损失及费用支出。

（八）违约及赔偿

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务

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或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。

2、违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

4、如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

二、《重组补充协议》

2016 年 5 月 4 日，本公司与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，即《重组补充协议》。

（一）标的资产的交易价格及股份发行数量

1、根据《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 416 号），众志芯科技 100% 股权的评估价值为 62,091.61 万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为 62,091.61 万元。

2、双方同意，根据《重组协议》的约定及标的资产交易价格，本公司拟向北大众志发行的股份数量确定为 45,223,313 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进行

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相应调整。

（二）成立、生效条件

1、《重组补充协议》为《重组协议》的补充协议，补充协议有约定的，以补充协议为准；补充协议与《重组协议》不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的，以《重组协议》为准。

2、《重组补充协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后，于《重组协议》生效之日生效。若《重组协议》因任何原因终止，则《重组补充协议》应同时终止。

三、《股份认购协议》

2015 年 12 月 6 日，本公司与配套融资投资者昊融投资签署了《股份认购协议》。

（一）股份的发行和认购

昊融投资同意认购、且本公司同意向昊融投资非公开发行 A 股股份。

（二）认购价格

双方确认，本次发行的发行价格为人民币 13.73 元/股，不低于本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日本公司 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和本公司股东大会批准。若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

（三）认购金额、方式和认购数量

双方同意，昊融投资认购本公司非公开发行的 A 股股份对应金额 60,000.00

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万元，不超过本公司本次发行股份购买标的资产（北大众志持有的众志芯科技 100%股权）交易价格的 100%。昊融投资以现金方式支付全部对价。

《股份认购协议》项下昊融投资认购股份的数量为认购金额除以《股份认购协议》第三条规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。按认购金额 60,000.00 万元计算，认购的数量为 4,369.99 万股。若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应调整，认购数量亦进行相应的调整。

昊融投资在收到本公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

在昊融投资按约定支付认购款后，本公司按规定为昊融投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）认购股份的限售期

昊融投资认购的本公司非公开发行 A 股股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

（五）协议的成立和生效

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：本公司本次非公开发行及《股份认购协议》经本公司董事会、本公司及昊融投资股东大会/股东批准；本公司本次非公开发行经有权国有资产监督管理部门批准；本公司本次非公开发行经中国证监会核准。

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（六）双方的权利和义务

1 、本公司的权利和义务

（1）本公司有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求昊融投资以《股份认购协议》约定的认购数量和认购价格认购本公司本次非公开发行的 A 股股份。

（2）本公司有义务保证本公司本次非公开发行 A 股股份方案符合相关法律法规及中国证监会的规定。

（3）本公司有义务在收到《股份认购协议》约定的昊融投资认购款项后，按照本次非公开发行 A 股股份价格，向昊融投资发行昊融投资认购的 A 股股份，并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将昊融投资认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入昊融投资名下，实现交付。

（4）本公司有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

2 、昊融投资的权利和义务

（1）昊融投资有权在按《股份认购协议》约定交付认购款项后，按照本次非公开发行 A 股股份价格获得其认购的本公司非公开发行的 A 股股份，并依法和《股份认购协议》约定享有对本公司的股东权利。

（2）昊融投资有权在所持本公司非公开发行 A 股的股份限售期结束后自由处置其持有的本公司 A 股股份，《股份认购协议》另有约定除外。

（3）昊融投资有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向本公司提供与本次非公开发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。

（4）昊融投资有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依《股份认购协议》约定认购本公司非公开发行的 A 股股份。

（5）昊融投资有义务遵守本公司非公开发行 A 股的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

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（6）昊融投资认购本公司股份的资金来源为自有资金或合法筹集资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（7）昊融投资有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

（七）陈述与保证

1 、本公司声明、承诺及保证

（1）本公司为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行《股份认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权和批准，《股份认购协议》系本公司真实的意思表示；

（2）本公司签署及履行《股份认购协议》不会导致本公司违反有关法律、法规、规范性文件以及本公司公司章程，也不存在与本公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）本公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与昊融投资共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）除昊融投资参与本次认购外，本公司及其控股股东、实际控制人等关联方与昊融投资不存在任何关联关系；

（5）就本次认购，本公司及其控股股东、实际控制人未直接或间接向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；

（6）由本公司提供给昊融投资的本公司公司章程及其他与本公司或本次发行有关的文件均是合法、真实及完整的；

（7）昊融投资认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；

（8）本公司符合《股份认购协议》成立时有效的中国法律关于上市公司非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。

2 、昊融投资声明、承诺与保证

（1）昊融投资为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《股份

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认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权和批准，《股份认购协议》系昊融投资真实的意思表示；

（2）昊融投资签署及履行《股份认购协议》不会导致昊融投资违反有关法律、法规、规范性文件以及昊融投资公司章程，也不存在与昊融投资既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）昊融投资确认其具有以现金认购本公司本次非公开发行股份的合法主体资格；

（4）除昊融投资参与本次认购外，昊融投资与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，本公司本次非公开发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在关联关系；

（5）本公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，昊融投资保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；

（6）就参与本次认购的全部认购资金，昊融投资保证该等资金来源于自有资金或合法筹集资金；本公司及本公司控股股东、实际控制人未直接或间接向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；

（7）昊融投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与本公司共同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（8）昊融投资在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认购协议》的义务。

（八）违约责任

协议双方应严格按《股份认购协议》的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

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四、《股份认购补充协议》

2016 年 5 月 4 日，本公司与配套融资投资者昊融投资签署了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议》，即《股份认购补充协议》。主要内容如下：

本公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股 A 股股份、共募集 6 亿元用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、计算机系统安全性和可靠性检测试验中心以及国产自主可控计算机产业化基地等建设项目。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进行相应调整。

《股份认购补充协议》为《股份认购协议》的补充协议。补充协议有规定的，以补充协议为准，补充协议未规定的，以《股份认购协议》的规定为准。

五、《业绩补偿协议》

2016 年 5 月 4 日，本公司与北大众志签署了《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》，即《业绩补偿协议》。

（一）业绩承诺

1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元（以下简称“累计预测净利润”）。

2、本次重大资产重组实施完毕后，本公司将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，本公司将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净

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利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”）
按照如下标准计算和确定：

（1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

（3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

（二）补偿原则

1、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则本公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向本公司优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

2、股份补偿是上市公司将以总价 1.00 元的价格定向向北大众志回购其所持
有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。
3、现金补偿是指北大众志在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。

（三）补偿及程序性规定

1、在约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于三年
累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。
2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：

（1）在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿；

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应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数） ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

（2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= - （应补偿股份的总数认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。若上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。

3、上述公式中词语具有下述含义：

（1）补偿期限内累计预测净利润数为：众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元；

（2）认购股份总数为：《重组协议》及《重组补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数，即 45,223,313 股。

（3）如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北大众志须以现金方式补偿超出部分。

5、补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有上市公司的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。

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7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除北大众志外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行价格。

9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北大众志以现金方式补偿，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账户。

（四）补偿期限届满后的减值测试

1、在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

2、在利润承诺期届满时，如众志芯科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），北大众志应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格；股份不足以补偿的部分，由北大众志以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

3、该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次重大资产重组中众志芯科技 100%的股权作价减去利润承诺期届满时众志芯科技 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内众志芯科技增资、减资、接

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受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

4、另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照前述约定履行股东大会审议
等程序。

（五）补偿数额的调整

双方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致众志芯科技未来实际净利润数低于预测净利润的，经上市公司股东大会审议通过，《业绩补偿协议》双方可对补偿金额予以调整。

（六）成立、生效条件

1、《业绩补偿协议》为《重组协议》之不可分割的一部分。
2、《业绩补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，《重组协议》生效时同时
生效。

3、除另有约定外，《业绩补偿协议》所适用的词语简称、违约责任、不可抗力、通知、适用法律和争议解决、保密和信息披露等条款与《重组协议》的定义和约定一致。

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第九节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了相关扶持政策。2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。并提出到 2030 年将集成电路产业链主要环节发展至国际先进水平，实现跨越发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机产业的核心技术之一，符合国家产业政策。

本次交易的交易标的所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。本次交易标的不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管

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理法律法规的情形。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规的情形。

（二）本次交易完成后，本公司符合股票上市条件

根据深交所《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，公司的股本总额为 27,536.43 万股，其中社会公众持股总数 15,956.73 万股，占公司股份总数的 57.95%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易完成后不会导致本公司不符合股票上市条件。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本

公司和股东合法权益的情形

1 、交易标的定价公允

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司本次交易标的资产的最终交易价格依据经有权国有资产监督管理部门核准的评估值确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

2 、发行股份的定价公允

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本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。

3 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计

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机构、资产评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、众志芯科技 100% 股权的过户或转移情况

本次交易的标的资产为众志芯科技 100%股权，不涉及需要其他股东同意放弃优先购买权的情形。

众志芯科技的的股东北大众志已出具承诺：

“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；

2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。”

众志芯科技已出具承诺：

“本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，

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未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项，公司财务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并独立承担经营责任和风险。”

众志芯科技的权属状况清晰、完整。标的资产的转让尚需有权国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准。标的资产按《重组协议》及《重组补充协议》的约定完成过户或者转移不存在法律障碍。在完成本次重组后，众志芯科技将作为上市公司的全资子公司持续经营，相关债权债务主体不变。本次交易不涉及债权债务的转移。

就众志芯科技从北大众志受让的资产，2015 年 11 月 30 日，北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资产转让协议》涉及的资产已完成交割，北大众志已向众志芯科技交付相关资产的实物、相关文件、会计账册和原始单据以及相关业务、债权债务合同等；所转移人员已为众志芯科技开始从事所转让业务。截至本报告书签署日，北大众志与众志芯科技已经就北大众志从第三方获取的技术（含 IP 核）许可使用权与原许可方协商并签署了权利义务转移的三方协议，约定由众志芯科技继续使用上述技术许可；众志芯科技受让的部分专利、软件著作权及商标等知识产权的权利人变更手续正在办理中。上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次重组，上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向芯片研发及整

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机制造领域进行深入拓展。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、管理等方面支持标的资产的发展，提高其研发能力和创新能力，扩大其生产销售规模，同时实现产业转型升级，实现传统纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展，能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。

本次交易符合公司的发展战略，有利于发挥业务多元化优势，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，北大众志及昊融投资将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

（七）有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前，本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构，同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和本公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了《内部控制基本制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易系本公司为促进转型升级，实现业务多元化发展而采取的重要举措。目前，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售业务。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。本次交易完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽。

本公司在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时，积极把握国家信息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域进行深入拓展。借助资本市场提供的优势，收购在 CPU 芯片设计及系统设计行业的优质标的，实现业务的多元化发展。交易标的在业内具有较强的核心技术与竞争优势，能够有效提高公司的资产质量，改善公司的经营状况和财务状况，增强公司的持续盈利能力，降低经营风险，促进公司持续快速成长。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志及昊融投资成为本公司股东。个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务将成为公司新增主营业务，公司将同时拥有毛精纺呢绒的生产与销售业务及计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务。本次交易完成后，公司与北大众志及其下属单位所从事的主营业务不存在实质性同业竞争。

为维护本公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能

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与本公司产生的潜在同业竞争，北大众志已对本公司作出承诺，对彻底消除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施，北大众志关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一/（三）避免潜在同业竞争的承诺”。

本次交易完成后，公司与北大众志将存在一定的关联交易。根据北大众志关于关联交易的承诺与安排，双方的交易不会对公司产生不利影响，北大众志关于规范关联交易的承诺与安排参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之 “二/（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施”。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年度和 2015 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买资产为众志芯科技 100%股权，为权属清晰的经营性资产，过户或转移不存在法律障碍，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体情况详

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见本节之“二 / （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

三、本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定

（一）本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定

《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次发行股份购买资产交易金额为 62,091.61 万元，募集配套资金额 60,000.00 万元，募集配套资金将全部用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为 96.63%，未超过 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

（二）配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》

的规定

本公司本次募集配套资金主要用于与本次重组标的资产主业相关的建设项目投资，能够提高上市公司并购重组的整合绩效，属于《关于并购重组配套融资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公

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司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的规定。

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：

1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

五、本次交易符合《重组规定》第四条规定

1、本次交易标的资产为众志芯科技 100%股权，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交本公司股东大会、甘肃省国资委、中国证监会等监管部门审批，已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其

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合法存续的情况，且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，交易相关安排有利于提高本公司资产的完整性，有利于本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高本公司资产质量、改善财务状况、增强本公司未来持续盈利能力和抗风险能力，有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响。本次重组后本公司与交易对方一定期间内存在不可避免、必要的关联交易，交易相关安排有利于本公司增强独立性，减少和规范本公司与交易对方的关联交易，避免同业竞争。

六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

（一）上市公司

作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

故本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（二）发行对象

全体发行对象确认：各发行对象及董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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故发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

（三）其他参与方

独立财务顾问等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

七、中介机构的结论性意见

（一）独立财务顾问对于本次交易的意见

公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的拟购买资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题；

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、本次交易所涉及的拟购买资产众志芯科技 100%股权为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案；

8、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；

9、本次交易停牌前六个月至第五届董事会第二十四次会议召开日止期间，三毛集团和本独立财务顾问的衍生品交易部存在买卖上市公司股票的行为，上述行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

（二）律师对于本次交易的意见

本次交易的法律顾问竞天公诚律师对本次交易发表如下意见：“公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的规定。本次交易的主体均具备相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易尚需获得甘肃省国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”

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三毛派神

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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第十节管理层讨论与分析

本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书 “第十一节财务会计信息”及对应的备查文件。

本公司 2013 年度和 2014 年度的财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“希会审字[2014]1135 号”和“希会审字[2015]0693 号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司 2015 年 1-11 月财务报表未经审计。本公司 2014 年度和 2015 年 1-11 月为本次重组编制的备考合并财务报表已经瑞华会计师审阅，并出具了“瑞华阅字[2016]01490001 号”《备考审阅报告》。以下数据摘自本公司 2013 年度和 2014 年度经审计的财务报表、2015 年 1-11 月未经审计的财务报表，以及 2014 年度和 2015 年 1-11 月经审阅的备考合并财务报表，或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

（1）资产构成总体分析

最近两年及一期，公司的资产结构如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	金额	金额	占比
流动资产	22,648.15	31.72%	26,402.03	37.38%	26,149.17	67.57%
非流动资产	48,754.68	68.28%	44,238.24	62.62%	12,551.52	32.43%
资产总计	71,402.83	100.00%	70,640.27	100.00%	38,700.69	100.00%

报告期内，公司的资产总额分别为 38,700.69 万元、70,640.27 万元和 71,402.83

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万元。为加快转型升级发展，公司自 2014 年起将生产线搬迁至兰州新区，并在兰州新区新建生产厂房，导致公司 2014 年资产结构相应调整，非流动资产占比大幅上升。

（2）流动资产构成分析

最近两年及一期，公司流动资产构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	3,993.83	17.63%	8,264.58	31.30%	7,383.07	28.23%
应收票据	361.22	1.59%	649.11	2.46%	1,065.42	4.07%
应收账款	5,431.86	23.98%	5,510.23	20.87%	6,084.50	23.27%
预付款项	310.58	1.37%	28.78	0.11%	562.64	2.15%
其他应收款	1,913.40	8.45%	664.14	2.52%	168.46	0.64%
存货	9,391.79	41.47%	9,746.89	36.92%	10,846.54	41.48%
其他流动资产	1,245.48	5.50%	1,538.32	5.83%	38.54	0.15%
流动资产合计	22,648.15	100.00%	26,402.03	100.00%	26,149.17	100.00%

公司流动资产主要为存货、应收账款和货币资金。截至 2015 年 11 月 30 日，存货、应收账款和货币资金占流动资产总额的比例分别为 41.47%、23.98%和 17.63%，体现了公司所属行业的特点。公司存货规模较高，主要为库存商品及原材料。

2014 年末，公司预付账款较 2013 年末减少了 533.86 万元，主要系前期预付款项结转成本所致。其他应收款较 2013 年末增加了 495.68 万元，主要系往来款项和应收出口退税款增加所致。其他流动资产较 2013 年末增加了 1,499.78 万元，主要系待抵增值税进项税和预交企业所得税增加所致。

截至 2015 年 11 月 30 日，公司货币资金较 2014 年末减少了 4,270.75 万元，主要系公司支付兰州新区新建厂房的搬迁工程款所致；预付账款较 2014 年末增加了 281.80 万元，主要系公司根据原料价格、库存实时调整采购量，季节性、规律性相对较弱，导致各时点的预付款项有一定波动。其他应收款较 2014 年末

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增加了 1,249.26 万元，主要系公司与三毛集团的往来款项。截至 2015 年 12 月 31 日，公司对三毛集团的其他应收款已结清。

（3）非流动资产构成分析

最近两年及一期，公司非流动资产构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	1,365.00	2.80%	1,365.00	3.09%	-	0.00%
投资性房地产	-	0.00%	-	0.00%	393.24	3.13%
固定资产	35,610.89	73.04%	6,466.40	14.62%	7,166.98	57.10%
在建工程	7,123.24	14.61%	31,590.71	71.41%	-	0.00%
无形资产	4,603.89	9.44%	4,746.13	10.73%	4,901.30	39.05%
长期待摊费用	51.67	0.11%	70.00	0.16%	90.00	0.72%
非流动资产合计	48,754.68	100.00%	44,238.24	100.00%	12,551.52	100.00%

报告期内，公司主要的非流动资产为固定资产、在建工程和无形资产。截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产总额的比例分别为 73.04%、14.61%和 9.44%。

2014 年长期股权投资增加系因与甘肃第一建设集团有限责任公司共同出资组建甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司所致，该公司注册资本 3,000 万元，本公司持股 45%。2014 年公司将位于兰州市永昌路 150 号地上建筑物等设施占用的 1,832 平方米土地使用权通过公开挂牌交易方式转让给三毛集团，导致投资性房地产减少。

截至 2015 年 11 月 30 日，公司固定资产较 2014 年末增加了 29,144.49 万元，在建工程减少了 24,467.47 万元。同时，2014 年在建工程较 2013 年增加了 31,590.71 万元。主要原因是公司自 2014 年启动 600 万米毛精纺生产线搬迁改造升级项目，在兰州新区新建生产厂房，形成较大工程建设支出、设备采购以及资本化费用支出。截至 2015 年 9 月末，新区新建生产厂房的在建工程基本达到预计可使用状态，并转入固定资产，其中主要为厂房及购进的机器设备。

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2 、负债构成分析

（1）负债构成总体分析

最近两年及一期，公司负债结构如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	29,721.51	59.32%	20,970.98	49.74%	9,953.82	88.62%
非流动负债	20,385.39	40.68%	21,193.77	50.26%	1,278.17	11.38%
负债总额	50,106.90	100.00%	42,164.75	100.00%	11,231.99	100.00%

公司最近两年及一期负债结构出现较大变化，2014 年末较 2013 年末负债总额金额大幅上升，主要系公司于 2014 年新增长期及短期借款所致。

公司 2015 年 11 月 30 日较 2014 年末负债总额上升，主要系公司于 2015 年新增短期借款及 2015 年末应付职工薪酬同比增加所致。

（2）流动负债构成分析

最近两年及一期，公司流动负债构成如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	18,600.00	62.58%	11,500.00	54.84%	1,000.00	10.05%
应付票据	-	0.00%	600.00	2.86%	550.00	5.53%
应付账款	3,085.08	10.38%	3,460.56	16.50%	3,098.87	31.13%
预收账款	957.02	3.22%	890.56	4.25%	820.10	8.24%
应付职工薪酬	3,667.35	12.34%	1,182.95	5.64%	1,248.35	12.54%
应交税费	30.10	0.10%	14.21	0.07%	-9.28	-0.09%
应付利息	146.58	0.49%	69.48	0.33%	-	0.00%
其他应付款	2,771.14	9.32%	3,205.83	15.29%	3,185.92	32.01%
其他流动负债	464.25	1.56%	47.39	0.23%	59.85	0.60%
流动负债合计	29,721.51	100.00%	20,970.98	100.00%	9,953.82	100.00%

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公司流动负债以短期借款、应付职工薪酬、应付账款和其他应付款为主。截至 2015 年 11 月 30 日，上述四项负债占流动负债总额的比重分别为 62.58%、 12.34%、10.38%和 9.32%。

报告期公司流动负债持续增加，从 2013 年末的 9,953.82 万元增长到 2014 年末的 20,970.98 万元，再到 2015 年 11 月末的 29,721.51 万元。公司流动负债 2014 年末和 2015 年 11 月末分别同比增长 110.68%和 41.73%，主要系新增短期借款所致。

截至 2015 年 11 月 30 日，公司短期借款主要为抵押借款和保证借款。其中保证借款共 7,000 万元，一项为向建设银行西固支行贷款 5,000 万元，期限为 2015 年 8 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日，担保人为八冶建设集团有限公司；一项为向中国银行西固中心支行贷款 2,000 万元，期限为 2015 年 8 月 7 日至 2016 年 8 月 6 日，担保人为八冶建设集团有限公司。抵押借款共 11,600 万元，一项为向浦发银行兰州分行进行保理融资 8,000 万元；一项为向城关区农村信用联社贷款 3,600 万元，期限为 2015 年 1 月 8 日至 2015 年 12 月 7 日抵押物为本公司控股股东三毛集团、甘肃泰华资产管理有限公司在兰州新区的土地使用权。

2015 年 11 月末应付职工薪酬较 2014 年末增加了 2,484.40 万元，主要系当期公司完成搬迁工程，内退员工数量较多导致计提辞退福利金额较高所致。其他流动负债余额上升主要系预提水电费用增加所致。

（3）非流动负债构成分析

最近两年及一期，公司非流动负债构成如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	19,250.00	94.43%	20,000.00	94.37%	-	0.00%
递延收益	1,135.39	5.57%	1,193.77	5.63%	1,278.17	100.00%
非流动负债合计	20,385.39	100.00%	21,193.77	100.00%	1,278.17	100.00%

公司 2014 年末非流动负债余额较 2013 年末显著增长，主要系新增大额长期

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

借款所致。截至 2015 年 11 月 30 日，上述长期借款占非流动负债总额的比重为 94.43%，长期借款为一项房产抵押借款。递延收益主要为公司已收取但尚未结转营业外收入的政府补助款。

（二）盈利能力分析

1 、经营成果及影响因素分析

最近两年及一期，公司主要经营成果情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
营业收入	18,446.99	100.00%	27,636.23	100.00%	22,915.76	100.00%
营业成本	17,329.13	93.94%	22,204.95	80.35%	21,166.50	92.37%
营业税金及附加	1.65	0.01%	378.67	1.37%	136.94	0.60%
销售费用	1,176.76	6.38%	1,612.34	5.83%	1,248.55	5.45%
管理费用	6,155.30	33.37%	3,977.94	14.39%	3,718.92	16.23%
财务费用	554.16	3.00%	93.15	0.34%	-30.20	-0.13%
资产减值损失	727.20	3.94%	555.76	2.01%	363.44	1.59%
投资收益	-	0.00%	315.00	1.14%	-	0.00%
营业利润	-7,497.20	-40.64%	-871.57	-3.15%	-3,688.38	-16.10%
营业外收入	319.37	1.73%	1,880.74	6.81%	366.84	1.60%
营业外支出	1.75	0.01%	4.08	0.01%	3.31	0.01%
利润总额	-7,179.59	-38.92%	1,005.09	3.64%	-3,324.85	-14.51%
所得税费用	-	-	-	-	-	-
净利润	-7,179.59	-38.92%	1,005.09	3.64%	-3,324.85	-14.51%
归属于母公司股东的净利润	-7,179.59	-38.92%	1,005.09	3.64%	-3,324.85	-14.51%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-7,497.21	-40.64%	-3,538.17	-12.80%	-2,961.32	-12.92%

近年来，纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧。受纺织产业增长速度持续放缓、市场需求

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337

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显著减弱等因素影响，公司难以扭转盈利能力下降的趋势，除 2014 年度扭亏为盈外，报告期内净利润均为负，而 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍然为负值。

2014 年度，公司营业外收入大幅增加，主要系收到省属国有企业产业转型升级资金等政府补助增加所致。2015 年 1-11 月，管理费用大幅增加，主要系计提辞退福利增加所致。财务费用较 2014 年度增加 461.01 万元，主要系公司长期及短期借款增加所致。

2 、收入构成分析

公司主营业务按产品可分为精纺呢绒和其他，按地区划分可分为国内和国外，最近两年及一期营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	分产品
精纺呢绒	18,143.69	100.00%	24,035.42	100.00%	21,224.59	93.45%
其他	-	-	-	0.00%	1,487.47	6.55%
合计	18,143.69	100.00%	24,035.42	100.00%	22,712.06	100.00%
	分地域
国外	4,344.23	23.94%	6,044.26	25.15%	7,174.36	31.59%
国内	13,799.47	76.06%	17,991.15	74.85%	15,537.70	68.41%
合计	18,143.69	100.00%	24,035.42	100.00%	22,712.06	100.00%

公司收入结构较为稳定，最近两年及一期各项业务的比重变化不大。公司自 2014 年起不再将毛条商品单独列示，主营业务产品合并为精纺呢绒。

3 、盈利能力指标分析

最近两年及一期，公司的主要盈利能力指标如下：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
销售毛利率	6.06%	19.65%	7.63%

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

财务指标	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元/股）	-0.39	0.05	-0.18
稀释每股收益（元/股）	-0.39	0.05	-0.18
加权平均净资产收益率	-8.44%	4.00%	-11.41%

注：上述财务指标的计算公式为：

1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=合并口径净利润/营业收入
3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行
证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

由于纺织产业发展势头放缓，收入规模不足导致生产效率总体下滑，公司除 2014 年扭亏为盈外，2013 年和 2015 年销售毛利率均处于低位，加权平均净资产收益率水平略有上升，但仍为负值，每股收益水平进一步下降。

2014 年度，公司积极推动产业转型升级，着力提升内在动力，增加公司新的盈利增长点，使销售毛利率提升。2015 年度，公司进行了“出城入园”搬迁改造工作，安装新设备 240 台，其中进口设备 113 台，搬迁原厂区设备 220 台，生产活动的调整导致公司生产效率出现下降，毛利率出现了下降。

（三）公司主要资产及利润最近一期产生重大变动的原因

由前述财务状况分析及经营成果分析可见，公司自 2014 年以来的资产构成较前一会计年度出现较大变化，非流动资产规模大幅上升，主要原因是公司于 2014 年起实施毛精纺生产线搬迁改造升级项目，形成较大在建工程款，同时新增长期及短期借款所致。公司利润构成在本次交易前一年未发生重大变动。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

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（一）标的公司所处行业基本情况及行业特点

1 、行业概况

（1）集成电路行业

集成电路是一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。集成电路具有高度集成化、低功耗和高可靠性等优点，同时其成本较低，便于大规模生产，在电子设备领域得到广泛应用。集成电路产业是促进经济发展的关键基础产业，是世界上发展最为迅速和竞争最为激烈的产业之一。

集成电路产业作为新兴产业具有极强渗透力和旺盛生命力，广泛运用于资讯、通信、消费类电子、工业仪器、运输和国防等领域，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

集成电路产业链除包括设计、制造、封装、测试等分支产业外，还包括集成电路设备制造、原材料生产等相关支撑产业。集成电路产业经济规模庞大、产业链长、覆盖面广，具有很强的产业集聚效应，是信息产业的基石，对经济影响巨大。

（2）计算机整机行业

计算机整机制造行业从 20 世纪 80 年代起步，经历了行业周期中的缓慢增长期、快速增长期、爆炸式增长期，现已处于成熟期。

计算机整机是由硬件和软件两部分构成的一个系统，计算机硬件又包括研发、制造、销售和维护计算机系统、外围设备和相关配件等领域。目前，我国计算机产业正在加速从“中国制造”向“中国创造”发展，逐渐改变“高投入、高消耗、高污染、低质量、低效益和低产出”的产业结构，依靠科技创新增强企业竞争力并提高经济效益，从而实现可持续发展。根据《2014 年电子信息产业统计公报》，2014 年，我国生产微型计算机 3.5 亿台，占全球出货量比重的半数以上。

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2 、行业监管体制及法律法规

（ 1 ）行业监管体制

2014 年 6 月 24 日，国务院成立了国家集成电路产业发展领导小组，负责集成电路产业发展推进工作的统筹协调，强化顶层设计，整合调动各方面资源，解决重大问题。

集成电路行业在监管体系中隶属于半导体行业，工业和信息化部以及中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系，各半导体制造企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

1）行业主管部门：工业和信息化部是半导体行业的主管部门。工业和信息化部主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，拟定行业法律、法规，发布行政规章，并负责行政执法和执法监督，组织制定行业技术政策、技术体制和技术标准，指导产品质量监督与管理，根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构和企业结构调整等。

2）行业自律组织：中国半导体行业协会（CSIA）是我国半导体行业的自律性组织和协调管理机构。该协会下设五个分会：半导体分立器件分会、半导体封装分会、半导体支撑业分会、集成电路分会和集成电路设计分会。中国半导体行业协会主要职能包括贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业相关政策的咨询意见和建议，调查、统计、研究、预测本行业产业与市场，协助政府制、修、订行业标准、国家标准及推荐标准，并推动标准的贯彻执行，维护会员合法权益，反对不正当竞争，保护知识产权，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善等。

（ 2 ）行业主要法律法规和政策

为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国推出了一系列支持半导体产业发展的政策，主要如下：

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主要政策	发布时间	发布部门	主要内容
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18号）》	2000年6月	国务院	首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓励政策，对集成电路行业的发展具有重要意义。
《集成电路布图设计保护条例》（中华人民共和国国务院令（第 300号））	2001年4月	国务院	为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成电路技术的创新，促进科学技术的发展，对集成电路布图设计的权利、登记和行使等方面作出了规范。
《国家中长期科学和技术发展规划纲（2006-2020 年）》（国[2005] 第044号）	2006年2月	国务院	将高端通用芯片定为16个国家科技重大专项之一。
《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》	2007年10 月	发改委	专项目标：提高新型电力电子器件技术和工艺水平，促进产业发展，满足市场需求，以技术进步和产业升级推进节能降耗，突破核心基础器件发展的关键技术，完善电力电子产业链，促进具有自主知识产权的芯片和技术的推广应用，培育骨干企业，增强企业自主创新能力。
《电子信息产业调整振兴规划》	2009年4月	国务院	加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展，加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力，实现电子元器件产业平稳发展加快电子元器件产品升级，完善集成电路产业体系，在集成电路领域鼓励优势企业兼并重组，继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发 [2010]32号）	2010年10 月	国务院	提出着力发展集成电路、高端服务器等核心基础产业。
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）	2011年1月	国务院	从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七个方面为集成电路产业发展提供了更多的优惠政策

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主要政策	发布时间	发布部门	主要内容
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2011]4号）	2011年2月	国务院	软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
《集成电路产业 “十二五”专项规划》	2012年2月	信息产业部	着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品、壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力，完善产业链，突破关键专用设备、仪器和材料，完善产业生态环境，构建芯片与整机大产业链
《电子基础材料和关键元器件 “十二五”专项规划》	2012年2月	信息产业部	通过宏观调控和市场资源配置等手段，聚集资源，推动企业联合重组，提高产业集中度，培育和鼓励骨干企业做大做强。以地区和产品为纽带，打造产业集群，推进产业链的进一步完善和形成，做强电子材料和元器件产业。积极推动通过产业转移进行结构调整和新的产业布局，为行业持续长久发展创造条件。引导电子元器件企业与上游材料、设备企业开展合作，突破原材料、设备核心技术；引导和推动计算机、通信、家电等行业有实力的整机企业向产业链上游“纵向发展”，使其在提升自身配套能力的同时，推动元器件行业发展，形成联动的产业格局。
《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》	2012年4月	工信部	提出重点发展集成电路设计，其中着重提高高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解决能力。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年8月	国务院	鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费电子产品。。依法加强信息产品和服务的检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品
《国家集成电路产业发展推进纲要》	2014年6月	国务院	集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，为加快推进我国集成电路产业发展，特制定本纲要。
《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》	2014年8月	工信部	意见指出以提升网络安全保障能力为主线，以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和

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主要政策	发布时间	发布部门	主要内容
			建设网络强国发挥积极作用。
《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》	2014年10 月	中央军委	要深刻认识加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求，是实现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务，是提高信息化建设效益的重要保障，必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题，促进我军信息化建设科学发展、安全发展。
《中国制造 2025》	2015年5月	国务院	坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标。
《国家安全法》	2015年7月	全国人大	第二十五条规定“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”
《网络安全法（草案）》	2015年7月	全国人大	推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后，方可销售。

3 、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业的市场化程度

近年来，随着工业化程度的提升、移动互联网的快速发展以及软硬件技术的不断提升，国内外集成电路行业均取得了较大发展。根据工信部 2015 年电子信息产业统计公报披信息露，规模以上电子信息产业企业个数 6.08 万家，其中电子信息制造企业 1.99 万家，软件和信息技术服务业企业 4.09 万家。全年完成销售收入总规模达到 15.4 万亿元，同比增长 10.4%；其中，电子信息制造业实现主

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营业务收入 11.1 万亿元，同比增长 7.6%。总体来说，整个集成电路行业已高度市场化。

（2）集成电路行业

1）国外集成电路行业的发展现状

随着以智能手机和平板电脑等移动终端为代表的通信类产品快速发展，处理器芯片、存储器芯片需求不断增加，推动全球集成电路行业持续增长。据美国半导体行业协会统计，2014 年，全球集成电路产业总销售额为 3,358 亿美元，同比增长 9.9%；其中，美国增长了 12.7%，亚太地区（不包括日本）增长了 11.4%，欧洲增长了 7.4%，日本增长了 0.1%；2015 年前三季度，全球集成电路产业总销售额为 2,523 亿美元，同比增长 1.66%，保持持续增长的态势。

从集成电路行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术。计算机 CPU 芯片、存储器、数字电视芯片、智能手机芯片等各个领域的核心技术都已形成跨国企业垄断的局面。

CPU 是超大规模的集成电路，CPU 芯片集成度高，技术、工艺复杂，是集成电路的核心领域之一，承担信息处理的任务，是信息社会的基本组成细胞。计算机 CPU 是计算机的大脑，指令系统是 CPU 的根本属性，目前，计算机 CPU 主要有如下 5 种具有代表性的指令系统：①Intel 公司的 x86 指令系统，Intel x86 指令系统及其兼容的 CPU 架构是当前个人计算机系统和服务器系统的主流架构，x86 系列 CPU 芯片占据了计算机 CPU 芯片绝大多数市场份额；②ARM 公司的 ARM 指令系统，目前主要应用于嵌入式系统，也可应用于个人计算机系统； ③MIPS 公司的 MIPS 指令系统，目前主要应用于嵌入式系统和服务器系统，也可应用于个人计算机系统；④IBM 公司的 POWER 指令系统，目前主要应用于服务器系统；⑤Oracle 公司的 SPARC 指令系统，主要应用于服务器系统。

基于对指令系统知识产权的垄断以及技术积累、规模成本、软件生态商业模式壁垒的建立，Intel 公司在集成电路行业长期保持了市场份额领先优势。随着 ARM 公司、AMD 公司等在移动终端等领域技术和应用上的不断突破，国际集

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成电路行业的竞争仍然十分激烈。

2）国内集成电路行业的发展现状

①行业规模迅速扩大

我国集成电路产业起步于 1965 年，经过 50 年的发展，从无到有，从小到大，形成了一定的产业规模，在基础研究、技术开发等方面都取得了显著成就，并在科技人才培养方面也取得了突出成绩。

1979 年至 1993 年期间，我国集成电路产业发展相对缓慢，总产量未能突破 1 亿块的规模。1994 年，我国集成电路产量开始迅速上升，并于 2003 年总产量首次突破 100 亿块。2006 年，我国集成电路产业总销售额首次突破 1,000 亿元。 2014 年，我国集成电路产业规模已达世界集成电路产业总规模的 14.68%。据中国半导体行业协会统计，2015 年 1-9 月，我国集成电路产业销售额为 2,540.5 亿元，同比增长 19.5%。据海关统计，2015 年 1-9 月，我国进口集成电路 2,266.3 亿块，同比增长 9%，进口金额 1,629.2 亿美元，同比增长 3.7%；出口集成电路 1,305.1 亿块，同比增长 18.6%，出口金额 473 亿美元，同比增长 3.8%。

②产业链格局日渐完善

目前，我国集成电路产业已经形成了集成电路设计、芯片制造、封装测试三业及支撑配套业共同发展的较为完善的产业链格局。

在集成电路设计方面，我国各类集成电路设计企业大量涌现，年设计能力已超过 1,000 种，涉及计算机与外设、网络通信、消费电子以及工业控制等诸多领域。据中国半导体行业协会统计，2015 年 1-9 月，集成电路设计业销售额达 941.3 亿元，同比增长 26.1%；共有 124 家集成电路设计企业销售额超过 1 亿元。

在芯片制造方面，截至 2013 年底，我国已建成 4 英寸以上集成电路生产线 64 条，其中 12 英寸生产线 7 条、8 英寸生产线 15 条、6 英寸生产线 20 条、4 英寸生产线 13 条，涌现出中芯国际、华虹 NEC、华力半导体、华润微电子、武汉新芯、和舰科技、台积电（上海）、上海先进等集成电路制造代工企业。据中国半导体行业协会的统计，2015 年 1-9 月，我国集成电路制造业销售额达 605.7 亿元，同比增长 24.6%。

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在封装测试方面，近几年，随着 Freescale、Intel、ST、Renseas、Spansion、 Infineon、Samsung、Fairchild、NS 等众多国际大型半导体企业来华建立封装测试基地，国内封装测试行业的产量和销售额大幅增长。除了有技术、市场优势的跨国企业外，我国长电科技、通富微电、华天科技等企业亦逐步接近了国际先进水平。据中国半导体行业协会的统计，2015 年 1-9 月，我国封装测试业销售额达 993.5 亿元，同比增长 11.2%。

③产业群聚效应日益凸现

近年来，国内集成电路产业在高速发展的同时，地区群聚效应也日益凸现，长江三角洲、京津环渤海以及珠江三角洲地区已经成为国内集成电路产业集中分布的地区。全国集成电路产业 95%以上的销售收入集中于以上三个地区。

作为国内综合科研实力最强的地区之一，北京在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础。在工信部评选的 2014 年（第 28 届）中国电子信息百强企业中，北京地区 8 家企业入围，合计主营业务收入达 4,062 亿元。2015 年 2 月，北京市发布《北京市进一步促进软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，是我国首个关于集成电路扶持的地方政策。北京市集成电路产业规划有三大亮点：一是推进集成电路产业集聚发展，中关村科学城作为设计基地，南部高技术制造业和战略性新兴产业发展带将建设国家级集成电路产业园；二是主抓设计和制造，并鼓励设计企业与生产企业开展合作；三是政策中提出创新集成电路产业投融资模式，推动重点企业兼并重组和产业园区建设。

随着集成电路封装测试产业从长三角地区向中西部地区转移，甘肃省将成为重点承接地之一。目前，甘肃已形成以集成电路封装测试为核心，引线框架、封测专用设备、模具、半导体封装材料和包装材料等为配套的集成电路产业体系，其中，华天电子集团集成电路封装测试产能及销售额在全国内资企业中位居前列。2014 年 8 月，甘肃省工业和信息化委员会等多个部门联合下发《关于印发甘肃省贯彻落实国家集成电路产业发展推进纲要的实施意见的通知》，提出到 2015 年，甘肃省将完善集成电路产业链，并向上下游产业拓展，其中，集成电路封装规模达到 100 亿块以上，实现主营业务收入 55 亿元；到 2020 年，集成电路产业占甘肃省经济发展的比重将明显增加，培育出集成电路封装测试世界前十

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企业，集成电路产业主营业务收入力争达到 150 亿元。

④国产个人计算机 CPU 芯片行业竞争格局

从全球个人计算机 CPU 芯片行业的竞争格局来看，美国、日本和欧洲国家占据了产业链的上游环节，掌握着设计、生产、装备制造等核心技术，形成了跨国企业垄断的局面。近年来，虽然国产个人计算机 CPU 芯片在技术上取得了较快进步，但整体性能和 Intel 芯片为代表的国际主流个人计算机 CPU 芯片相比还有明显差距。2014 年以前，我国包括政府、国防在内的个人计算机 CPU 芯片领域主要为包括 Intel 公司在内的大型芯片厂商所占据，国产芯片厂商仅占有较为有限的市场份额，产业化程度普遍不高。

《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了政府、国防个人计算机 CPU 芯片领域国产化升级换代的新纪元，国产芯片以及基于国产芯片的整机厂商迎来了前所未有的发展良机。面对日益严峻的网络安全形势，坚持并加快国产化步伐，在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提，也是建设网络大国和网络强国的基础。围绕发展国产自主、安全可控的国产个人计算机软硬件产业，包括北大众志、龙芯中科等国内一些企业进行了长期积极的探索，并且实现了在文字处理、图表编辑等功能的政府、国防办公等日常事务处理应用业务领域与国际芯片巨头接近的用户体验。随着国家对国产自主、安全可控的个人计算机 CPU 芯片及整机应用的支持政策逐步落地和加码，相关产业将呈现加速发展的趋势。

个人计算机 CPU 芯片行业包括芯片设计和芯片制造两个子行业。其中，芯片制造行业属于重资产行业，需要大量的人工、厂房以及生产线的投入。国产芯片厂商普遍采用 fabless 运营模式，在完成芯片设计后通过委托专业集成电路代工企业加工的方式完成生产，这也是国际上美国高通公司、苹果公司等芯片巨头采用的模式。由于芯片设计尤其是个人计算机 CPU 芯片设计具有较高的技术壁垒，目前国内仅有众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯等少数几家单位具备了相对成熟的个人计算机 CPU 芯片研发设计能力。众志芯科技个人计算机 CPU 芯片在能耗、成本、集成度、安全性方面具有比较优势，有望成为相关领域国产自主可控发展规划落实的中坚力量。

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个人计算机 CPU 芯片行业包括芯片设计和芯片制造两个子行业。其中，芯片制造行业属于重资产行业，需要大量的人工、厂房以及生产线的投入。国产芯片厂商普遍采用 fabless 运营模式，在完成芯片设计后通过委托专业集成电路代工企业加工的方式完成生产，这也是国际上美国高通公司、苹果公司等芯片巨头采用的模式。由于芯片设计尤其是个人计算机 CPU 芯片设计具有较高的技术壁垒，目前国内仅有众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯等少数几家单位具备了相对成熟的个人计算机 CPU 芯片研发设计能力。众志芯科技个人计算机 CPU 芯片在能耗、成本、集成度、安全性方面具有比较优势，将成为相关领域国产自主可控发展规划落实的中坚力量。

（3）计算机整机行业

1）国外计算机整机行业的发展现状

IDC 公布数据显示，2014 年，全球个人计算机市场出货量约为 3.071 亿台，高于之前该机构公布的 3.035 亿台的预估值；同比下滑 2.3%，下滑速度远低于 2013 年接近 10.0%的同比降幅。个人计算机行业景气度高于预期。从产业链条上看，芯片、操作系统、显示屏等上游厂商主导力量不断增强，计算机整机制造领域整合加速。

2）国内计算机整机行业的发展现状

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长期以来，由于缺乏具有自主知识产权的计算机 CPU 芯片、操作系统等技术，我国信息产业长期受制于国外。

受全球个人计算机市场持续下滑影响，我国计算机产品出口整体呈现下滑态势。据海关统计，2015 年 1-10 月，我国计算机制造业出口交货值为 12,205.6 万元，同比下降 3.77%。国内计算机整机行业发展呈现以下特点：

①内需影响增强

据工信部统计，2014 年，随着国内面板、集成电路及部分电子元件产业的升级，电子元器件的国内配套率明显提高，电子元件和电子器件行业的内销产值占比分别达 57.5%和 39.4%，同比分别提高 2.6%和 2.5%；整机行业国际化竞争激烈，内资企业的内销产值占比达 80.7%，中小型企业内销产值占比 72.2%，对国内市场的依赖度高于国外；三资企业和大型企业内销比例均不同程度提高。我国规模以上电子信息制造业实现利润总额 5,052 亿元，同比增长 20.9%，实现销售产值 103,902 亿元，其中内销产值 51,883 亿元，同比增长 14.9%，高于出口交货值 8.9%，内销产值对电子信息制造业的贡献率达到 69.5%。

②自主可控带来新契机

随着“棱镜门”等一系列安全事件的出现，服务器、存储行业终端领域呼吁实现自主可控的声音高涨，电脑整机国产化成为长期趋势，将带动政府、国防计算机软件、硬件、运维、服务全面国产化进程，为国产软硬件厂商带来商机。

4 、行业未来发展趋势

当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。

根据国家制造强国建设战略咨询委员会于 2015 年 10 月发布的《中国制造 2025 重点领域技术路线图》（以下简称《中国制造 2025 路线图》），全球市场在集成电路及专用设备的规模在 2011 至 2015 年间约为 2,920 至 3,280 亿美元，复

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合年均增长率为 4%；2016 至 2020 年间约为 3,280 至 4,000 亿美元，复合年均增长率为 4%；2021 至 2030 年间约为 4,000 至 5,375 亿美元，复合年均增长率为 3%。

集成电路设计是《中国制造 2025 路线图》设定的重点发展领域，单核/双核服务器/桌面计算机 CPU、多核服务器/桌面计算机 CPU、众核服务器/桌面计算机 CPU、通用 CPU 等均为重点开发产品。随着国内集成电路市场的逐步延伸，以及国家政策的大力扶持，国产芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求，终端市场将继续保持快速上涨势头。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，持续提高市场份额。

根据《中国制造 2025 路线图》的统计及预测，中国集成电路市场规模在 2011 至 2015 年间约为 840 亿美元至 1,180 亿美元，复合年均增长率为 12%；2016 至 2020 年间约为 1,180 亿美元至 1,734 亿美元，复合年均增长率为 8%；2021 至 2030 年间约为 1,734 亿美元至 2,445 亿美元，复合年均增长率为 3.5%，较全球市场的增速更快。中国集成电路市场在 2015 年将占到全球市场的 36%，2020 年上升至 43.35%，而到 2030 年将占到 46%，成为全球最大集成电路市场。

中国集成电路的本地产值在 2015 年预计达到 483 亿美元，满足国内 41%的市场需求；2020 年预计达到 851 亿美元，满足国内 49%的市场需求；2030 年预计达到 1,837 亿美元，满足国内 75%的市场需求。从上述数据可以看到，满足国内市场需求，提升集成电路产品自给率，同时满足国家安全需求、占领战略性产品市场，始终是集成电路产业发展的最大需求和动力。

此外，按照《中国制造 2025 路线图》的预测，到“十三五”末（2020 年），国产集成电路产品和技术的市场占有率有望提升 30%，意味着国产集成电路产品和技术的销售收入将增长 450 亿美元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

计算机整机方面，高性能计算机和服务器是国产自主可控战略率先破局的领域。近年来，联想集团收购 IBM 的 x86 服务器资产，紫光股份收购惠普子公司

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杭州华三通信技术有限公司的控股权，浪潮信息、曙光股份、华为技术有限公司等大力推广自主服务器品牌，国产服务器市场份额不断提升。根据 IDC 等机构预测：到 2020 年，全球高性能计算机市场规模为 165 亿美元，全球服务器年出货量将达 1,200 万台，国产高性能计算机和服务器国际市场占有率预计达 30%，国内市场占有率预计超 60%；到 2025 年，全球服务器年出货量将超过 1,500 万台，国产高性能计算机与服务器国际市场占有率预计达 40%，国内市场占有率预计超 80%。继高性能计算机和服务器的国产化突破之后，在政府、国防等信息安全高要求领域个人计算机的国产自主产品市场也将迎来加速发展。相比高性能计算机和服务器，个人计算机数量更多、覆盖面更广、应用更丰富，对 CPU 芯片的功耗、成本、支持系统及软件生态的兼容度要求更高，从而对国产 CPU 及整机厂商带来更大的挑战，同时技术能力较强的国产 CPU 厂商也有望通过核心产品升级获得更大的市场主导权。

从国产操作系统的发展与需求来看，根据赛迪顾问发布的《中国国产操作系统市场研究报告（2014）》，国产 Linux 操作系统已经迎来高速增长期，2014 年市场规模达到 32,600 万元，比 2013 年增长 46.5%。近年来，国产 Linux 操作系统在 Linux 操作系统整体市场所占份额逐年提高，2014 年已达 78.7%。预计 2017 年国产 Linux 操作系统市场将达到 43,500 万元，占中国 Linux 操作系统市场的 83.0%。国产操作系统在政府、国防、金融等领域日益得到广泛应用，推广替代力度逐渐加强。

国产 CPU 和国产操作系统已成为我国信息化建设的关键点。在自主可控和信息安全的产业背景下，中国发展具有自主知识产权的国产 CPU 和国产操作系统是提高信息产业自主创新能力、转变经济增长方式的重要抓手和关键点。

5 、行业未来市场需求情况

随着信息和网络安全问题日益突出，特别是习近平总书记多次强调信息安全，信息安全逐渐上升到至国家战略层面，成为国家安全不可忽略的重要方面。 2015 年 7 月 1 日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。

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2015 年 7 月 6 日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。 2015 年我国军队进行重大改革，成立了战略支援部队，该部队的核心建设内容之一是建设第五疆域部队，即建设除陆、海、空、天以外的第五疆域部队：网军，将军队信息化建设提高到前所未有的高度。我国国防信息化开支占政府信息化开支的比例与美国相比仍有较大差距，处于追赶期，按照美国的比例匡算，我国国防信息化的市场容量将达到数百亿元。

在政府机关领域，目前我国有约 4,000 万政府机关公务员和事业编制人员，按每人配置一台终端计算机进行匡算，涉及的终端计算机约 4,000 万台。若其中每 5 人有 1 台涉及国产化配置需求，参考目前的市场价格，则仅政府应用领域市场空间将在 300 亿元以上。随着金融、能源、交通等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主 CPU 芯片及对应的安全终端市场前景将更加广阔。除台式计算机、笔记本、平板等计算机产品类型外，安全云终端也具备巨大的市场增长潜力。云终端凭借在安全保密、能耗、维护、成本等方面的优势，应用需求日益广泛，全球 500 强中 80%以上的企业已将云终端应用于办公，国内企业也在积极推进云终端办公模式。众志芯科技的云终端产品已在国家电网系统、神华煤炭系统等进行样机试用，云终端部署对上述具有安全保密办公要求的大型国有单位具有较强的吸引力，预计全国云终端市场规模将达数百万台。综合上述政府、国防以及高信息安全行业等领域的应用需求，未来国产 CPU 终端潜在市场规模将达千亿元。

总体来看，在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路及计算机整机行业将迎来新一轮的快速发展机遇。

6 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）行业政策

众志芯科技主营业务为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售，并致力于在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可

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用、完整可靠的生态系统和产业链。众志芯科技下游客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，作为本行业细分的芯片及整机产业，其景气度受到国家行业政策影响较大。

自 2000 年 6 月《鼓励软件产业和集成电路发展若干政策》发布并实施以来，国家陆续出台了一系列有关集成电路行业的法律规和产政策，使得国内集成电路产业环境不断完善，整个集成电路行业迎来愈发规范、有利的市场环境。国家对集成电路行业的政策支持体现在以下几个方面：

①以《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》、《集成电路布图设计保护条例》以及《集成电路布图设计保护条例实施细则》为代表的集成电路产业法律规的出台，范了集成电路行竞争秩序加强相关知识产权保护力度，为该行业的健康发展提供了法制保障。

②以《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路展若干政策的通知》（国发［知》（国发［2000］18 号）、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》（财税[2008]1 号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）为代表的优惠政策，从投融资政策、税收政策、出口政策等方面鼓励集成电路产业发展，为业内企创造了有利的市场环境。

③以《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》、《集成电路产业“十一五”专项规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》为代表，国家将集成电路列为重大专项，积极推进集成电路产业各项政策的实施，包括由中央财政预算安排集成电路产业研究与开发专项资金专门用于支持集成电路产业的研究开发活动，成立国家集电路产业基金推进产业整合和发展。

近十年来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信等技术的发展，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术的应用极大促进了集成电路行业的发展，我国制造业水平的提高和国家政策

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的不断推动，将进一步推动国产化芯片应用推广加速，对于行业的长期持续发展较为有利。

2）行业进入壁垒较强

我国集成电路行业经过数十年的发展，已具备一定的产业规模，产业链格局日渐完善，并初步形成了产业群聚效应。由于集成电路行业，尤其是 CPU 芯片制造业，作为集成电路的核心领域之一，存在较高的技术壁垒，拥有先发优势的企业及其产品无论在性能或知名度上相比新晋企业都拥有绝对的优势。我国的国产 CPU 芯片行业已与国外市场类似，初步形成了几家独大的竞争格局。随着国家政策的不断扶持和自主安全要求的提高，国产 CPU 芯片及整机已在政府机关、国防单位及教育领域逐步布局，未来该等领域对国产 CPU 芯片及整机的需求将十分旺盛。

3）下游需求市场前景广阔

2006 年，我国启动了“核高基”重大科技专项，“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。国家将继续大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化。能够同时满足下游客户日常办公和信息安全需求的个人计算机 CPU 芯片及整机产品将会有更加广阔的市场前景。

（2）不利因素

1）国内集成电路行业基础薄弱

众志芯科技所处行业的集成电路行业虽然发展速度较快，技术水平和产业规模也在快速提升，但与国外行业巨头相比，技术水平和行业经验的积累较国外而言仍有较大差距，具体表现在：资金实力较弱，导致在新技术研发投入上有所掣肘；关键 IP 核芯研发积累不足，导致在核芯基础技术上容易受制于人。较高的

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技术壁垒和研发投入的不足形成了行业发展的瓶颈。作为国内集成电路行业的重要企业之一，众志芯科技充分认识到行业发展的限制性因素，拟通过设立国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心，实现企业的快速发展和中国国产技术实力的有效提升。

2）人才匮乏

集成电路行业具有智力密集和技术密集的特性，在工艺、软件、设计等多方面对创新型人才的数量和质量均有较高要求。尽管我国进程电路行业的人才培养力度逐步加大，但由于技术发展时间较短、水平有限，且人才培养具有滞后性，人才匮乏的现象仍将存续一段时期，使之与我国集成电路行业迅速发展的主要因素之一。

7 、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

众志芯科技所处的 CPU 芯片及整机行业涵盖了集成电路设计、芯片制造、封装测试等关键技术关节，属于集成电路领域涉及专业广、技术难度大的细分行业，广泛的技术门类和较高的技术水平，给外部企业带来了较高的技术壁垒。（2）人才壁垒

众志芯科技所处行业涉及的专业较广，需要设计、编程、测试等多个领域的高水平专业人才。组建和培养涉及多个专业的尖端高水平人才需要花费较长的时间和较高的成本，这也使得外部企业进入本行业面临较高的人才壁垒。

（3）定制化生产能力的壁垒

众志芯科技下游客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等，不同于普通民用或商用客户，该等客户通常对产品有一定的特殊要求，需要根据用户需求量身定做，创新成分较多、客户需求个性化差异大，较难确定标准化的设计方案，要求企业在规划、设计、研发、生产等各个技术环节协调推进，形成了较大的行业进入壁垒。

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8 、行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征

（1）行业经营模式

众志芯科技的经营模式与其所处行业的其他企业基本一致，具体的采购模式、研发模式、生产模式和销售模式参见本报告书“第五节交易标的基本情况” 之“二/（三）主要经营模式”。

（2）行业的周期性特征

众志芯科技处行业的周期性主要来自于芯片研发周期以及产品策略，产品的更新带来需求的周期性变动，同时，集成电路行业也受到国民经济的发展和国家政策的影响。

（3）行业的区域性特征

众志芯科技所处的集成电路行业所涉及的专业领域较广、技术水平较高，经过多年发展长江三角洲、京津环渤海以及珠江三角洲地区已经成为国内集成电路产业集中分布的地区。全国集成电路产业 95%以上的销售收入集中于以上三个地区。同时，随着国家政策的不断指引，集成电路封装测试产业从长三角地区开始向中西部地区转移，而甘肃省作为重点承接地之一，已开始大力建设形成集成电路产业体系。

（4）行业的季节性特征

众志芯科技所处行业没有明显的季节性特征，其行业景气度和季节性主要受到产品迭代周期的影响。整体而言，由于本行业部分客户为政府，该等客户通常在每年四季度进行项目合同验收的比例较高，因此行业内企业四季度收入规模通常略高于全年平均水平。

9 、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响

完整的计算机整机产业链包括：CPU 芯片设计；CPU 芯片制造、封装、测试；整机系统硬件设计、软件设计；工业设计；整机制造、组装、测试和评价；整机销售和服务等环节。产业链示意图如下：

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----- Start of picture text -----

集成电路设计光罩制作
多晶硅需求分析前端设计后端设计光罩制作
拉晶
集成电路制造
切割
单晶硅片氧化/扩散氧化/扩散光罩
研磨
刻号化学气相沉积蚀刻
芯片客户
抛光
清洗溅镀离子注入/扩散
清洗
保护层沉积光阻去除 WAT测试
单晶硅制造
集成电路测试
封装打线切割晶圆点测
IC测试老化试验
集成电路封装
项目任务分析、分解投入和效益分析整机规格可行性研究
结构详细设计硬件详细设计软件详细设计
结构开模 PCB投板软件开发
产品部件组装样板调试产品整体测试
整机系统设计
结构加工 PCB制版、表贴物料采购
整机客户
整机装配整机测试
整机制造
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众志芯科技主营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，主要属于集成电路设计业和计算机制造业。上游行业主要为电子元器件行业、集成电路制造行业和集成电路封装测试行业，下游客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。

众志芯科技主营业务的上游行业竞争较为充分，具有一定的选择空间，个别供应商或生产厂家出现问题时可迅速选择替代厂家。目前，集成电路制造行业已涌现台积电、台联电、中芯国际、华虹 NEC、华力半导体、华润微电子、武汉新芯、和舰科技、上海先进等众多规模较大的集成电路制造企业。集成电路封装测试行业中，国内的长电科技、通富微电、华天科技等企业也已逐步接近甚至部

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分超越了国际先进水平，且 Freescale、Intel、ST、Renseas、Spansion、Infineon、 Samsung、Fairchild、NS 等众多国际大型半导体企业也来华建立封装测试基地。

众志芯科技下游客户需求稳步提升。随着对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，国家将继续大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化。众志芯科技自主个人计算机 CPU 芯片及整机产品能够同时满足下游客户日常办公和信息安全需求，有着广阔的市场前景。

10 、交易标的不涉及出口业务

报告期内，众志芯科技产品主要面向政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等，不涉及向国外出口商品。

（二）标的公司的核心竞争力及行业地位

1 、标的公司的核心竞争力

（1）基于自主创新的技术优势

众志芯科技致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售，在我国行业内拥有领先的市场地位。经过 10 余年的发展，众志芯科技积累了较深厚的技术实力，形成了较强的自主创新和集成创新创新能力，在个人计算机 CPU 芯片、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，研发并拥有多项 IP 核、专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术及商标等。因此，众志芯科技在国产自主 CPU 芯片设计领域具备较强的技术优势和行业影响力。

（2）产品性能优势

众志芯科技基于自主创新技术研发出一系列高性能的 CPU 系统芯片产品。从效能上看，HD40P CPU 系统芯片工作主频达 2.2GHz，典型工作负载下的功率小于 6W，基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于 10W，与国内同类产品相比具有高效能（高主频、低功耗）优势；从安全性上看，众志芯科技系列 CPU 系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有很强的密码运算等安全处理能力，2048 位 RSA 模幂运算性能达到 5000 次/秒，国密 SM3、SM4

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算法速度约 2.5Gbps，在国内芯片中率先实现硬件同时支持 GF（p）和 GF（2m）域 ECC 算法，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处理支持，同时芯片内部支持 UniCore 核、x86 核等多 CPU 内核之间的物理隔离，可构建一个以 UniCore 为核心的安全可信的执行环境，独占特定内存资源，同时与 x86 核之间通过共享的内存和外设高速交换数据，提供完全独立于 x86 架构应用系统环境的高性能安全加密服务。这为计算机系统安全提供了关键的功能性硬件支持。从兼容性上看，众志芯科技 HD40P 等 CPU 系统芯片中集成的 x86 兼容 IP 核设计可以保证 CPU 系统芯片支持 Windows 操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解决 Windows 系统下遗产软件代码的兼容性问题。此外，众志芯科技系列 CPU 系统芯片产品采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，集成度高、外围电路较为简单，易于摆脱对境外电子元器件的依赖，有利于实施整机系统的全国产化，同时也能够大幅降低主板面积和整机大小从而降低整机系统成本。

（3）团队及人才优势

截至本报告书签署日，众志芯科技已经完成了与北大众志转移而来的相关人员劳动合同及保密协议的签署，其中绝大多数为研发技术人员。上述研发技术人员为北大众志除 x86 技术配套人员以外的芯片及整机研发团队，众志芯科技承接了该研发团队并保持了人员的稳定性。该研发团队具备多年从事个人计算机 CPU 系统芯片及整机设计的研发经验，取得了多项包括 IP 核、专利、软件著作权、集成电路布图设计及专有技术在内的研究成果，其中部分核心技术人员具备十年以上的行业研究经验，并且曾参与多项国家重大研究课题，具备较强的创新研究能力。

（4）行业先发优势

根据《资产转让协议》，众志芯科技承接了北大众志拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务除外）。北大众志自设立以来一直专注于个人计算机 CPU 芯片及整机领域，是国内较早和领先的专业从事国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机研发、设计、生产与销售的高新技术企业，经过十多年努力，形成了从自主

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开发的 CPU 指令系统体系结构（UniCore）到 CPU 系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。北大众志自主 CPU 芯片和计算机系统多年来已在政务办公、国防安全、多媒体教室、企业管理、农村信息化、国际会议等领域应用；在国内率先推出全国产自主安全云终端产品，2014 年共同发起成立安全云计算终端产业联盟。北大众志与行业上下游重要企业（包括客户，芯片加工、封装、测试等供应商，技术授权方等）建立了畅通的沟通渠道以及良好的合作关系，并且积累了包括政府机关、国防单位、科研院所、教育机构、金融行业以及大型国有企事业单位等客户资源。上述资产转让完成后，众志芯科技承接了北大众志相应技术、业务及资源，在国内建立了较高的竞争壁垒，具备一定的行业先发优势。

2 、标的公司的行业地位及主要竞争对手

（1）行业地位

众志芯科技专业从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。自设立以来，众志芯科技依托个人计算机 CPU 芯片、固件、操作系统等方面的优秀人才，继续研发并提供国产自主、安全可控的个人计算机 CPU 芯片及整机产品。同时，众志芯科技组建了专业的经营技术团队，承接了北大众志相关业务的客户。目前，众志芯科技整体业务在行业内位居前列，技术居于国内领先水平。

（2）主要竞争对手

目前，除众志芯科技外，国产个人计算机 CPU 芯片厂商主要包括：中国电子旗下的天津飞腾信息技术有限公司、中国科学院旗下的龙芯中科技术有限公司和上海兆芯集成电路有限公司。

A、天津飞腾

天津飞腾于 2014 年 8 月 21 日在天津市滨海新区注册成立，主营业务为集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试与销售。该公司已经成功研制出 FT-1500A 系列 CPU 芯片 4 核和 16 核两款产品，其中 4 核处理器芯片主要面向桌面终端和轻量级服务器应用领域，适用于构建台式终端、一体机、便携笔记本、微服务器等产品。

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2015 年 3 月 26 日，中国电子在京召开“CPU 与网络交换芯片新品发布暨成果推广会”，发布了采用 ARM 指令系统的 FT-1500A 系列飞腾 CPU 芯片，并宣布可实现对 Intel 中高端“至强”服务器芯片的替代。当前 FT-1500A 系列飞腾 CPU 芯片采用 28nm 工艺制造，工作主频为 2.0GHz，功耗 15W，封装尺寸 42.5mm ×60mm。

截至 2015 年底，天津飞腾成立尚不足两年，其研发的个人计算机 CPU 芯片推出市场尚不足一年，天津飞腾设计生产的个人计算机 CPU 芯片产品尚未实现大规模销售。

B、龙芯中科

龙芯中科于 2008 年 3 月 5 日由我国首枚通用处理器“龙芯”处理器的研制单位中国科学院计算技术研究所发起并在北京市海淀区注册成立。该公司是“龙芯”产业化的核心公司，致力于研发成果转化、开发市场适用的 CPU 产品、为下游企业开发基于“龙芯”CPU 的解决方案并提供的技术支持及售后服务。

2015 年 8 月，龙芯中科技术有限公司发布了“龙芯 3A2000”CPU 芯片产品。龙芯 3A2000 CPU 芯片采用的是 40nm 工艺，工作主频是 800MHz-1GHz，功耗 15W，封装尺寸 40mm×40mm。

自成立以来，龙芯中科致力于“龙芯”的产业化。龙芯中科分为 3 个产品线，即龙芯 1、龙芯 2 和龙芯 3，分别针对嵌入式设备、低成本桌面设备和服务器/ 超级计算机/主流桌面设备市场。其主要与曙光信息产业股份有限公司进行合作，为其提供用于超级计算机的 CPU 芯片。在个人计算机领域，中科龙芯的 CPU 芯片及整机尚未实现大规模产业化。

C、上海兆芯

上海兆芯于 2013 年 4 月 27 日由上海市国资委下属上海联和投资有限公司和台湾威盛集团所属公司发起在上海市浦东新区注册成立。该公司主要从事包括处理器芯片在内的集成电路的开发和设计。

上海兆芯成立尚不足三年，在个人计算机 CPU 芯片领域的最新产品型号为 2015 年推出的“ZX-C”系列的芯片产品。该产品采用的是 28nm 工艺，工作主

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频是 2.0GHz，功耗 18W，封装尺寸 21mm×21mm。

由于成立时间较短，以及政府、国防个人计算机 CPU 芯片领域的“国产化替代”尚处于落地实施的初始阶段，上海兆芯也尚未实现大规模产业化。

目前，与以 Intel 公司为代表的国际主流芯片厂商最新产品相比，国产个人计算机 CPU 芯片整体性能仍有明显差距。然而，国产个人计算机 CPU 芯片已完全能够满足政府、国防办公等日常事务应用需要。国家已在陆续制定和实施旨在实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。在满足自主可控的前提下，国产个人计算机 CPU 芯片将具有广阔的市场空间，包括众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯在内的国产个人计算机 CPU 芯片厂商将获得大规模产业化的发展良机。

（三）财务状况分析

1 、资产构成分析

（1）资产构成总体分析

最近两年及一期，众志芯科技的资产结构如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	2,072.54	67.23%	1,582.93	59.24%	1,999.12	60.14%
非流动资产	1,010.18	32.77%	1,089.18	40.76%	1,325.15	39.86%
资产总计	3,082.72	100.00%	2,672.11	100.00%	3,324.27	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技资产总额分别为 3,324.27 万元、2,672.11 万元和 3,082.72 万元。报告期内众志芯科技资产规模较为平稳，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技流动资产、非流动资产在资产总额中的比重分别为 67.23%和 32.77%。

（2）流动资产构成分析

最近两年及一期，众志芯科技流动资产构成情况如下所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,000.00	96.50%	1,520.26	96.04%	1,903.42	95.21%
应收账款	26.06	1.26%	18.05	1.14%	18.81	0.94%
预付款项	0.12	0.01%	20.41	1.29%	2.52	0.13%
存货	46.36	2.24%	24.20	1.53%	74.37	3.72%
流动资产合计	2,072.54	100.00%	1,582.93	100.00%	1,999.12	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技流动资产总额分别为 1,999.12 万元，1,582.93 万元和 2,072.54 万元，流动资产的波动主要系货币资金的变动所致。众志芯科技流动资产主要为货币资金，截至 2015 年 11 月 30 日，货币资金占流动资产总额的比例为 96.50%，较 2014 年末增长了 479.74 万元，增幅为 31.56%。货币资金来源于众志芯科技成立时的注册资金，众志芯科技成立于 2015 年 11 月，2015 年 11 月 27 日，北大众志以现金缴付出资 2,000 万元，具体参见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“一 / （二）众志芯科技的历史沿革情况”。截至 2015 年 11 月 30 日，存货较 2014 年末增长了 22.16 万元，增幅达 91.57%，主要系存货和发出商品的增加所致。

（3）非流动资产构成分析

最近两年及一期，众志芯科技非流动资产构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	49.93	4.94%	29.97	2.75%	51.30	3.87%
无形资产	959.13	94.95%	1,058.98	97.23%	1,273.80	96.13%
递延所得税资产	1.11	0.11%	0.24	0.02%	0.05	0.00%
非流动资产合计	1,010.18	100.00%	1,089.18	100.00%	1,325.15	100.00%

众志芯科技主要的非流动资产为无形资产，截至 2015 年 11 月 30 日，无形资产占非流动资产总额的比例为 94.95%。众志芯科技无形资产主要为软件、集成电路专有技术及技术许可使用权，构成众志芯科技的核心资产。2014 年和 2015

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年，无形资产账面价值分别比上年减少了 214.83 万元和 99.84 万元，降幅分别为 16.86%和 9.43%，主要系无形资产摊销所致。

2 、负债构成分析

（1）负债构成总体分析

最近两年及一期，众志芯科技负债结构如下所示：

单位：万元

项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	1,082.72	100.00%	46.77	100.00%	81.12	100.00%
负债总额	1,082.72	100.00%	46.77	100.00%	81.12	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技负债全部为流动负债，无非流动负债。（2）流动负债构成分析

最近两年及一期，众志芯科技流动负债构成情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年11 月30 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	4.02	0.37%	30.42	65.04%	78.58	96.87%
预收账款	19.16	1.77%	14.80	31.65%	-	0.00%
应交税费	1.98	0.18%	1.55	3.32%	2.54	3.13%
其他应付款	1,057.57	97.68%	-	0.00%	-	0.00%
流动负债合计	1,082.72	100.00%	46.77	100.00%	81.12	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技流动负债以其他应付款为主，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技其他应付款占流动负债总额的比重为 97.68%，其他应付款较 2014 年末增加了 1,057.57 万元，主要原因是众志芯科技成立后，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技，形成了较大的应付购买业务资产价款，转让事项参见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“四、最近十二个月内重大资产

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收购出售”。

3 、偿债能力分析

最近两年及一期，众志芯科技的偿债能力指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年11 月30 日 /2015 年1-11 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产负债率（%）	35.12%	1.75%	2.44%
流动比率（倍）	1.91	33.85	24.64
速动比率（倍）	1.87	33.33	23.73
息税折旧摊销前利润	-454.97	-414.86	-346.56
经营活动产生的现金流量净额	-469.63	-383.16	-234.30

注：上述财务指标的计算公式为：

1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=(流动资产-存货-划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流
动资产)/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+
无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、报告期内公司不存在利息支出，因此未计算利息保障倍数。
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

由上表可见，最近两年及一期，众志芯科技报告期内资产负债率较低，偿债能力良好。截至 2015 年 11 月 30 日，公司资产负债率较 2014 年末大幅上升，流动比率和速动比率较 2014 年末大幅下降，主要系应付北大众志购买业务资产价款增加流动负债较大所致。

报告期内，受芯片研发周期以及产品策略影响，众志芯科技经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片。同时，自 2014 年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，为顺应行业发展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU

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系统芯片。芯片研发需要大量的前期投入，导致众志芯科技报告期内的经营活动产生的现金流量净额持续为负值。截至本报告书签署日，HD40P CPU 系统芯片以及采用该类芯片的计算机正在投产和试用，随着上述产品逐步进入批量化生产阶段，众志芯科技 2016 年的现金流情况有望得到改善。

4 、运营效率分析

最近两年及一期，众志芯科技主要资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次）	2.44	1.04	14.44
存货周转率（次）	0.76	0.13	1.62

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
2、存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
3、由于众志芯科技仅模拟编制最近两年及一期财务数据，2013 年指标使用当年应收账
款、存货金额计算。

本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。

最近两年及一期，众志芯科技应收账款和存货在流动资产中所占比重较低，合计占比分别为 4.66%、2.67%和 3.49%。众志芯科技自 2013 年开始致力于 40 纳米线宽的系统芯片研究开发工作，2014 年和 2015 年 1-11 月产品未大规模销售，营业收入和成本均较少，导致应收账款周转率和存货周转率较 2013 年显著降低。

（四）盈利能力分析

1 、经营成果及影响因素分析

报告期内，众志芯科技主要经营成果情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53.71	19.10	271.58
营业成本	26.92	6.39	120.75
销售费用	12.73	11.47	10.50
管理费用	660.85	651.00	755.40
财务费用	-16.70	-32.52	-27.13

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项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
资产减值损失	3.48	0.76	0.19
营业利润	-633.57	-618.00	-588.12
营业外收入	-	-	-
营业外支出	-	-	-
利润总额	-633.57	-618.00	-588.12
所得税费用	-0.87	-0.19	-0.05
净利润	-632.70	-617.81	-588.08
扣除非经常性损益后的净利润	-632.70	-617.81	-588.08

报告期内，众志芯科技营业收入金额较低，报告期内净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，具体参见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“三/（二）众志芯科技主要财务数据”。2014 年众志芯科技的营业收入和营业成本较 2013 年大幅下降，2015 年 1-11 月随着新产品样品推出有所恢复，预期在 2016 年试用成熟后全面推向市场。此外，众志芯科技报告期的各项期间费用以及利润指标变动较小。

2 、营业收入分析

（1）营业收入构成

报告期内，众志芯科技营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	53.71	100.00%	19.10	100.00%	261.42	96.26%
其他业务收入	-	0.00%	-	0.00%	10.16	3.74%
营业收入	53.71	100.00%	19.10	100.00%	271.58	100.00%

报告期内，众志芯科技的营业收入主要来源于主营业务收入，2013 年度其他业务收入为对科学技术部高技术研究发展中心的服务器和云终端产品租赁收入。

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（2）主营业务收入构成

报告期内，众志芯科技主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
云终端	49.09	91.39%	18.75	98.18%	167.69	64.15%
一体机	4.62	8.61%	-	0.00%	35.76	13.68%
分体机	-	0.00%	-	0.00%	57.97	22.17%
其他	-	0.00%	0.35	1.82%	-	0.00%
合计	53.71	100.00%	19.10	100.00%	261.42	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技主要产品为云终端、一体机、分体机等，其中云终端是众志芯科技主要销售产品，报告期内其销售收入占主营业务收入的比例分别为 64.15%、98.18%和 91.39%。

报告期内，众志芯科技销售云终端使用的芯片主要是 SK65 和 HD65 系列芯片。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，众志芯科技未对该芯片进行量产并推出产品，而是进一步深化开发安全性更高的 HD40P CPU 系统芯片，就原有基于 SK65 等芯片的产品并未大力开展营销推广活动。同时，随着技术的更新迭代，原有产品的市场竞争力也出现下降。故 2014 年以来一体机和分体机几乎没有进行销售，云终端销量也大幅减少。2014 年发生的其他主营业务为与安徽大学的一项技术开发业务。截至本报告书签署日，2015 年新研制成功的 HD40P CPU 系统芯片及相关整机产品已投产试用，但尚未大规模投放市场。

3 、主要利润来源及构成分析

报告期内，众志芯科技主营业务毛利构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-11 月金额占比		2014 年度		2013 年度
		占比	金额	占比	金额	占比
	主营业务

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项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
云终端	22.37	83.51%	12.36	97.26%	95.17	63.09%
一体机	4.42	16.49%	-	0.00%	20.78	13.77%
分体机	-	0.00%	-	0.00%	28.70	19.03%
其他	-	0.00%	0.35	2.74%	-	0.00%
	其他业务
经营租赁	-	-	-	-	6.19	4.10%
合计	26.79	100.00%	12.71	100.00%	150.83	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技主营业务毛利主要来自云终端销售。云终端具有价格较低、机身小巧、环保节能、容易维护、使用周期长等优点，适合需要借助多台云终端配合服务器构建共享网络的客户。众志芯科技主营业务盈利能力的连续性和稳定性，主要受我国集成电路的产业政策和信息安全需求的影响较大。在我国信息产业持续蓬勃发展和产业政策支持力度不断加码的背景下，合理预期我国政府部门、国防单位、金融机构、国有企事业等单位对国产自主芯片及整机设备系统的采购需求也将持续增长，除云终端产品近年来伴随云计算流行的趋势日益受到重视、应用日趋广泛外，对相对高端的安全办公计算机（包括分体机和一体机）以及特种计算机的市场需求也有望受政策利好提振，从而有利于众志芯科技产品结构的优化以及整体毛利水平和持续盈利能力的不断提升。预计未来众志芯科技的销售收入中云终端以外计算机的占比会逐步上升。

4 、毛利率分析

报告期内，众志芯科技毛利率变动情况如下表所示：

项目	2015	年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	毛利率	增长率	毛利率	增长率	毛利率
云终端	45.58%	-30.86%	65.92%	16.16%	56.75%
一体机	95.57%	-	-	-	58.09%
分体机					49.52%
其他					60.94%
主营业务毛利率	49.88%	-25.04%	66.54%	20.26%	55.33%

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项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	毛利率	增长率	毛利率	增长率	毛利率
其他业务毛利率	-	-	-	-	60.94%
综合毛利率	49.88%	-25.04%	66.54%	19.81%	55.54%

报告期内，众志芯科技主营业务毛利率和综合毛利率整体较为稳定。2015 年 1-11 月有所下滑，主要因云终端平均单价下降，符合产品周期特点。2015 年 1-11 月一体机毛利率较高，系向中国船舶重工集团公司第七〇九研究所提供的 6 台定制化一体机产品，包含特殊需求的软件集成，但该项销售收入和对整体毛利率的影响很小。

5 、期间费用分析

（1）销售费用

报告期内，众志芯科技销售费用主要为销售人员的薪酬和运费。

（2）管理费用

报告期内，众志芯科技管理费用情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
员工薪酬	325.29	49.22%	299.89	46.07%	353.26	46.77%
无形资产摊销	186.64	28.24%	214.83	33.00%	214.83	28.44%
劳动保险费	79.02	11.96%	72.62	11.16%	87.35	11.56%
住房公积金	28.45	4.31%	26.84	4.12%	31.56	4.18%
固定资产折旧	8.79	1.33%	21.33	3.28%	54.04	7.15%
物业管理费	8.09	1.22%	3.42	0.53%	1.16	0.15%
办公费	14.92	2.26%	9.49	1.46%	10.96	1.45%
残疾人保障金	1.48	0.22%	1.55	0.24%	1.63	0.22%
培训费	8.07	1.22%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
其他	0.10	0.02%	1.04	0.16%	0.61	0.08%
合计	660.85	100.00%	651.00	100.00%	755.40	100.00%

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最近两年及一期，众志芯科技管理费用主要为研发人员、管理人员的薪酬和无形资产摊销。高水平的技术团队以及多年研发积累的无形资产是众志芯科技的核心资源。截至 2015 年 11 月 30 日，相关员工薪酬和无形资产摊销占管理费用的比例分别为 49.22%和 28.24%。

（3）财务费用

报告期内，众志芯科技财务费用主要为利息收入及手续费。

6 、盈利能力的驱动要素及可持续性

报告期内，众志芯科技营业收入主要来源于主营业务收入，产品销售以云终端为主体。众志芯科技的盈利能力受下游客户采购需求影响较大，而客户需求受到国产自主支持政策、信息基础设施建设投资热度以及对产品性能指标和功能特性满意度的驱动。此外，众志芯科技需要巩固和发展自身技术、产品在国产自主芯片领域的相对竞争优势，跟上行业内更新换代的频率，积极开拓政府、国防等主要市场，不断扩大合作客户范围、市场占有率和品牌影响力，保持和增强研发、管理和销售团队的力量。上述均为影响众志芯科技持续盈利能力的重要驱动因素。

总体来看，国产个人计算机 CPU 芯片之前与 Intel 公司、AMD 公司等国际芯片巨头的产品在技术水平上存在较大的差距，因此在市场竞争中处于劣势。基于上述背景以及众志芯科技报告期集中于研发的情况，众志芯科技报告期 CPU 芯片及整机的销量较小。同时，基于先进集成电路工艺的通用高性能 CPU 芯片研发需要持续前期投入。随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码，政府、国防等领域安全办公计算机市场预计将进一步打开放量，给众志芯科技带来良好的发展契机。而众志芯科技新推出的 HD40P CPU 系统芯片技术水平显著提高，在国产自主 CPU 芯片中具有高性能、高安全、低功耗等多项优势，众志芯科技预计该款芯片及计算机能够较好地满足政府、国防等主要客户的信息安全需求，未来市场前景看好。在上述因素促成的情况下，众志芯科技的主营业务规模预计将逐步扩大，财务业绩有望大幅改善，盈利能力相应得到质的提升。

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三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

（1）流动资产

本次交易完成前后，公司最近一年及一期流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年11 月30 日	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
货币资金	3,993.83	17.63%	5,991.53	24.27%	1,997.70	50.02%
应收票据	361.22	1.59%	361.22	1.46%	-	0.00%
应收账款	5,431.86	23.98%	5,457.41	22.10%	25.55	0.47%
预付款项	310.58	1.37%	310.70	1.26%	0.12	0.04%
其他应收款	1,913.40	8.45%	1,913.53	7.75%	0.13	0.01%
存货	9,391.79	41.47%	9,438.15	38.23%	46.36	0.49%
其他流动资产	1,245.48	5.50%	1,216.99	4.93%	-28.49	-2.29%
流动资产合计	22,648.15	100.00%	24,689.54	100.00%	2,041.39	9.01%

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	本公司		本公司+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
货币资金	8,264.58	31.30%	9,784.84	34.96%	1,520.26	18.39%
应收票据	649.11	2.46%	649.11	2.32%	-	0.00%
应收账款	5,510.23	20.87%	5,528.28	19.75%	18.05	0.33%
预付款项	28.78	0.11%	49.19	0.18%	20.41	70.93%
其他应收款	664.14	2.52%	664.14	2.37%	0.00	0.00%
存货	9,746.89	36.92%	9,771.09	34.92%	24.20	0.25%
其他流动资产	1,538.32	5.83%	1,538.32	5.50%	-	0.00%
流动资产合计	26,402.03	100.00%	27,984.96	100.00%	1,582.93	6.00%

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本次交易完成后，公司的流动资产结构未发生重大变化，仍以存货、货币资金和应收账款为主。与交易前公司实际数相比，主要流动资产项目在流动资产总额中的占比基本保持稳定。本次交易前后变动金额和幅度较大的流动资产项目主要为货币资金。最近一年及一期末，货币资金备考数较公司实际数的增幅分别为 18.39%和 50.02%，货币资金的增长分别来自于众志芯科技从北大众志受让的资产中包含的货币资金，以及 2015 年 11 月设立时的现金缴付出资。

（2）非流动资产

本次交易完成前后，公司最近一年及一期非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年11 月30 日	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期股权投资	1,365.00	2.80%	1,407.48	1.27%	42.48	3.11%
固定资产	35,610.89	73.04%	35,674.97	32.18%	64.08	0.18%
在建工程	7,123.24	14.61%	7,123.24	6.43%	-	0.00%
无形资产	4,603.89	9.44%	9,418.16	8.50%	4,814.27	104.57%
商誉	-	0.00%	57,189.65	51.58%	-	0.00%
长期待摊费用	51.67	0.11%	51.67	0.05%	0.00	-0.01%
递延所得税资产	-	0.00%	1.11	0.00%	-	0.00%
非流动资产合计	48,754.68	100.00%	110,866.26	100.00%	62,111.58	127.40%

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	本公司		本公司+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期股权投资	1,365.00	3.09%	1,365.00	1.28%	-	0.00%
固定资产	6,466.40	14.62%	6,514.00	6.10%	47.60	0.74%
在建工程	31,590.71	71.41%	31,590.71	29.59%	-	0.00%
无形资产	4,746.13	10.73%	10,025.57	9.39%	5,279.44	111.24%
商誉	-	0.00%	57,189.65	53.57%	-	0.00%
长期待摊费用	70.00	0.16%	70.00	0.07%	-	0.00%
递延所得税资产	-	0.00%	0.24	0.00%	-	0.00%
非流动资产合计	44,238.24	100.00%	106,755.16	100.00%	62,516.92	141.32%

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三毛派神

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本次交易完成后，上市公司的非流动资产以固定资产、无形资产和商誉为主。相比交易前，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉和无形资产，同时固定资产和递延所得税资产也有一定增长，导致非流动资产结构出现较明显变化。

本次交易完成后，无形资产账面价值的变动幅度较大。2014 年末，无形资产由交易前的 4,746.13 万元增加至备考数 10,025.57 万元，增幅为 111.24%；截至 2015 年 11 月 30 日，无形资产由 4,603.89 万元增加至 9,418.16 万元，增幅为 104.57%。主要原因是众志芯科技拥有的无形资产金额较大。根据中联评估出具的资产评估报告，截至 2015 年 11 月 30 日众志芯科技无形资产的资产基础法评估值为 4,814.27 万元。根据《企业会计准则》，非同一控制下企业合并，被合并方的资产应以公允价值纳入合并报表，以资产基础法评估值及之前时点根据摊销额计算的价值作为公允价值，由此导致 2014 年末和 2015 年 11 月 30 日无形资产备考数比交易前实际数分别增加了 5,279.44 万元和 4,814.27 万元。众志芯科技的无形资产主要为专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权等构成的技术组合，具有较高的经济价值，而上市公司最近一年及一期末的无形资产主要为土地使用权，众志芯科技注入公司除使无形资产金额显著增长外，无形资产的内容和结构也有较大变化。

本次交易完成后，商誉账面价值大幅增加，主要系本次重组购买标的溢价所致。以本次重组基准日 2015 年 11 月 30 日众志芯科技经审计确定的账面净资产与固定资产、无形资产等评估增值（根据中联评估出具的资产评估报告中资产基础法评估结果进行调整）合计作为可辨认净资产的公允价值，以长期股权投资成本（即本次发行股份购买资产的对价 62,901.61 万元）与基准日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考中列报的商誉，并假定该商誉在 2014 年 1 月 1 日即存在，由此导致最近一年及一期末商誉备考数比交易前实际数分别增加了 57,189.65 万元。公司将在本次重组完成后每个会计期末对商誉进行减值测试。

2 、负债构成分析

（1）流动负债

本次交易完成前后，公司最近一年及一期流动负债构成情况如下表所示：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年11 月30 日	本公司		本公司+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
短期借款	18,600.00	62.58%	18,600.00	60.27%	-	0.00%
应付账款	3,085.08	10.38%	3,089.10	10.01%	4.02	0.13%
预收款项	957.02	3.22%	976.17	3.16%	19.15	2.00%
应付职工薪酬	3,667.35	12.34%	3,667.35	11.88%	-	0.00%
应交税费	30.10	0.10%	32.08	0.10%	1.98	6.57%
应付利息	146.58	0.49%	205.30	0.67%	58.72	40.06%
其他应付款	2,771.14	9.32%	3,828.70	12.41%	1,057.56	38.16%
其他流动负债	464.25	1.56%	464.25	1.50%	-	0.00%
流动负债合计	29,721.51	100.00%	30,862.95	100.00%	1,141.44	3.84%

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	本公司		本公司+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
短期借款	11,500.00	54.84%	11,500.00	54.72%	-	0.00%
应付票据	600.00	2.86%	600.00	2.85%	-	0.00%
应付账款	3,460.56	16.50%	3,490.97	16.61%	30.42	0.88%
预收款项	890.56	4.25%	905.36	4.31%	14.80	1.66%
应付职工薪酬	1,182.95	5.64%	1,182.95	5.63%	-	0.00%
应交税费	14.21	0.07%	15.76	0.07%	1.55	10.91%
应付利息	69.48	0.33%	69.48	0.33%	-	0.00%
其他应付款	3,205.83	15.29%	3,205.83	15.25%	-	0.00%
其他流动负债	47.39	0.23%	47.39	0.23%	-	0.00%
流动负债合计	20,970.98	100.00%	21,017.75	100.00%	46.77	0.22%

本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是其他应付款等项目，主要原因是众志芯科技成立后，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技，形成了较大的应付购买业务资产价款，转让事项及其他应付款形成金额具体参见“第五节交易标的基本情况”之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。

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（2）非流动负债

本次交易完成前后，公司最近一年及一期非流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年11 月30 日	本公司		本公司+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期借款	19,250.00	94.43%	19,250.00	90.15%	-	0.00%
递延收益	1,135.39	5.57%	1,135.39	5.32%	-	0.00%
递延所得税负债	-	0.00%	967.32	4.53%	967.32	0.00%
非流动负债合计	20,385.39	100.00%	21,352.71	100.00%	965.84	4.75%

单位：万元

2014 年12 月31 日	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期借款	20,000.00	94.37%	20,000.00	89.87%	-	0.00%
递延收益	1,193.77	5.63%	1,193.77	5.36%	-	0.00%
递延所得税负债	-	0.00%	1,059.52	4.76%	1,059.52	0.00%
非流动负债合计	21,193.77	100.00%	22,253.29	100.00%	1,059.52	5.00%

本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。

3 、偿债能力分析

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	本公司	本公司+标的公司	本公司	本公司+标的公司
资产负债率	70.17%	38.52%	59.69%	32.11%
流动比率（倍）	0.76	0.80	1.26	1.33
速动比率（倍）	0.45	0.49	0.79	0.87

截至 2015 年 11 月 30 日，本公司备考模拟合并口径资产负债率 38.52%，与 SW 行业分类“SW 计算机设备Ⅱ”上市公司平均水平 35.05%相比差异较小。本次交易完成后，公司流动比率和速动比率未发生重大变化，备考模拟合并口径资产负债率较交易前实际数显著下降，主要系无形资产、商誉等资产项目增加所致。

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4 、运营效率分析

本次交易完成前后，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

2015 年11 月30 日	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	本公司	本公司+标的公司	本公司	本公司+标的公司
应收账款周转率（次）	3.37	3.37	4.77	5.00
存货周转率（次）	1.81	1.81	2.16	2.27

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均没有显著变化。

（二）盈利能力比较分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

本次交易完成前后，公司最近一年及一期盈利能力相关指标对比如下所示：

单位：万元

2015年1-11月	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	变动率
营业收入	18,446.99	100.00%	18,500.69	100.00%	53.70	0.29%
其中：主营业务收入	18,143.69	98.36%	18,500.69	100.00%	357.00	1.97%
营业利润	-7,497.20	-40.64%	-8,546.98	-46.20%	-1,049.78	14.00%
利润总额	-7,179.59	-38.92%	-8,229.36	-44.48%	-1,049.77	14.62%
净利润	-7,179.59	-38.92%	-8,136.29	-43.98%	-956.70	13.33%
归属于母公司所有者的净利润	-7,179.59	-38.92%	-8,136.29	-43.98%	-956.70	13.33%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-7,497.21	-40.32%	-8,453.91	-45.70%	-956.70	12.76%

单位：万元

	2014年度	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	变动率

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2014年度	本公司	本公司	本公司+标的公司	本公司+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	变动率
营业收入	27,636.23	100.00%	27,655.34	100.00%	19.11	0.07%
其中：主营业务收入	27,636.23	100.00%	27,655.34	100.00%	19.11	0.07%
营业利润	-871.57	-3.15%	-1,891.90	-6.81%	-1,020.33	117.07%
利润总额	1,005.09	3.64%	-15.24	-0.02%	-1,020.33	-101.52%
净利润	1,005.09	3.64%	85.54	0.34%	-919.55	-91.49%
归属于母公司所有者的净利润	1,005.09	3.64%	85.54	0.34%	-919.55	-91.49%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-3,538.17	-12.80%	-4,457.73	-12.79%	-919.56	25.99%

根据资产评估报告中对 2016 年度盈利情况的预测，2016 年度标的公司预测营业收入和净利润分别为 9,636.75 万元和 3,012.26 万元，本次交易完成后，预期公司的经营规模和盈利水平将获得显著提升。同时，公司通过进入加速发展的集成电路行业来应对宏观经济周期对传统制造业的挑战，产业布局得以完善，核心竞争力和抗风险能力显著增强。

2 、本次交易前后利润率水平比较分析

本次交易完成前后上市公司利润率水平如下表所示：

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度
	本公司	本公司+标的公司	本公司	本公司+标的公司
销售毛利率	6.06%	6.60%	19.65%	24.51%
销售净利率	-38.92%	-43.79%	3.64%	0.34%

本次交易完成后，公司销售毛利率水平略有提高，受制于众志芯科技相关整机产品尚未大规模投放市场导致众志芯科技最近一年及一期营业收入较低，而同期保持了较高的研发费等管理费用，因此销售净利率有所下降。随着 HD40P CPU 系统芯片及相关整机实现批量生产和销售，公司的盈利能力有望得到质的提升。

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根据资产评估报告中对 2016 年度盈利情况的预测，标的公司预测销售毛利率和销售净利率分别为 65.07%和 31.26%，本次交易完成后公司 2016 年的利润率水平预期将有明显改善。

3 、本次交易前后每股收益水平比较分析

本次交易完成前后，公司基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
项目	2015 年1-11 月		2014 年度
	本公司	本公司+标的公司	本公司	本公司+标的公司
基本每股收益	-0.39	-0.35	0.05	0.004
归属于母公司股东的每股净资产	1.14	3.60	1.53	3.95

注：不考虑配套融资。

本次交易完成后，公司最近一年及一期基本每股收益变动不大，归属于母公司股东的每股净资产大幅提高。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表， 2015 年 1-11 月，不考虑配套融资，本公司加标的公司的基本每股收益为-0.35 元 /股，较 2014 年度本公司基本每股收益-0.39 元/股亏损情况有所好转；归属于母公司股东的每股净资产为 3.60 元/股，较 2014 年度本公司归属于母公司股东的每股净资产 1.14 元/股有较大提升。

由于最近一年及一期标的公司的最新芯片及整机产品主要处于研发阶段，未能体现其盈利能力，预计在 2016 年批量生产和面向市场销售后，结合政府行业支持政策的逐步落地，标的公司营业收入和净利润将有大幅提高。根据资产评估报告对标的资产盈利情况的预测，收购标的资产新增股份对应的未来年度预测每股收益将快速增长，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
标的资产预测净利润	8,465.40	5,097.20	3,012.26
收购资产新增股份对应的预测每股收益	1.87	1.13	0.66
增长率	66.08%	69.22%

注：收购资产新增股份对应的预测每股收益 = 标的资产预测净利润 / 本次交易上市公司为购买

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资产发行的股数。

考虑到 2015 年由于公司进行生产线搬迁升级改造并入驻兰州新区，生产经营受到较大影响，导致公司严重亏损，假设上市公司 2016 年盈利与 2014 年持平，不考虑配套融资，测算本公司加标的公司备考预测 2016 年每股收益为 0.17 元/ 股，较 2014 年度本公司实际每股收益 0.05 元/股也有一定幅度的提升。因此，本次交易完成后，随着标的公司的业绩逐步释放，上市公司的整体盈利能力将得到增强，未来每股收益预期将稳步提升，本次交易不存在摊薄未来上市公司每股收益的情况。

（三）本次交易对公司持续经营能力的影响分析

1 、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，本公司的资产及收入规模显著增加。随着 2016 年众志芯科技新产品逐步投放市场，本公司的主营业务盈利能力也将逐步提升。本次重大资产重组使公司的主营业务增加了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，产业链布局从传统制造业毛纺业延伸至新兴信息技术产业，竞争实力和抗风险能力显著增强，符合公司业务转型升级的发展战略。影响公司盈利能力的驱动因素也将从毛纺行业的下游市场需求、宏观经济和消费环境、人工、设备等成本和产能利用率等要素增加影响集成电路行业发展的驱动因素，具体参见本节之“二/（四）/6、盈利能力的驱动要素及可持续性”。同时，众志芯科技纳入本公司合并范围后，将借助资本市场平台的有利条件加快发展，使研发能力及技术实力进一步提升，对公司盈利规模及持续经营能力产生良好的提升和强化作用。

2 、本次交易新增业务对公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，本公司在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时，积极把握国家信息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域进行深入拓展。本次交易新增业务对公司持续经营能力的影响参见本节“三/（二）盈利能力比较分析”。

3 、公司未来经营中的优势及劣势

本次交易完成后，公司经营范围和主营业务进一步扩大，能够有效增加新的

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利润增长点，显著提升公司资产质量和盈利能力，同时拓宽业务领域，扩大竞争优势，具体情况参见“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。

本次交易完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，众志芯科技的主要竞争优势参见本节“二/（二）/1、标的公司的核心竞争力”。

此外，本次交易完成后，尽管公司具有一定的竞争优势，但是受客观经济环境等因素影响，公司的未来经营仍存在不确定性，具体参见本报告书“第十三节风险因素”之“二、标的资产相关风险”。

4 、偿债能力及财务安全性分析

报告期内，公司货币资金分别为 7,383.07 万元、8,264.58 万元及 3,993.83 万元，拥有较充足的货币资金。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表，最近一年及一期公司加众志芯科技的货币资金分别为 9,784.84 万元和 5,991.53 万元，较公司本次交易前的实际余额有明显增长，偿债能力进一步提高。上市公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债率为 70.17%，根据备考财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易完成后上市公司备考资产负债率为 38.52%，有较大幅度的改善。若考虑配套募集资金发行股份，公司的权益资本比重将进一步上升。

公司及众志芯科技现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。本次交易完成后，公司的偿债能力未发生重大不利变化，资产负债率较低，财务安全性良好，具体参见本节“三/（一）/3、偿债能力分析”。

四、本次交易对公司未来发展前景影响的分析

（一）完善公司治理的安排

自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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本次交易完成后，公司将采取以下措施完善众志芯科技的公司治理：

（1）众志芯科技仍将以独立法人主体进行运作，保持现有的经营管理团队以维持业务稳定运行。同时，上市公司管理部门将与众志芯科技紧密沟通，做好相关业务和管理的协同和对接。

（2）公司将根据实际情况，逐步将其规范的公司管理制度在众志芯科技推行，协助众志芯科技完善各项业务管理制度，从而保证众志芯科技达到上市公司规范运作的要求。

本次交易对本公司公司治理方面的影响参见“第十五节其他重要事项”之 “四/（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施”。

（二）持续盈利能力

本次交易将有效提升本公司的资产规模和盈利水平，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易前后，公司资产及盈利指标的变化情况参见本节“三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响”。

（三）未来发展规划

本次交易完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一步巩固，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，具备良好的发展前景。本次交易完成当年和未来两年，公司将主要围绕众志芯科技建设项目投资、主营业务规模扩张、竞争实力和盈利能力的提升进行有效安排和规划。

本次交易前，公司的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。本次交易完成后，公司将拥有众志芯科技 100%的股权，从而将主营业务范围扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售业务，实现纺织与计算机双主业并行的发展模式。为保证纺织与计算机两个板块业务、经营的可持续发展，公司将采用双主业并行的组织结构。

截至本报告书出具日，已有多家纺织服装行业 A 股上市公司借助资本市场

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运作完成传统行业与高新技术行业双主业或多主业并行的发展模式转型，例如深纺织 A（000045）主要从事液晶显示器用偏光片、纺织服装及相关产品的生产与贸易和物业经营管理等业务；彬彬股份（600884）主要从事纺织服装业务、锂电材料业务、新能源企业业务以及投资业务；众和股份（002070）从纺织印染业务逐渐转型为纺织印染业务、新能源锂电池行业并行发展；宏达高科（002144）主要从事纺织行业经编面料业务和医疗器械生产销售业务。

本次交易完成后，公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对纺织与计算机两个板块在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：

1、本次交易完成后的业务整合

本次交易完成后，公司将采取双主业并行发展的模式。一方面公司在毛精纺呢绒的生产与销售领域持续深耕细作、专注发展，利用“一路一带”经济发展政策，主动承接国家产业转移，通过加大对产品创新、品牌建设和科学技术等项目的投资，提高产品的科技含量。利用“出城入园”搬迁兰州新区项目的机会实现生产厂房和机械设备的升级改造，提高生产效率，降低生产成本，提高公司产品的市场竞争力；另一方面，充分给予众志芯科技管理团队自主性，积极支持众志芯科技以其原有管理模式和既定发展目标开展业务，借助公司资本市场平台，拓宽融资渠道、提升品牌形象，在个人计算机芯片及整机领域做优做强，增强公司的盈利能力。公司将充分发挥与众志芯科技在各方面的协同作用，在市场营销、项目投资等方面全面整合双方在不同区域的优势资源。众志芯科技所在的北京中关村地区是国内综合科研实力最强的区域之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料等方面具有良好的基础，众志芯科技正致力于成为国内集成电路和计算机产业方面的领先企业。公司所在的甘肃省近年在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，引导众志芯科技部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，使个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务成为公司获取盈利的重要来源。本次重组完成后，公司将同时拥

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有属于传统行业的纺织板块与新兴行业的计算机板块两大业务，提高了公司对抗经济周期性风险的能力以及资产质量和盈利能力，公司整体市场竞争力有望得到全面提升。

2、本次交易完成后的资产整合

本次重组前，根据公司截至 2015 年 11 月 30 日未经审计的财务报表，与日常经营相关的固定资产、存货的比重较高，分别占资产总额的 49.87%和 13.15%。公司现有的资产结构与经营业务、经营模式特点相符，且公司已按照深交所公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。众志芯科技目前的资产结构中，货币资金和无形资产占比较高，分别占资产总额的 64.73%和 34.17%。货币资金来源于众志芯科技成立时的注册资金。众志芯科技成立于 2015 年 11 月，北大众志以现金缴付出资 2,000 万元，无形资产主要为软件、集成电路专有技术及技术许可使用权，是众志芯科技的核心资产。本次交易完成后，公司将对众志芯科技的资产按照相关规范及公司现有制度的要求进行登记和管理，实现内部资源的统一管理及优化配置，提高众志芯科技的资金运营效率，提升公司的资产利用率。

3、本次交易完成后的财务整合

本次交易完成后，公司将对众志芯科技及其新设从事募集资金投资项目的子公司实行财务统一管理、独立核算。上述各子公司的财务系统、财务管理制度将与公司财务系统实现全面对接，参照公司的统一标准各公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，并将制定和完善符合公司监管要求的财务管理制度、统一接受审计，按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求及时、准确的披露相关财务信息。

4、本次交易完成后的人员整合

本次交易不影响众志芯科技的员工与其签订的劳动合同关系，众志芯科技的员工在本次交易完成后仍然由众志芯科技继续聘任。众志芯科技已建立了一支行业经验丰富、高效务实的的管理及研发团队，本次交易完成后，公司将保持其管理及研发团队的稳定性，同时由于众志芯科技的员工主要从北大众志转移过来，

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其中大部分为技术开发人员，公司将根据业务发展及市场情况积极通过招聘等方式选择适宜的研发、管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构，扩张营销网络。

五、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对公司每股收益的影响

1 、本次交易对公司未来收益的影响

本次交易完成后，上市公司将新增个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务的业务，使之成为公司营业收入的主要来源。根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，公司 2016 年、2017 年、2018 年三年的营业收入分别为 9,636.75 万元、15,792.77 万元和 24,986.25 万元，净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万元和 8,465.40 万元。众志芯科技未来较强的盈利能力将带动上市公司的业务规模和利润水平的大幅提高。同时，根据交易对方出具的业绩承诺，众志芯科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 亿元，若业绩承诺可以顺利完成，众志芯科技将为上市公司的业绩提升提供强劲的增长动力。

本次交易完成后，公司最近一期基本每股收益有所提升，归属于母公司股东的每股净资产有所提高，具体情况参见本节“三/（二）/3、本次交易前后每股收益水平比较分析”。

2 、本次交易对公司财务安全性的影响

截至 2015 年末，上市公司的资产负债率为 70.17%，流动比率为 0.76 倍，速动比率为 0.45 倍，本公司目前的信用状况良好，不存在到期应付负债无法支付的情形。标的公司众志芯科技报告期内负债主要为流动负债，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致形成或有负债的情形。

根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司的偿债能力将有所提高，

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截至 2015 年 11 月 30 日，流动负债占总负债的比例为 59.11%，资产负债率为 38.52%，流动比率为 0.80 倍，速动比率为 0.49 倍。上市公司备考资产负债率处于行业平均水平，公司在银行等金融机构具有良好的信用，三毛集团及其控股股东甘肃国投具备较强的实力，公司可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。

（二）本次交易对公司未来资本性支出的影响

本次交易导致的公司未来资本性支出主要为本次配套资金投资项目。该等项目投资资金主要来源于本次重组募集的配套资金，具体参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“八、募集配套资金的用途”及“九、募集配套资金分析”。

（三）本次交易人员安排对公司的影响

本次重组系股权交易，不涉及债权债务转移、人员安置，具体内容参见本报告书“第八节本次交易主要合同”。

（四）本次交易成本对公司的影响

本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担。由于公司本次募集配套资金总额扣除发行费用后，将按照优先顺序用于本次配套募集资金的具体投资项目，因此本次交易的发行费用不影响公司损益。

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第十一节财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期的模拟财务报表

瑞华会计师对众志芯科技以执行其会计政策和会计估计为假设，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）编制的包括 2015 年 11 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表，2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“瑞华专审字[2016]01490047 号”《审计报告》。

众志芯科技最近两年及一期经审计的模拟财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	20,000,000.00	15,202,596.59	19,034,214.95
应收账款	260,568.00	180,500.00	188,100.00
预付款项	1,230.00	204,138.40	25,163.00
存货	463,649.18	242,026.43	743,740.88
流动资产合计	20,725,447.18	15,829,261.42	19,991,218.83
固定资产	499,341.87	299,711.43	513,006.83
无形资产	9,591,329.00	10,589,755.21	12,738,013.57
递延所得税资产	11,081.04	2,375.00	475.00
非流动资产合计	10,101,751.91	10,891,841.64	13,251,495.40
资产总计	30,827,199.09	26,721,103.06	33,242,714.23
应付账款	40,170.94	304,173.40	785,800.00
预收款项	191,560.00	148,000.00
应交税费	19,802.83	15,508.61	25,431.09
其他应付款	10,575,665.32

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项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债合计	10,827,199.09	467,682.01	811,231.09
负债合计	10,827,199.09	467,682.01	811,231.09
所有者权益总额	20,000,000.00	26,253,421.05	32,431,483.14
股东权益合计	20,000,000.00	26,253,421.05	32,431,483.14
负债和股东权益总计	30,827,199.09	26,721,103.06	33,242,714.23

（二）合并利润表

单位：元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	537,096.77	191,006.28	2,715,798.77
营业收入	537,096.77	191,006.28	2,715,798.77
二、营业总成本	6,872,796.97	6,370,968.37	8,597,031.28
营业成本	269,181.33	63,902.78	1,207,453.13
销售费用	127,265.50	114,654.93	104,975.68
管理费用	6,608,485.65	6,510,022.20	7,553,974.26
财务费用	-166,959.66	-325,211.54	-271,271.79
资产减值损失	34,824.15	7,600.00	1,900.00
三、营业利润	-6,335,700.20	-6,179,962.09	-5,881,232.51
四、利润总额	-6,335,700.20	-6,179,962.09	-5,881,232.51
所得税费用	-8,706.04	-1,900.00	-475.00
五、净利润	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
归属于母公司股东的净利润	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
归属于母公司股东的综合收益总额	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51

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（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	507,456.77	339,006.28	2,424,132.77
收到其他与经营活动有关的现金	168,360.86	330,156.99	374,651.66
经营活动现金流入小计	675,817.63	669,163.27	2,798,784.43
购买商品、接受劳务支付的现金	593,590.30	222,790.33	169,726.21
支付给职工以及为职工支付的现金	4,449,436.89	4,127,611.74	4,826,044.90
支付的各项税费	51.93	83.84	1,452.42
支付其他与经营活动有关的现金	329,035.08	150,295.72	144,552.09
经营活动现金流出小计	5,372,114.20	4,500,781.63	5,141,775.62
经营活动产生的现金流量净额	-4,696,296.57	-3,831,618.36	-2,342,991.19
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,155,538.45	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	9,350,761.57	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	10,506,300.02	-	-
投资活动现金流出小计	-10,506,300.02	-	-
投资活动产生的现金流量净额	1,155,538.45	-	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	20,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	20,000,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,797,403.41	-3,831,618.36	-2,342,991.19
期初现金及现金等价物余额	15,202,596.59	19,034,214.95	21,377,206.14
六、期末现金及现金等价物余额	20,000,000.00	15,202,596.59	19,034,214.95

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二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

根据本次交易事项，按照《企业会计准则》和中国证监会《重组办法》、《准则第 26 号》的相关规定，编制上市公司 2014 年度、2015 年 1-11 月的备考财务报表。

该备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得证监会批准。

2、众志芯科技主体在 2014 年 1 月 1 日已经存在，并接收了根据《资产转让协议》约定的相关业务资产并持续经营。

3、本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司实现对众志芯科技的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2014 年 1 月 1 日起将众志芯科技纳入备考的编制范围。

4、该备考财务报告以经瑞华会计师审阅的本公司 2014 年度、2015 年 1-11 月财务报表和审计的众志芯科技 2014 年度、2015 年 1-11 月模拟财务报表为基础，采用该备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和合并编制方法进行编制。

本次重大资产重组基准日为 2015 年 11 月 30 日，以基准日众志芯科技经审计确定的账面净资产与固定资产、无形资产等评估增值合计作为可辨认净资产的公允价值，直接以长期股权投资成本与基准日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考中列报的商誉，并假定该商誉在 2014 年 1 月 1 日即存在。

众志芯科技可辨认净资产公允价值，根据中联评估出具的“中联评报字［2016］第 416 号”资产评估报告中资产基础法评估结论进行调整，并假设资产基础法评估无形资产、固定资产增值结论于本报告期初已经存在。

考虑该备考财务报表之特殊目的，编制该备考财务报表时，仅编制了 2014 年度、2015 年 1-11 月的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备

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考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。

5、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在该备考财务报表中反映。

6、该备考财务报表以假定基准日双方交易对价为 62,091.61 万元，股票发行价格为 13.73 元/股，并假定上述事项能够获得本公司股东大会批准。根据上述假定情况，上市公司通过本次交易后将增加普通股股数为 45,223,313 股，并假定增加的股数于报告期期初已经存在。

（二）最近一年及一期简要备考合并报表

公司最近一年及一期备考财务报表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日
货币资金	59,915,288.64	97,848,365.13
应收票据	3,612,158.20	6,491,108.30
应收账款	54,574,086.08	55,282,758.02
预付款项	3,107,008.00	491,922.52
其他应收款	19,135,346.02	6,641,364.85
存货	94,381,518.97	97,710,890.80
其他流动资产	12,169,946.52	15,383,161.21
流动资产合计	246,895,352.43	279,849,570.83
长期股权投资	14,074,754.44	13,650,000.00
固定资产	356,749,712.87	65,139,951.10
在建工程	71,232,374.42	315,907,142.47
无形资产	94,181,569.97	100,255,652.75
商誉	571,896,486.41	571,896,486.41
长期待摊费用	516,666.39	699,999.76
递延所得税资产	11,081.04	2,375.00

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项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日
非流动资产合计	1,108,662,645.54	1,067,551,607.49
资产总计	1,355,557,997.97	1,347,401,178.32
短期借款	186,000,000.00	115,000,000.00
应付票据	-	6,000,000.00
应付账款	30,891,004.99	34,909,732.84
预收款项	9,761,711.80	9,053,551.68
应付职工薪酬	36,673,458.14	11,829,541.15
应交税费	320,764.94	157,591.33
应付利息	2,052,994.44	694,833.32
其他应付款	38,287,031.18	32,058,290.23
其他流动负债	4,642,488.93	473,916.12
流动负债合计	308,629,454.42	210,177,456.67
长期借款	192,500,000.00	200,000,000.00
递延收益	11,353,852.63	11,937,680.65
递延所得税负债	9,673,204.53	10,595,221.74
非流动负债合计	213,527,057.16	222,532,902.39
负债合计	522,156,511.58	432,710,359.06
归属于母公司股东权益	833,401,486.39	914,690,819.26
股东权益合计	833,401,486.39	914,690,819.26
负债和股东权益总计	1,355,557,997.97	1,347,401,178.32

2 ．备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度
一、营业总收入	185,006,947.75	276,553,353.08
其中：营业收入	185,006,947.75	276,553,353.08
二、营业总成本	270,901,521.27	298,622,389.26
其中：营业成本	173,560,437.09	222,113,450.69
营业税金及附加	16,546.84	3,786,656.45
销售费用	11,894,838.70	16,238,104.83
管理费用	72,134,321.36	50,312,757.12
财务费用	5,984,852.83	606,249.76

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项目	2015 年1-11 月	2014 年度
资产减值损失	7,310,524.45	5,565,170.41
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	424,754.44	3,150,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	424,754.44	3,150,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-85,469,819.08	-18,919,036.18
加：营业外收入	3,193,676.14	18,807,446.64
其中：非流动资产处置利得	1,883,348.12	-
减：营业外支出	17,486.29	40,795.11
其中：非流动资产处置损失	-	40,795.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-82,293,629.23	-152,384.65
减：所得税费用	-930,723.25	-1,007,736.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-81,362,905.98	855,352.32
归属于母公司股东的净利润	-81,362,905.98	855,352.32
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	-81,362,905.98	855,352.32
归属于母公司股东的综合收益总额	-81,362,905.98	855,352.32
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
八、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-0.35	0.004
（二）稀释每股收益	-0.35	0.004

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第十二节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后与主要股东的同业竞争状况及解决措施

本次交易前，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售，公司控股股东三毛集团及三毛集团控股股东甘肃国投控制的其他企业不存在主要从事与公司主营业务构成直接或间接竞争关系业务的情形。

本次交易完成后，众志芯科技将成为本公司的控股子公司，北大众志及昊融投资将成为公司主要股东。公司主营业务将新增个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块。

甘肃国投、昊融投资及其控制的企业不存在主要从事与上述业务构成直接或间接竞争关系业务的情形，与本公司不存在同业竞争。

2015 年 11 月前，北大众志主营业务为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售，以及专用芯片定制服务。2015 年 11 月，北大众志设立全资子公司众志芯科技，将个人计算机相关业务及资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，北大众志仅保留与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。此外，北大众志承接的多项政府部门委托或资助的相关科研项目尚在执行中。上述业务涉及潜在同业竞争的具体情况如下：

（1）与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产与销售业务

2005 年 10 月 24 日及 2014 年 4 月 15 日，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片技术授权的合作协议，AMD 公司许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售基于 AMD 公司向北大众志提供的 x86 架构芯片技术（系指 x86 指令系统体系结构及相关专利）的芯片产品，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，许可有效期至 2020 年 12 月 31 日。北大众志仅限于在双方

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同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体。协议约定北大众志将就为其销售或最终使用基于 AMD 公司授权技术开发的集成电路、芯片或系统芯片向 AMD 公司支付许可费，并在今后通过正当程序向 AMD 公司返授上述北大众志基于 AMD 公司授权技术开发的成果的知识产权许可。

北大众志研发的部分异构多核 CPU 芯片如 HD40P 芯片等除主要使用自主研发、拥有自主知识产权的 UniCore 核外，也使用了与 AMD 公司授权 x86 指令系统兼容的 CPU 核（系北大众志基于 AMD 公司授权技术开发）作为主核之一，因此众志芯科技在受让北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机业务后，仍无法承接该部分含 x86 架构芯片的生产和销售业务。本次重组完成后的业务模式如下：

众志芯科技自主进行 UniCore 架构下指令系统及相关技术的持续研发和设计。众志芯科技与北大众志签署了《合作框架协议》，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 HD40P 等 CPU 芯片，众志芯科技同意北大众志在上述生产过程中使用其拥有的 UniCore 架构 IP 核；众志芯科技向北大众志支付的委托生产加工费参考该等 CPU 芯片生产过程中的发生成本制定。上述生产过程主要通过北大众志下单委托专业代工单位完成。众志芯科技取得完成委外生产的 CPU 系统芯片后，主要用于生产各类型计算机及对外销售。

在这一过程中，北大众志仅将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技，不涉及个人计算机 CPU 芯片及核心架构的研发与设计；众志芯科技进行 CPU 芯片核心技术的研发和集成电路布图设计、计算机系统设计及整机生产和销售，暂不涉及含 x86 架构 CPU 芯片的生产，业务范围和模式存在差异；北大众志向众志芯科技销售含 x86 架构 CPU 芯片系参考受托生产该等 CPU 芯片的发生成本制定销售价格，以保证众志芯科技及上市公司股东的权益。

对于不含 x86 架构的芯片（如仅基于 UniCore 核的 SK65 等），众志芯科技可自主完成从芯片的研发、设计、生产与销售到使用芯片制造和销售整机的全链条、一体化业务，两类芯片应用于不同的领域，均由众志芯科技主导其生产与销

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售计划并单独面向最终市场。因此，此阶段北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。

北大众志将与 AMD 公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核 CPU 系统芯片的研发，除在 UniCore 架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外，也将在必要时考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核开发与集成（包括但不限于 ARM 架构、MIPS 架构等），从而使新 CPU 芯片无需依赖 AMD 公司授权的 x86 架构，能够与现有 UniCore 单核芯片类似由众志芯科技自主完成芯片研发、设计、生产、使用和销售的整个流程。在上述情形下，或者至迟至北大众志与 AMD 公司合作协议到期日 2020 年 12 月 31 日，北大众志将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。

（2）专用芯片定制服务业务

北大众志报告期内从事专用芯片定制服务，系因客户承接相关政府部门主导的重大科研项目，专项委托北大众志协助其进行用于特殊领域的专用芯片定制，包括委托相关单位进行加工、制造、封装、测试等，产品不涉及个人计算机及商业化应用，定制过程不涉及 UniCore 等芯片设计技术。因此，北大众志的该项业务与上市公司不存在同业竞争。

（3）科研项目

北大众志作为专业从事自主计算机集成电路和系统设计的高科技企业，承担了政府部门委托或资助的多个科研项目，进行集成电路和系统设计实现关键技术的研究及特定芯片产品的研制开发，其中部分项目截至本报告书签署日尚未结题。上述项目不属于商业化应用，与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志承诺上述项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合共同申请政府科研项目外，北大众志将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。

本公司或众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。对于涉及使用

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UniCore 等众志芯科技技术成果（包括知识产权与非专利技术）的项目，北大众志将按公允价格向众志芯科技支付技术授权费。对于北大众志因承担任何科研项目形成的研发成果，当其产业化后可能与本公司或众志芯科技的业务构成直接或间接竞争关系时，北大众志承诺其将优先考虑转让该等商业机会给上市公司，以避免产生同业竞争。

（4）计算机整机生产及销售

北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，直接或间接控股、参股的公司营口众志、常州众志科技、无锡众志和济南众志曾主要从事计算机整机销售业务，但产品均基于北大众志早期研发芯片，截至本报告书签署日常州众志已停止生产，其他控、参股公司均已停止营业，上述公司在报告期内仅有少量销售库存产品的营业收入。常州众志承担的个别政府科研项目尚在执行，北大众志承诺其在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。北大众志已促使营口众志等其他控、参股公司启动清算注销准备程序，并承诺在 2017 年 12 月 31 日前完成注销或清算。截至本报告书签署日，营口众志已完成注销。因此，上述情况不构成北大众志与上市公司的同业竞争。

（二）从业务体系对比上看避免同业竞争情况

本次交易完成后，本公司与北大众志在产业链各环节对比情况如下：（1）个人计算机整机设计、生产与销售业务避免同业竞争情况

本次交易完成后，本公司与北大众志在个人计算机整机设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：

产业链环节	项目	上市公司	北大众志
整机设计	研发人员	承接北大众志全部整机设计研发人员	无整机设计研发人员
	核心技术	受让北大众志整机设计团队以及相关专利、软件著作权、专有技术等无形资产	无
	设计能力	具备较强的整机系统软硬件设计开发能力	不从事整机设计，不具备整机设计能力
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金	无

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产业链环节	项目	上市公司	北大众志
		建设研发中心，包含对整机系统产品的研发，进一步提升整机设计能力
整机生产	制造方式	初期采用委外的方式完成自主品牌整机制造，对专业代工企业的加工制造过程进行主导控制；随着募投项目的实施，将全面覆盖和自行完成整机生产制造全流程	子公司常州众志生产线老化，已停止生产，不具备整机生产能力
	发展规划	拟运用本次交易募集资金投资国产自主可控计算机产业化基地项目，切入中间代工环节	无
整机销售	销售方式	自主完成销售	报告期仅子公司有少量存货销售；北大众志承诺常州众志在科研项目执行完毕后不从事包括销售在内的个人计算机相关业务及项目，促使其他控、参股公司尽快清算注销
	主要客户	政府部门、国防单位、金融机构、科研院所、国有企事业单位	无新增客户
	发展规划	市场化营销策略	北大众志承诺不进行个人计算机CPU 芯片的下游产品生产制造

（2）个人计算机 CPU 芯片设计、生产与销售业务避免同业竞争情况

本次交易完成后，本公司与北大众志在个人计算机 CPU 芯片设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：

产业链环节	项目	上市公司	北大众志
芯片设计	研发人员	承接了北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员	无芯片设计研发人员（保留从事的x86 技术人员主要从事芯片生产中的x86 技术配套工作）
	核心技术	以UniCore为代表的自主CPU芯片设计技术及相关专利、集成电路布图设计、软件著作权、专有技术等无形资产	x86架构技术授权及衍生品
	设计能力	拥有经验丰富的芯片设计团队，具备较强的自主芯片设计开发能力	不从事个人计算机CPU芯片的研发、设计业务，不具备个人计算机CPU芯片自主设

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产业链环节	项目	上市公司	北大众志
			计开发能力
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能CPU 芯片和系统研发中心项目，增强芯片研发、设计能力	无
芯片生产	制造方式	含x86架构的CPU芯片委托北大众志生产，由专业代工企业制造；不含x86架构的CPU芯片采用委外的方式，直接委托专业代工企业完成制造	北大众志承诺仅接受上市公司或众志芯科技委托，根据众志芯科技的设计和工艺要求，通过委托专业代工企业的方式完成基于UniCore 架构和x86架构的CPU芯片生产
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金投资计算机系统安全性和可靠性检测试验中心项目，开展集成电路测试业务	北大众志承诺一定期限后不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务
芯片销售	销售方式定价原则	自主完成销售或使用，市场化定价原则	北大众志向众志芯科技销售含x86架构CPU芯片系参考生产该等CPU芯片的发生成本制定销售价格
	主要客户	主要用于上市公司生产整机产品，也可直接对外出售	众志芯科技
	发展规划	持续进行CPU 系统芯片的迭代开发，考虑x86架构的替代方案	北大众志承诺一定期限后不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务

（三）避免潜在同业竞争的承诺

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能与本公司产生的潜在同业竞争，北大众志作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机 CPU 芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机 CPU 芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。

2、根据本公司与 AMD 公司签署的相关合作协议，AMD 公司授权本公司使

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用其开发的 x86 指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至 2020 年 12 月 31 日。本公司将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得 AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自 2020 年 12 月 31 日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。

3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。

4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。

5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017 年 12 月 31 日前完成。

6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。

7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

昊融投资就同业竞争事项作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间，本公

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司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。

2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司在作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

三毛集团就同业竞争事项作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。

2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照

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公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，本次交易前本公司的关联方及最近两年及一期的关联交易情况如下：

1 、关联方情况

（1）本公司的控股股东和实际控制人

关联方名称	与本公司的关系	关联关系
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	控股股东	持有本公司14.41%的股权

本公司的实际控制人是甘肃省国资委。

（2）受本公司控制的关联方

本公司无控制的企业。

（3）本公司的合营企业和联营企业

关联方名称	注册地	法定代表人	主营业务	注册资本（万元）	本公司持股比例
甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司	兰州	谢国权	商品混凝土的生产及销售	3,000	45.00%

（4）其他关联方

关联方名称	与本公司的关系
兰州三毛（集团）进出口公司	同受三毛集团控制
兰州三毛（集团）企业公司	同受三毛集团控制
甘肃泰来资产管理有限公司	同受三毛集团控制
甘肃国开资产管理有限公司	同受三毛集团控制
甘肃经纬房地产开发有限公司	同受三毛集团控制
甘肃泰华资产管理有限公司	同受三毛集团控制

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2 、最近两年及一期的关联交易情况

（1）经常性关联交易

最近两年及一期，本公司发生的经常性关联交易的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-11 月		2014 年度
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	接受设备租赁及服务	130.25	100.00	154.13	100.00
三毛集团	采购材料	45.50	6.71	-	-
三毛集团	提供运输服务	30.09	100.00	17.44	100.00
关联方	关联交易内容	2013 年度
		金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	接受设备租赁及服务	176.21	100.00
三毛集团	采购材料	55.84	8.53
三毛集团	提供运输服务	-	-

注：以上关联交易定价方式及决策程序均为市场价，金额为不含税金额。

（2）关联方担保

最近两年及一期，本公司发生关联担保的情况如下（本公司均作为被担保方）：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
三毛集团	4,000.00	2015年1月8日	2015年12月7日	否
甘肃泰华资产管理有限公司
三毛集团	20,000.00	2014年9月4日	2017年8月27日	否
单小东
杨素文
贾萍
阮英

注：上述 4,000 万元借款已于 2015 年 11 月归还了 400 万元。

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（3）偶发性关联交易

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-11 月		2014 年度
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	转让投资性房地产	-	-	3,380.00	100.00
三毛集团	提供租赁服务	-	-	20.00	100.00
关联方	关联交易内容	2013 年度
		金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	转让投资性房地产	-	-
三毛集团	提供租赁服务	20.00	100.00

注：2014 年 5 月 30 日，本公司第五届第七次董事会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，以评估价为基准起拍价公开拍卖公司位于兰州市城关区白银路街道永昌路 150 号投资性房地产的土地使用权（土地面积 1,832 ㎡合 2.748 亩）。

根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的《兰州三毛实业股份有限公司委托评估的土地使用权价格评估报告》（甘方估字 2014140 号），该地块评估值为 3,037.77 万元。经报请甘肃省国资委审核备案，确定的挂牌起拍价格为 3,038 万元。

根据甘肃省产权交易所出具的《产权交易凭证（A 类）》第 2014-24 号，确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，转让价格为 3,380 万元。

（4）关联方应收应付款项余额

最近两年及一期，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日
应收款项	三毛集团	114.82	114.82
其他应收款	兰州三毛（集团）企业公司	1,248.14	-

（4）其他关联事项

1）2013 年上海开开（集团）有限公司股权转让款收款事项

开开实业 2004-2007 年曾为本公司控股股东，现持有公司的股份数不到 5%。上海开开（集团）有限公司系开开实业的控股股东。2012 年 12 月，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了转让所持有的上海毕纳高房地产开发公司 14.29%股权给上海开开（集团）有限公司的事宜。双方于 2012 年 12 月签订了产

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权交易合同，并经甘国资发产权（2012）346 号文件批复同意转让。本公司于 2013 年 2 月 6 日已收股权转让款现金 5,000 万元。

2）2015 年三毛集团土地使用权事项

本公司 2015 年完成 600 万米毛精纺生产线搬迁改造升级项目，项目占用土地使用权为三毛集团所有。根据三毛集团董事会决议（兰州三毛集董发[2015]11 号），由于三毛集团“出城入园”工程项目尚未完成竣工决算，三毛集团同意其下属公司（包括本公司）在“出城入园”项目竣工决算之前无偿使用三毛集团相关资产（固定资产和无形资产），待相关手续办理完毕，项目整体竣工决算完成后，按照合理公允的计价模式开始有偿使用。因此，2015 年 1-11 月本公司未向三毛集团支付土地租赁费。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果已经甘肃省国资委核准，作价客观、公允，不会损害公司及股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会非关联股东审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

根据为本次交易编制并经瑞华会计师审阅的上市公司备考合并财务报告，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，重组后的公司架构于 2014 年 1 月 1

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日已经存在，公司最近两年及一期备考的关联方及关联交易情况如下：

1 、备考关联方情况

（1）本公司的控股股东和实际控制人

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融投资（假设按配套融资金额计算）以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。本公司持股 5%以上的主要股东情况如下：

关联方名称	与本公司的关系	关联关系
北大众志	持股5%以上股东	持有本公司16.42%的股权
昊融投资	持股5%以上股东	持有本公司15.87%的股权
三毛集团	持股5%以上股东	持有本公司9.76%的股权

（2）受本公司控制的关联方

关联方名称	注册地	法定代表人	主营业务	注册资本（万元）	本公司持股比例
北京众志芯科技有限公司	北京	王羽	个人计算机CPU 及整机的设计、生产与销售	2,000	100.00%

（3）本公司的合营企业和联营企业

关联方名称	注册地	法定代表人	主营业务	注册资本（万元）	本公司持股比例
甘肃一建集团兰新商品混凝土有限公司	兰州	谢国权	商品混凝土的生产及销售	3,000	45.00%

（4）其他关联方

关联方名称	与本公司的关系
兰州三毛（集团）进出口公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业
兰州三毛（集团）企业公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业
甘肃泰来资产管理有限公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业

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关联方名称	与本公司的关系
甘肃国开资产管理有限公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业
甘肃经纬房地产开发有限公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业
甘肃泰华资产管理有限公司	受公司主要股东三毛集团控制的企业
常州北大众志网络计算机有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
常州众志科技有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
营口北大众志科技有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
银川北大众志网络计算机有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
济南众志信息技术有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
无锡北大众志信息技术有限公司	受公司主要股东北大众志控制的企业
北京神州众志投资有限公司	公司主要股东北大众志的控股股东

注：银川北大众志网络计算机有限公司已于 2011 年 11 月注销，营口北大众志科技有限公司已于 2016 年 1 月注销。

2 、最近两年及一期备考的关联交易情况

（1）经常性关联交易

最近两年及一期，本公司备考的经常性关联交易如下：

单位：万元

关联交易内容	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度
	金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
接受设备租赁及服务	130.25	100.00	154.13	100.00
提供运输服务	30.09	100.00	17.44	100.00
关联交易内容	2013 年度
	金额	占同类交易比例（%）
接受设备租赁及服务	176.21	100.00
采购原材料	55.84	8.53
采购材料	58.53	0.004

注：以上关联交易定价方式及决策程序均为市场价，金额为不含税金额。

（2）关联方担保

最近两年及一期，本公司备考的关联方担保情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
三毛集团	4,000.00	2015年1月8日	2015年12月7日	否
甘肃泰华资产管理有限公司
三毛集团	20,000.00	2014年9月4日	2017年8月27日	否
单小东
杨素文
贾萍
阮英

注：上述担保情况参见本节之“二/（一）/2、最近两年及一期的关联交易情况”

（3）偶发性关联交易

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-11 月		2014 年度
		金额	占同类交易比例（%）	金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	转让投资性房地产	-	-	3,380.00	100.00
三毛集团	提供租赁服务	-	-	20.00	100.00
北大众志	资产受让	1,992.64	100.00	-	-
关联方	关联交易内容	2013 年度
		金额	占同类交易比例（%）
三毛集团	提供租赁服务	20.00	100.00

注：1、上述与三毛集团情况参见本节之“二/（一）/2、最近两年及一期的关联交易情况”。 2、2015 年 11 月 30 日，根据北大众志与子公司众志芯科技签署的《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技。

（4）关联方应收应付款项余额

最近两年及一期，公司对关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	关联方	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收款项	三毛集团	114.82	114.82	114.82
其他应收款	兰州三毛（集	1,248.14	-	19.03

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项目名称	关联方	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	团）企业公司
其他应付款	北大众志	1,057.57	-	-

（5）其他关联事项

本次交易完成后的其他关联事项主要为 2013 年收取上海开开（集团）有限公司股权转让款以及 2015 年三毛集团土地使用权事项，参见本节之“二/（一） /2、最近两年及一期的关联交易情况”。

3 、本次交易完成后暨报告期后发生的关联交易情况

2015 年 11 月 30 日，北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。假定本次交易在此之前已经完成，重组后的公司架构已经存在，公司 2015 年 11 月 30 日之后的备考关联交易将新增如下三项：

（1）委托生产芯片

众志芯科技与北大众志签订《合作框架协议》，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 CPU 芯片（如 HD40P 等），同意北大众志在上述生产过程中使用众志芯科技拥有的 UniCore 架构 IP 核。为使关联交易定价公允、合理，简化交易结构，符合委托生产的通行结算模式，经众志芯科技与北大众志协商，UniCore 架构 IP 核不单独计费，北大众志向众志芯科技销售上述芯片的价格（即为委托生产费）参考北大众志受托生产该等 CPU 芯片发生的成本制定。

CPU 芯片成本主要包括委托晶圆代工厂生产费（主要包括晶圆加工制造费及封装费）、材料费、测试费、包装费、人工费、AMD 公司的 x86 架构许可费及其税费，以及后续的通关费、运输费、保险费、税费、手续费等。根据《合作协议》约定，委托生产及费用支付由双方按照具体生产订单予以确定，委托生产费参考该等 CPU 芯片生产过程中的发生成本制定。

尽管北大众志在委托生产的过程中使用了 Unicore 技术，但受托生产该等

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CPU 芯片均以成本制定，北大众志并未因受托代理生产获得任何收益，且北大众志并未向众志芯科技以外的其他独立第三方出售该芯片，因此北大众志无需向众志芯科技支付 Unicore 技术授权使用费。北大众志不存在通过关联交易向众志芯科技转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）科研项目

众志芯科技与北大众志签署《合作协议》，鉴于 2015 年 11 月众志芯科技设立并且北大众志将其拥有的 UniCore 相关技术转让给众志芯科技后，由北大众志承接的特定政府科研项目仍在执行中，双方约定由众志芯科技授权北大众志在其从事该特定科研项目中使用众志芯科技拥有的 UniCore 相关技术，北大众志对该授权技术的使用不超出该特定科研项目研究、开发的合理范围，并不得用于商业用途。

根据该特定科研项目中 UniCore 相关技术的拟使用范围，双方约定该项技术授权费预估为 50 万元，授权技术仅限于在该项目中使用，不得用于其他任何项目、目的或用途。项目结题时，若实际对 UniCore 相关技术的使用范围与拟使用范围不一致，双方将根据实际使用情况对授权费予以确认调整。

由于北大众志尚在执行中且预计未来执行涉及使用 UniCore 相关技术的政府科研项目仅有一项，应用范围有限且非商业化，因此确定的授权费金额较小，占 2016 年众志芯科技预测营业收入的比例为 0.5%，占该项目预算总额的比例为 2.5%。作为仅用于单个项目的单用途授权，其授权费约为相应技术永久性授权费用的 10%左右，符合行业惯例。北大众志承诺目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合共同申请政府科研项目外，将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。。众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。

（3）房屋租赁

众志芯科技与北大众志签订了《房产转租合同》，北大众志将位于北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园大厦 11 层其所租用的部分办公用房转租予众志芯科技作为办公使用，租赁面积合计 342.36 平方米。租赁期限为两年，即从 2015

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年 12 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，设一个月免租期，租赁期满，经双方协商，可续租。同时，双方约定根据众志芯科技业务规划和实际需要，自 2018 年 1 月 1 日起，北大众志应优先向众志芯转租上述地址的租赁面积为 129.89 平方米的部分房产。租金第 1 年和第 2 年每月每平方米人民币 195.00 元，第 3 年以后根据当时市场公允价格调整租金，由双方另行商定。该项房产租金与附近场所办公用房出租的价格相近，北大众志不存在通过关联交易向众志芯科技转移或获取不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。此外，截至本报告书签署日，上述房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记，为此北大众志承诺：“如北京众志芯科技有限公司因向本公司租赁的房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，除因法律规定的不可抗力事件而导致无法履行的情形外，本公司将向北京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。”

根据上述众志芯科技与北大众志已签订的《合作框架协议》、《合作协议》及《房产转租合同》，假设众志芯科技 2016 年至 2018 年销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预测一致，1503 云终端机型均采用 SK65 芯片，本次交易完成后暨报告期后发生的三项关联交易的金额、占标的公司采购和销售额的比例情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年度		2017 年度
		金额	占相关指标的比例	金额	占相关指标的比例
北大众志	委托生产芯片1	402.86	11.97%	519.30	9.37%
	科研项目授权2	-	-	50.00	0.32%
	房屋租赁费用3	80.00	24.82%	80.00	15.10%
关联方	关联交易内容	2018 年度
		金额	占相关指标的比例
北大众志	委托生产芯片1	765.56	8.82%
	科研项目授权2	-	-
	房屋租赁费用3	110.00	13.52%

注：1、委托生产芯片系众志芯科技根据《合作框架协议》委托北大众志生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 CPU 芯片。委托生产芯片费用占相关指标的比例指预测委托生产芯片费用占当期众志芯科技预测营业成本的比例，下同；

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2、科研项目授权系众志芯科技根据《合作协议》授权北大众志在其从事特定科研项目中使用 UniCore 相关技术。科研项目授权收入占相关指标的比例指预测期科研项目授权收入占当期众志芯科技预测营业收入的比例，下同；

3、房屋租赁系众志芯科技根据《房产转租合同》向北大众志租赁办公用房。房屋租赁费用占相关指标的比例指预测房屋租赁费用占当期众志芯科技预测管理费用的比例，下同。

根据上表情况，本次交易完成后众志芯科技与北大众志之间发生的关联交易占销售额、采购额等相关指标的比例较小，且呈现逐年下降的趋势。2016-2018 年预测使用 HD40P CPU 芯片（涉及委托北大众志生产）的整机销量占预测整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%和 72.22%。考虑到众志芯科技计划从 2018 年起考虑替代方案、逐渐减少 x86 架构应用的需求，未来众志芯科技有关委托生产芯片的关联交易有望进一步减少，至迟至 2020 年末将终止该等关联交易。

同时，假设 2016 年至 2018 年上市公司的财务状况（包括营业收入、营业成本、管理费用、营业外收入等）维持 2015 年的水平，按照本次交易完成后的备考口径，众志芯科技上述三项关联交易占公司对应指标备考数的比例情况如下：

单位：万元

项目	占相关指标的比例	占相关指标的比例	占相关指标的比例
	2016 年	2017 年	2018 年
委托生产芯片	1.79%	2.11%	2.76%
科研项目授权		0.24%
房屋租赁费用	1.06%	1.03%	1.37%

可以看到，根据假设，重组完成后众志芯科技与北大众志 2016 年至 2018 年发生的关联交易占销售额、采购额等相关指标的比例较低；2018 年后，委托生产芯片的关联交易有望进一步减少，至迟至 2020 年将终止。

4 、本次交易完成后的业务独立性情况

（1）本次交易完成后上市公司业务独立

众志芯科技承接了北大众志除 x86 架构相关业务外全部个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除 x86 技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后，众志芯科技成为本公司的全资子公司，公司将拥有采用 fabless 运营模式（不直接从事制造环节，采用

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委托代工方式完成），从芯片的研发、设计到芯片生产、销售，再到整机的设计、生产和销售的一体化产业链。

此外，本公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目，用以完善众志芯科技业务体系，实现和强化产业链闭环，进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。

本次交易完成后，本公司个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务各要素具体情形如下表所示：

业务要素	重组后上市公司对应情况
业务团队	承接了北大众志的核心管理人员以及除x86技术配套人员以外的全部技术人员，适应业务模式需要
核心技术	拥有包括UniCore 技术和PCI 虚拟化技术在内国内领先的自主芯片设计、系统设计技术
无形资产	在芯片设计及系统设计领域拥有包括IP核、专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标以及专有技术等大量自主知识产权并已形成相对完整的体系，为研发团队的持续开发提供了技术基础
研发能力	技术团队在个人计算机CPU芯片及整机领域具有较强的持续创新能力和丰富的的技术、产品开发经验；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目，进一步增强芯片及整机设计、研发能力
生产体系	个人计算机CPU芯片和整机均采用fabless模式，即自主研发、设计，委托北大众志生产芯片，芯片用于自主整机生产；委托专业代工企业制造整机，公司主导、监督和控制生产流程；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主可控计算机产业化基地、计算机系统安全性和可靠性检测试验中心，进一步完善生产体系
生产能力	fabless 模式下业务重心和竞争优势集中于设计环节，不受产能条件限制。根据市场需求情况组织生产，代工厂商市场化程度较高。未来计算机产业化基地投产后，将切入代工环节，增加公司在产业链上布局的广度、深度和获取的利润
供应商	主要供应商包括IP核提供商、芯片代工企业、整机代工企业、封装企业、测试企业、电子元器材耗材供应商等。众志芯科技承接北大众志的业务，多年来与上述各类供应商建立了良好的合作关系，拥有独立完成采购的能力和资源储备
客户	国产自主可控计算机主要客户为政府部门、国防单位、金融机构、科研院所以及国有企事业单位等具有信息安全需求的用户，CPU芯片主要用于生产整机
市场渠道	众志芯科技承继了北大众志原有的市场渠道资源。重组后上市公司可独立制定销售计划，并采用市场化营销策略独立面向市场销售产品，提供相关服务。含 x86架构的CPU芯片系上市公司根据自身的需求计划委托北大众志生产，销售

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业务要素	重组后上市公司对应情况
	给上市公司后由上市公司用于生产整机对终端用户销售
营销能力	主要借助政府、国防等领域对国产自主可控计算机产品快速增长的需求，公司在国产自主可控计算机产业链上的闭环优势、芯片的相对竞争优势，与相关单位的良好合作等有利条件，逐步完善营销服务网络，不断提升营销能力

本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司众志芯科技具有独立自主地进行经营活动的权力和能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；在毛纺产业和国产自主计算机产业均具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。

（2）关联交易对业务独立性的影响

本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，已在本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“一/（一）本次交易后与控股股东、实际控制人同业竞争状况及解决措施”中详细披露。北大众志向本公司销售含 x86 架构 CPU 芯片，在未来一定期间内存在持续关联交易的情形。但由于：

1）该项关联交易系由于 x86 授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯科技的客观原因形成，主要用于借助 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术完善公司的芯片产品，有利于增强公司产品的市场竞争力，具有必要性；

2）根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》，交易定价系参考生产该等 CPU 芯片的发生成本制定，具有公允性，保障了公司及全体股东的合法权益；

3）交易系根据公司的需求发起，北大众志基于公司提供的核心技术（UniCore 核等 IP 核）、根据公司的设计和工艺要求进行生产，产品销售给公司后由公司生产整机直接面向终端市场，公司在业务流程中具有主导性；

4）北大众志将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署

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x86 技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相关技术演进情况，CPU 系统芯片对 x86 技术的依赖度将逐渐降低，该项关联交易也将随之逐渐减少。北大众志出具承诺，在众志芯科技实现无需生产销售含 x86 架构 CPU 芯片的情况下，或者至迟至 x86 授权协议到期日 2020 年 12 月 31 日，北大众志将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产与销售，从而彻底消除与公司在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上的关联交易。因此，公司与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。

5）根据收益法评估的预测结果，按照该预测产品结构的相关假设，本次交易完成后暨报告期后发生该项关联交易的金额较小，2016-2018 年占标的资产营业成本的比例分别为 11.97%、9.37%和 8.82%，比例较低且逐年递减。至迟至 2020 年 12 月 31 日，该项关联交易将完全终止。

综上所述，该项关联交易不影响本公司在业务方面的独立性。

（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。

2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，

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不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

昊融投资就关联交易事项出具了如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。

2、若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司在作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

三毛集团就关联交易事项出具了如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会

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利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。”

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第十三节风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能取消或重新定价的风险

（二）审批风险

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（三）重组方案可能调整的风险

本报告书公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门（包括但不限于国资、工商、税务等主管部门）对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。

（四）标的资产增值较大的风险

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产相关风险

（一） x86 架构芯片技术授权相关风险

2005 年，在政府的支持下，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片

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技术授权的合作协议，AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术（主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据上述协议，北大众志未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。

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（二）生产流程外包风险

集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储物流等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。

（三）标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺无法实现的风险

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式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向上市公司优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

截至本报告书签署日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场，其与客户签订的意向协议尚未履行完成和确认收入。上述业绩承诺金额系基于收益法评估中的预测结果，在收益法评估中，标的公司预测期间的营业收入系根据已有业务情况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前标的公司所处行业发展状况及趋势进行估算的，所签意向协议可能与最终销售合同或订单存在差异。众志芯科技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品，未来需求已较为明确，其国产自主计算机的产业化进程正在推进中，但截至目前众志芯科技已实现的业绩仍较低，若其无法按计划及时完成订单确认、生产和销售工作，可能存在未来实现盈利不及预期的风险。

（四）技术泄密或被替代的风险

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但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。

（五）技术创新风险

众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

（六）尚不具备军工相关资质的风险

（七）人才不足、流失及人力成本上升的风险

截至本报告书签署日，众志芯科技共有 30 名在职员工，其中绝大多数为研

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发技术人员，具有较强的研发实力。专业性研发技术人员和优秀的管理人员是决定高新技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。

考虑到众志芯科技未来经营规模的增长，人力资源包括研发、管理、销售团队力量相对薄弱，存在因公司在研发、经营和管理上人才不足导致公司经营能力下降的风险。随着众志芯科技的产品大规模推向市场，建立高水平、高素质的业务管理、营销服务团队及网络以满足不同类型客户的需求，对公司的可持续发展日益重要。对此，众志芯科技将积极通过招聘等方式选择适宜管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。

（八）市场开拓风险

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需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，销售规模可能无法如预期取得快速增长，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，并由此出现客户数量较少或严重依赖少量客户的情形，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。

（九）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86 架构相关业务除外）。截至本报告书签署日，北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。众志芯科技已与北大众志及 IP 核及其他技术许可授权方签订了三方协议，将上述技术授权转让予众志芯科技。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本报告书签署日，部分过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。

（十）行业波动风险

（十一）政策导向变化风险

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的 UniCore 指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU 指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、

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国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。

三、本次重组完成后上市公司相关风险

（一）控制结构发生变化的风险

（二）主业多元化的管理风险

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从而使得重组效果低于预期。

（三）关联交易增加的风险

本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东。由于众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片，因此本公司与北大众志形成关联交易。根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》，假设众志芯科技销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预测一致，1503 云终端机型均采用 SK65 芯片，2016-2018 年委托北大众志生产芯片费用占众志芯科技预测营业成本的比例分别为 11.97%、9.37%和 8.82%；使用委托北大众志生产芯片的整机销量占预测整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%和 72.22%。

（四）潜在同业竞争的风险

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解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

（五）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值风险

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四、募集配套资金投资项目相关风险

（一）募集配套资金投资项目实施风险

（二）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

（三）异地投资的风险

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五、股市波动风险

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第十四节保护投资者合法权益的安排

一、及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权

二、严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允

三、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与

权

本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便

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利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定安排

五、业绩承诺与补偿安排

六、期间损益安排

过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

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干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

1 、主要假设

（1）假设公司在 2016 年 1 月 1 日即已完成本次重大资产重组，标的公司 2016 年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。

（2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.73 元/股，发行数量为 45,223,313 股；本次募集配套资金总额为 60,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 13.73 元/股，发行数量为 43,699,927 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准。

（3）根据本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2015 年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-7,906.28 万元。考虑到上市公司 2015 年由于营收下降、厂房搬迁、计提辞退福利等各方面原因严重亏损，假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2014 年度持平，为 1,005.09 万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

（4）根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，众志芯科技 2016 年预测净利润 3,012.26 万元。假设众志芯科技 2016 年度实际净利润等于 2016 年度预测净利润数，即 3,012.26 万元。

（5）本次发行募集配套资金总额为 60,000.00 万元，未考虑中介费用和相关

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税费。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。（8）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日
	本次交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
期末总股本（万股）	18,644.10	23,166.43	27,536.43
归属于母公司股东的净利润	1,005.09	4,017.35	4,017.35
预测摊薄每股收益（元/股）	0.05	0.17	0.15

如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

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（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000.00 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

1 、应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

（1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据集成电路行业特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，加快推进技术研发，积极进行市场开拓，充分调动公司在甘肃省、北京市各方面的资源，及时、高效地完成众志芯科技的经营计划。

（2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）

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等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

2 、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：

（一）公司现金分红政策

1 、《公司章程》中分红政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会甘肃监管局转发《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字[2012]66 号）和深交所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕204 号）的要求，公司第四届十六次董事会会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，结合本公司的实际情况，2016 年 5 月 4 日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于修改<兰州三毛实业股份有限公司章程>的议案》并将提交股东大会审议，修改后《公司章程》的利润分配政策如下：

公司经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百五十五条公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、监

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事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，根据本条前项确定的差异化现金分红政策，确定合理的股利分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案；

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实。理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

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5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

（四）公司利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见：

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

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满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。

3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。”

2 、公司制定的《兰州三毛实业股份有限公司 2014-2016 年股东回报规划》

公司分别于 2014 年 4 月 16 日和 2014 年 5 月 30 日召开第五届董事会第五次会议和 2013 年年度股东大会，通过《兰州三毛实业股份有限公司 2014-2016 年股东回报规划》具体内容如下：

“一、本规划制定的原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2014-2016 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。

3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

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二、本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

三、利润分配政策

（一）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（二）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确

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意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；

（三）公司利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存

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在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

重大投资计划指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后提交股东大会批准。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司利润分配应坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；

（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

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四、未来三年（2014-2016 年）具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。

2、未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司生产线升级改造和转型发展所需资金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如果达到现金分红条件，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 10%。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
公司进行中期现金分配。

4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。”

（二）公司最近三年现金分红情况

由于公司 2013 年和 2015 年均出现亏损，2014 年盈利金额较小，且存在较大额的未弥补亏损，公司未进行现金分红。公司最近三年现金分红情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东的净利润	现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率
2015年	-	-7,906.28	0.00%
2014年	-	1,005.09	0.00%
2013年	-	-3,324.85	0.00%

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九、其他保护投资者权益的安排

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第十五节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。本次交易后，本公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。

本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。上市公司前三大股东北大众志、昊融投资及三毛集团将遵守上市公司相关规定，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

三毛派神的负债结构及本次交易对三毛派神负债结构的影响请参见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三/（二）/3、偿债能力分析”。通过本次交易，公司资产负债率将有效降低，资本结构将得到进一步优化。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

在本次交易前十二个月内，三毛派神发生的重大资产交易情况如下：

2015 年 7 月 1 日，公司董事会第五届十六次会议审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》。三毛派神以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告为基准起拍价，并经报请甘肃省国资委审核备案，公开挂牌出售公司部分废旧机器设备。

根据甘肃省产权交易所出具的《报价结果通知单》，挂牌的部分标的（纺织

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织造设备）经甘肃省产权交易所网络竞拍产生的最终买受人为河北旭东机械制造有限公司，转让价格为 714 万元。

2015 年 8 月 14 日，公司收到与河北旭东机械制造有限公司签署盖章的《产权交易合同》。依据《产权交易合同》及产权交易的相关规定，公司与河北旭东机械制造有限公司办理完成资产交割手续。

本次交易出让方与公司不存在关联关系，不属于关联交易。本次交易不属于证监会规定的重大资产重组。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求。

本次交易完成后，公司将继续保持上述内部管理和控制制度的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。

为了更加完善公司治理结构，本次交易完成后，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。公司将继续积极督促北大众志、昊融投资及三毛集团严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位或控制关系谋取额外的利益，以维护

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广大中小股东的合法权益。

同时，根据北大众志、昊融投资及三毛集团出具的承诺，本次交易后将保持上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2 、股东与股东大会

交易完成后，公司将继续积极督促北大众志、昊融投资及三毛集团严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，上市公司和北大众志、昊融投资及三毛集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。

3 、董事与董事会

公司董事会设董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

为进一步完善公司治理结构，公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，继续完善和执行《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性等方面的积极作用。

4 、监事与监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表一名，监事会人数、构成和资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。公司监事认真履行职责，检查公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，并对公司定期报告、股权激励计划、内部控制等事项进行审核，并发表核查意见，

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维护公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

5 、专家及专业委员会

本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

6 、信息披露及公司透明度

公司按照中国证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，已制订了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信披差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《接待和推广工作制度》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，在公司信息披露的指定报纸和网站进行披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7 、各项制度建设

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求，为加强公司内控制度管理，进一步提高公司规范运作，已先后对《公司章程》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》和《审计委员会年报工作规程》进行了修订，并制定有《内部控制基本制度》、《内部审计制度》、《敏感信息管理制度》和《信息披露管理制度》等。

综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。本次交易完成后，公司将继续完善公司治理机制，推进内控制度体系的完善和

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落实，促进公司持续稳定发展。

8 、利益相关者及企业社会责任

公司将继续充分尊重和维护债权人、职工等利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，积极履行公司应承担的社会责任。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于主要股东及其关联方。

1 、业务独立

公司拥有独立的经营管理系统，设有独立的业务部门，具有独立决策的经营活动能力，独立决策、自主经营、自负盈亏，无需依赖主要股东及其关联方进行开发和经营活动。

2 、资产独立

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公司与主要股东资产关系清晰，公司对自身资产具有完全的控制权与支配权，公司资产独立于主要股东，与主要股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，亦不存在主要股东及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。本次交易完成后，本公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

3 、人员独立

公司拥有完整且独立的劳动、人事、工资管理体系，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，均未在主要股东及其关联方任除董事、监事以外的其他职务。本次交易不涉及企业在职员工安置问题，标的公司继续保持法人主体地位，其在职员工与标的公司的劳动关系不变。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

4 、机构独立

本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与主要股东及其关联方合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。

5 、财务独立

公司设立独立的财务部门，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，并依法独立纳税；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并与控股股东严格分开运作。本次交易完成后，本公司将继续保持良好的财务独立性。

本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营管理层等将继续按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定独立行使职权，不受北大众志、昊融投资和三毛集团等主要股东及其关联方的干预。本公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

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五、公司的利润分配政策

公司目前的现金分红政策及最近三年现金分红情况参见“第十四节保护投资者合法权益的安排”之“八、公司现金分红政策和近三年分红情况”。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

本公司自 2015 年 9 月 8 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为本公司就本次交易事项首次停牌前六个月（即 2015 年 3 月 6 日）至 4 月 28 日。本次自查范围包括：公司控股股东三毛集团、三毛集团控股股东甘肃国投、公司现任董事、监事、高级管理人员；北大众志现任董事、监事、高级管理人员；昊融投资控股股东及负责人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知情人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

经各方自查，自查期间相关各方买卖公司股票情况如下：

（一）三毛集团买卖情况

本公司控股股东三毛集团自查期间持有并交易三毛派神股票的情况如下：

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2015-07-10	000779	三毛派神	500	26,318,668	买入
2015-07-14	000779	三毛派神	250,000	26,568,668	买入
2015-07-15	000779	三毛派神	200,000	26,768,668	买入
2015-07-16	000779	三毛派神	105,100	26,873,768	买入

三毛集团对此出具书面说明：“本公司在上述期间买卖‘三毛派神’股票的行为，系基于 2015 年 6 月 15 日至 2015 年 7 月 9 日期间，中国资本市场 A 股证券指数出现非理性深度下跌。为保护广大投资者合法权益，作为三毛派神控股股东，兰州三毛纺织集团有限责任公司积极响应中国证监会、国务院国资委、甘肃省国资委以及甘肃省上市公司协会的号召，在法律法规限制和规定的范围内，合

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规增持上市公司股票，以增强市场信心、稳定股价而自主进行的交易行为。在上述交易发生时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

（二）中信建投证券买卖情况

独立财务顾问中信建投证券的衍生品交易部自查期间持有并交易三毛派神股票的情况如下：

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2015-05-29	000779	三毛派神	+12,400	+12,400	买入
2015-06-30	000779	三毛派神	-12,400	0	卖出

中信建投证券对此在自查报告中说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2014 年 9 月 8 日三毛派神停牌日前六个月期间交易上市公司 A 股股票行为属于量化交易行为。综上所述，本公司上述量化投资专项账户买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情形。根据上述核查结果以及三毛集团和中信建投证券出具的说明，独立财务顾问和法律顾问认为上述法人于自查期间内买卖三毛派神股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明

本公司股票于 2015 年 9 月 8 日开始停牌，公司统计分析了本次停牌前 20 个交易日（即 2015 年 8 月 7 日至 2015 年 9 月 7 日）上市公司股票交易价格的累

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计涨跌幅，相关情况如下表所示：

日期	三毛派神收盘价（元/股）	同期深证综指（399106）	同期纺织指数（CN6036）
2015年8月7日	14.44	2,177.15	2,170.57
2015年9月7日	13.58	1,677.33	1,761.21
累计涨跌幅	-5.96%	-22.95%	-18.85%

数据来源：wind 资讯

按交易日收盘价计算，三毛派神股价由 14.44 元/股下跌至 13.58 元/股，累计跌幅为 5.96%；同期深证综指（399106）由 2,177.15 点上升至 1,677.33 点，累计跌幅为 22.95%；同期纺织指数（CN6047）由 2,170.57 点上升至 1,761.21 点，累计跌幅为 18.85%%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内的累积涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

九、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十七节本次交易的中介机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

电话：010-85130365 传真：010-65608451

项目主办人：李奔、黎江

项目经办人员：黄才广、丁锐、邱一粟、伊术通

二、法律顾问

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

电话：010-58091000 传真：010-58091100

经办律师：马宏继、范瑞林

三、标的资产审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

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地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

电话：010-88095588 传真：010-88091199

经办注册会计师：曹彬、夏松

四、标的资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层电话：010-88000066 传真：010-88000006 经办注册评估师：郝俊虎、鲁杰钢

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第十八节董事会及中介机构声明

本公司董事会全体成员承诺《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

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__ __ __
阮英贾萍单小东
__ __ __
张海英方文彬马建兵
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兰州三毛实业股份有限公司

年月日

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

北京北大众志微系统科技有限责任公司声明

本单位保证兰州三毛实业股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的与本单位相关的内容已经本单位审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： __

韩晓磊

北京北大众志微系统科技有限责任公司

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

西藏昊融投资管理有限公司声明

法定代表人（或授权代表）： __

桂松蕾

西藏昊融投资管理有限公司

年月日

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三毛派神

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

独立财务顾问声明

本公司同意兰州三毛实业股份有限公司在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。

本公司保证兰州三毛实业股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

李奔黎江

法定代表人： ______

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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三毛派神

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

律师声明

本所同意兰州三毛实业股份有限公司在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。

本所及经办律师保证兰州三毛实业股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述引用内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人： ___

赵洋

经办律师：

马宏继范瑞林

竞天公诚律师事务所

年月日

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三毛派神

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师同意兰州三毛实业股份有限公司在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的专项审计报告。

本所及签字注册会计师保证兰州三毛实业股份有限公司在该报告书中引用本所出具的专项审计报告中的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人： ____

顾仁荣

签字注册会计师：

曹彬夏松

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意兰州三毛实业股份有限公司在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。

本公司及经办注册资产评估师保证兰州三毛实业股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

负责人： ____

沈琦

经办注册资产评估师

郝俊虎鲁杰钢

中联资产评估集团有限公司

年月日

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第十九节备查文件

一、备查文件

1、三毛派神关于本次交易的董事会决议；

2、三毛派神独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、三毛派神与北大众志签署的《重组协议》、《重组补充协议》和《业绩补偿协议》；三毛派神与昊融投资签署的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》；

4、中信建投为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

5、竞天公诚律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、瑞华会计师为标的资产出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01490047
号）；
7、瑞华会计师本次交易出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]01490001
号）；
8、中联评估为标的资产出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购
买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 416 号）。

二、备查地点

－投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 － 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

公司	兰州三毛实业股份有限公司	中信建投证券股份有限公司
地址	甘肃省兰州新区嘉陵江街568号	北京市东城区朝内大街188号
电话	0931-7551627	010-85130365
传真	0931-7555200	010-65608451
联系人	单小东	李奔、黎江

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三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司

年月日

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项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定的承诺	北大众志	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
	昊融投资	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
关于提供材料真实、准确、完整的承诺	三毛派神、北大众志、昊融投资、中新融创、众志芯科技	“本公司就本次交易所提供的全部材料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。”
避免同业竞争的承诺	三毛集团	“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	北大众志	“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机CPU芯片的生产，并将产品销售

项目	承诺主体	承诺内容
		下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
关于转让第三方许可使用的承诺	北大众志	“本公司向众志芯科技转让从其他单位获取的IP 核及其他技术的使用许可，若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由本公司承担由此引致的众志芯科技的一切损失。”
关于无形资产转让的承诺	北大众志	“该等无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍。若该等无形资产出现不能转让/过户的情形，本公司将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且本公司放弃其使用权等方式保障众志芯科技的利益。如众志芯科技因不能完成上述转让/过户手续受到损失，由本公司进行补偿。”
租赁备案承诺	北大众志	“如北京众志芯科技有限公司因其向被公司租赁的房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，本公司将向北京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。”
交易对方有关主体资格及资产权属的承诺	北大众志	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。”
	昊融投资	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、本次配套融资的资金来源计划为本公司自有资金或自筹资金（通过其股东增资或借款等方式筹集），不存在司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。”
关于特定情况下股份锁定的承诺	北大众志、昊融投资	“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

项目	承诺主体	承诺内容
		本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于应对本次发行摊薄即期回报采取的承诺	三毛派神董事及高级管理人员	“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

序号	项目	说明
1	投资者之间有股权控制关系	北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在股权控制关系
2	投资者受同一主体控制	北大众志实际控制人系自然人程源，昊融投资实际控制人系自然人解直锟，三毛集团实际控制人系甘肃省国资委，北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在受同一主体控制的情形
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	北大众志执行董事及经理为韩晓磊，监事为姜玉祥；昊融投资执行董事兼总经理为桂松蕾，监事为赵启；三毛集团董事为阮英、贾萍、蒋永昌、杨景民、申智峰，监事为胡伯平、陆卓丽；北大众志、昊融投资及三毛集团的董事、监事或者高级管理人员均不在另一方担任董事、监事或者高级管理人员
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在参股情形
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在为彼此取得相关股份提供融资安排的情形
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	北大众志、昊融投资及三毛集团均不存在持股比例超过30%的自然人股东
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员均不存在与其持有同一上市公司股份的情形
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	在北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在与其持有同一上市公司股份的情形
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属不存在持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形，且不存在在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业同时持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员和员工不存在与其所控制或者委托的法人或者其他组织

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Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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修订说明

公司声明

发行对象声明

本次重组中介机构承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、发行股份购买资产的简要情况

六、募集配套资金安排概要

七、标的资产的评估情况概要

八、股份锁定安排

九、业绩承诺与补偿安排

十、期间损益安排

十一、本次重组对上市公司的主要影响

（一）对上市公司业务的影响

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（三）对股权结构的影响

十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得 的授权和批准情况

（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

3、中国证监会核准本次交易。

十三、本次重组相关方的重要承诺

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权

（二）严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价

公平、公允

（三）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与

（四）股份锁定安排

（五）业绩承诺与补偿安排

（六）期间损益安排

（七）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情

形

（八）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

（九）公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

（十）其他保护投资者权益的安排

十五、本次交易完成后公司无实际控制人

十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

特别风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能取消或重新定价的风险

（二）审批风险

（三）重组方案可能调整的风险

（四）标的资产增值较大的风险

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产相关风险

（一） x86 架构芯片技术授权相关风险

（二）生产流程外包风险

（三）标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺 无法实现的风险

（四）技术泄密或被替代的风险

（五）技术创新风险

（六）尚不具备军工相关资质的风险

（七）人才不足、流失及人力成本上升的风险

（八）市场开拓风险

（九）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

（十）行业波动风险

（十一）政策导向变化风险

三、本次重组完成后上市公司相关风险

（一）控制结构发生变化的风险

（二）主业多元化的管理风险

（三）关联交易增加的风险

（四）潜在同业竞争的风险

（五）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

（六）商誉减值风险

四、募集配套资金投资项目相关风险

（七）募集配套资金投资项目实施风险

（八）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

（九）异地投资的风险

五、股市波动风险

目 录

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况

（三）标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺无法实现的风险

目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况