Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016-052

兰州三毛实业股份有限公司董事会关于对发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5 月 5 日在《证券 时报》和巨潮资讯网披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深圳证券 交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行了事后审核，并于 2016 年 5 月 11 日向公司下发了《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》 （许可类重组问询函[2016]第 32 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的审核 要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文 件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。

重大事项提示

兰州三毛实业股份有限公司提请投资者关注如下重大事项：

1、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括有权国有资产监督管理部门批 准、公司股东大会审议通过以及证监会核准等。重组方案的实施以取得中国证 监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以 及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进 展，提请广大投资者注意投资风险。

• 2、本次交易完成后公司无实际控制人

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊

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融投资以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，均低于 20%，且互相不存在一致行动关系；根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署 的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，本次 交易完成后，公司董事会由 9 名成员组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，昊融投资将提名 2 名非独立董 事，三毛集团将提名 1 名非独立董事；若本次交易募集配套资金的金额调减， 导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于 3%时，在公司 6 名非独立董事 中，北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，三毛集团将提名 3 名非独立董 事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金 额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于 3%但低于三毛集团持 有公司股份比例时，北大众志提名 3 名非独立董事，三毛集团提名 2 名非独立 董事，昊融投资提名 1 名非独立董事。在上述情形下，公司任一股东均无法在 公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支 配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

3、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额以及 本次购买众志芯科技 100%股权的交易价格（根据截至评估基准日的预估值）均 未达到本公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的 100%。此外，本 次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对 方北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此， 本次交易不属于借壳上市。

4、标的公司业绩承诺安排

根据《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。本次 交易的业绩承诺未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要 求通常采取的逐年进行业绩补偿的方式，未以扣除非经常性损益后的利润数作 为计算依据，经北大众志与上市公司市场化协商以 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润作为计算依据。

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特别风险提示

1、标的资产增值较大的风险

本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告载明并经国资主管部门核准的资产评估结果确定。截至 2015 年 11 月 30 日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权经审计的账面值为 2,000.00 万元，按收益法评估值为 62,091.61 万元，评估增值率为 3004.58%。标的资产 评估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研 发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所 致。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。

2、标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺无法实现的风 险

根据《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。截至 报告书签署日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客 户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场，其与客户签订的 意向协议尚未履行完成和确认收入。上述业绩承诺金额系基于收益法评估中的 预测结果，在收益法评估中，标的公司预测期间的营业收入系根据已有业务情 况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前标的公司所处行业发展状况及趋 势进行估算的，所签意向协议可能与最终销售合同或订单存在差异。截至目前 众志芯科技已实现的业绩仍较低，若其无法按计划及时完成订单确认、生产和 销售工作，可能存在未来实现盈利不及预期的风险。

标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在因产业支持政策落 地不及预期、市场开拓不足或竞争加剧、产品或技术被竞争对手超越等因素， 可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险，以及三年承诺期内单一年度按收 益法评估预测业绩无法实现的风险。

3、关联交易增加的风险

本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东。由于众志芯科技委

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托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片，并由众志芯科 技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片，因此本公司与 北大众志形成关联交易。根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协 议》，假设众志芯科技销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预 测一致，1503 云终端机型均采用 SK65 芯片，2016-2018 年委托北大众志生产 芯片费用占众志芯科技预测营业成本的比例分别为 11.97%、9.37%和 8.82%； 使用委托北大众志生产芯片的整机销量占预测整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%和 72.22%。在众志芯科技获得 x86 架构授权或在芯片产品中开 发和应用 x86 架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，且涉 及众志芯科技的主要产品，众志芯科技的业务流程在未来一定期间对北大众志 存在依赖性的风险。

4、潜在同业竞争的风险

本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志 接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技，系根 据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。就上述与 x86 架构有关 的委托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技 获得 AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时， 或至迟自 2020 年 12 月 31 日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个 人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实 可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定 期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

5、尚不具备军工相关资质的风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装 备科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研 生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标 的资产众志芯科技成立时间较短，目前尚不具备军工相关资质。众志芯科技主 要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装 备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目

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录》中的产品范围，未从事需要军工相关资质的业务。但未来众志芯科技若向 国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的 军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资质等条件。众志芯科技将 在具备申请条件后积极申请军工相关资质。若未来众志芯科技无法通过上述资 质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将 对其未来业务拓展造成负面影响。

6、x86 架构芯片技术授权相关风险

2005 年，在政府的支持下，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯 片技术授权的合作协议，AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术（主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托 代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，该项许可非排他、 不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、 管理和备份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识 产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。

本次交易完成后，众志芯科技委托北大众志生产基于自主 UniCore 架构和 兼容 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯 片制造整机或对外销售上述芯片。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新 变化较快，x86 架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性， 目前难以预计该项 x86 授权协议到期后再行签署的可能性。若未来 AMD 公司 提前终止对北大众志的 x86 架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未 能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或利用 x86 的替代技术以推出市场认 可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

除上述风险外，公司提请投资者在评价本公司本次交易时，还应认真阅读 报告书披露的各项风险因素。

修订说明

报告书本次修订的主要内容如下：

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• 1、公司在报告书扉页“重大事项提示”前补充了本次重组中介机构承诺。

2、公司在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承 诺”更新了北大众志避免同业竞争的承诺，将“未来将严格控制和尽量避免作 为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”的表述 修改为“除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同 申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片 及整机为主题的政府科研项目”；更新了北大众志关于无形资产转让的承诺， 补充了若北大众志部分无形资产转让/过户无法完成情形下保障众志芯科技利益 的措施，并同时修订其他章节的相关内容。

3、公司在报告书“第一节交易概述”之“五/（三）/2/（3）董事提名安 排”及“重大事项提示”对应部分更新了北大众志、昊融投资及三毛集团关于 本次交易完成后董事提名安排的有关协议内容。

4、公司在报告书“特别风险提示”之“二/（三）标的公司业绩承诺无法实现 的风险”中补充披露了采取三年累计净利润作为业绩补偿计算依据的原因，以及 承诺业绩的预测基础；在“二/（六）尚不具备军工相关资质的风险”中增补了未 取得军工相关资质的影响等内容；在“二/（八）市场开拓风险”中补充披露了众 志芯科技若不能取得快速增长可能出现依赖少量客户的风险；在“三/（三）关 联交易增加的风险”中补充披露了根据收益法评估预测标的公司未来关联交易的 情况。

5、公司在报告书“第一节交易概述”之“五/（三）2、本次交易完成后上 市公司无控股股东和实际控制人”中补充披露了北大众志、昊融投资和三毛集 团无一致行动关系的具体情形。

6、公司在报告书“第一节交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市” 中补充披露了资产转让完成后北大众志的剩余业务情况。

7、公司在报告书“第三节交易对方情况”之“三、股权结构”中增补完善 了北大众志产权结构图内容。

• 8、公司在报告书“第四节配套融资投资者基本情况”之“六、控股股东及

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实际控制人情况”中补充披露了中新融创最近三年注册资本变化、股东、下属 企业、诚信情况及其高级管理人员诚信情况、中新融创实际控制人控制的主要 下属企业基本情况等内容。

9、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“一/（四）/1、兰州众志 芯基本情况”中补充披露了设立兰州众志芯的目的及其对众志芯科技经营业务 的影响。

10、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/3、众志芯 科技产品的主要优势”中增补了高安全性优势等内容。

11、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（二）/6、不具备 军工相关资质的影响及解决措施”中补充披露了军工相关资质对众志芯科技本 次交易评估值的影响。

12、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（四）主要产品的 生产和销售情况”中补充披露了众志芯科技签署订单意向客户的具体情况和 HD40P 等 CPU 系统芯片对应整机产品目前的生产销售情况。

13、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“二/（九）核心技术人 员特点分析及变动情况”增补了部分核心技术人员的简历情况。

14、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）/1、固定资 产”中补充披露了众志芯科技固定资产成新率情况对业务的影响。

15、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“三/（三）众志芯科技 主要资产情况”中更新了众志芯科技无形资产权属变更情况，并根据审计结果 修订了研发支出占利润总额的比重及资本化情况。

16、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”之“四/（一）/2、人员转 移的完成情况”中增补了众志芯科技保持人员稳定的措施。

17、公司在报告书“第五节交易标的基本情况”中增加一小节补充披露了 北大众志及众志芯科技历次交易作价及与本次评估值比较的情况。

18、公司在报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“九/（一）国产自

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主高性能 CPU 芯片和系统研发中心”中补充披露了项目投资概算情况及项目建 设周期为 30 个月的原因。

19、公司在报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“九、募集配套资 金的其他信息”中补充披露了募集配套资金与重组方案匹配、募投项目对公司 经营管理和财务状况的影响以及不存在募集资金用于公司补充流动资金等内 容。

20、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收 入与成本预测”中补充披露了众志芯科技签署及意向签署的订单、排产计划、 产品生产及销售周期、营业收入和毛利率预测依据及合理性等内容。

21、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“一/（六）/4、x86 技 术对评估估值的影响”中补充披露了众志芯科技未来研发规划等内容。

22、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）标的资产定 价的公平合理性分析”中补充披露了评估预测与报告期财务情况差异较大的原 因及其合理性。

23、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）/7、主要财 务指标的敏感性分析”中补充披露了收入、成本及管理费用波动对评估值的影 响。

24、公司在报告书“第七节交易标的评估情况”之“二/（二）/9/（2）与 可比交易案例比较”中增补了本次重组与可比交易案例的市盈率比较情况。

25、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（一）标的公司所 处行业基本情况及行业特点”中增补了众志芯科技所处行业及市场的未来发展 趋势和行业未来市场需求情况。

26、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二/（二）/1、标的公 司的核心竞争力”中增补了众志芯科技产品性能优势。

27、公司在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四/（三）未来发展规 划”中补充披露了本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员等方面的 整合计划。

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28、公司在报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二/（三）/2、本 次交易完成后暨报告期后发生的关联交易情况”中补充披露了本次交易完成后 根据收益法评估预测公司新增关联交易的金额及占比情况。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2016 年 6 月 2 日

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