Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

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北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层邮政编码100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

专项法律意见书

致：兰州三毛实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据兰州三毛实业股份有限公司（以下称“公司”）与本所 签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问，并于2016 年5 月4 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《首份法 律意见书》”）。

根据深圳证券交易所于2016 年5 月11 日出具的《关于对兰州三毛实业股份 有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第32 号）（以下称“《问询 函》”）的要求，本所谨出具本专项法律意见书。除本专项法律意见书所作的修改 或补充外，《首份法律意见书》的内容仍然有效。本专项法律意见书出具的前提、 假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》。 本所同意将本专项法律意见书作为本次交易向相关主管部门的报备文件，随 其他申报材料一起上报相关主管部门，并依法对本专项法律意见书中发表的法律 意见承担责任。

基于上述，本所出具专项法律意见如下：

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一、《问询函》问题1“报告书显示，本次交易完成后，北京北大众志微系 统科技有限责任公司（以下简称“北大众志”）将成为公司第一大股东（持股比 例16.42%），但由于北大众志与西藏昊融投资管理有限公司（以下简称“昊融投 资”，交易完成后预计持股比例15.87%）以及公司原控股股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”，交易完成后预计持股比例9.76%） 持有本公司股份比例较为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无 法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单 独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。请你公司补充披露以下问题： （1）北大众志与昊融投资、三毛集团是否构成一致行动人，如不构成，请你公 司依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的要求逐项说明。请独立财务顾 问和律师核查并发表意见；（2）报告书显示，上述三方对新一届董事会董事候 选人的提名安排为：北大众志、昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三 毛集团作为前三大股东，均各自提名至少1名非独立董事候选人，至多不超过3 名（含）非独立董事候选人。请你公司补充披露若重组完成后其中一方提名的 非独立董事为3人而另两方提名的非独立董事人数合计为3人时，公司是否还能 认定为无实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表意见；（3）请你公司 补充披露若募集配套资金金额发生重大变化致使交易完成后昊融投资持股比例 低于3%时，重组完成后公司的实际股权控制关系将如何认定、是否仍能认定公 司无实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表意见；（4）请你公司结合 未来资产注入的安排补充披露公司未来的经营发展战略，并对照《重组办法第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中的“（一） 执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”说明本次交易是否构成借 壳重组。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。”

（一）北大众志、昊融投资及三毛集团不构成一致行动人

1、北大众志、昊融投资及三毛集团不构成一致行动人

本次交易方案系公司向北大众志发行股份购买其持有的众志芯科技100%股 权。同时，公司向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

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本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%， 昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份 比例为9.76%，成为公司第三大股东。其中，三毛集团为公司本次交易前的控股 股东，北大众志为本次交易的交易对方，昊融投资为本次交易的配套融资投资者。

根据北大众志、昊融投资以及三毛集团的说明，其各自之间不存在关联关系， 未在彼此公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不 存在一致行动关系。

因此，北大众志与昊融投资、三毛集团之间不构成一致行动人关系。 2、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定“本办法所称一致行动， 是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动 活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下 列情形之一的，为一致行动人：……”

根据北大众志、昊融投资及三毛集团的说明并经核查，北大众志、昊融投资 及三毛集团之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的下述一致行 动情形：

（1）北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在股权控制关系，不属于《上 市公司收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的情形；

（2）北大众志实际控制人系自然人程源，昊融投资实际控制人系自然人解 直锟，三毛集团实际控制人系甘肃省国资委，北大众志、昊融投资及三毛集团之 间不存在受同一主体控制的情形，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条 第（二）项规定的情形；

（3）北大众志执行董事及经理为韩晓磊，监事为姜玉祥；昊融投资执行董 事兼总经理为桂松蕾，监事为赵启；三毛集团董事为阮英、贾萍、蒋永昌、杨景 民、申智峰，监事为胡伯平、陆卓丽；北大众志、昊融投资及三毛集团的董事、 监事或者高级管理人员均不在其他方中担任董事、监事或者高级管理人员，不属 于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项规定的情形；

（4）北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在参股情形，不属于《上 市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的情形；

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（5）北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在为彼此取得相关股份 提供融资安排的情形，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（五）项 规定的情形；

（6）北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在合伙、合作、联营等其他 经济利益关系，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的 情形；

（7）北大众志、昊融投资及三毛集团均不存在持股比例超过30%的自然人 股东，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（七）项规定的情形；

（8）北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员均 不存在与其持有同一上市公司股份的情形，不属于《上市公司收购管理办法》第 八十三条第（八）项规定的情形；

（9）在北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员 及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹及其配偶等亲属不存在与其持有同一上市公司股份的情形，不属于《上市公 司收购管理办法》第八十三条第（九）项规定的情形；

（10）在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属不存在持有北大众 志、昊融投资及三毛集团股权的情形，且不存在在公司任职的董事、监事及高级 管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业同时持有北大众志、昊融投资及三毛 集团股权的情形，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十）项规定 的情形；

（11）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员和员工不存在与其所控 制或者委托的法人或者其他组织持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情 形，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十一）项规定的情形；

综上，本所认为，北大众志、昊融投资及三毛集团之间不属于《上市公司收 购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形，北大众志、昊融投资以及三毛集 团不存在一致行动关系。

（二）若本次交易完成后其中一方提名的非独立董事为3 人而另两方提名 的非独立董事人数合计为3 人时，本次交易完成后公司仍无实际控制人。

根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及其 补充协议，本次交易完成后，公司董事会由9 名成员组成，其中非独立董事6

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名，独立董事3 名；北大众志将向公司提名3 名非独立董事，昊融投资将提名2 名非独立董事，三毛集团将提名1 名非独立董事；且北大众志、昊融投资以及三 毛集团均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订 任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东 方。

根据上述提名安排，本次交易完成后，北大众志提名非独立董事数量最多， 为3 名，不超过公司董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。 此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规 定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董 事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。因此，任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员 的选任，且无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董 事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限 公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公 司行为。

本次交易完成后，北大众志、昊融投资及三毛集团持有上市公司股份比例较 为接近，均低于20%，互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半 数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

基于上述，本所认为，本次交易完成后，若一方提名的非独立董事为3 人而 另两方提名的非独立董事人数合计为3 人时，由于任何一方提名的非独立董事均 不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数，并考虑到本次 交易完成后股权结构较为分散，公司仍将不存在实际控制人。

（三）若募集配套资金金额发生重大变化致使本次交易完成后昊融投资持 有公司股份比例低于3%，本次交易完成后公司仍无实际控制人。

1、本次交易募集配套资金调减后上市公司主要股东持股情况

若本次交易募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。 在不考虑配套融资，仅考虑发行股份购买资产的情况下，本次交易完成后北大众

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志的持股比例为19.52%，三毛集团的持股比例为11.60%，公司前两大股东的持 股比例亦相差不大。

2、董事提名安排

根据北大众志、昊融投资以及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及 其补充协议，若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对 公司的持股比例低于3%时，在公司6 名非独立董事中，北大众志将向公司提名3 名非独立董事，三毛集团将提名3 名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名 非独立董事；若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对 公司的持股比例高于3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志将向公 司提名3 名非独立董事，三毛集团将提名2 名非独立董事，昊融投资将提名1 名非独立董事。

依据上述，本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司任何单一股东均无 法决定半数以上董事会成员的选任，且无法在董事会拥有半数以上席位，无法控 制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》 和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任 或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会 和管理层决策、单独支配公司行为。

综上，若本次交易募集配套资金金额调减导致交易完成后昊融投资持股比例 低于3%时，公司前两大股东持股比例仍较为接近，均低于20%；根据北大众志、 昊融投资及三毛集团签署的关于董事提名安排的有关协议，若前述募集配套资金 金额调减导致昊融投资持股比例低于3%时，北大众志将向公司提名3 名非独立 董事、三毛集团亦将提名3 名非独立董事，北大众志及三毛集团提名公司非独立 董事名额均仅为公司董事会成员的1/3；若前述募集配套资金金额调减导致昊融 投资持股比例高于3%但低于三毛集团持股比例时，北大众志将向公司提名3 名 非独立董事，三毛集团将提名2 名非独立董事，昊融投资将提名1 名非独立董事， 均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。在上述情形 下，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，公 司仍将不存在实际控制人。

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基于上述，本所认为，本次交易完成后，若募集配套资金金额调减导致交易 完成后昊融投资持股比例低于3%时，根据届时公司主要股东持股情况及关于非 独立董事提名安排，公司仍将不存在实际控制人。

（四）根据《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法 律适用意见第12 号》中的“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期 合并原则”，本次交易不构成借壳上市。

1、按照累计首次原则，本次重组不构成借壳上市

根据《重组办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及 其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

根据《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第12 号》的规定，执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日 起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制 权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。

本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对 方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大 众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志 及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自公司控制权发生变更之日起， 公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014 年 末）模拟财务报表资产总额为2,672.11 万元，占上市公司2014 年末经审计的合 并报表资产总额70,640.27 万元的3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估 值，本次交易购买众志芯科技100%股权的交易价格为62,091.61 万元，占上市 公司2014 年末经审计的合并报表资产总额70,640.27 万元的87.90%，占上市公 司2015 年末经审计的合并报表资产总额72,575.22 万元的85.55%，均未达到 100%。

基于上述，本次交易不属于《重组办法》规定的借壳上市。 2、按照预期合并原则，本次交易不构成借壳上市

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根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》的规定，执行预期合并原则，收购人申报 重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同 业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也 将合并计算。

（1）本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争

本次交易完成后，众志芯科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营 业务将新增个人计算机CPU 芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算 机两大并行发展的业务板块；北大众志将个人计算机相关业务及资产（除无法转 让的x86 架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，仅保留与x86 架构有 关的个人计算机CPU 芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。根据北大 众志说明，北大众志不从事个人计算机CPU 芯片设计业务，不从事个人计算机整 机设计、生产与销售业务（除少量整机存货销售外），个人计算机CPU 芯片生产 与销售主要服务于众志芯科技，因此北大众志与上市公司不存在实质性同业竞 争。

此外，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关 联方可能与上市公司产生的潜在同业竞争，北大众志作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和 委托，进行个人计算机CPU 芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企业， 本公司不进行个人计算机CPU 芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事 与三毛派神构成实质性竞争的业务。

2、根据本公司与AMD 公司签署的相关合作协议，AMD 公司授权本公司使用 其开发的x86 指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020 年12 月31 日。本公司将积极与AMD 公司沟通由众志芯科技与AMD 公司重新签署该等 技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD 公司授权，或无需生产销 售含x86 架构的个人计算机CPU 芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020 年12 月31 日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU 芯片相 关业务。

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3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求 并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再 作为执行主体申请以个人计算机CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。

4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的 科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。

5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众 志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算 至迟在2017 年12 月31 日前完成。

6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其 下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选 择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予 答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。

7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让 给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本 承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”

（2）本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在非正常关联交易

本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在非正常关联交易，新增关联交 易包括众志芯科技委托北大众志生产基于UniCore 架构和x86 架构的CPU 芯片， 众志芯科技授权北大众志在其从事特定科研项目中使用UniCore 相关技术，以及 众志芯科技向北大众志租赁房屋，上述关联交易具有必要性和公允性，且该等关 联交易不影响公司在业务方面的独立性。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋 求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会 利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优 先权利。

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2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本 公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易， 本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业 股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度， 不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益， 不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛 派神及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向 三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”

综上，根据北大众志说明，北大众志将积极与AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署x86 技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发 展情况以及相关技术演进情况，CPU 系统芯片对x86 技术的依赖度将逐渐降低， 相关关联交易也将随之逐渐减少。同时，北大众志已出具承诺，在众志芯科技实 现无需生产销售含x86 架构CPU 芯片的情况下，或者至迟至x86 授权协议到期日 2020 年12 月31 日，北大众志将不再从事含x86 架构的个人计算机CPU 芯片的 生产与销售，从而彻底消除与公司在含x86架构CPU芯片生产业务上的关联交易。

（3）同业竞争和关联交易相关解决措施不适用预期合并原则

根据上述，本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争和 非正常关联交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含x86 架构 CPU 芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决 措施。北大众志存续x86 架构相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且 将全面服务于众志芯科技；该业务主要基于AMD 公司的x86 架构技术授权，该等 授权无法对外转移，并具有授权期限限制，到期后将终止。在北大众志承诺的同 业竞争和关联交易解决措施中不涉及未来向上市公司注入资产，因此不适用预期 合并原则。

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基于上述，本所认为，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》关于累计首次原则 的规定，上市公司自变更为无实际控制人之日起，公司在重大资产重组中累计向 北大众志购买的资产额占公司控制权发生变更前一个会计年度末经审计的合并 报表资产总额的比例累计未达到100%；本次交易完成后，公司与北大众志及其 关联方不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，北大众志承诺彻底消除潜在同 业竞争、减少关联交易的解决措施不涉及未来向上市公司注入资产的情形，故不 适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12 号》中关于预期合并原则的规定。因此，本次交易 不构成借壳上市。

二、《问询函》问题2“报告书显示，北大众志业绩承诺期间补偿的股份数 量以标的资产2016 至2018 年度的三年累计归属于母公司的净利润实现情况作 为计算依据。（1）请你公司补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大 股东，其上述三年累计计算的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表 意见；（2）请你公司补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大股东， 其未以扣除非经常性损益后的利润数作为计算依据是否符合《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求。请独立财务顾问和律师核查 并发表意见；（3）你公司此次收购标的评估增值率为3004.58%，根据《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求，对于拟购买资产作 价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。请你公司补充披露上述资 产收购补偿期限仅为三年是否符合上述规定的要求。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。”

（一）请你公司补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大股东， 其上述三年累计计算的业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第八条的要求

1、本次交易后股权结构及业绩补偿安排

本次交易前，公司股份总数为186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格13.73 元/股以及配套融资金额60,000.00

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万元计算，本次预计发行股份数为88,923,240 股，发行后的股份总数为 275,364,260 股。

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%， 昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份 比例为9.76%，成为公司第三大股东。

根据公司与北大众志签署的《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯 科技2016 年度、2017 年度和2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人 民币16,575.00 万元。上述净利润指合并报表中归属于母公司股东的净利润数， 不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

2、业绩补偿安排符合相关要求的说明

根据《重组办法》的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市 公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填 补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“……在 逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。

拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期 限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算……。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中未就按每个会计期间 盈利实现情况进行补偿或者按3 年累计的方式进行补偿做出强制要求，也考虑到 房地产企业等行业的特殊性。

本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，交 易完成后上市公司无实际控制人。北大众志作为交易对方，在交易完成后成为上

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市公司第一大股东，但由于与三毛集团、昊融投资持股比例接近，无法单独控制 上市公司及其子公司的业务经营。北大众志已根据《重组办法》及《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》与上市公司签订了《业绩补偿协议》，对 业绩补偿安排做出承诺。从标的公司情况来看，众志芯科技此前专注于产品的开 发，而基于新型国产自主CPU 的计算机产品需要一定的市场培育期，同时对行业 及公司业绩有重要影响的国产自主支持推广政策也还没有完全落地；众志芯科技 的目标客户多为政府机关、国有企事业单位等，其采购计划会受到采购预算和审 批流程的制约；国产自主CPU 研发属于前期投入较大，主要收入在产品完成开发 和推广后加速回收的项目，国产自主CPU 芯片的研发周期以及产品应用和生命周 期均较长，与房地产行业具有一定的相似性。采用三年累计的方式进行补偿，有 利于交易后的管理层结合行业发展情况充分考虑和合理安排产品研发、升级、配 套等基础工作，有利于保障上市公司全体股东的长远利益。因此，上述三年累计 计算的业绩补偿安排符合众志芯科技的经营特点和行业特征，也是北大众志与上 市公司进行市场化协商确定的结果。

基于上述，本所认为，上述三年累计计算的业绩补偿安排没有违反《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

（二）请补充披露北大众志作为交易完成后上市公司第一大股东，其未以 扣除非经常性损益后的利润数作为计算依据是否符合《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第八条的要求

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“交易对 方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补 偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股 份补偿，不足部分以现金补偿。

在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当 补偿股份的数量及期限：

（一）补偿股份数量的计算

• 1．基本公式

• 1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资

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产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量 对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期 末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

2．其他事项

按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述 净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述计算方法为 通常原则。众志芯科技作为技术密集型的企业，人员相对较少且主要为技术人员， 如未来众志芯科技承接科研课题项目，将有部分人力投入相关基础研究工作，可 能在短期内对众志芯科技的主营业务和收入产生不利影响，但从长期来看对其发 展是有具有战略意义和必要性的；考虑到众志芯科技的实际情况，未来众志芯科 技将以自己的名义申请相关科研项目，可能会由此获得一定的科研项目经费补助 确认为营业外收入。在本次交易的收益法评估中，众志芯科技无法预测未来将要 发生的非经常性损益，其中可能包括有关科研项目的政府补助等正向因素影响， 也可能包括因不可抗力因素而计提的资产减值损失、与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益。众志芯科技未将无法预测的非经常性损益纳入收益法评 估，但无法排除上述非经常性损益发生的可能性。因此，本次交易以未扣除非经

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常性损益的净利润作为业绩补偿计算依据的安排符合众志芯科技的实际情况，也 是北大众志与上市公司协商确定的结果。

基于上述，本所认为，本次交易以未扣除非经常性损益后的利润数作为业绩 补偿计算依据的安排没有违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》第八条的规定。

（三）你公司此次收购标的评估增值率为3004.58%，根据《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求，对于拟购买资产作价较账 面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。请你公司补充披露上述资产收购 补偿期限仅为三年是否符合上述规定的要求。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，业绩补偿 期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的， 视情况延长业绩补偿期限。

本次交易标的众志芯科技截至2015 年11 月30 日的净资产账面价值为2,00 0 万元，收益法评估值为62,091.61 万元，评估增值率为3004.58%，评估值作价 较账面值溢价较高。然而，众志芯科技的评估增值率较高具有一定的客观原因： 众志芯科技于2015 年11 月设立，按照账面价值承接了北大众志个人计算机芯片 及整机设计、生产与销售业务相关优质资产；众志芯科技价值主要体现在国产自 主CPU 芯片及整机相关技术组合，上述技术组合是北大众志在十余年自主研发过 程中逐渐积累形成的，具有高科技含量、战略意义、竞争壁垒和市场稀缺性。一 般国产自主计算机CPU 芯片核心技术和产品研发周期较长，产品使用周期也相对 较长；众志芯科技的HD40P 芯片产品在工作主频、功耗、安全性等重要性能指标 上在国产CPU 芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成本等方面具有比 较优势。同时，众志芯科技HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产并与部分客户 达成了合作意向，开始部署试用，该等产品将进一步向政府、国防等领域的潜在 客户推广应用和销售；在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形 势下，相关产业迎来快速发展的历史性机遇，根据众志芯科技CPU 芯片和整机系 统产品的特点、优势与市场化策略，有望在政府和国防等领域国产化升级换代和 进口替代的过程中取得产业化突破，进行规模化生产，促进销售增长，从而实现 稳定盈利。因此，北大众志承诺众志芯科技三年业绩补偿期限符合其所处行业特

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点及发展趋势，也是北大众志与上市公司协商确定的结果。

基于上述，本所认为，北大众志承诺众志芯科技三年业绩补偿期限没有违反 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

三、《问询函》问题5、（4）“报告书显示，标的公司尚未取得军工资质， 且你公司认为暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响。请你公 司补充披露军工资质的具体内涵、相关要求、无军工资质企业生产的产品用于 军工相关用途是否会受到限制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。”

1、军工资质的相关要求

军工资质是指对武器装备的质量、生产及保密相关的资质要求，具体要求如 下：

（1）武器装备质量管理体系认证证书

根据《武器装备质量管理条例》的规定：“国务院国防科技工业主管部门和 总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实 施认证，对用于武器装备的通用零（部)件、重要元器件和原材料实施认证。” 根据中华人民共和国工业和信息化部官网公示的武器装备质量管理体系认证须 知，申请武器装备质量管理体系认证，应具备以下基本条件：A、符合国家和军 队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；B、建立并 运行武器装备质量管理体系3 个月以上，且已完成内审和管理评审；C、对已承 担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐 意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管 部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相 关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。

（2）保密资格单位证书

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，对承担 涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉 密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。申请保密资格的单位，应具 备以下基本条件：A、中国境内登记注册的企业法人或事业单位；B、承担或拟承

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担武器装备科研生产的项目或产品涉密；C、无外商（含港澳台）投资和雇佣外 籍人员、国家有特殊规定的除外；D、承担涉密武器装备科研生产任务的人员， 应当具有中国国籍，在中国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；E、 有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；F、1 年内未发 生泄密事件；G、无非法获取、持有国家秘密及其他严重违法行为。

（3）武器装备科研生产许可证

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办 法》的规定，从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的武器装备科研生产 活动，应当依照规定申请取得《武器装备科研生产许可证》，申请《武器装备科 研生产许可证》的单位，应当符合下列条件：A、具有法人资格；B、有与申请从 事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；C、有与申请从事的武器装 备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；D、有与申请从 事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；E、经评定合格的质量管理体 系；F、与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；G、有与申 请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办 法》的规定，取得《武器装备科研生产许可证》需要先取得武器装备质量管理体 系认证证书和保密资格单位证书。

（4）装备承制单位资格注册证书

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的规定，装备承制 单位，是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。 装备承制单位申请《装备承制单位注册证书》，应当符合下列条件：A、具有法 人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；B、具有与申请承担任务相适应的 专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标 准和技术文件；C、具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量 管理水平和质量保证能力；D、具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况， 具备与申请承担任务相适应的资金规模；E、遵纪守法、诚实守信，在近三年内 无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行 为；F、健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近

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三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应当具备与申请 承担任务相当的保密资格。

装备承制单位资格实行分类审查制度。针对不同类别的装备承制单位，对其 是否取得武器装备科研生产许可、质量体系、保密资格有不同的要求，具体如下： A、申请第一类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》、 《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》；B、申请第二类装备 承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系认证证书》及《保密资格单位 证书》；C、申请第三类装备承制单位资格，应当取得《武器装备质量管理体系 认证证书》，并向采购方提供保密承诺书。 根据《资格审查管理规定》的规定， 取得《装备承制单位注册证书》需具备其他相关资质。

2、无军工资质企业生产的产品用于军工相关用途是否会受到限制

众志芯科技主要经营个人计算机CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，根 据众志芯科技说明，众志芯科技不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位， 众志芯科技未从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的武器装备科研生产 活动，其目前相关产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围。 同时，众志芯科技会同独立财务顾问、本所就众志芯科技相关产品是否属于《武 器装备科研生产（许可）目录》中产品范围及其是否需取得军工相关资质事宜， 走访并咨询了其主要国防单位客户国防某研究所，得到的回复为：“本研究所向 北京众志芯科技有限公司采购计算机产品，并基于该产品加工生产及销售最终产 品。目前北京众志芯科技有限公司向我单位所供产品未列入且无需列入《武器装 备科研生产（许可）目录》，无需北京众志芯科技有限公司取得军工资质。”

综上，众志芯科技目前未从事武器装备的生产、销售，因此无需取得军工相 关资质。未来众志芯科技若向国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研 生产（许可）目录》所列的军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资 质等条件。

但是、考虑如下因素，众志芯科技暂未取得军工相关资质对其持续经营能力 不存在重大不利影响：

（1）众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机CPU 芯片及整 机，面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔，政府机关、科研院所、

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金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫切 和普遍，且不要求供应商具备军工相关资质。

（2）国防单位采购的计算机产品也并不一定列入军工电子装备目录，不涉 及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质要求。 众志芯科技目前的产品并不涉及武器装备，其主要国防单位客户未要求其具备军 工相关资质。

（3）军工开放、军民融合、“民参军”成为趋势。2015 年9 月，国防科工 局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产（许可）目录 （2015 年版）》。新版目录共设许可项目755 项，比2005 年版目录减少62%。 除影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外，越来越多的一般分系统 和配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业，政府不再设置准 入门槛，从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系，参与市场竞 争。

（4）在取得军工相关资质前，众志芯科技不作为军工电子装备的直接供应 商，但可向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品（个人计算机芯片、 整机）或外协服务，上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上增加可信、 通信、安全等特殊功能模块后，生产出最终产品，并向有需求的国防部门和单位 销售。

3、为进一步拓展业务及解决上述军工资质事宜，根据众志芯科技说明，众 志芯科技拟采取如下措施：

（1）在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了 北大众志的个人计算机CPU 芯片及整机相关业务和资产（除x86 架构相关业务 外），北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务，一直按国军标 质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资质 的良好基础。

（2）在取得军工相关资质前，与具备资质的单位加强合作，建立长期、稳 定的业务联系，通过对其提供不需要军工相关资质的上游产品、外协等模式承接 相关订单，积极拓展该类业务，增加该等合作单位的数量，通过优质的产品和服 务不断扩大终端国防客户群体和应用范围。

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（3）在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓，夯实客户 基础，提升产能和销售规模，增强科研生产能力和持续盈利能力。

综上，根据上述相关规定，承担武器装备研制、生产、维修任务的单位需要 取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科 研生产许可证、装备承制单位资格等相关资质。基于众志芯科技的说明及访谈情 况，本所认为，众志芯科技目前主要经营个人计算机CPU 芯片及整机设计、生产 和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武 器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围；基于上述，众志芯科技未从事需 要军工相关资质的业务，众志芯科技将在具备申请条件后积极申请相关资质，并 采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力。因此，众志芯科技暂未取得军工相 关资质对其经营不存在重大不利影响。

四、《问询函》问题7、（2）“请你公司详细披露昊融投资控股股东中新 融创资本管理有限公司（以下简称‘中新融创’）的企业性质，是否属于私募 投资基金。若中新融创属于私募投资基金，请补充披露中新融创是否已完成私 募投资基金备案；若未完成，请进一步补充披露预计完成上述备案的时间、备 案事项进展情况、是否能按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》的要求完成备案事项。独立财务顾问和律师核查并发表意见。”

（一）中新融创的基本情况

中新融创现持有北京市工商行政管理局于2015 年11 月20 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：911100005695418211），住所为北京市东城区建国门 内大街28 号2 幢8 层801 室，法定代表人为桂松蕾，注册资本为50,000 万元， 公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“项目投资；投资管理；市场营销策 划；经济信息咨询；财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务，（‘1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2011 年1 月28 日，营业期限至2061 年1 月27 日。

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经查询，中新融创股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京中海嘉诚资本管理有限公司	40,000	80
2	西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业 （有限合伙）	10,000	20
合计		50,000	100

经核查，中新融创系私募基金管理人并已于2014 年5 月4 日取得中国证券 投资基金业协会颁发的编号为P1001790 的《私募投资基金管理人登记证书》，登 记为私募投资基金管理人，中新融创已完成私募投资基金管理人登记程序。 （二）昊融投资

昊融投资现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于2015 年11 月10 日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540195MA6T11EA3U），住所为拉萨市 柳梧新区柳梧大厦15 楼，法定代表人为桂松蕾，注册资本为10,000 万元，公司 类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理、资产管理（不含金融资产管理和 保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务服务；展示展览服务； 企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；企业 管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程项目管理”，成立日 期为2015 年11 月10 日。

根据昊融投资现行有效章程，中新融创持有昊融投资100%股权，根据本所核 查，昊融投资系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形， 不需要履行私募投资基金备案程序。

基于上述，本所认为，中新融创系私募基金管理人并已完成私募投资基金管 理人登记程序；昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备 案；截至本法律意见书出具之日，昊融投资为依法成立并有效存续的公司，不存 在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形，昊融投资具有本次 交易的合法主体资格。

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本法律意见书正本三份，副本若干份。

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（本页无正文，为《关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》签字盖章页）

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北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日
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