Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告

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二〇一六年五月

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

声明和承诺

兰州三毛实业股份有限公司与北京北大众志微系统科技有限责任公司已就 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建 投证券接受三毛派神委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资 产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正 的评价，以供三毛派神全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。

2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读三毛派神董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对三毛派神的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

独立财务顾问不承担责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、《中信建投证券股份有限公司关于三毛派神发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审 核。

5、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈的问题。

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中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问报告

目 录

声明和承诺 .................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 9 一、一般术语 ......................................................................................................... 9 二、专业术语 ....................................................................................................... 13 重大事项提示 .............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 16 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 16 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 17 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 17 五、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................... 17 六、募集配套资金安排概要 ............................................................................... 18 七、标的资产的评估情况概要 ........................................................................... 19 八、业绩承诺及业绩补偿安排 ........................................................................... 19 九、期间损益安排 ............................................................................................... 21 十、本次重组对上市公司的主要影响 ............................................................... 21 十一、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准 情况 ....................................................................................................................... 23 十二、本次重组相关方的重要承诺 ................................................................... 24 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 28 十四、股份锁定安排 ........................................................................................... 31 十五、本次交易完成后公司无实际控制人 ....................................................... 31 十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ................................... 32 特别风险提示 .............................................................................................................. 33 一、本次重组的交易风险 ................................................................................... 33 二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 34 三、本次重组完成后上市公司相关风险 ........................................................... 40

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四、募集配套资金投资项目相关风险 ............................................................... 43 五、股市波动风险 ............................................................................................... 44 第一节 交易概述 ........................................................................................................ 45 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 45 二、本次交易的决策过程 ................................................................................... 50 三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序 ............................... 51 四、本次交易方案 ............................................................................................... 51 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 58 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 62 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 63 八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 63 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ....................................... 64 十、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................... 65 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 66 一、公司基本信息 ............................................................................................... 66 二、公司设立及变更情况 ................................................................................... 66 三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 74 四、主营业务发展及财务情况 ........................................................................... 74 五、上市公司股本结构 ....................................................................................... 75 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 76 七、上市公司前十大股东情况 ........................................................................... 77 第三节 交易对方情况 ................................................................................................ 79 一、北大众志基本信息 ....................................................................................... 79 二、设立及变更情况 ........................................................................................... 79 三、股权结构 ....................................................................................................... 80 四、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 81 五、交易对方下属企业情况 ............................................................................... 82 六、主要财务数据 ............................................................................................... 84 七、主营业务情况 ............................................................................................... 85

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八、交易对方与上市公司、配套融资投资者之间的关联关系说明 ............... 87 九、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............... 88 十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 88 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................... 88 第四节 配套融资投资者基本情况 ............................................................................ 89 一、昊融投资基本信息 ....................................................................................... 89 二、设立及变更情况 ........................................................................................... 89 三、股权结构 ....................................................................................................... 89 四、主营业务情况 ............................................................................................... 90 五、主要财务数据 ............................................................................................... 90 六、控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 90 七、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的公司的关联关系说明 ... 92 八、配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ... 92 九、配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................... 93 十、配套融资投资者及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................... 93 第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 94 一、众志芯科技的基本情况 ............................................................................... 94 二、众志芯科技的生产经营情况 ....................................................................... 99 三、众志芯科技的财务概况 ............................................................................. 128 四、最近十二个月内重大资产收购出售 ......................................................... 155 五、交易标的其他情况说明 ............................................................................. 158 第六节 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 159 一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................. 159 二、发行方式、发行股票的种类和面值 ......................................................... 161 三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ......................... 161 四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承 诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 ............. 162

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五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ............................................. 163 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ......................................... 164 七、募集配套资金的金额及股份发行情况 ..................................................... 166 八、募集配套资金的用途 ................................................................................. 166 九、募集配套资金分析 ..................................................................................... 167 十、募集配套资金的其他信息 ......................................................................... 183 第七节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 195 一、交易标的的评估情况 ................................................................................. 195 二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............. 240 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ................................. 250 第八节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 252 一、《重组协议》 ............................................................................................... 252 二、《重组补充协议》 ....................................................................................... 257 三、《股份认购协议》 ....................................................................................... 258 四、《股份认购补充协议》 ............................................................................... 263 五、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 263 第九节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 268 一、主要假设 ..................................................................................................... 268 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 268 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 279 四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要 评估参数取值合理性分析 ................................................................................. 290 五、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 299 五、资产交付安排分析 ..................................................................................... 312 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 312 七、关于盈利预测补偿安排 ............................................................................. 314 九、本次配套融资的必要性与合理性 ............................................................. 314 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题 ......................................................................... 340

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十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................. 341 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 344 一、备查文件 ..................................................................................................... 344 二、备查地点 ..................................................................................................... 344

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释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/上市公司/三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
本次发行股份购买资产	指	兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志 微系统科技有限责任公司发行股份购买其持 有的北京众志芯科技有限公司100%股权
本次募集配套资金/本次发 行股份募集配套资金/本次 配套融资	指	兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资 管理有限公司发行股份募集60,000.00万元， 不超过本次发行股份购买资产交易价格 100%的配套资金
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	包含本次发行股份购买资产以及本次发行股 份募集配套资金两项交易
本报告/财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛 实业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问 报告》
报告书/交易报告书/重组报 告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
标的公司/众志芯科技	指	北京众志芯科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买 资产	指	视上下文情况，指标的公司100%股权或标的 公司
交易对方/北大众志	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司
重组协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资 产协议
重组补充协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资 产协议之补充协议

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股份认购协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购 协议
股份认购补充协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购 协议之补充协议
业绩补偿协议	指	关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协 议
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
开开实业	指	上海开开实业股份有限公司
毕纳高	指	上海毕纳高房地产开发有限公司
神州众志	指	北京神州众志投资有限公司，系北大众志的 控股股东
北大资产	指	北大资产经营有限公司，系北大众志的股东
营口众志	指	营口北大众志科技有限公司
常州众志	指	常州北大众志网络计算机有限公司
常州众志科技	指	常州众志科技有限公司
无锡众志	指	无锡北大众志信息技术有限公司
济南众志	指	济南众志信息技术有限公司
中新融创	指	中新融创资本管理有限公司，系昊融投资的 控股股东
兰州众志芯	指	兰州众志芯科技有限公司
AMD公司	指	Advanced Micro Devices, Inc.，一家美国的芯 片设计及制造公司
ARM公司	指	ARM Holdings, plc.，一家英国的芯片设计及 软件开发公司

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Intel公司	指	Intel Corporation，一家美国的芯片设计及制 造公司
MIPS公司	指	MIPS Technologies, Inc.，一家美国的芯片设 计公司
华力半导体	指	上海华力微电子有限公司
武汉新芯	指	武汉新芯集成电路制造有限公司
台积电	指	台湾积体电路制造公司（TSMC）
台积电（上海）	指	台积电（上海）有限公司
安靠封装	指	美国安靠封装测试公司（Amkor Technology:）
中国电子	指	中国电子信息产业集团有限公司
安捷伦	指	安捷伦科技有限公司
ST	指	意法半导体集团
审计基准日、评估基准日	指	2015年11月30日，为本次交易中，标的资 产的审计基准日及评估基准日
定价基准日	指	2015 年12 月7 日，即上市公司首次审议本 次交易相关事宜的第五届董事会第二十次会 议决议公告日
报告期/最近两年及一期	指	标的资产经审计的报告期（最近两年及一 期），即2013年度、2014年度及2015年1-11 月
最近一年及一期	指	2014年度及2015年1-11月，上述期间上市 公司备考财务报表业经审阅
最近两年	指	2014年度及2015年度
最近三年	指	2012年度、2013年度及2014年度
交割日	指	《重组协议》生效后，标的资产过户至三毛 派神名下并办理完成工商变更登记，且三毛 派神向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理本次非公开发行股份的登记手 续，将非公开发行的股份交付至北大众志开 立的证券账户并完成股份登记之日

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过渡期	指	自审计、评估基准日2015年11月30日至交 割日或交割日当月月末的期间
期间损益	指	标的资产过渡期的损益
募投项目	指	拟使用本次募集配套资金投资的项目
独立财务顾问/中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/律师/竞天公诚律 师	指	北京市竞天公诚律师事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/评估机构/中 联评估	指	中联资产评估集团有限公司
资产评估报告/评估报告	指	中联评估为本次重组出具的《兰州三毛实业 股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科 技有限公司股权项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请 文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》
《公司章程》	指	《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会

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深交所/交易所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中国人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
信息产业部	指	中华人民共和国信息产业部，后整合划入工 信部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

个人计算机	指	Personal Computer，简称PC，又称个人电脑， 由硬件系统和软件系统组成，能独立运行， 供个人用户使用完成特定功能的设备，包括 台式机或称桌面电脑、笔记本电脑、平板电 脑、上网本、超极本，以及除服务器外的网 络计算机（如客户机、工作站、云终端）等
IP	指	Intellectual Property，即知识产权
指令系统	指	对CPU运算进行控制、指导和优化的机器语 言指令程序的集合
架构/指令系统体系结构	指	CPU 架构，即CPU 所执行的指令系统的体 系结构和技术规范，定义了计算机硬件与底 层软件之间交互的接口
x86	指	由Intel公司推出的一种复杂指令系统，广泛 用于个人计算机CPU
UniCore	指	北大众志自主定义的具有自主知识产权的一 种国产CPU指令系统

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集成电路	指	一种微型电子器件或部件
CPU	指	Central Processing Unit，即中央处理器，是一 块超大规模的集成电路，是一台计算机的运 算核心和控制核心
SoC/系统芯片	指	System on Chip，又称系统级芯片、片上系统， 是一个有专用目标的集成电路，其中包含完 整系统并有嵌入软件的全部内容，或者将系 统核心关键功能部件集成于一块芯片中
IP核	指	IP核，全称知识产权核，是指某一方提供的、 形式为逻辑单元、芯片设计的可重用模块
BIOS	指	Basic Input Output System，即基本输入输出 系统，为计算机提供最底层的、最直接的硬 件设置和控制
CPU核	指	CPU（多核）芯片中的（单个）处理器内核
x86核	指	执行x86指令系统的处理器
UniCore核	指	执行UniCore指令系统的处理器
GPU核	指	GPU（Graphics Processing Unit），即图形处 理器，用于图形图像运算工作的处理器
VPU核	指	VPU（Vector Permutate Unit），即视频处理 器，用于视频处理的处理器
DSP核	指	DSP（Digital Signal Processing），即数字信 号处理器，用于将信号以数字方式表示并处 理的处理器
MPW	指	多项目晶圆（Multi Project Wafer），将多个 使用相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆 片上流片，制造完成后，每个设计可以得到 数十片芯片样品。
MASK/光罩	指	利用光学-化学反应原理和化学、物理蚀刻方 法，将电路图形传递到单晶表面或介质层上， 形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术。 特指特定型号芯片的设计制作过程中形成的 应用于光蚀刻的电子结构图，又称光掩膜
流片	指	集成电路的生产和测试，即从芯片版图到芯 片基片的生产过程
FPGA	指	Field-Programmable Gate Array，现场可编程 门阵列

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PCB	指	Printed Circuit Board（印制电路板）
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，一种生产 方式，是指受托厂商按来样厂商之需求与授 权进行生产
异构三核	指	北大众志PKUnity系列系统芯片，内部集成 了UniCore核、GPU核以及VPU核
异构四核/五核	指	北大众志PKUnity系列系统芯片，内部集成 了UniCore核、x86核、GPU核、VPU核以 及密码运算处理器核或DSP 核
指令编码	指	定义了计算机指令各要素的描述方式和格 式，包括指令长度、操作码、操作数及类型 和寻址方式等
通用寄存器	指	CPU芯片的重要功能部件，用于传送和暂存 数据
DSP扩展指令	指	在CPU 指令系统中设置的专门用于加速数 字信号处理的一系列专用指令的集合
2D/3D增强指令	指	在CPU 指令系统中设置的专门用于加速 2D/3D图形处理的一系列专用指令集合
AVS标准	指	Audio Video coding Standard，音视频编码标 准
AMBA	指	Advanced Microcontroller Bus Architecture， 一种由ARM公司研发的SoC总线
ACPI	指	Advanced Configuration and Power Management Interface，高级配置和电源管理 接口
DVFS	指	Dynamic Voltage and Frequency Scaling，动态 电压频率调节
SDRAM	指	Synchronous Dynamic Random Access Memory，同步动态随机存储器
DDR2、DDR3	指	两种DRAM内存接口标准规范
BOM	指	Bill of Material，物料清单
核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产 品
纳米/nm	指	长度单位，即10-9 米（m）、10-6 毫米（mm）

注：本报告中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发 行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。根据中联评估出 具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，截至评估基准日，标的资产 全部股东权益评估价值为 62,091.61 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确 定本次交易众志芯科技 100%股权的交易对价为 62,091.61 万元。

同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公 司，北大众志将成为公司第一大股东，本公司将不存在实际控制人。本次交易构 成重大资产重组，但不构成借壳上市。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

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三、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不 存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照 配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将 成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关 联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度经审计的模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，根据截至评估基准日的评估值，本次购买众志芯科技 100%股权的交易价 格为 62,091.61 万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资 产总额的 100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发 行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。因此，本次 交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办 法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个 交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发

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行股份的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的 资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结 果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份 数量也随之调整。

六、募集配套资金安排概要

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方 式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000.00 万元， 不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日 为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会 第二十次会议的决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司 股东大会批准。

按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融 投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事 会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份 数量也随之调整。

本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用 募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使 用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次 募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资 金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

七、标的资产的评估情况概要

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。根据中联评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日出具的“中联 评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，众志芯科技资产基础法评估值为 5,869.28 万元，收益法评估值为 62,091.61 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目 的，本次评估选取收益法评估结果作为众志芯科技股东全部权益价值的最终评估 结论，即众志芯科技评估价值为 62,091.61 万元，较其经审计账面价值的增值额 为 60,091.61 万元，增值率为 3004.58%。上述标的资产的评估结果已经甘肃省国 资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众 志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》（甘国资发产权[2016]137 号）予以核准。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股 权的交易价格为 62,091.61 万元。

八、股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次 交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之

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后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得 的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的 本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应 遵守上述股份限售安排。

九、业绩承诺与补偿安排

根据公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定： 北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归 属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元。上述净利润指合并报表中 归属于母公司股东的净利润数，不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金 投资项目产生的损益。

本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束 时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末 的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派神 将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介 机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际 净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确 定。

根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众志芯 科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则本公司应在本次重 大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日 起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实 际净利润数小于累计预测净利润数的事实，北大众志应对本公司进行补偿，补偿 方式为优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。其中，股份补偿采取 上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并 予以注销。

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应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数总和－三年累计实际净 利润数）÷补偿期限内累计预测净利润数总和×认购股份总数。

北大众志股份补偿不足时以现金补偿，现金补偿金额=（应补偿股份的总数认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股 票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。若本公司在承诺年度内实施现 金分配，现金分配的部分应作相应返还。

十、期间损益安排

自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为 过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技发 生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金 方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有 证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

十一、本次重组对上市公司的主要影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营 业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到 个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。

北大众志作为工信部（原信息产业部）认定的“集成电路设计企业”，是国 内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯” 国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志 已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述 个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众 志芯科技。

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本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持 续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

受行业环境影响，本公司 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利润 为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014 年，公司积极应 对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 27,636.23 万元，归 属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元，实现扭亏为盈。2015 年，受宏 观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公司 生产线实施搬迁改造工程等因素影响，公司盈利能力下滑，当年实现营业收入 20,692.27 万元，归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。

众志芯科技经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设 计、生产和销售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原 有资产质量，提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有 多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持 续发展能力。

（三）对股权结构的影响

本次交易前，本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元 计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。 本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例

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为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持 有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接 近，公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下：

==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
程源 付向阳
95% 5% 100%
神州众志 北大资产 甘肃国投
95% 5% 100%
北大众志 昊融投资 三毛集团 公众股东
16.42% 15.87% 9.76% 57.95%
三毛派神
----- End of picture text -----

注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得 的授权和批准情况

（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况

• 1、甘肃省国资委同意本次交易的预案；

• 2、甘肃省国资委核准本次交易标的资产的评估报告；

• 3、三毛派神董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 4、北大众志股东会、昊融投资股东审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况

• 1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

• 2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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3、中国证监会核准本次交易。

重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实 施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司 将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方的重要承诺

项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定 的承诺	北大众志	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股份 上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交 易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三 毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦 应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
	昊融投资	“本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股份 上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交 易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三 毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦 应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
关于提供 材料真 实、准确、 完整的承 诺	三毛派神、 北大众志、 昊融投资、 中新融创、 众志芯科技	“本公司就本次交易所提供的全部材料真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料的 真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。”
避免同业 竞争的承 诺	三毛集团	“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企 业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三 毛派神及其下属公司相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公 司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合 法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失 向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	北大众志	“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技 术授权和委托，进行个人计算机CPU芯片的生产，并将产品销售

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项目	承诺主体	承诺内容
		给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机CPU芯片的 研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质 性竞争的业务。 2、根据本公司与AMD公司签署的相关合作协议，AMD 公司授 权本公司使用其开发的x86指令系统体系结构及相关专利技术， 授权有效期限至2020年12月31日。本公司将积极与AMD公司 沟通由众志芯科技与AMD 公司重新签署该等技术授权合同；若 三毛派神或其下属企业能够获得AMD 公司授权，或无需生产销 售含x86架构的个人计算机CPU芯片，则自上述条件满足之日， 或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售 在内的个人计算机CPU芯片相关业务。 3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，未来将严格控制 和尽量避免作为执行主体申请以个人计算机CPU 芯片及整机为 主题的政府科研项目。 4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在 其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项 目。 5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、无 锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众 志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017年12月31日前完成。 6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛 派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争 关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下 属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答 复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。 7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业 将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业 务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避 免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的 损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企 业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三 毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务；同时，在本公 司作为三毛派神5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接 控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区） 从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公 司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无 关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失 向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
规范关联 交易的承 诺	三毛集团	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东 之地位谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求

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项目	承诺主体	承诺内容
		与三毛派神及其下属公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资 的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）将与三 毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业 股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程 序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性， 亦不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法 权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其 下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权 益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成 的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	北大众志	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东 之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求 与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属 企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要 且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神 或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有 限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回 避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东 的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其 下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成 的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东 的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。 2、若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派 神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有 限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回 避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东 的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股 东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其

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项目	承诺主体	承诺内容
		下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权 益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成 的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
	昊融投资	“截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联 关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未 签署一致行动协议，不存在一致行动关系。”
关于重组 完成后董 事提名安 排的承诺	三毛集团	“本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司将参照 届时所持三毛派神股份比例及北京北大众志微系统科技有限责任 公司、西藏昊融投资管理有限公司所持三毛派神股份比例关系确 定本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排，并提 名至少1名且至多不超过3名（含）非独立董事候选人。若募集 配套资金金额调整，本公司仍将根据上述原则进行提名。”
	北大众志	“本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司将参照 届时所持三毛派神股份比例及兰州三毛纺织（集团）有限责任公 司、西藏昊融投资管理有限公司所持三毛派神股份比例关系确定 本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排，并提名 至少1名且至多不超过3名（含）非独立董事候选人。若募集配 套资金金额调整，本公司仍将根据上述原则进行提名。”
	昊融投资	“本公司承诺：本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后， 本公司若成为三毛派神持有3%以上股份的股东，将参照届时所 持三毛派神股份比例及兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、北 京北大众志微系统科技有限责任公司所持三毛派神股份比例关系 确定本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排，并 提名至少1名且至多不超过3名（含）非独立董事候选人。若募 集配套资金金额调整，本公司在持有三毛派神3%以上股份的情 况下，仍将根据上述原则进行提名。”
关于转让 第三方许 可使用的 承诺	北大众志	“本公司向众志芯科技转让从其他单位获取的IP 核及其他技术 的使用许可，若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由本公司承 担由此引致的众志芯科技的一切损失。”
关于无形 资产转让 的承诺	北大众志	“根据本公司与众志芯科技于2015年11月30日签署的《资产转 让协议》，本公司将拥有的附件所列专利权、软件著作权、集成电 路布图设计、注册商标及专有技术等无形资产转让给众志芯科技， 该等无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍，且将在股东大 会召开前办理完毕。”
租赁备案 承诺	北大众志	“如北京众志芯科技有限公司因其向被公司租赁的房产未在相应 房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，本公司将向北 京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。”
交易对方 有关主体 资格及资 产权属的 承诺	北大众志	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存 在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司股权，本公司确认， 本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效， 不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、

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项目	承诺主体	承诺内容
		追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的 情形。 本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律 责任。”
	昊融投资	“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存 在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的 情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、本次配套融资的资金来源计划为本公司自有资金或自筹资金 （通过其股东增资或借款等方式筹集），不存在司法冻结等权利限 制或存在受任何他方追溯、追索之可能。 本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律 责任。”
关于特定 情况下股 份锁定的 承诺	北大众志、 昊融投资	“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于应对 本次发行 摊薄即期 回报采取 的承诺	三毛派神董 事及高级管 理人员	“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关监管措施。”

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、交易标的及相关信息 披露义务人严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章

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和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续 按照相关法规的要求，及时、准确、充分地披露公司本次重大资产重组的进展情 况。

（二）严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价

公平、公允

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对 于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表 决。此外，为保障本公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、 具有证券业务资格的审计机构和评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业 意见，确保本次关联交易定价的公允性、公平性及合理性。公司独立董事已对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估 定价的公允性以及本次交易的整体方案发表独立意见。

（三）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与

本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便 利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本 次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次 交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易 完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得 的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的

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本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应 遵守上述股份限售安排。

（五）业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安 排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具 体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。

（六）期间损益安排

过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏 损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式 向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证 券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

（七）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情

形

本次交易前，上市公司 2015 年 1-11 月每股收益为-0.39 元。根据经瑞华会计 师审阅的上市公司备考合并财务报告，2015 年 1-11 月备考每股收益-0.35 元（未 考虑募集配套资金影响。假设配套资金全部募足，其他条件保持不变，则 2015 年备考每股收益为-0.29 元）。本次重组完成后，上市公司将向集成电路及计算机 设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善 经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。根据评估报告中的盈利预测， 众志芯科技 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万 元及 8,465.40 万元，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助于 提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利 益。

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（八）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性 文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据评估报告中的 盈利预测并假设上市公司 2016 年度盈利与 2014 年度持平，上市公司 2016 年度 预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股；在考虑募集配套资金的情况 下，上市公司预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此，本次交 易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次 重大资产重组中置入的资产未来预期将为公司带来较高收益，从而大幅提升公司 盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项 目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅 度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产 重组可能摊薄即期回报的风险。

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司及公 司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺，具体情 况参见“第十四节 保护投资者合法权益的安排”之“七、本次重大资产重组摊 薄即期回报情况的说明及应对措施”。

（九）公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况参见“第十四节 保护投 资者合法权益的安排”之“八、公司现金分红政策和近三年分红情况”。

（十）其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

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有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行 监督并出具专业意见。

十五、本次交易完成后公司无实际控制人

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融 投资（假设按配套融资金额 60,000.00 万元计算）以及公司原控股股东三毛集团 持有本公司股份比例较为接近，均低于 20%，互相不存在一致行动关系，且均无 法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独 支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，根据本公司 2015 年年报，社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股，高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及 股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万 股，本次交易完成后，公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社 会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权 分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

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特别风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能取消或重新定价的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作， 以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如 受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月 内，公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需公司重新召开董事 会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实 施，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；公司股东大 会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。

能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批 程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序 和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风 险。

（三）重组方案可能调整的风险

本报告公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不 利事项，或者相关主管部门（包括但不限于国资、工商、税务等主管部门）对本 次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法

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履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次 重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达 成一致，则本次交易可能面临终止的风险。

（四）标的资产增值较大的风险

本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告载明并经国资主管部门核准的资产评估结果确定。截至 2015 年 11 月 30 日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权经审计的账面值为 2,000.00 万元，按收益法评估值为 62,091.61 万元，评估增值率为 3004.58%。标的资产评 估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、 技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。公司 提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，公司已与昊融投资签署 了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。但若发生公司股价 下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对 象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认 购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产相关风险

（一） x86 架构芯片技术授权相关风险

2005 年，在政府的支持下，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片 技术授权的合作协议，AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术（主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单 位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，该项许可非排他、不可转 让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备 份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关

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技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根 据上述协议，北大众志未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科 技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将 重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的 相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。

本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore 技术，委托北大众 志生产基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片，并由 众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客 户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客 户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和 WPS 等日常办公应用软件，又可兼容 Windows 操作系统及其应用软件，因此在 安全计算机的广阔市场上具有显著优势。

北大众志与 AMD 公司在特定背景下签署的 x86 架构授权合作协议使北大众 志能够设计、制造、使用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片，对我国自主芯片的 发展意义深远；同时也使 AMD 公司能够快速布局中国市场，同样对其具有重要 的战略意义。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新变化较快，x86 架构本 身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性，目前难以预计该项 x86 授 权协议到期后再行签署的可能性。

截至本报告签署日，北大众志与 AMD 公司签署的上述合作协议履行情况良 好，市场上也存在着 x86 架构的替代技术方案。但若未来 AMD 公司提前终止对 北大众志的 x86 架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或利用 x86 的替代技术以推出市场认可的芯片产品， 将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

（二）生产流程外包风险

集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成 电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、 测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储 物流等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发

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实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发 企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市 时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停 滞。

本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以 UniCore 技术为核心的相关产 品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直 接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司 合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大， 但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内 面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。

（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。本次交 易完成后，公司将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出 具专项审核报告。利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券、期货业务资格的 中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意 见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中 介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。如众志芯科技届时累计实际净 利润未达到上述承诺累计预测净利润，则三毛派神应在本次重大资产重组实施完 毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以 书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累 计预测净利润数的事实，并要求北大众志向三毛派神优先进行股份补偿，股份补 偿不足部分以现金补偿。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在 因产业支持政策落地不及预期、市场开拓不足或竞争加剧、产品或技术被竞争对 手超越等因素，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。

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（四）技术泄密或被替代的风险

众志芯科技拥有的 UniCore 技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然 众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专 有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技 术人员流失、技术资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。

此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore 技术已经过十余年 的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争 殊为不易，以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、 试用，众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新。 但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的 核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影 响。

（五）技术创新风险

众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相 关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投 入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟 上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术 创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对 新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新 跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

（六）资质风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备 科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产 单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产 众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，成立 时间较短，目前尚不具备军工相关资质，在申请并取得军工相关资质前可能需要

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通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是，若未来众志芯科技无法 通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系， 可能将对其经营活动造成负面影响。

（七）人才不足、流失及人力成本上升的风险

截至本报告签署日，众志芯科技一共有 30 名在职员工，其中绝大多数为研 发技术人员，具有较强的研发实力。专业性研发技术人员和优秀的管理人员是决 定高新技术企业发展的最根本因素，公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持 众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。

考虑到众志芯科技未来经营规模的增长，人力资源包括研发、管理、销售团 队力量相对薄弱，存在因公司在研发、经营和管理上人才不足导致公司经营能力 下降的风险。随着众志芯科技的产品大规模推向市场，建立高水平、高素质的业 务管理、营销服务团队及网络以满足不同类型客户的需求，对公司的可持续发展 日益重要。对此，众志芯科技将积极通过招聘等方式选择适宜管理、销售等各部 门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。

作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本 之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增， 具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成 本上升导致利润水平下降的风险。

（八）市场开拓风险

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、 调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入 重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份 额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、 物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全 球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。

众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权，以 UniCore 技术为核心的高性

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能自主可控 CPU 系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功 能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益 重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但若众志芯科技未能持续对产品进 行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及 时投入资源进行市场开拓，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，从而对众志芯 科技业务拓展和市场地位造成不利影响。

（九）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与 销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86 架构相关业务除外）。截至本报 告签署日，北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购 合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出 现现有客户或供应商流失的情形。众志芯科技已与北大众志及 IP 核及其他技术 许可授权方签订了三方协议，将上述技术授权转让予众志芯科技。此外，北大众 志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯 科技，截至本报告签署日，部分过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍， 但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长 影响本次重组进程的风险。

（十）行业波动风险

本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场 的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈 现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及 经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯 科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将 使众志芯科技面临一定的经营风险。

（十一）政策导向变化风险

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，

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其自主开发的 UniCore 指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的 国产 CPU 指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、 国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统 及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子 信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩 产生不利影响。

三、本次重组完成后上市公司相关风险

（一）控制结构发生变化的风险

本次交易完成后，按标的资产评估值、拟发行股份的价格及配套融资金额计 算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为 16.42%，昊融投资将成为公 司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%， 成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。

分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个 股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和 公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过 半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各 股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临 决策效率降低以致错失机遇的风险。

（二）主业多元化的管理风险

截至本报告签署日，公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重 组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销 售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。通 过本次重组，公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大， 优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排 等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特 点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能

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建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才 的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从 而使得重组效果低于预期。

（三）关联交易增加的风险

本次交易完成后，北大众志和昊融投资（按配套融资金额计算）将成为公司 第一、第二大股东，公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。

本次交易前，公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后， 由于众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯 片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片， 因此公司与北大众志形成关联交易。此项关联交易仍将持续一段时期，在众志芯 科技获得 x86 架构授权或在芯片产品中开发和应用 x86 架构替代方案前，与北大 众志的上述关联交易存在必要性，众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖 性。此外，众志芯科技拟授权北大众志使用 UniCore 技术从事目前尚未完成的特 定政府科研项目的执行，该等关联交易具有偶发性，并按照公允价格定价，占众 志芯科技收入的比重较小。

针对上述情况，北大众志已出具《承诺函》，承诺尽量减少与公司的关联交 易，若有不可避免的关联交易，将与公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《公司章程》的规定履 行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害 公司及公司股东的合法权益的行为。此外，众志芯科技也将积极更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态，研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开 发替代技术或产品的可行性，以降低对 x86 架构及北大众志业务的关联性。

（四）潜在同业竞争的风险

本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接 受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技，系根据 众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。就上述与 x86 架构有关的委 托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得

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AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时，或至迟 自 2020 年 12 月 31 日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算 机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的 解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内， 仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

（五）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基 础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集 成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展 盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提 高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000 万元配套资金。本次重大资产重组完 成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资 产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未来 盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期， 在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报 可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）商誉减值风险

由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。

本次重组完成后，公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营 中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司 经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后，公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速 提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争 将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

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四、募集配套资金投资项目相关风险

（七）募集配套资金投资项目实施风险

公司本次募集配套资金拟投资于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中 心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心 项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。 虽然公司和众志芯科技对上述项目进行了详细论证，在人才、技术、市场方面进 行了充分准备，但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法 按照预计的进度进行，或者未能达到预期收益水平。

（八）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64 万元，随着本次配套 募集资金投资项目的逐年建成，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加，根据 公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29 万元。 公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显 示各项目总体经济效益较好，随着项目投产后效益的逐步发挥，新增折旧和摊销 对公司经营成果的影响将逐步减小。尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提 升公司盈利能力，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配 套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期，或者公司营业收入增加额不能消 化上述新增折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（九）异地投资的风险

公司总部和主要生产经营地位于甘肃省兰州，本次重组的标的公司位于北 京，同时，本次募集配套资金投资项目的实施地点分别位于北京和兰州。标的公 司与募集配套资金投资项目可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、 人才环境等方面的差异或变化，如果公司不能有效应对这种环境的差异或变化， 或者对跨地域经营的管理效率、经验不足，将可能对标的公司的后续发展及募集 配套资金投资项目的实施效果产生不利影响。

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五、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策支持上市公司 [1] 兼并重组

2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期 将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励 国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快 推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政 策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望 掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于 优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布 《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方 式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率 和活力；鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局 结构，提高发展质量和效益。

近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入 上市公司，提升了上市公司整体质量。2014 年上市公司并购重组交易金额达 14,500 亿元。今年并购重组活动更加频繁，1—7 月上市公司并购重组交易金额

1此小节中上市公司指 A 股上市公司，非特指三毛派神。

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12,685 亿元，为去年全年的 87.5%。

2 、纺织行业发展趋缓，公司主营业务急需转型

三毛派神目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主要产品为精纺 呢绒。近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利 润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速 度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战， 但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，三毛派神 2014 年、2015 年营业收入分别为 2.76 亿元和 2.07 亿元，归属于母公司股东的净 利润分别为 1,005.09 万元和亏损 7,906.28 万元。

鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力，实现持续健康 发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，三毛派神拟通过收购盈利能力较强 的优质资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。

3 、集成电路产业迎来重大发展机遇

2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新 兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导 向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具 有重要意义。

2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充 分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链 协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。” 的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会 发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

2014 年 9 月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,200 亿元人民币的国 家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专 业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头， 打造健康产业环境。

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2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”。强 调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰 富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业 发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。

国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、 市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展 机遇。

4 、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速

2006 年，我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业 方面的技术短板。“核高基”是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020 年）》中确定的 16 个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专 项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌 握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略 意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、 操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信 息产业体系的条件和基础。

自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性， 并加强了政府数据安全方面的工作。2013 年 11 月，发改委开始对全球最大的移 动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查，并最终对美国高通公司处以 60.88 亿 元的高额罚款。2014 年 5 月，中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供 货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。 2015 年 7 月 1 日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系， 提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实 现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。 2015 年 7 月 6 日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设， 鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。 网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要 求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后方可销售。《网络

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安全审查制度》即将推出，将进一步推动国产化芯片应用推广加速，意味着国产 芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求。国内集成电路和芯片研发设计 行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信 息安全的诉求，持续提高市场份额。

（二）本次交易的目的

1 、拓宽业务领域，积极多元化发展，提升公司竞争实力和抗风险能力

通过本次重组，三毛派神将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增 个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计 算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源， 完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司 得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整 合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。 同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题，实现纺织业 与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司 可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。

2 、顺应政策利好，获得更广阔的成长空间

2006 年我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方 面的技术短板。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是 信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家 安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技 重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得 了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。

目前，我国用于政府和国防领域的应用软件较多为国外产品，开发环境、中 间件等基础支撑环境，芯片等基础元器件、操作系统、服务器、数据库等关键基 础设施更是大多来自国外，我国信息产业的自主安全能力日益受到关注，构建新 型信息安全保障体系十分必要。随着国家政策的大力支持推动，未来将有更多的 使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备，终端市场将继续保持快速上涨势

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头，对芯片的需求量将持续上升。

众志芯科技“中国芯”国产自主 CPU 芯片及计算机系统的相关技术是本次 交易的核心技术，通过本次重组，三毛派神将拥有个人计算机 CPU 芯片及整机 的研发、设计、生产制造和销售服务能力，从而切入具有巨大市场潜力、突出经 济价值、重要战略地位和良好增长前景的产业领域。通过并购该领域拥有核心技 术知识产权和自主研发能力的优秀企业，三毛派神得以快速突破高科技行业壁 垒，显著降低跨界风险，节省整合时间，有利于充分把握政策利好和市场契机， 借助风口先发优势抢占有利的竞争位置，实现跨越式发展，未来可在核心自主可 控芯片及终端的基础上向综合信息安全解决方案服务延伸，以获取更广阔的成长 空间。

3 、借力资本市场平台，助推国产自主芯片业务产业化

北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 芯片设计企业和国产自主 CPU 芯片行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国 产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到重大科技专项支持。 基于上述系列 CPU 系统芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。 截至本报告签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产 与销售相关业务和资产（除 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。 众志芯科技成立后，将承继自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略， 在国家信息化建设的浪潮中，积极参与打造自主可控、安全可信、高效可用、完 整可靠的集成电路、计算机生态系统和产业链。

通过本次交易，众志芯科技将成为三毛派神的全资子公司，有利于依托资本 市场，紧抓行业和市场发展的重大机遇，大力发展个人计算机 CPU 芯片及整机 设计、生产和销售相关业务，扩大经营规模和市场份额，促进该业务板块做大做 强。

集成电路特别是 CPU 芯片的研发设计是需要长期、持续、高额资本投入和 集中大量专业科技人才攻关的高端领域，一方面需要通过产业化实现从技术走出 实验室，将自主开发的产品和服务推向市场，在对接更多领域和客户的应用、联 结更多配套软硬件供应商的过程中使其不断成熟和完善，打造良好运行、稳步扩

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展的生态系统，达到保障信息安全的战略目标，另一方面也必须通过成功的商业 运作和市场经营获取足够的资金回补和支撑研发投入，完善造血机能，形成良性 循环。目前国产自主芯片较多依赖政府和相关基金资助科研，产业化能力不足， 在与国际芯片巨头的市场竞争中处于劣势，这一不利局面也将制约国产自主芯片 在技术上追赶国际先进水平的步伐。因此，众志芯科技借助上市公司这一平台， 能够获得更高的知名度、美誉度与更大的影响力、辐射力，提升商业形象，提振 民族品牌，提高市场地位，同时打通融资渠道，降低综合营运成本，优化发展战 略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励更多优秀人才加入，从而不断提高国 产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力，积极推进上述业务的产业化进程， 取得更多、更好的成果。

4 、发挥区域群聚效应，打造高新技术产业集群

北京是国内综合科研实力最强的地区之一，在集成电路研发、设计、制造、 封装测试、设备和材料方面具有良好基础，众志芯科技所在的中关村正在积极打 造国内集成电路产业高地。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较 快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省 及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技 术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的联 动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业将 部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、生 产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、集 成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新技 术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业结 构，促进战略性新兴产业的健康发展。

二、本次交易的决策过程

2015 年 9 月 8 日，三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》，称收到控股股 东三毛集团的通知，正在筹划与公司相关的重大事项。三毛派神股票自 2015 年 9 月 8 日起连续停牌；

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2015 年 11 月 17 日，三毛派神发布《非公开发行股票变更为重大资产重组 暨继续停牌公告》，结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况，将本次交易 由非公开发行事项变更为重大资产重组事项；

2015 年 12 月 6 日，经甘肃省国资委同意本次交易预案后，三毛派神召开了 第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。公司股票 于 2015 年 12 月 22 日恢复交易；

2016 年 5 月 4 日，北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案；

2016 年 5 月 4 日，昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案；

2016 年 5 月 4 日，三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案。

三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序

本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；

2、三毛派神股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实 施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司 将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易方案

（一）交易主体

资产受让方、股份发行方：三毛派神 资产出让方、交易对方：北大众志

配套融资投资者：昊融投资

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（二）交易标的

本次交易标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%股权。

（三）发行方式、发行股票的种类和面值

三毛派神将以非公开发行 A 股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技 100%股权并募集配套资金。三毛派神本次非公开发行股票的种类为人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（四）标的资产的交易价格

本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评 估对标的资产出具的评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，本次重大 资产重组交易标的众志芯科技 100%股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资 产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。

（五）发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映 近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参 考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。 公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌，按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/ 股。

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根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日，即三毛派神第五届董事会第二十次会议的决议公告日。 本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

（六）发行数量

1 、发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产中，三毛派神需发行股份数量根据以下方式确定：本 次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍 去小数取整数，不足一股的余额计入三毛派神资本公积。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发 行股票的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的 资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结 果为准。

2 、配套融资发行股份的数量

根据三毛派神与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充》， 三毛派神拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照配套融资金 额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量 为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交

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易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

（七）期间损益安排

自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为 过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归三毛派神享有；众志芯科技 发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现 金方式向三毛派神补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后三毛派神聘请 的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

（八）股份锁定安排

北大众志、昊融投资因本次交易取得的三毛派神股份自上市之日起 36 个月 内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易 所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股 份的发行价，其因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次 交易完成后，其因本次交易取得的上市公司股份因三毛派神分配股票股利、资本 公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（九）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺

根据三毛派神与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约 定：

1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计 归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元（以下简称“累计预测净 利润”）。

2、本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结 束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年 末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派 神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中

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介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实 际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据 确定。

3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”） 按照如下标准计算和确定：

（1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

（3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产 生的损益。

2 、业绩补偿安排

1、在前款约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于 三年累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。

2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：

（1）在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果 经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿； 应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数） ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

（2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= - （应补偿股份的总数 认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照 本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深圳证 券交易所的相关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分 配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至三毛派神指定账户内，计算公 式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。

• 3、上述公式中词语具有下述含义：

（1）补偿期限内累计预测净利润数总和为：众志芯科技 2016 年度、2017

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年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元；

（2）认购股份总数为：《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》 及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的北 大众志取得的发行股份数，即 45,223,313 股。

（3）如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北 大众志须以现金方式补偿超出部分。

4、如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应 包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润 补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

5、补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定 向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有三毛派神的股份不足以承担利润 补偿义务时再以现金方式补偿。

6、如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须 进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会 计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股 份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上 市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东 大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施 的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日 内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数 量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册 的全体股东（除北大众志），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公 司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至三毛派神董事会设 立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权 利。补偿股份的价格为本次发行价格。

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9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北大 众志以现金方式补偿，以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见该协议相关约 定，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账户。

（十）募集配套资金使用计划

为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行 股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通 股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产 自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。 募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用 募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使 用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次 募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资 金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

（十一）上市地点

三毛派神本次发行的股份将在深交所上市。

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（十二）本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自三毛派神股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十三）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（未弥补亏损）将 由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

本次交易完成后，三毛派神将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主 营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展 到个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售业务。

北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款 个人计算机整机产品。截至本报告签署之日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让 的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。

本次重大资产重组完成后，三毛派神的资产质量和盈利能力将得到提高，可 持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

受行业环境影响，三毛派神 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利 润为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014 年，公司积极 应对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 27,636.23 万元， 归属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元，实现扭亏为盈。2015 年，受 宏观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公

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司生产线实施搬迁改造工程等因素影响，公司盈利能力下滑，当年实现营业收入 20,692.27 万元，归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。众志芯科技 经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售 相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善三毛派神原有资产质量， 提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务 类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。

（三）对股权结构的影响

1 、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，三毛派神股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元 计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。 本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例 为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持 有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接 近，公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下：

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==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
程源 付向阳
95% 5% 100%
神州众志 北大资产 甘肃国投
95% 5% 100%
北大众志 昊融投资 三毛集团 公众股东
16.42% 15.87% 9.76% 57.95%
三毛派神
----- End of picture text -----

注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配 套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为 19.52%，三毛集团的持股比例为 11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。

2 、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人

（1）根据持股情况，本次交易完成后上市公司无控股股东

本次交易完成后，三毛派神股东持股情况较为分散，前三大股东北大众志、 昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近，即使配套融资金额 调整，任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的 20%，均无法在 表决权上取得明显优势，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产 生决定性影响，从而无法单独对三毛派神形成控制关系，因此均不能被认定为上 市公司的控股股东。

（2）北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系

根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明，北大众志、昊融投资和三 毛集团互相不存在关联关系，未在任何一方拥有股份或其他权益安排，亦未签署 一致行动协议，互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结 构中，上述股东均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表决权等股 东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使，或实施其他

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任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

（3）董事提名安排

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资将成为 上市公司的股东，届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据 相关法律法规和公司制度规定履行决策程序，确定董事会人选。

上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，不低于董事会成员总 数的 1/3。本次交易完成后，公司三家主要股东（北大众志、昊融投资和三毛集 团）拟参照三方的持股比例关系确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。北 大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少 1 名非独立董事 候选人，至多不超过 3 名（含）非独立董事候选人。若募集配套资金调整，北大 众志、昊融投资（如系公司持股 3%以上的股东）和三毛集团仍将根据上述原则 进行提名。

根据上述原则，本次交易完成后，不论募集配套资金如何调整，任何单一股 东提名的董事人数均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事总数的 半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规 则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。 公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。因此，本次交易完成后，上市公司任何单一股东均 没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无 法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章 程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董 事会和管理层决策、单独支配公司行为。

（4）股份锁定安排

北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次 交易取得的三毛派神股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。

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上述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。

（5）无实际控制人不影响公司治理

本次交易导致三毛派神将不存在控股股东和实际控制人，对此，本次交易完 成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及 深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，进一步完善法人治理结构， 保持相应治理机制的有效性，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监 事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经 营决策稳定性和公司治理有效性。

综上，本次交易完成后，三毛派神将不存在控股股东和实际控制人。上述情 况具有合理性，对本次交易不构成实质性障碍。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为众志芯科技 100%股权，根据三毛派神经审计的 2014 年合并报表财务数据、众志芯科技经审计的 2014 年模拟财务报表的财务数据以 及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司（众志芯科技）	2,672.11	19.10	2,000.00
成交金额	62,091.61
上市公司	70,640.27	27,636.23	28,475.52
标的公司相应指标或成交金额/ 上市公司相应指标（注）	87.90%	0.07%	218.05%
《重组办法》规定的重大资产重 组标准	50%	50%	50%，且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组	是

注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到 重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交 金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成重大

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资产重组。

根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元，超过上市公司 2014 年度合并口径资产总额的 50%；超过上市公 司 2014 年度合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定， 本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与三毛派神及其关联方之间 不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照 配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将 成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关 联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其 关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。参照 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上 市的标准和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司 新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、 无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资 产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日 起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制

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权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。”

本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对 方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大 众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志 及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起，公 司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014 年 末）模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合 并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估 值，本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，占上市公 司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.90%，占上市公司 2015 年末经审计的合并报表资产总额 72,575.22 万元的 85.55%，均未达到 100%。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易完成后，北大众志与三毛派神不存在实质性同业竞争和非正常关联 交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含 x86 架构 CPU 芯片生 产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案，潜在同 业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续 x86 架构芯片相 关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技；该业 务主要基于 AMD 公司的 x86 架构技术授权，无法对外转移，并具有授权期限限 制，到期后终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来 向公司注入资产，因此不适用预期合并原则。

综上，根据累计首次原则和预期合并原则，公司本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前，三毛派神社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股，高于 总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算，本

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次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股，本次交易完成后， 公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社会公众股东持有的股份 不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》 所规定的股票上市条件。

十、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中 信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	兰州三毛实业股份有限公司
英文名称	LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本	18,644.102万元
住所	甘肃省兰州市西固区玉门街486号
办公地址	甘肃省兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人	阮英
经营期限	1997年5月23日至2047年05月23日
上市地	深交所
上市时间	1997年5月28日
股票代码	000779
股票简称	三毛派神
统一社会信用代码/注册号	91620000224371505Q
经营范围	纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子 计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产 品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售， 物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺 织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商 品房，中西药业项目投资。

二、公司设立及变更情况

（一）改制及设立情况

三毛派神前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972 年，后经扩建、改造，发 展成为大型国有企业。1995 年 8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发 [1995]86 号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997 年 2 月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限

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公司。

三毛派神设立时的注册资本为 10,082 万元，股本结构情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股权种类	数量	占总股本比例（%）
尚未流通股份
发起人股（国有法人股）	5,582	55.37%
可流通股份
本次公开发行股份	4,500	44.63%
其中：公司职工股	405	4.46%
总股本	10,082	100.00%

（二）设立后历次股本变动情况

1 、 1997 年公司首次公开发行 A 股并上市

经证监会证监发字[1997]194 号文和证监发字[1997]195 号文批准，三毛派神 向社会公众公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其 中向公司职工配售 450 万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司投入公司的全部资产总额为 21,288.61 万元，负债为 12,701.85 万元，并以其 评估后的主要经营性净资产 8,586.76 万元，折成 5,582 万股国有法人股。

1997 年 5 月 22 日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997 年 5 － 月 23 日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号 22437150 5，公 司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195 号文审核同意，于 1997 年 5 月 28 日在深交所挂牌交易。

三毛派神首次公开发行后的股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,582	国有法人股	55.37
社会公众股	4,500	流通股	44.63
总股本	10,082		100.00

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2 、 1998 年配股后的股本结构

1998 年 6 月 28 日，三毛派神实施每 10 股配 3 股的配股方案。本方案经甘 肃省证券委员会以甘证券委发[1998]8 号文同意，并经证监会以证监上字[1998]68 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	5,896	国有法人股	50.20
社会公众股	5,850	流通股	49.80
总股本	11,746		100.00

3 、 1999 年实施股本转增后的股本结构

1999 年 4 月 20 日，三毛派神实施每 10 股转增 2 股的分红方案。转增方案 实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	7,075.20	国有法人股	50.20
社会公众股	7,020.00	流通股	49.80
总股本	14,095.20		100.00

4 、 2000 年实施股本转增后的股本结构

2000 年 5 月 9 日，三毛派神实施每 10 股转增 1.5 股的分红方案。转增方案 实施后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	8,073.00	流通股	49.80
总股本	16,209.48		100.00

5 、 2000 年实施配股后的股本结构

2000 年 6 月 23 日，三毛派神实施每 10 股配 2.61 股的配股方案。本次配股 方案经证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29 号文同 意，并经证监会证监公司字[2000]67 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构

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情况如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
三毛集团	8,136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	10,179.00	流通股	49.80
总股本	18,315.48		100.00

6 、 2004 年控股股东变更

2002 年 12 月 21 日，三毛集团和上海开开实业股份有限公司签署了《股份 转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48 万股（占总股本的 44.42%）中的 5,128.3344 万股（占总股本的 28%）协议转让 给开开实业，转让价格为每股 4.21 元。2004 年 3 月 24 日，三毛集团与开开实业 签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由 4.21 元调整 为 4.69 元，转让价款共计 24,051.87 万元。2004 年 5 月 8 日，上述股权转让经国 务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有 限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持 有公司法人股 5,128.3344 万股，占公司总股本的 28.00%，成为公司第一大股东； 三毛集团持有公司 3,008.1456 万股，占公司总股本的 16.42%，为公司的第二大 股东。股权转让完成后，三毛派神股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	股权性质	所占比例（%）
开开实业	5,128.33	一般法人股	28.00
三毛集团	3,008.15	国有法人股	16.42
社会公众股	10,179.00	流通股	55.58
总股本	18,315.48		100.00

7 、 2007 年实施股权分置改革暨股东以股抵债

（1）发行人股权分置改革方案的内容

1）对价形式及数量

三毛派神原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的 10,179,000 股支 付给公司流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 1 股；同时，公司非流通股股

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东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 4,071.60 万股，即流通股股 东每 10 股获转增 4 股，通过送股和定向转增流通股股东每持有 10 股实际相当于 获送 2.27 股的对价，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。

2）对价执行前后具体情况如下表：

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例（%）	持股数（股）	比例（%）
1	开开实业	51,283,344	28.00	44,867,632	20.04
2	三毛集团	30,081,456	16.42	26,318,168	11.76
3	流通股股东	101,790,000	55.58	152,685,000	68.20
	总股本	183,154,800	100.00	223,870,800	100.00

（2）以股抵债的内容

1）控股股东开开股份非经营性资金占用情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有 限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字 [2006]第 1037 号），截至 2006 年 10 月 23 日，发行人应收开开实业及其他关联 方的非经营性资金余额为 74,352,511.00 元。自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元，本息合计 82,345,516.14 元。具体情况如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年10月23日
非经营性占用余额	74,698,431.68	78,847,301.79	82,345,516.14
其中：本金	74,352,511.00	74,352,511.00	74,352,511.00
资金占用费	345,920.68	4,494,790.00	7,993,005.14

开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：

2004 年 10 月，三毛派神增资上海毕纳高房地产开发有限公司 5,000 万元及 并以 7,000 万元的价格受让开开实业持有的毕纳高的股权。2004 年 11 月，公司

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按照有关协议支付给毕纳高 5,000 万元，并办理了股权登记手续。2004 年 11 月， 公司按协议规定支付给开开实业股权转让款 6,011.19 万元，同年 12 月 29 日支付 股权转让款 500 万元，另由公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付 924.06 万元，共计支付给开开实业 74,352,511 元。但开开实业未办理股权过户手续，从 而形成了对三毛派神的资金占用。截至 2006 年 10 月 23 日，经北京五联方圆会 计师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用三毛派神资金 74,352,511.00 元。

2）资金占用费的计算

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保行为的通知》，三毛派神就控股股东占用的资金收取资金占 用费。

截至 2006 年 10 月 23 日，开开实业占用三毛派神资金余额为 74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费 率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计 算，截至 2006 年 10 月 23 日，公司应向开开实业收取的资金占用费金额为 7,993,005.14 元。

3）以股抵债的实施

2006 年 12 月 21 日，三毛派神与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006 年 10 月 23 日，三毛派神应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额 为 74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开 实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期 末资金占用余额计算，自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷 款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元。本息合计 82,345,516.14 元。

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估 报告》（沪大华资评报[2006]第 214 号）。报告认为，三毛派神社会法人股于评估 基准日 2006 年 10 月 9 日的公允价值为 2.39 元/股。此次以股抵债价格在参考上 述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见

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的征询，以及三毛派神当前股价的情况最终确定为 2.2 元/股。

此次以股抵债股数确定为开开实业持有的三毛派神部分非流通股共计 37,429,780 股。

2007 年 2 月 8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊 登了《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据实施方案， 公司股票自 2007 年 2 月 12 日恢复交易，三毛派神股票简称由“SST 派神”变 更为“ST 派神”，股票代码“000779”不变。2007 年 2 月 12 日，公司股票不 计算除权参改价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。2007 年 2 月 13 日开始， 公司股票交易设涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算。

4）股本结构变动

股权分置改革方案实施后，即非流通股股东执行对价安排后，原公司第二大 股东三毛集团持有三毛派神股份数由 30,081,546 股变更为 26,318,168 股，占总股 本比例为 14.12%，成为三毛派神第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实 业以股抵债完成后，持有三毛派神股份数由 51,283,344 股变更为 7,437,852 股， 占总股本比例为 3.99%，成为三毛派神第二大股东。

本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后（以股抵债前）	股权分置改革后（以股抵债前）	股权分置改革后（以股抵债前）
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股 份合计	81,364,800	44.42	一、有限售条件 的流通股合计	71,208,426	31.81
国有法人股	81,364,800	44.42	国有法人持股	26,318,168	11.76
社会法人股	-	-	社会法人持股	44,867,632	20.04
二、流通股份合计	101,790,000	55.58	高管股	22,626	0.01
社会公众股	101,774,916	55.57	二、无限售条件 的流通股合计	152,662,374	68.19
高管股	15,084	0.01	社会公众股	152,662,374	68.19
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	223,870,800	100.00

以股抵债方案实施后的股本结构如下：

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项目	以股抵债前 股数（股）	持股比例 （%）	股份变动 （股）	以股抵债后 股数（股）	持股比例 （%）
一、有限售条件的 流通股合计	71,185,800	31.80	-37,429,780	33,756,020	18.12
其中：社会法人股	44,867,632	20.04	-37,429,780	7,437,852	3.99
国有法人股	26,318,168	11.76	-	26,318,168	14.12
二、无限售条件的 流通股股份合计	152,685,000	68.20	-	152,685,000	81.89
三、股份合计	223,870,800	100.00	-37,429,780	186,441,020	100.00

（三）公司股权结构

截至本报告签署之日，三毛派神股本结构如下：

==> picture [407 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团 公众股东
14.41% 85.59%
三毛派神
----- End of picture text -----

（四）最近三年的控制权变动情况

三毛派神控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委，最近三年控股 权未发生变动。

三毛派神系三毛集团精纺呢绒生产主体部分改组并上市。公司自上市起至 2002 年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2003 年公司 控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员 会。2007 年公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原 公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为三毛派神第一大股东，实际控 制人变更为甘肃省国资委。公司历次股本变动情况参见本节之“二/（二）设立

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后历次股本变动情况”。

（五）立案侦查或涉嫌违法违规情况

最近三年，上市公司未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产 重组。

四、主营业务发展及财务情况

（一）公司经营范围及主营业务情况

根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》， 三毛派神所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172）；公司主 要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按 加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的 毛精纺细分行业。

三毛派神是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产 企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，主要产品为精纺呢绒系列产品，如全 毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳 毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服 装制造行业，少量用于工业。

三毛派神的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。公司产品具 有质量好、档次高、花色品种多等特色，先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、 “中国流行面料”、“‘唯尔佳’新产品一等奖”和“走向世界的 100 家中国名牌” 等称号。拥有 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证证书，国际羊毛局纯羊毛及 毛混纺标志执照。

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（二）公司主要财务数据及财务指标

三毛派神最近两年经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务 数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	72,575.22	70,640.27
负债总额	52,005.97	42,164.75
所有者权益	20,569.25	28,475.52
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,692.27	27,636.23
营业利润	-8,229.19	-871.57
利润总额	-7,906.28	1,005.09
净利润	-7,906.28	1,005.09
经营活动产生的现金流量净额	1,474.61	-5,174.31

三毛派神最近两年的主要财务指标如下：

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
基本每股收益（元/股）	-0.42	0.05
加权平均净资产收益率	-32.24%	3.47%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.08	-0.28
资产负债率	71.66%	59.69%
毛利率	7.77%	19.65%

五、上市公司股本结构

截至 2015 年 12 月 31 日，三毛派神股本结构具体情况如下：

单位：万股

		单位：万股
股东名称	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	0.00	0.00%

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股东名称	股份数量	持股比例
1、国有法人持股	0.00	0.00%
2、其他内资持股	-	-
二、无限售条件流通股份	18,644.10	100.00%
其中：人民币普通股	18,644.10	100.00%
三、股份总数	18,644.10	100.00%

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

截至 2015 年 12 月 31 日，三毛集团直接持有和间接控制的上市公司股数为 26,873,768 股，占公司总股本的 14.41%，为公司控股股东。其他股东为社会公众 股，且较分散，持股比例均低于 5%。

甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘 肃省国资委为公司实际控制人。

1 、控股股东：三毛集团

（1）三毛集团基本信息

公司名称	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
住所	甘肃省兰州市西固区玉门街486号
统一社会信用 代码	91620000224368939R
注册资本	16,091.70万元
成立时间	1996年08月12日
经营期限	1996年08月12日至2046年8月12日
经营范围	国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发 零售、仓储、咨询服务、科研开发、服装鞋帽、羊毛衫的生产 销售、电子产品、住宿、市场服务、房屋出租

（2）三毛集团主要财务数据

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三毛集团最近两年经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计的主要财务数 据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	176,732.89	153,471.27
负债总额	160,223.63	126,845.93
所有者权益	16,509.26	26,625.34
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	21,024.09	27,977.24
营业利润	-9,937.09	-1,749.93
利润总额	-9,359.46	538.49
净利润	-9,366.19	538.42
经营活动产生的现金流量净额	322.65	-17,372.42

2 、实际控制人：甘肃省国资委

甘肃省国资委通过甘肃国投持有三毛集团 100%股权，为三毛派神实际控制

人。

（二）上市公司实际控制人对上市公司的控制关系图

==> picture [192 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
100%
甘肃省国投
100%
三毛集团
14.41%
三毛派神
----- End of picture text -----

七、上市公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，三毛派神前十大股东持股比例合计为 32.08%，具

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体情况如下：

单位：股

				单位：股
				持有有限售条 件股份数量
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	三毛集团	26,873,768	14.41%	-
2	黄可悦	7,318,668	3.93%	-
3	开开实业	6,237,852	3.35%	-
4	陈金帝	3,804,771	2.04%	-
5	厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧 桐新型结构化证券投资集合资金信 托计划	3,070,000	1.65%	-
6	王坚宏	3,020,000	1.62%	-
7	中国工商银行股份有限公司－中欧 明睿新起点混合型证券投资基金	3,000,000	1.60%
8	刘风玲	2,870,000	1.54%	-
9	胡冰	2,580,000	1.38%	-
10	中海信托股份有限公司－中海－浦 江之星186号集合资金信托	2,000,000	1.07%	-
	合计	47,801,144	32.08%	-

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第三节 交易对方情况

本次重组交易标的为北大众志持有的众志芯科技 100%股权，交易对方为北 大众志。

一、北大众志基本信息

名称	北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦11层
邮政编码	100084
成立时间	2002年11月20日
经营期限	2002年11月20日至2022年11月19日
法定代表人	韩晓磊
统一社会信用代码	9111010874471089X2
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广； 计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机 系统服务；数据处理；维修计算机；加工计算机软硬件； 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通 讯设备；租赁计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

二、设立及变更情况

北大众志系由神州众志和北京北大资产经营有限公司共同出资设立的有限 责任公司，成立于 2002 年 11 月 20 日，工商注册号为 1101081498780。北大众 志设立时的基本情况如下：

名称	北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本	1,000万元
住所	北京市海淀区知春路27号11号楼1612室

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成立时间	2002年11月20日
经营期限	2002年11月20日至2022年11月19日
经营范围	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主 选择经营项目，开展经营活动。

北大众志成立时的股东出资已经北京伯仲行会计师事务所出具“京仲开验字 [2002]1119J-F 号”《开业登记验资报告》验证。设立时各股东已于 2002 年 11 月 19 日完成出资，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	出资方式
1	神州众志	950.00	货币资金
2	北京北大资产经营有限公司	50.00	货币资金
合计		1,000.00

注：北京北大资产经营有限公司系北大资产前身，2012 年名称变更为北大资产经营有限公 司。

三、股权结构

截至本报告签署之日，北大众志股东出资及收益分配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额	持股比例
1	神州众志	950.00	95.00%
2	北大资产	50.00	5.00%
合计		1,000.00	100.00%

根据北大众志公司章程规定，各股东按如下比例行使分红请求权：

序号	股东名称	比例
1	神州众志	70.00%
2	北大资产	30.00%
合计		100.00%

截至本报告签署之日，北大众志的股权结构图如下：

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==> picture [341 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

程源 付向阳 北京大学
95% 5% 100%
神州众志 北大资产
95% 5%
北大众志
100% 70% 30%
众志芯科技 常州众志 济南众志
90% 60%
常州众志科技 无锡众志
----- End of picture text -----

注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署之日，神州众志持有北大众志出资的 95%，为北大众志的控 股股东。程源持有神州众志 95%的股权，为北大众志的实际控制人；付向阳系程 源的母亲，持有神州众志 5%的股权。

（一）控股股东：神州众志

神州众志的基本情况如下：

公司名称	北京神州众志投资有限公司
注册资本	1,500万元
注册地址	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1105室
成立时间	2002年11月15日
经营期限	2002年11月15日至2022年11月14日
营业执照注册号	110111004976276
经营范围	投资管理；投资咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、 技术培训；销售机械设备、电子设备、建筑材料、金属材

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	料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构	程源持有其95%股权，付向阳持有其5%股权
主营业务	投资管理与资产管理

（二）实际控制人：程源

程源先生，1970 年出生，中国国籍，博士学历。2000 年至今在清华大学经 济管理学院任教；2003 年至 2004 年以访问学者身份赴美国麻省理工学院斯隆管 理学院访问学习；2003 年赴美国哈佛大学商学院研修；现任海洋王照明科技股 份有限公司独立董事。

五、交易对方下属企业情况

截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志主要下属企业基本情况如下：

序 号	企业名称	持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	北京众志芯科技有限公司	100%	2,000	个人计算机CPU 芯片及整机生 产和销售
2	常州北大众志网络计算机有 限公司	70%	2,200	电子计算机及配件的研发生产及 销售。技术开发技术咨询
3	营口北大众志科技有限公司	51%	3,700	计算机销售
4	济南众志信息技术有限公司	30%	200	计算机项目研发
5	常州众志科技有限公司	63%	500	电子计算机及配件生产销售。技 术开发、技术咨询
6	无锡北大众志信息技术有限 公司	42%	500	电子计算机及配件销售。技术开 发技术咨询

注：营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。

（一）北京众志芯科技有限公司

北京众志芯科技有限公司于 2015 年 11 月 20 日在北京成立，注册资本 2,000 万元。众志芯科技系本次重组的标的公司，具体情况参见第五节“交易标的基本

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情况”。

（二）常州北大众志网络计算机有限公司

常州北大众志网络计算机有限公司于 2004 年 03 月 16 日在常州市成立，注 册资本 2,200 万元。统一信用代码为：913204127605359485。经营范围为：电子 计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、网络集成、软件开发； 电子计算机及配件、软件的销售；电子计算机及配件的制造。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：电子计算机及配件 的研发、生产及销售，技术开发技术咨询。常州众志已于 2014 年停产。

（三）营口北大众志科技有限公司

营口北大众志科技有限公司于 2011 年 12 月 13 日在营口市成立，注册资本 5,000 万元。统一信用代码为：210800004146066。经营范围：计算机及配件、网 络系统、控制系统、软件、技术开发、设计、制造及销售；技术咨询、技术服务、 技术培训；系统集成；云电视技术开发、制造、销售、服务（国家法律法规限制 禁止的除外，限制禁止的取得许可证后方可经营）。主营业务为：计算机销售。 营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。营口市工商行政管理局出具了（营）工商 核注通内字[2016]第 2016000030 号注销登记核准通知书。

（四）济南众志信息技术有限公司

济南众志信息技术有限公司于 2008 年 3 月 27 日在济南市成立，注册资本 200 万元。统一信用代码为：370127200005337。经营范围为：电子产品、计算 机及软件、计算机辅助设备、集成电路的研发、销售及技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：计算机相关项 目研发。截至本报告签署之日，济南众志已停业，正在准备注销。

（五）常州众志科技有限公司

常州众志科技有限公司于 2005 年 07 月 21 日在常州市成立，注册资本 500 万元。统一信用代码为：91320412776405275L。经营范围为：电子计算机及配

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件，软件的研制、生产、销售；计算机网络技术开发和集成；技术咨询、培训和 维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营 业务为：电子计算机及配件生产销售。技术开发、技术咨询。截至本报告签署之 日，常州众志已停业，正在准备注销。

（六）无锡北大众志信息技术有限公司

无锡北大众志信息技术有限公司于 2007 年 08 月 31 日在无锡市成立，注册 资本 500 万元。统一信用代码：913202146668213231。经营范围：电子产品、计 算机及配件的研发、销售、售后服务以及技术服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为电子计算机及配件销售。技术 开发技术咨询。截至本报告签署之日，无锡众志正在办理注销手续。

六、主要财务数据

北大众志最近两年经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计的合并报表 主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	15,899.71	12,713.70
负债总额	7,960.84	4,788.21
所有者权益	7,938.87	7,925.49
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,847.04	2,913.56
利润总额	2.90	-1,850.17
净利润	5.67	-1,844.37
经营活动产生的现金流量净额	-214.06	-1,521.11

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七、主营业务情况

（一）北大众志业务发展沿革

北大众志是国内领先的专业从事自主个人计算机 CPU 芯片及整机研发、设 计、生产与销售的高新技术企业之一。自成立以来，北大众志始终坚持自主设计、 自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主 CPU 指令系统体系结构（UniCore）到 CPU 系统芯片，从计算机主板到计算机整机系 统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完 整体系。北大众志自主研发的个人计算机 CPU 系统芯片产品具有高性能、低功 耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。

北大众志长期致力于自主创新 CPU 芯片和整机系统的技术开发和产业化。 2003 年，北大众志研制成功了中国大陆规模领先的 CPU 系统芯片 Unity-863（后 命名为 PKUnity-1），并通过安捷伦的批量测试。北大众志采用自主研发的 PKUnity-1 型 CPU 系统芯片成功开发出网络计算机 NC-I20 及后续多款产品，初 步形成不同功能的产品系列，并在电子政务、企业信息化、教育信息化、医疗信 息化等多个领域成功应用。

北大众志通过原始创新掌握了 CPU 的核心技术，通过集成创新开发出了网 络计算机等整机产品，通过应用示范完善了应用领域解决方案，提高了自主知识 产权产品的市场竞争力。2005 年在国家科技部的支持下，获得了 AMD 公司 x86 指令系统体系结构及相关专利技术的授权。在自主 UniCore 技术的基础上，将 x86 授权技术用于研发可兼容 x86 架构的国产自主 CPU 芯片产品。

2006 年，北大众志采用 PKUnity-2 型系统芯片开发出一体式计算机 NC-A15 和 NC-A25，填补了国内基于自主 CPU 系统芯片的瘦客户机（Thin Client）一体 机的空白。2009 年，北大众志率先实现“单芯片个人计算机”解决方案，推出 PKUnity-3 型 CPU 系统芯片，大幅提高了 CPU 系统芯片多种功能部件的集成度。 基于该芯片的 A25 系列计算机系统顺利入围发改委、科技部、财政部共同发布 的第一批国家自主创新产品目录。

2010 年，北大众志成功开发总线虚拟化技术，解决了 PKUnity 系列 CPU 系

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统芯片在 Windows 系统下的设备兼容性问题，在国内首次突破了基于系统芯片 运行 Windows 的设备兼容性技术壁垒，并形成相关专利。同年，北大众志推出 基于 65 纳米工艺的 PKUnity-3 （ SK65 ） CPU 系统芯片，运行频率为 1.0GHz-1.3GHz，全芯片峰值功率低于 4 瓦，该芯片采用了创新的“异构三核” 结构，充分展现了高效能处理理念。

截至本报告签署之日，北大众志研制的 PKUnity86 系列 CPU 系统芯片用 65 纳米和 40 纳米工艺生产，运行频率为 1.0-2.2GHz。该系列芯片采用“异构四核/ 五核”架构，集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能部件，在 高效支持国产操作系统、应用软件的同时，还兼容 x86 指令系统体系结构，可流 畅运行 Windows 系统及应用程序，从而有效支持政府和国防领域积极推进的现 有计算机信息系统自主可控发展规划，并为今后自主可控计算机系统升级换代奠 定了基础。基于该系列 CPU 芯片产品，北大众志在国内率先推出全国产自主安 全云终端产品，2014 年共同发起成立安全云计算终端产业联盟；安全办公计算 机和特种计算机也已经开始得到试用。

除上述个人计算机 CPU 系统芯片及整机设计、生产和销售业务外，北大众 志还从事专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关 科研项目。

2015 年 11 月 30 日，根据北大众志与众志芯科技签订的《资产转让协议》， 北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和 资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务和资产外）整 体转让给全资子公司众志芯科技，具体参见“第五节 交易标的基本情况”之“四、 最近十二个月内重大资产收购出售”。

本次资产转让完成后，北大众志仅保留与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片 生产和销售业务（且仅为众志芯科技提供服务）以及专用芯片定制服务业务，并 承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。

（二）北大众志目前的主营业务

（1）个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务

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在与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务中，北大众志主要使 用已有经 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术，完善众志芯科技部分需兼容 x86 架构的产品，后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在北大众志主导 下通过委托专业代工企业完成。

（2）整机生产及销售业务

截至本报告签署之日，北大众志已将全部整机生产及销售业务转让予众志芯 科技，北大众志不再从事该类业务。北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机 整机的生产和销售业务，目前已停止生产，报告期仅有少量存货销售，此外承担 的个别政府科研项目尚在执行中。北大众志承诺，常州众志在科研项目执行完毕 后不从事个人计算机相关业务及项目。营口众志、无锡众志等其他子公司曾主要 从事计算机整机销售业务，但报告期销售的产品均基于北大众志早期研发芯片， 且目前均已停止营业。截至本报告签署之日，北大众志已将营口众志注销，无锡 北大众志正在办理注销手续，常州众志科技和济南众志也将在 2017 年底之前办 理完成注销或清算。

（3）专用芯片定制服务业务

迄今为止，北大众志所从事的专用芯片定制服务业务仅接受特定单位委托为 其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制服务。

北大众志基于多年在芯片行业的积累，与芯片制造、封装和测试等环节的企 业建立了畅通的业务沟通渠道和良好的合作关系。基于上述情况，根据政府重大 项目和特定单位的需求，北大众志接受相关委托，与下游企业合作为其提供加工、 制造、封装、测试等服务，定制用于专项特殊领域的芯片。

八、交易对方与上市公司、配套融资投资者之间的关联关系说明

本次交易前，北大众志与上市公司之间不存在关联关系。本次重组交易对方 仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。北大众志与本次重组 的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署

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协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公 司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为三 毛派神第一大股东，且持股比例超过 5%，将成为公司关联方。

九、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情 况

截至本报告签署之日，北大众志未向三毛派神推荐董事、监事、高级管理人 员。

十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署之日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节 配套融资投资者基本情况

一、昊融投资基本信息

公司名称	西藏昊融投资管理有限公司
注册资本	10,000万元
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦15楼
邮政编码	850000
成立时间	2015年11月10日
经营期限	2015年11月10日至2045年11月9日
法定代表人	桂松蕾
统一社会信用代码/注册号	91540195MA6T11EA3U
经营范围	投资管理、资产管理（不含金融资产管理和保险资 产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务 服务；展示展览服务；企业营销策划；企业形象设 计；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；企 业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息 咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

昊融投资于 2015 年 11 月 10 日注册成立，截至本报告签署之日，除参与本 次交易外，尚未开展其他生产经营活动。

二、设立及变更情况

昊融投资于 2015 年 11 月 10 日在西藏注册成立，截至本报告签署之日，除 参与本次交易外尚未开展其他生产经营活动。

三、股权结构

截至本报告签署之日，中新融创持有昊融投资全部股权。昊融投资的股权结 构图如下：

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==> picture [402 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周雅娜 解直锟
1% 99%
100%
北京中海嘉诚资本管理有限公司 西藏红岚资产管理有限公司 桂松蕾等28人
1%
81.78% 17.22%
西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）
80% 20%
中新融创资本管理有限公司
100%
西藏昊融投资管理有限公司
----- End of picture text -----

注：西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）的 2 名自然人有限合伙人拟将其所持合计 0.7%的合伙份额转让予西藏红岚资产管理有限公司，正在办理工商变更程序。

四、主营业务情况

截至本报告签署之日，除参与本次交易外，尚未开展其他经营活动。

五、主要财务数据

截至本报告签署之日，昊融投资未开展业务。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署之日，中新融创持有昊融投资全部股权，为昊融投资的控股 股东。解直锟持有中新融创控股股东北京中海嘉诚资本管理有限公司 99%股权， 为昊融投资的实际控制人。

（一）控股股东：中新融创

中新融创的基本情况如下：

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公司名称	中新融创资本管理有限公司
法定代表人	桂松蕾
注册资本	50,000万元人民币
住所	北京市东城区建国门内大街28号2幢8层801室
邮政编码	100005
成立时间	2011年01月28日
统一信用代码	911100005695418211
经营范围	项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询； 财务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）实际控制人：解直锟

解直锟先生，1961 年出生，大学学历，中国国籍；在金融领域从业 19 年以 上，有着丰富的行业经验。

（三）主营业务情况

中新融创成立于 2011 年，是一家专业从事上市公司股权投资的私募投资及 资产管理公司。

（四）主要财务数据

中新融创最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	333,277.78	170,644.63
负债总额	212,381.27	118,824.07
所有者权益	120,896.51	51,820.56

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项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	89,826.57	17,651.08
利润总额	60,448.25	12,731.03
净利润	45,708.91	9,650.30
经营活动产生的现金流量净额	10,199.79	7,765.56

注：以上财务数据未经审计。

2014 年和 2015 年，中新融创净利润分别为 9,650.30 万元和 45,708.91 万元， 主营业务增长迅速。

本次配套融资的资金来源计划为昊融投资自有资金或自筹资金（通过其股东 增资或借款等方式筹集）。截至本报告签署之日，昊融投资注册资本为 10,000 万 元，其股东中新融创注册资本为 50,000 万元；中新融创截至 2015 年 12 月 31 日 的净资产为 120,896.51 万元。昊融投资及其股东资金较为充足，具有履约能力。

七、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的公司的关联关 系说明

本次交易前，昊融投资与上市公司之间不存在关联关系，昊融投资与本次重 组的交易对方北大众志不存在关联关系，昊融投资与本次重组的标的公司众志芯 科技不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公 司关联方的情形的，视为上市公司关联方。按照配套融资金额计算，昊融投资将 成为公司持股比例超过 5%的股东，为公司关联方。

八、配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理 人员情况

截至本报告签署之日，昊融投资未向三毛派神推荐董事、监事、高级管理人 员。

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九、配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署之日，昊融投资及其主要管理人员最近五年内未受到过与证 券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

十、配套融资投资者及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署之日，昊融投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务或存在未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。

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第五节 交易标的基本情况

公司本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。

一、众志芯科技的基本情况

（一）众志芯科技基本信息

名称	北京众志芯科技有限公司
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦1107室
法定代表人	王羽
成立时间	2015年11月20日
经营期限	2015年11月20日至2065年11月19日
统一社会信用代码	91110108MA0020W87N
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广； 计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应 用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、 机械设备、通讯设备；计算机租赁；经济贸易咨询；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）众志芯科技的历史沿革情况

众志芯科技系由北大众志出资设立的有限责任公司，注册资本 2,000 万元。 2015 年 11 月 20 日，众志芯科技于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注 册登记，并领取了营业执照。2015 年 11 月 27 日，北京中靖诚会计师事务所（普 通合伙）就众志芯科技设立事项出具了“验资[2015]第 E-2517 号”《验资报告》， 验证北大众志以现金缴付出资 2,000 万元。

众志芯科技设立后的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北大众志	2,000.00	100.00%
合 计		2,000.00	100.00%

截至本报告签署之日，众志芯科技不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。众志芯科技的的股东北大众志已经出具承诺：

1、北大众志作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法 律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易 的交易对方的主体资格；

2、对于北大众志持有的众志芯科技股权，北大众志确认，北大众志已依法 履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，北大 众志持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或 存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持 股权的情形。

（三）众志芯科技的股权结构图

本次交易前，众志芯科技的股权结构如下：

北大众志 100% 众志芯科技

截至本报告签署之日，众志芯科技的股权结构未发生变化。

本次交易的标的资产为众志芯科技 100%股权。北大众志将持有的众志芯科 技 100%股权转让予上市公司，无需其他股东同意放弃优先购买权。众志芯科技 公司章程中亦未规定限制股权转让的前置条款。

（四）众志芯科技子公司情况

截至本报告签署之日，众志芯科技设有一家子公司兰州众志芯科技有限公

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司，无分公司。

兰州众志芯的基本信息如下：

公司名称	兰州众志芯科技有限公司
住所	甘肃省兰州新区产业孵化大厦1320室
统一社会信用代码/注册号	91620100MA73GKHK6B
法人代表	王羽
注册资本	1,000万元
成立时间	2016年03月11日
经营期限	2016年03月11日至2036年03月10日
经营范围	集成电路设计、开发、测试、生产、销售；计算机 软硬件、计算机整机、工业控制设备设计、开发、 测试、生产、销售；销售电子产品、计算机辅助设 备、机械设备、通讯设备；智能化工程设计、施工； 租赁计算机；技术开发、技术服务、技术转让、技 术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服 务、应用软件服务、计算机系统服务；数据处理； 维修计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进 出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

众志芯科技于 2016 年 3 月 5 日出具股东决定，拟在甘肃省兰州新区注册设 立全资子公司兰州众志芯，众志芯科技作为兰州众志芯唯一股东。2016 年 3 月 11 日，兰州众志芯取得兰州市工商行政管理局兰州新区分局颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91620100MA73GKHK6B）。

兰州众志芯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	众志芯科技	1,000	100.00%
合计		1,000	100.00%

截至本报告签署之日，兰州众志芯股权结构未发生变化。兰州众志芯成立后 尚未开展业务。

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（五）众志芯科技组织架构情况

众志芯科技成立后，建立的内部组织架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

股东
执行董事
监事
总经理
副总经理 副总经理 副总经理
营销中心 研发中心 产品中心 行政中心
集 硬 软
成 件 件 技
营 客 电 系 系 产 生 测 术 行 人 财
销 服 路 研 研 统 统 品 产 试 质 政 事 务
部 部 研 发 发 研 研 部 部 部 量 部 部 部
发 部 部 发 发 部
部 部 部
CPU SoC
----- End of picture text -----

众志芯科技设置营销中心、研发中心、产品中心和行政中心四个职能中心， 各中心下设部门及主要职能如下：

1 、营销中心

下设营销部和客服部。

（1）营销部：主要负责营销管理，拟定、实施营销策略和计划；拓展市场， 开发新客户、新项目；开展产品宣传和品牌建设工作；组织客户走访、满意度测 量和反馈意见收集；组织招投标、合同评审。

（2）客服部：主要负责客户资源管理、客户关系维护、客户回访、售前咨 询服务和售后技术支持。

2 、研发中心

下设集成电路研发部、CPU 研发部、SoC 研发部、硬件系统研发部和软件

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系统研发部。

（1）集成电路研发部：主要负责 IP 核和 CPU 芯片的物理实现、芯片封装 设计及芯片生产运营管理。

（2）CPU 研发部：主要负责处理器设计和优化、处理器频率和功耗优化、 IP 模块设计和优化。

（3）SoC 研发部：主要负责芯片架构设计和优化、CPU 芯片模块集成验证、 CPU 芯片调试及产品开发支持。

（4）硬件系统研发部：主要负责产品硬件方案设计、主板原理图和 PCB 设 计、信号完整性设计、电磁兼容设计、环境适应性与可靠性设计以及硬件调试。

（5）软件系统研发部：主要负责固件开发、BIOS 开发、操作系统定制、驱 动开发、应用软件开发及嵌入式软件开发。

3 、产品中心

下设产品部、生产部、测试部和技术质量部。

（1）产品部：主要负责市场调研及行业动态收集、整理与分析，产品规格、 功能与用户体验设计，产品策略和版本计划制定，产品方案设计，产品发布，产 品的外观、宣传设计以及产品缺陷管理等。

（2）生产部：主要负责生产工作的计划、组织与协调，项目评审，外协管 理，供方调查和评价，器材采购和库存管理，生产实施与调度管理，生产安全管 理，保证产品交付。

（3）测试部：主要负责在硬件研发测试阶段开展接口功能测试、兼容性测 试、板卡性能测试及可靠性测试，在硬件产品测试阶段开展产线测试、结构和装 配检测、接口功能测试及老化测试，对软件产品开展黑盒、灰盒及白盒测试。

（4）技术质量部：主要负责质量体系管理、可靠性管理、标准化管理、检 验和试验、档案资料管理、工艺管理、仪器仪表管理及计算机内网管理。

4 、行政中心

下设行政部、人事部和财务部。

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（1）行政部：主要负责日常行政管理、公文传送、设备管理、科研生产办 公环境管理、后勤保障等工作。

（2）人事部：主要负责人力资源的招聘与选拔、人力资源成本会计和薪酬 福利、员工培训和发展、员工岗位设计及工作绩效考核等。

（3）财务部：主要负责制定和实施财务制度，进行会计核算、客户供应商 结算、资金管理、经营分析、项目评估及预算决算等工作，整理编报董事会、管 理层所需的财务数据资料，办理财税相关对外事务。

二、众志芯科技的生产经营情况

（一）众志芯科技所处行业情况

1 、众志芯科技所处行业分类

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。根据 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通 信和其他电子设备制造业”。

2 、众志芯科技与行业上下游之间的关联性及其影响

完整的计算机整机产业链包括：CPU 芯片设计；CPU 芯片制造、封装、测 试；整机系统硬件设计、软件设计；工业设计；整机制造、组装、测试和评价； 整机销售和服务等环节。

（二）主营业务情况

众志芯科技成立后，承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生 产和销售业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主 设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在信息安全需求日益重要和迫 切、政府高度重视和大力支持我国信息产业特别是国产基础软硬件发展的背景 下，努力打造具备核心竞争力和国际一流水准的国产自主计算机系统，在集成电 路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的 生态系统和产业链，以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略

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目标的实现。

• 1 、个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务

• （1）产业链流程图

众志芯科技从事的个人计算机 CPU 芯片相关业务在芯片产业链中的位置如 图所示：

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----- Start of picture text -----

众志芯科技业务
集成电路设计
需求分析 前端设计 后端设计
集成电路制造 光罩制作
集成电路测试 集成电路封装
计算机整机制造商
----- End of picture text -----

• （2）众志芯科技 CPU 芯片产品的特点

• 1）国内自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 指令系统及处

• 理器 IP 核

指令系统是计算机软件和硬件的主要接口，它反映了系统程序员看到的计算 机的主要属性。指令系统的设计需要选择计算机系统中的一些基本操作应由硬件 实现还是由软件实现，并具体确定指令系统的指令字长、编码格式、指令类型、 操作语义以及所支持的操作数类型、对操作数的访问方式等。指令系统包含了计 算机所具有的全部指令的集合，决定了指令的格式和机器的基本功能。

目前，国产 CPU 芯片产品大都源自国外指令系统的授权（如龙芯 CPU 采用 MIPS 指令系统、飞腾 1500 CPU 采用 ARM 指令系统、兆芯 CPU 采用 x86 指令 系统），但北大众志通过多年的技术积累和研发攻关，开发了具有自主知识产权 的 UniCore 指令系统，并基于该指令系统研制推出了多种规格的北大众志 UniCore 系列处理器核和 CPU 系统芯片产品。众志芯科技 UniCore 指令系统在指

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令编码、通用寄存器设置等方面都有特别的设计，还包含了 DSP 扩展指令和 2D/3D 增强指令，以满足更广泛的应用需求，并通过“异构多核”的系统芯片设 计提高了效能、增强了安全性。

2）异构多核系统芯片

传统个人计算机主要由处理器、北桥与南桥芯片组、显示控制设备、存储系 统以及其他输入输出控制设备组成，普遍存在价格高、故障率高、整机体积较大 和整体功耗高等问题。系统芯片（SoC）利用半导体工艺的高集成度优势，将计 算机系统的主要功能部件集成到单块芯片中，有效降低了计算机系统的成本、体 积和功耗。

众志芯科技的芯片设计团队（原在北大众志）在国内较早推出系统芯片产品 并不断进行优化和完善。目前，在个人计算机领域，系统芯片已成为 CPU 芯片 的发展趋势。Intel 公司、AMD 公司等主流 CPU 芯片厂商均逐步推出了面向个人 计算机的系统芯片参考设计方案。

与国内其他自主芯片相比，众志芯科技 PKUnity 系列系统芯片产品的主要特 点之一是“异构多核”，以 HD40P 芯片为例，“异构”是指在该系列芯片中集成 了 UniCore 指令系统以及两种 x86 指令系统不同架构的处理器，鉴于目前 Windows 仍为我国个人计算机（包括政府、国防）的流行操作系统，HD40P 芯 片的“异构”设计可以保证 x86 核支持 Windows 系统满足日常办公及娱乐需求， 在涉及安全等特殊需求的情境下，UniCore 核除处理业务之外还可以保证信息安 全；“多核”是指芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设计，众志芯 科技的 PKUnity 系列芯片是目前市场上为数较少的可提供上述解决方案的系统 芯片，并且陆续发布了 130 纳米、65 纳米与 40 纳米工艺的 SK130、SK65、HD65、 HD40P 系列 CPU 系统芯片产品，有效集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器和 PCI 控制 器等功能部件，异构多核的设计可显著改善计算机整机系统的性能，并降低计算 机整机系统的功耗和成本。

（3）主要 CPU 芯片产品介绍

众志芯科技 PKUnity 系列主要个人计算机 CPU 系统芯片产品基本情况如下：

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名称	产品结构图	产品简介
众志SK65 CPU 系统芯 片		SK65芯片封装尺寸为21毫米×21毫米，管脚数量625个， 运行频率为1.0GHz-1.5GHz，采用了“异构三核”系统结构。 芯片内部集成了增强型UniCore核、支持2D/3D功能的GPU 核和多格式全高清视频编解码功能的VPU 核，在计算的同 时，还可并行处理2D/3D图形加速及全高清视频解码、编码。 芯片采用的“异构多核”结构充分展现了高能效处理的理念， 全芯片峰值功耗低于4W。
众志HD65 CPU 系统芯 片 HD65 CPU系统芯片基于自主设计的32位x86兼容处理器， 集成自主UniCore 核、GPU 核、VPU 核和南北桥功能，可 以完全兼容Windows和Linux等操作系统，并流畅运行基于 Windows应用程序，具备强大的多媒体视频编解码能力，为 用户提供Windows兼容的单芯片个人计算机解决方案。北大 众志HD65系统芯片采用65nm生产工艺，CPU典型工作频 率1.1GHz，峰值功耗4W。

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名称	产品结构图	产品简介
众志HD40 CPU 系统芯 片		HD40系统芯片是在HD65基础上提升制造工艺的升级产品， 在架构上增加了DSP核并对互联架构进行了优化。芯片采用 40nm生产工艺，CPU典型工作频率1.8GHz，峰值功耗5W。

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名称	产品结构图	产品简介
众志HD40P CPU 系统芯 片		HD40P系统芯片是在HD40基础上的升级产品，增加了支持 加解密的密码运算处理器核（命名为cryptop）、多核安全物 理隔离和可信执行环境支持，采用40nm生产工艺，芯片工 作频率2.2-2.4GHz，峰值功耗6W。

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2 、个人计算机整机设计、生产及销售业务

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯 科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整 合能力，面向用户的需求，提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯 片的计算机主板，从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设 计、生产制造的全体系支撑，所有环节均可自主设计、自主开发。计算机整机制 造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。整机产业链示意图如 下：

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----- Start of picture text -----

众志芯科技业务
项目任务分析、分解 投入和效益分析 整机规格 可行性研究
结构详细设计 硬件详细设计 软件详细设计
结构开模 PCB投板 软件开发
产品部件组装 样板调试 产品整体测试
整机系统设计
整机制造
整机销售
整机客户
----- End of picture text -----

国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行 业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，无论是终端产品、个人计算机系 统、服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用，都将为我国信 息产业的发展提供新的活力和持续动力。

众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云 终端，也有面向行业领域的个人计算机产品。从 CPU 芯片、BIOS 到操作系统、 常用业务软件均实现了国产化，具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特 色。

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众志芯科技主要个人计算机整机产品基本情况如下表所示：

产品型号	产品图例	所用芯片	产品简介
A25-3006 X		HD40P系统芯片	面向安全办公的计算机系统。采用北大众志HD40P系统芯片和国产操 作系统，支持双CPU异构多核多级安全隔离和双CPU独立可信度量， 硬件支持加密数据传输，支持对内存、总线和设备的访问管控。
A25-51160		HD40P系统芯片	面向特种领域的办公型平板电脑。采用北大众志HD40P系统芯片，在 安全可控方面进行增强，整机防水防尘防震动，可运行国产操作系统 和Windows系统。
A25-30061		HD40系统芯片	面向企业办公、金融领域的精简型计算机系统。采用北大众志HD40P 系统芯片和Linux系统，在安全可控方面进行增强。支持接入Citrix、 VMware及国产云桌面系统。

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产品型号	产品图例	所用芯片	产品简介
A25-30041		SK65系统芯片	A25-30041是A25-30031的升级产品，采用了北大众志SK65系统芯片， 是北大众志2011年推出的精简型计算机产品。
A25-18110		SK130系统芯片 SK65系统芯片	A25-18110是A25-30031的一体式计算机产品升级形态，配备18寸液 晶显示屏。
A25-19110		SK130系统芯片 SK65系统芯片	A25-19110是A25-30031的一体式计算机产品升级形态，配备19寸液 晶显示屏。
A25-30045		HD65系统芯片	A25-30045采用北大众志HD65异构多核系统芯片、自主BIOS和国产 自主操作系统、Windows/Linux 操作系统等基础软件及自主开发的主 板；核心软硬件均自主设计开发，拥有自主知识产权；是在北大众志 原有精简型计算机产品的基础上，于2012年推出的新型采用自主x86 CPU的计算机系统。 A25-30045 既可作为独立计算机使用，也可连接服务器作为云计算机 终端使用。作为独立计算机使用时，可以在本地运行完整的Windows 桌面操作系统，并适配国产桌面操作系统等，支持常用办公套件、浏 览器、媒体播放软件等；作为云终端使用时，可以支持Citrix、VMware 等虚拟桌面协议，连接云端服务器。

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产品型号	产品图例	所用芯片	产品简介
A25-1B110		HD65系统芯片	A25-1B110采用北大众志SK65系统芯片、北大众志BIOS和国产Linux 操作系统，是2011年推出的采用自主CPU的21寸液晶一体式计算机 系统。
A25-1B120		HD65系统芯片	A25-1B120采用北大众志HD65系统芯片，是2012年推出的采用自主 CPU的21寸液晶一体式计算机系统。

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3 、众志芯科技产品的主要优势

（1）高效能（高主频、低功耗）优势

众志芯科技 HD40P 系统芯片与国产芯片其他主要产品的对比情况如下：

名称	主要芯片 型号	架构	生产 工艺	工作主 频	功耗	封装尺寸	SOC 集成	支持 windows
飞腾1	FT-1500A	ARM V8	28nm	2.0GHz	15W	42.5mmx 60mm	否	否
龙芯2	龙芯 3A2000	MIPS	40nm	800MHz -1GHz	15W	40mmx40 mm	否	否
兆芯3	ZX-C	x86	28nm	2.0GHz	18W	21mmx21 mm	否	是
众志	HD40P	UniCor e-2/x86	40nm	2.2GHz	6W	21mmx21 mm	南北桥 /GPU/VPU	是

资料来源：1、中国电子信息产业集团有限公司，CPU 与网络交换芯片新品发布暨成果推广 会，北京，2015 年 3 月 26 日；

2、龙芯 3A2000/3B2000，http://www.loongson.cn/product/cpu/3/Loongson3A2000.html； 3、http://www.zhaoxin.com/site/product_detail/96

HD40P CPU 系统芯片工作主频达 2.2GHz，典型工作负载下的功率小于 6W， 基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于 10W，效能 比优势突出。这不仅能够节省能源，减少使用成本，同时还可以简化系统散热设 计，大幅提升系统的可靠性和生命周期，为产品工业形态设计在技术上提供更丰 富的选择，更易形成轻薄紧凑的产品设计。

（2）高安全性优势

众志芯科技系列 CPU 系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有很强的密 码运算等安全处理能力，可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处 理支持。HD40P CPU 系统芯片的“异构”设计可以保证 CPU 系统芯片支持基于 国产操作系统和现有 Windows 操作系统的应用软件，在涉及安全等特殊需求的 情境下，使用 UniCore 核处理信息安全事务，以兼顾实用性与安全性的需求；同 时芯片内部使用硬件支持核间的物理安全隔离，这为计算机系统安全提供了关键 的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列 CPU 系统芯片的计算机整机系统还可 支持可信 BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等，基于关键的基础软硬件技

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术提供高安全性的信息化解决方案。众志芯科技 CPU 系统芯片得到了政府和国 防相关主管部门和用户单位的高度重视和肯定，获得重大专项支持，预期得到广 泛的推广使用。

（3）出色的软件兼容性优势

目前 Windows 系统仍为我国个人计算机（包括政府、国防领域）的流行操 作系统，众志芯科技 HD40P 等 CPU 系统芯片中集成的 x86 兼容 IP 核设计可以 保证 CPU 系统芯片支持 Windows 操作系统以及其上的应用软件，以从根本上解 决 Windows 系统下遗产软件代码的兼容性问题，支持现有计算机信息系统基于 自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对 Linux 系统下以 Flash 播放器、 设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题，集成兼容 x86 核的众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决，能够较快与 国产软硬件厂商完成兼容性适配，快速形成自主可控的信息化解决方案。

（4）助力整机系统摆脱对境外元器件依赖

众志芯科技的 CPU 系统芯片采用“单芯片个人计算机”主板解决方案的设 计，在 CPU 系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件，如：UniCore 核、兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等，由于集成度高，功能全，用该系 列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单，需要的电子元器件很少， 更易于摆脱对境外电子元器件的依赖，助力实施整机系统的全国产化。

（5）大幅降低整机系统成本

与国内其他自主芯片相比，众志芯科技的 CPU 系统芯片集成度高，功能全， 用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小，更易形成超轻 超薄的整机系统设计方案，原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过 程的技术风险，并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本。由于众志芯科技 从 CPU 的指令系统、CPU 核、系统芯片到计算机主板，从优化编译器、BIOS 到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累，并拥有自主设计、自主开发的 研发能力，这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。

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在整机制造中，使用众志芯科技 CPU 系统芯片开发的计算机系统功耗低， 无须安装散热风扇，这能够大幅降低计算机整机系统的体积和成本，同时更易形 成超轻超薄的计算机整机系统的产品设计。使用众志芯科技 CPU 系统芯片开发 的计算机系统设计紧凑，电子器件高度集成，整机系统故障率低，这可大幅减少 维护代价，节省信息化建设成本。

4 、众志芯科技的产品发展策略

芯片产品的市场更迭有工艺改进和微架构调整两种方式。由于 Intel 公司在 全球个人计算机 CPU 芯片领域占据领先地位，其他芯片厂商的市场更迭情况主 要采用对 Intel 公司的跟随策略。Intel 公司则采取 Tick-Tock（工艺年-架构年） 芯片技术发展的战略模式。Tick-Tock 模式是指每隔两到三年推出新的工艺技术， 然后隔年推出新的微架构，如 Intel 公司在 2005 年推出 65nm 工艺酷睿处理器以 及酷睿微架构，2007 年推出的 45nm 工艺 Penryn 处理器以及 2008 年 Nehalem 微 架构，以及在 2010 年推出的 32 nm 工艺 Westmere 处理器和 2011 年 Sandy Bridge 微架构。Tick-Tock 研发模式将处理器技术不断推向新的高度，也是 Intel 公司保 持活力和市场占有率的重要战略。

随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统产业化应用的政策支 持力度持续不断加强，国产个人计算机 CPU 芯片厂商也开始努力遵循 Intel 公司 的发展模式，并制定相应的研发计划和产品市场策略。

北大众志自成立以来不断面向新的制造工艺进行 CPU 芯片微架构的研发， 并且在相关技术领域取得了多项突破。北大众志 2014 年基于 40nm 工艺推出了 HD40 CPU 芯片产品，2015 年基于 40nm 制造工艺推出了 HD40P CPU 系统芯片， HD40P 芯片产品是在 HD40 芯片的基础上，调整微架构（如一级 Cache 和 TLB 容量加倍、改进了二级 Cache、原 DSP 核更换为高性能密码运算处理器核等）后 的升级产品。众志芯科技承接了北大众志除 x86 相关技术外全部 CPU 芯片设计、 生产与销售相关的技术、资产和业务，以及经验丰富的芯片和整机研发团队。截 至本预案公告日，众志芯科技的 HD40P 芯片产品在工作主频、功耗、安全性等 重要性能指标上在国产 CPU 芯片产品中具有领先地位，并且在兼容性、整机成 本等方面具有比较优势。为保持行业领先地位，众志芯科技已经完成了新一代

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CPU 芯片研制相关的技术积累，下一步将积极开展 28nm 甚至更先进工艺的芯片 研究开发与生产制造工作。众志芯科技制定了详细、可行的研发计划，争取不断 在制造工艺和微架构两方面实现突破，持续保持行业的竞争优势。

5 、众志芯科技未来盈利的稳定性

众志芯科技报告期收入较低、净利润为负，主要原因参见本节“三/（二） 众志芯科技主要财务数据”。

然而，众志芯科技的国产自主计算机 CPU 芯片核心技术和产品具有较高的 价值，在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形势下，相关产业 迎来快速发展的历史性机遇，根据众志芯科技 CPU 芯片和整机系统产品的特点、 优势与市场化策略，有望在政府和国防等领域国产化升级换代和进口替代的过程 中取得产业化突破，进行规模化生产，促进销售增长，从而实现稳定盈利。众志 芯科技的 HD40P 异构多核 CPU 系统芯片相对其他国产 CPU 芯片的主要优势情 况参见本节“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”。

截至本报告签署之日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产， 与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场。众志芯科 技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品。众志芯科技 的国产自主计算机 CPU 芯片及整机的产业化进程正在顺利推进中，已具备良好 基础，未来需求已较为明确。众志芯科技未来收入和盈利预期参见“第七节 交 易标的评估情况”之“一/（五）收益法评估情况”。

产品及技术的不断更新和创新是集成电路行业的核心竞争力。未来，众志芯 科技将继续利用“异构多核”架构设计的技术优势，迭代更新现有核心产品，夯 实客户基础，并为其提供芯片及整机产品，确保业绩的稳定增长；完善 UniCore 架构系统功能和应用生态，同时也考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统 进行新的“异构多核”产品开发。由于众志芯科技采用自主开发的 CPU 系统芯 片生产计算机，大幅降低了整机成本，产品预期毛利率水平相对较高。随着众志 芯科技不断加强市场开拓，政府对国产自主计算机产业的支持政策逐步落地，持 续研发投入的成果和核心技术的价值将转化为产品的市场竞争优势，各类产品的 销售规模将逐步扩大，从而带来持续盈利能力的提升。

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综上，虽然报告期内众志芯科技未能稳定盈利，但基于上述原因，随着众志 芯科技的国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机系统产品的产业化进程，预期众 志芯科技将具备较强的盈利能力。

6 、不具备军工相关资质的影响及解决措施

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备 科研生产任务的单位，均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研生 产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资 产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，成 立时间较短，尚不具备军工相关资质。

不同单位申请取得军工资质的时间存在差异，据了解，武器装备质量管理体 系认证、武器装备科研生产单位保密资格的申请获批周期通常为一年左右，武器 装备科研生产许可证和装备承制单位资格的申请获批周期在一年以上。

众志芯科技国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机的目标终端客户主要包括 政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。其中， 国防单位对于列入军工电子装备目录的整机产品采购，需要供应商具备军工相关 资质。众志芯科技在取得军工相关资质前，无法直接承担上述军工电子装备的科 研生产任务并向相关国防单位供货，从而不利于众志芯科技面向最终国防客户开 拓特定装备市场，影响其收入来源。

但是，考虑如下因素，暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影 响：

（1）众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机 CPU 芯片及整 机，面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔，政府机关、科研院所、 金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫切 和普遍，且不要求供应商具备军工相关资质。

（2）国防单位采购的个人计算机产品也并非全部会列入军工电子装备目录， 不涉及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质 要求。

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（3）军工开放、军民融合、“民参军”成为趋势。2015 年 9 月，国防科工 局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产（许可）目录 （2015 年版）》。新版目录共设许可项目 755 项，比 2005 年版目录减少 62%。除 影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外，越来越多的一般分系统和 配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业，政府不再设置准入 门槛，从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系，参与市场竞争。

（4）众志芯科技以及资产转让前的北大众志通常不作为军工电子装备的直 接供应商，而是向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品（个人计算机 芯片、整机）或外协服务，上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上增加 可信、通信、密码安全等特殊功能模块后，生产出最终产品，并向有需求的国防 部门和单位销售。众志芯科技需要纳入上述军工科研生产单位的合格外协供应商 管理，接受其产品质量控制监督和检验。在众志芯科技取得军工相关资质前，预 计将主要采取此种模式开拓国防市场，该类业务符合当前国防领域的实际需求情 况，具有较大发展潜力。

针对上述资质事项，众志芯科技拟采取的措施包括：

（1）在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了 北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机相关业务和资产（除 x86 架构相关业务 外），北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务，一直按国军标 质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资质 的良好基础。

（2）在取得军工相关资质前，与具备资质的单位加强合作，建立长期、稳 定的业务联系，通过外协等模式承接相关订单，积极拓展该类业务，增加该等合 作单位的数量，通过优质的产品和服务不断扩大终端国防客户群体和应用范围。

（3）在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓，夯实客户 基础，提升产能和销售规模，增强科研生产能力和持续盈利能力。

综上，标的公司目前尚不具备军工相关资质，将在具备申请条件后积极申请 相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力，上述情况不会对标的

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公司经营产生重大不利影响。

（三）主要经营模式

众志芯科技采购、销售等主要经营模式如下：

1 、采购模式

众志芯科技按照产品生产阶段的不同，主要采取以下两种采购模式：

（1）在样品研制阶段，众志芯科技主要采用准时化采购模式（JIT 采购模式）， 即众志芯科技首先根据样品系统的功能和性能设计需要，广泛进行市场调研，选 择相关电子元器件产品的供应商，并根据供应商产品质量、市场价格和批量价格， 确定在样品系统中采用的电子元器件产品；样品系统设计完成后，众志芯科技根 据研发调试和试用部署工作的需要，对供应商下达订货要求，要求供应商在指定 的时间、将指定的产品、按指定的数量送到指定的地点，从而最大化降低自身库 存；

（2）在样品试生产阶段，众志芯科技主要采用 VMI（供应商掌握用户库存） 采购模式，即众志芯科技收到订单后，将芯片、整机的物料采购、筛选、库存和 整机生产全部委托专业企业完成，专业企业根据众志芯科技整机的需求信息，制 订采购计划、生产计划和供货计划，从而实现保障产品质量并及时供货等目的。

2 、研发模式

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机的研发。

1）个人计算机 CPU 芯片研发

众志芯科技个人计算机 CPU 系统芯片采用单芯片解决方案及“异构多核” 架构，集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能，不仅可高效支 持国产操作系统及应用软件，还兼容 x86 指令系统，可流畅运行 Windows 系统 及应用程序，从而有效支持现有计算机信息系统平稳更新换代。众志芯科技个人 计算机 CPU 系统芯片研发工作可分为 CPU IP 研发、其他 IP 研发和 SoC 集成验 证三部分。根据 CPU 系统芯片的市场定位、用户群体和功能及性能需求，众志 芯科技制定 CPU IP 和其他 IP 的功能和性能指标、SoC 的整体架构规格以及项目

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整体规划，并严格按照集成电路设计验证流程开展研发工作。

CPU IP 和其他 IP 的研发流程为架构设计、规格定义、详细设计、模拟验证 和 FPGA 原型验证。在此基础上，所有完成设计的模块集成至 SoC 进行设计验 证，流程为 SoC 架构设计、SoC 模拟验证、FPGA 原型验证、芯片物理设计验证。

2）个人计算机整机研发

众志芯科技个人计算机整机研发分为软件研发以及主板和外壳研发。

软件研发：众志芯科技整机软件分为固件、驱动、操作系统和应用软件几大 类，众志芯科技需自主设计与其自主 CPU 系统芯片相对应的固件和驱动，并根 据客户需求，采用 OEM 的方式引进或定制专用操作系统和应用软件。

主板和外壳研发：众志芯科技主板和外壳均采用自主设计模式，主板设计可 分为方案设计、原理图设计和 PCB 设计三个阶段，每个阶段的完成均需通过其 质量管理部门组织的评审；外壳设计与主板设计同步进行，并与 PCB 设计一起 参与评审；主板的最终研发成果 PCB 版图交由 PCB 制板厂进行制造，外壳的最 终研发成果结构数据交由模具厂开模生产。

3 、生产模式

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，核心 业务为相关产品的设计，生产流程则在其主导下委托专业企业完成，具体情况如 下：

• 1）个人计算机 CPU 芯片生产

众志芯科技个人计算机 CPU 芯片生产流程如下：

光罩制作：众志芯科技将设计成果以版图形式提供给晶圆工厂，并由晶圆工 厂进行光罩制作，在产品批量化生产之前，众志芯科技和晶圆工厂会共同安排样 品验证并完善光罩，以达到量产标准。

晶圆生产：进入批量化生产阶段后，众志芯科技根据客户订单或销售需求预 测，向晶圆工厂下达采购订单。众志芯科技定期从晶圆工厂获取生产进度报告， 随时监控生产状况。晶圆生产完成并经检验合格后，晶圆工厂依众志芯科技的要

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求将晶圆发送至测试厂商。

晶圆测试：晶圆测试厂商根据众志芯科技要求的测试程序和标准对晶圆进行 测试检验，测试完成后将测试报告反馈给众志芯科技。

晶圆封装：测试完成后，晶圆测试工厂依众志芯科技要求，将晶圆发送至封 装工厂，封装工厂根据众志芯科技要求对晶圆进行封装和成品测试检验，检验完 成后将测试报告反馈给众志芯科技，并按照众志芯科技要求，将产品发送至众志 芯科技或其客户。

众志芯科技质量管理人员会随时监督产品生产流程，以保证产品品质。 2）计算机整机生产

众志芯科技计算机整机生产采用委托专业企业生产的方式，各部门有明确的 业务分工，生产流程如下：销售部门接到订单后首先进行评审，然后拟定生产计 划和交货计划；产品部门依据计划制定设计方案，按期提交主板 PCB 版图数据 和外壳结构数据，主板 PCB 制板和外壳结构委托专业企业生产；生产部门依据 计划开具工单，凭工单到仓库领料，经检验后与委托专业企业生产的主板和外壳 一起进行主板贴片、外壳加工和整机组装，并进行高低温老化和品质检验，合格 后包装入库。众志芯科技对生产人员进行系统培训，使生产人员养成注重产品品 质的良好习惯，并制定科学的标准工时，注重精细化管理，提高生产效率、降低 生产成本。

4 、销售模式

众志芯科技产品销售主要采用点对点专人直销模式，即直接面向客户了解需 求并及时开发出满足客户需求的高性能产品。众志芯科技的销售代表通过与客户 采购和技术部门充分沟通，提供样品进行试用并跟进了解试用情况，提供及时的 技术支持，使客户接受公司产品并达成初步的购买意向，在完成价格、供货周期、 售后服务等谈判后最终签订合同。

目前，国内计算机行业主要以渠道销售为主。鉴于渠道销售尚未完全建立， 在主要采用点对点专人直销模式的同时，众志芯科技将在重点城市进行线下布 点。未来，随着线下布点的增加，众志芯科技销售渠道将得以进一步完善，服务

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品质也将得以进一步提高。

（四）主要产品的生产和销售情况

众志芯科技成立于 2015 年 11 月，以下披露的众志芯科技销售、采购等数据 均基于经瑞华会计师审计的众志芯科技 2013 年至 2015 年 11 月模拟财务报表相 同口径。模拟财务报表假定将新成立的众志芯科技与从北大众志转入众志芯科技 的业务资产模拟财务状况和经营成果作为一个会计主体为架构编制，同时考虑北 大众志业务资产转让交易模拟完成，具体编制基础参见本节之“三\（一）\2、财 务报表编制基础”。

1 、主要产品的销售收入情况

单位：万元

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
云终端	49.09	91.39%	18.75	98.18%	167.69	64.15%
一体机	4.62	8.61%	-	0.00%	35.76	13.68%
分体机	-	0.00%	-	0.01%	57.97	22.17%
其他	-	0.00%	0.35	1.82%	-	0.00%
合计	53.71	100.00%	19.10	100.00%	261.42	100.00%

最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入主要来自于云终端，其占主营业 务收入的比例分别为 64.15%、98.18%和 91.39%。云终端价格较低，机身小巧， 环保节能，容易维护，使用周期长，利用多台云终端虚拟化解决方案配合服务器， 可以让多位用户独立、同时运用服务器的软、硬件和外部设备资源，方便地构建 共享云计算网络，契合当前的热点。众志芯科技报告期所销售云终端使用的芯片 主要是 SK65 和 HD65 系列芯片。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽 下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，众志芯科技未对该芯片进行量产并推出产品，而是在其基础上进行进 一步开发 HD40P CPU 系统芯片，故 2014 年以来一体机和分体机几乎没有开展 销售，同时云终端的销售收入也大幅减少。截至本报告签署之日，HD40P 芯片 及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场。

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2014 年发生的其他主营业务为与安徽大学的一项技术开发业务。2015 年 1-11 月销售的一体机为向中国船舶重工集团公司第七〇九研究所提供的定制化 一体机产品。

2 、主要产品的销量情况

单位：台

					单位：台
产品类别	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	销量	变动率	销量	变动率	销量
云终端	344	184.30%	121	-88.14%	1,020
一体机	6	-	0	-100.00%	60
分体机	0	0.00%	0	-100.00%	526
其他	0	-100.00%	1	-	-
合计	350	186.89%	122	-92.38%	1,606

报告期内，众志芯科技销售主要来自于云终端产品。众志芯科技自 2014 年 起专注于异构多核 HD40 CPU 系统芯片的开发工作，故未对一体机和分体机进 行销售，云终端产品销量也较少。众志芯科技于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系统芯片后，相关业务开始逐渐恢复。

3 、产品的销售价格变动情况

单位：元

					单位：元
产品类别	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价
云终端	1,426.95	-7.92%	1,549.76	-5.73%	1,644.04
一体机	7,704.40				5,960.73
分体机					1,102.01
其他			3,484.91

注：上表为不含税单价。

报告期内，众志芯科技云终端产品销售单价逐年稍有下降，符合电子产品的 价格走势。众志芯科技下游客户包括政府机关、科研院所以及国有企事业单位等， 其购买的一体机产品虽然使用的 CPU 芯片是同一类，但通常客户对与其配套的 主板、机壳、供电要求和软件环境有特殊要求，属于定制化产品。报告期内，众

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志芯科技的一体机单机价格在正常范围内。

4 、前 5 名客户的销售情况

报告期内，众志芯科技向前 5 名客户的销售情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	销售收入	占比
2015年1-11月
1	北京有信东方物业管理有限公司	24.43	45.49%
2	营口兴瑞贸易有限公司	15.26	28.41%
3	中国船舶重工集团公司第七〇九研究所	9.25	17.22%
4	北京国电通网络技术有限公司	3.05	5.68%
5	上海华昕科技有限公司	0.66	1.23%
合计		53.23	98.03%
2014年度
1	海军潜艇学院	18.75	98.18%
2	安徽大学	0.35	1.82%
合计		19.10	100.00%
2013年度
1	湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司	162.39	62.12%
2	安徽大学	23.58	9.02%
3	科技部火炬高技术产业开发中心	19.49	7.45%
4	科技部生物技术发展中心	18.46	7.06%
5	科技部高技术研究发展中心	11.28	4.32%
合计		235.21	89.97%

注：上表中“占比”为当期向客户销售金额占主营业务收入的比例，销售收入不含增值税。

众志芯科技 2013 年和 2014 年存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，主要系众志芯科技销售业务体量和客户数量较小所致，2013 年和 2014 年销售额超过当期营业收入 50%的客户不是同一家，众志芯科技不存在销 售严重依赖于少数客户的情况。随着 HD40P CPU 系统芯片的成功研制，众志芯 科技自 2015 年起开始逐步拓展业务和客户范围，不存在向单个客户的销售额超 过当期营业收入 50%的情况。

众志芯科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

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与上述客户不存在关联关系或其他利益安排。

5 、境外经营情况

报告期内，众志芯科技仅在境内生产销售产品，不存在境外经营情况。

（五）主要产品的采购成本及供应情况

1 、按原材料划分的成本情况及变动趋势

报告期内，众志芯科技的原材料包括芯片代加工、电子器件、PCB 板设计、 PCB 贴装及整机加工。

其中，芯片代加工是指众志芯科技委托芯片制造商生产 CPU 芯片（晶圆加 工及封装）；电子器件主要包括电阻、电容、二极管、三极管、可控硅、轻触开 关、液晶、发光二极管、蜂鸣器、传感器、继电器、变压器、保险丝、光耦、滤 波器、接插件、电机、天线等元件；PCB 板设计是指委托专业 PCB 板设计生产 厂商进行主板和子板线路的布图和生产；PCB 贴装是指将 CPU 芯片及电子器件 焊接在主板和子板上；整机加工包括机壳的生产，主板和子板的固定和焊接，线 路连接、通电测试等环节。众志芯科技按原材料划分的采购成本情况如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
原材料	2015 年1-11 月		2014 年度		2013 年度
	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价	采购成本	采购单价
晶圆加工	-	-	-	-	99,405.80	51.00
芯片封装	-	-	-	-	75,813.79	38.90
电子器件	63,805.30	147.70	18,437.60	151.13	219,600.00	157.42
PCB板设计	23,294.20	53.92	10,693.00	87.65	200,992.00	144.08
PCB贴装	20,000.00	46.30	11,800.00	96.72	198,000.00	141.94
整机加工	115,000.00	266.20	33,710.00	276.31	444,800.00	318.85

注：以上采购成本和单价均为含税额。除晶圆加工与芯片封装的采购单价为每片芯片对应费 用外，其他原材料因涉及的种类较多，平均采购单价按照单台计算机使用量进行统计。

2014 年和 2015 年 1-11 月，众志芯科技专注于 HD40 以及 HD40P 两款的芯 片研究开发工作，并未对上述两款芯片进行量产，报告期内仅在 2013 年采购了 晶圆加工以及芯片封装服务。2013 年，众志芯科技采购 PCB 板设计及贴装服务

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用于云终端及一体机、分体机的生产，其中一体机与分体机生产过程中涉及 PCB 的用量和工艺复杂程度显著高于云终端，故相关服务的平均采购单价较高。2014 年及 2015 年，由于市场需求变化及经营周期影响，众志芯科技的一体机及分体 机产量较少，主要为云终端，导致 PCB 相关服务平均采购单价下降。2013 年至 2015 年 1-11 月，整机加工单价逐年有一定程度的下降，符合计算机行业的一般 规律。

2 、能源动力

众志芯科技主要从事计算机芯片和整机的研发和销售，生产环节主要通过委 托供应链其他厂商完成，自身经营活动仅消耗少量水电，报告期内供应稳定。

3 、前 5 名供应商的采购情况

报告期内各向前 5 名供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	采购金额	占比
2015年1-11月
1	南靖万利达科技有限公司	11.50	34.63%
2	国美电器有限公司	8.29	24.96%
3	西安华芯半导体有限公司	3.28	9.88%
4	常州市新科汽车电子有限公司	2.80	8.43%
5	济南希望计算机技术开发有限公司	1.50	4.52%
合计		27.37	82.41%
2014年度
1	南靖万利达科技有限公司	3.50	33.37%
2	珠海方正印刷电路板发展有限公司	1.39	13.25%
3	常州市新科汽车电子有限公司	1.00	9.53%
4	北京宇辉兴业电源科技中心	0.97	9.25%
5	深圳芯海科技有限公司	0.34	3.24%
合计		7.20	68.64%
2013年度
1	常州北大众志网络计算机有限公司	68.48	52.85%
2	总参第五十六研究所	36.00	27.78%

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序号	公司名称	采购金额	占比
3	台湾积体电路制造公司	9.94	7.67%
4	美国安靠封装测试公司	7.58	5.85%
5	北京神州宏利科技发展有限责任公司	1.65	1.27%
合计		123.65	95.42%

注：上表中“占比”为当期向供应商的采购总额的比例，采购金额包含增值税。

2013 年众志芯科技主要供应商为北大众志的控股子公司常州众志，采购内 容为整机加工。常州众志的主营业务为电子计算机及配件的研发、生产及销售， 已于 2014 年停产。除上述情况外，报告期内，众志芯科技不存在其他向单个供 应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商 的情况。

除与常州众志发生关联采购外，众志芯科技的董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方与上述主要供应商不存在关联关系或其他利益安 排。

（六）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

众志芯科技及其母公司北大众志认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产 法》和 AQ/T9006-2010《企业安全生产标准化基本规范》等国家各项安全生产政 策法规，建立了规范的安全生产责任体系。众志芯科技及北大众志定期对员工进 行安全思想和安全技术知识教育，对新入职员工进行安全教育，组织对生产线作 业人员进行安全技术培训和考核，组织开展各种安全活动，定期进行检查，对危 险源进行识别、风险评价和防范。检查方式包括经常性检查、节假日检查、专业 性和季节性检查，由各部门负责人、安全员或主管领导组织实施，并落实整改。 众志芯科技成立后，制定了一系列安全控制管理制度，主要包括：《安全生产奖 惩实施办法》、《安全检查及隐患整改办法》、《安全生产培训管理办法》、《事 故应急准备与响应控制管理办法》、《职业健康管理办法》、《安全用电管理办 法》、《外出试验安全管理办法》、《特种设备安全管理办法》等。

最近三年，众志芯科技及北大众志遵守安全生产方面法律法规的要求，未发

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生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。

2 、环境保护情况

众志芯科技及北大众志遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规规定， 在公司办公地点对污染源进行识别、风险评价和防范，保证排气、排水和废料处 理等达到相关标准要求。最近三年，众志芯科技及北大众志未发生环境污染事故 和环境违法行为。

（七）质量控制情况

众志芯科技设立了技术质量部专门负责质量控制管理，并配以专业质量管理 人员，建立并不断完善质量管理体系。众志芯科技及北大众志严格遵守质量管理 体系控制要求，最近三年未发生质量纠纷情况。

在产品研制过程中，众志芯科技及北大众志按军工级产品品质要求对设计、 生产环节进行严格管理，不断提高质量管理水平。在设计和生产过程中，对每一 产品制订产品质量保证大纲（可靠性保证大纲），对产品设计、生产全过程的每 一环节实施评审、检查、监视、测量，力争做到交付的各项产品均一次通过用户 验收，产品质量、可靠性均能满足行业标准和用户要求，服务及时到位。

在众志芯科技的 CPU 芯片研发和计算机整机研发两大业务体系中，设计和 生产阶段执行相应的质量控制标准，如 CPU 设计阶段根据集成电路设计相关的 设计规范标准和设计流程标准开展工作，CPU 生产阶段根据芯片产品验收和抽 检方式进行外包质量控制；计算机整机设计阶段根据产品类型执行国军标或国标 相应设计规范标准，计算机整机生产阶段则根据国军标或国标的生产质量控制标 准执行。众志芯科技执行的主要质量控制标准具体如下：

序号	标准号	标准名称
1	GJB 1310A-2004	设计评审
2	GJB 1269A-2000	工艺评审
3	GJB 907A-2006	产品质量评审
4	GJB 726A-2004	产品标识和可追溯性要求
5	GJB 467A-2008	生产提供过程质量控制

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序号	标准号	标准名称
6	GJB 1452A-2004	大型试验质量管理要求
7	GJB 3206A-2010	技术状态管理
8	GJB 2786A-2009	军用软件开发通用要求
9	GJB 450A-2004	装备可靠性工作通用要求
10	GJB 368B-2009	装备维修性工作通用要求
11	GJB 3872-1999	装备综合保障通用要求
12	GJB 1389A-2005	系统电磁兼容性要求
13	GB/T19580—2012	卓越绩效评价准则
14	GB/Z 19579-2004	卓越绩效评价准则实施指南
15	GB/T 19273-2003	企业标准体系评价与改进
16	GB/T 9813-2000	微型计算机通用规范
17	GB 8898-2011	音频、视频及类似电子设备安全要求
18	GB 17859-1999	计算机信息系统-安全保护等级划分准则
19	GB/T 19668.3-2007	信息化工程监理规范-第3部分：电子设备机房系统工 程监理规范
20	GB/T 19668.4-2007	信息化工程监理规范-第4部分：计算机网络系统工程 监理规范
21	GB/T 19668.5-2007	信息化工程监理规范-第5部分：软件工程监理规范
23	GB/T 18905.2-2002	软件工程-产品评价-第2部分：策划和管理
24	GB/T 18905.3-2002	软件工程-产品评价-第3部分：开发者用的过程
27	GB 9178-1988	集成电路术语
28	SJ/Z 11353-2006	集成电路IP核转让规范
29	SJ/Z 11355-2006	集成电路IP/SoC功能验证规范
30	SJ/Z 11356-2006	片上总线属性规范
31	SJ/Z 11357-2006	集成电路IP软核、硬核的结构、性能和物理建模规范
32	SJ/Z 11358-2006	集成电路IP核模型分类法
33	SJ/Z 11359-2006	集成电路IP核开发与集成的功能验证分类法
34	SJ/Z 11360-2006	集成电路IP核信号完整性规范
35	SJ/Z 11361-2006	集成电路IP核保护大纲
36	GB/T 18349-2001	集成电路/计算机硬件描述语言Verilog

（八）主要产品生产技术所处的阶段

众志芯科技 CPU 芯片和整机产品的生产过程主要通过下单委托专业代工单

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位完成，其主要产品或部件均可进行批量生产，其委托单位能够满足其产能需求， 并且生产技术和工艺也在不断进步。众志芯科技的核心技术历经多年研发积累形 成，其设计、开发的国产自主 CPU 芯片目前处于国内领先水平，以 UniCore 架 构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系 统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，预计在 2016 年将实现批量销售。

（九）核心技术人员特点分析及变动情况

众志芯科技成立后，其技术团队人员主要从北大众志转移而来，包括喻明艳、 王逵、王传政等核心技术人员。报告期内，众志芯科技及北大众志的核心技术人 员保持稳定。未来，众志芯科技将根据经营规模，积极通过招聘等方式选择适宜 研发、管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。 众志芯科技的主要核心技术人员基本情况如下：

1、喻明艳先生，1965 年 2 月出生，无境外永久居留权。1981 年 9 月至 1985 年 7 月，就读于哈尔滨工业大学计算机系获学士学位，1985 年 9 月至 1988 年 7 月，就读于哈尔滨工业大学计算机系获硕士学位。1988 年 7 月至 1990 年 9 月， 担任哈尔滨工业大学计算机系助教；1990 年 10 月至 1995 年 9 月，担任哈尔滨 工业大学计算机系讲师；1995 年 10 月至 2000 年 9 月，担任哈尔滨工业大学计 算机系副教授；2000 年 9 月至 2014 年 8 月担任方舟科技有限公司技术总监，期 间主要负责“方舟”系列 CPU 芯片的设计和实现，“方舟 1 号”是我国第一款实 用的 32 位精简指令集 CPU 芯片产品；2014 年 8 月至 2015 年 12 月担任浙江大 学宁波理工学院信息电子研究所所长、教授，兼任北大众志技术顾问；2015 年 12 月加入北大众志，担任公司高级技术专家；2016 年 3 月加入众志芯科技，担 任 CPU 研发部技术专家。

2、王逵先生，1981 年 5 月出生，无境外永久居留权。1999 年 9 月至 2003 年 7 月就读于北京大学计算机科学与技术系获微电子学士学位，2003 年 9 月至 2009 年 1 月就读于北京大学微处理器研发中心获计算机体系结构博士学位。2009 年 1 月加入北大众志，历任物理设计部经理、IC 设计组组长；2016 年 3 月加入 众志芯科技，CPU 研发部技术专家。

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3、王传政先生，1963 年 2 月出生，无境外永久居留权。1981 年 9 月至 1985 年 7 月就读于兰州大学物理系获学士学位，1985 年 9 月至 1987 年 11 月就读于 航天部七七一研究所获微电子与计算机专业硕士学位。1987 年 12 月至 1997 年 10 月，先后担任西安微电子技术研究所工程师、高级工程师及集成电路设计室 主任；1997 年 11 月至 1998 年 9 月担任航天电子基础技术研究院激光门阵列实 验室主任；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，担任摩托罗拉（中国）电子有限公司 半导体部中国数字基因实验室研发经理；2004 年 7 月至 2015 年 3 月担任飞思卡 尔半导体（中国）有限公司模拟与功率产品部资深研发经理，期间带领团队发表 了十余项专利及论文，所开发技术主要集中于集成电路设计领域；2016 年 1 月 加入北大众志，担任技术专家；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任集成电路研 发部经理。

4、王箫音女士，1983 年 4 月出生，无境外永久居留权。2001 年 9 月至 2005 年 7 月，就读于北京大学获理学/经济学学士学位，2005 年 9 月至 2010 年 7 月， 就读于北京大学计算机科学技术专业获博士学位；2010 年 7 月至 2014 年 7 月， 于北京大学信息科学技术学院从事微处理器领域的博士后研究工作，兼任北大众 志技术顾问；2014 年 7 月加入北大众志，担任处理器事业部经理；2016 年 4 月 加入众志芯科技，担任公司 CPU 研发部经理。

5、韦毅权先生，1967 年 10 月出生，无境外永久居留权。1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于中南民族大学物理系获理学学士学位。1990 年 7 月至 1992 年 10 月，担任柳州无线电总厂设计科助理工程师；1992 年 11 月至 1994 年 8 月，担 任深圳捷来电子厂工程部生产工程师；1994 年 11 月至 1998 年 7 月，担任北京 黎明电子技术有限公司硬件部硬件工程师；1998 年 7 月至 2009 年 3 月，担任方 舟科技（北京）有限公司 IC 部门现场可编程门阵列（FPGA）主管，期间全面负 责方舟系列 CPU 芯片的 FPGA 综合调试工作，系统参与了方舟 1、2、3 号系列 CPU 芯片的研究开发和产业化工作；2009 年 5 月加入北大众志，先后担任 SoC 部门工程师、硬件部门经理；2016 年 3 月加入众志芯科技，担任硬件系统研发 部经理。

6、张国全先生，1981 年 1 月出生，无境外永久居留权。2000 年 9 月至 2004 年 6 月，就读于燕山大学通信工程系获学士学位，2006 年 9 月至 2009 年 1 月就

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读于北京航空航天大学电子信息科学与技术系获硕士学位。2004 年 7 月至 2005 年 8 月，担任北京宏思电子技术有限公司集成电路设计/应用工程师；2009 年 7 月至 2014 年 6 月，担任中科院微电子研究所数字集成电路设计/验证工程师；2014 年 7 月加入北大众志，担任集成电路设计/应用工程师；2016 年 3 月加入众志芯 科技担任专用集成电路设计工程师。

7、邹佳骏先生，1980 年 10 月出生，无境外永久居留权。2002 年 9 月至 2006 年 6 月，就读于湖南工程学院自动化专业获学士学位，2006 年 9 月至 2009 年 6 月，就读于国防科学与技术大学微电子获硕士。2007 年 5 月至 2009 年 12 月， 担任国防科学技术大学微电子所集成电路设计/应用工程师；2010 年 4 月至 2014 年 2 月，担任北京润光泰力科技发展有限公司集成电路部验证组集成电路验证工 程师；2014 年 3 月加入北大众志，担任集成电路验证工程师；2016 年 3 月加入 众志芯科技，担任集成电路验证工程师。

三、众志芯科技的财务概况

（一）会计政策及相关会计处理原则

1 、重大会计政策和会计估计

（1）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1）坏账准备的确认标准

众志芯科技在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提

方法

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众志芯科技将金额为人民币 500 万元以上的应收款项确认为单项金额重大 的应收款项。

众志芯科技对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A、信用风险特征组合的确定依据

众志芯科技对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收 款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通 常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查 资产的未来现金流量测算相关。

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄 1年以内（含1年） 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
	1.00%	1.00%
	5.00%	5.00%
	10.00%	10.00%
	30.00%	30.00%
	50.00%	50.00%

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账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
5年以上	100.00%	100.00%

3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。

（2）存货

1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

• 2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。

• 3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货 跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转

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回，转回的金额计入当期损益。

• 4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销；包装物于领用时按五五摊销法摊 销。

（3）固定资产

• 1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入众 志芯科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计 弃置费用因素的影响进行初始计量。

• 2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
运输设备	12	5.00	7.92
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
办公设备 5 5.00 19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，众志芯科技目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金 额。

• 3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三、众志芯科技 的财务概况”之“（一）/1/（5）长期资产减值”。

• 4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所

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有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。

5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。

众志芯科技至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（4）无形资产

1）无形资产

无形资产是指众志芯科技拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。

众志芯科技无形资产主要包括专用软件使用权、集成电路专有技术、技术许 可使用权等，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合 同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

众志芯科技的专用软件使用权、集成电路专有技术、技术许可使用权按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊 销。摊销金额计入当期损益或按其受益对象计入相关资产成本。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

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变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

2）研究与开发支出

众志芯科技内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探 索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定 为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本节之“三/（一）/1/（5）

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长期资产减值”。

（5）长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，众志芯科技于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则 估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达 到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （6）收入

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1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。众志芯科技报告期主要商品销售收入为 计算机整机及相关配套设备的销售。众志芯科技以相关销售商品发出并取得商品 签收证明作为商品所有权风险和报酬转移的时点。

2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

众志芯科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销 售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务 部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能 够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

成本核算以业务合同为成本对象，根据与收入配比的原则进行归集计算成 本。

3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4）利息收入

按照他人使用三毛派神货币资金的时间和实际利率计算确定。

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2 、模拟财务报表编制基础

（1）该模拟财务报表编制假定报告期期初已按照北大众志与众志芯科技签 署的《资产转让协议》的约定，将北大众志拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机 设计、生产与销售相关业务和资产，包括相关业务、债权债务、人员等经营要素 转移至众志芯科技。

（2）该模拟财务报表编制假定将新成立的众志芯科技与从北大众志转入的 业务资产模拟财务状况和经营成果作为一个会计主体为架构编制，同时考虑北大 众志业务资产转让交易模拟完成。

（3）该模拟财务报表编制假定北大众志转入业务资产架构在报告期期初业 已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部 颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于该模拟财务报表附注“重要会计政 策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制模拟财务报表及附注。

（4）该模拟财务报表系参照证监会颁布的《重组办法》、《准则 26 号》等相 关规定和要求编制。

• 基于该模拟财务报表使用目的，根据《企业会计准则 基本准则》关于会计 信息质量的要求，为便于模拟财务报表会计信息的可比性和可理解性，有助于财 务会计报告使用者作出经济决策，该模拟财务报表编制了模拟资产负债表、模拟 利润表、模拟现金流量表及模拟财务报表附注，其中模拟资产负债表的所有者权 益以总额列示，不区分所有者权益各明细项目。

（5）根据企业会计准则的相关规定，众志芯科技会计核算以权责发生制为 基础。除某些金融工具和投资性房地产外，该模拟财务报表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业 务和资产包括债权债务、人员等经营要素作为业务资产包转入众志芯科技，业务 资产包中不包括北大众志承担的专用芯片定制服务业务及政府科研项目。模拟财 务报表的拆分调整以《资产转让协议》确定的众志芯科技业务资产架构为前提， 以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则以及收入与相关成本、费

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用相配比的原则为基础编制。

3 、与上市公司及同行业会计政策及会计估计的差异情况

众志芯科技的主要会计政策与会计估计与上市公司、同行业或同类资产之间 不存在重大差异。会计政策和会计估计不会对众志芯科技利润产生特殊影响。

（二）众志芯科技主要财务数据

众志芯科技于 2015 年 11 月 20 日成立，2015 年 11 月 30 日，众志芯科技从 北大众志受让了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产 （x86 架构相关业务及资产除外）。根据经瑞华会计师审计的众志芯科技模拟财 务报表，截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技资产总额为 3,082.72 万元，负债总额为 1,082.72 万元，所有者权益为 2,000.00 万元。众志芯科技最近 两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,082.72	2,672.11	3,324.27
负债总额	1,082.72	46.77	81.12
所有者权益	2,000.00	2,625.34	3,243.15
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53.71	19.10	271.58
营业利润	-633.57	-618.00	-588.12
利润总额	-633.57	-618.00	-588.12
净利润	-632.70	-617.81	-588.08
经营活动产生的 现金流量净额	-469.63	-383.16	-234.30

注：最近两年及一期，众志芯科技无非经常性损益。

众志芯科技最近两年及一期的主要财务指标如下：

项目	2015 年11 月30 日 /2015 年1-11 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产负债率	35.12%	1.75%	2.44%
流动比率（倍）	1.91	33.85	24.64

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项目	2015 年11 月30 日 /2015 年1-11 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
速动比率（倍）	1.87	33.33	23.73
毛利率	45.13%	65.45%	51.29%
应收账款周转率（次）	2.44	1.04	14.44
存货周转率（次）	0.76	0.13	1.62

最近两年及一期，众志芯科技营业收入金额较低，且自 2013 年度以后出现 明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。

自主芯片研发具有周期性迭代的特点，通常情况下同纳米级线宽的芯片从开 发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳米线宽到 40 纳米线 宽的技术跨越。同时，自 2014 年开始，我国信息安全相关政策频繁推出，政府、 国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核心技术自主创新 和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发 展趋势，更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要，北大众志未 就 HD40 CPU 系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发，并于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系统芯片，集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核、 DDR2/3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等 优势。截至本报告签署之日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投 放市场。

基于以上研发情况以及政策背景，一方面，众志芯科技的 40 纳米线宽芯片 并未批量生产和销售，2013 年以来其（原在北大众志）销售的产品主要是基于 65 纳米线宽芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐 渐下降；另一方面，芯片研发需要大量的前期投入，导致营业利润为负。随着国 家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码， HD40P CPU 系统芯片以及采用该类芯片的整机产品有望迎来市场的“爆发期”。

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（三）众志芯科技主要资产情况

1 、固定资产

众志芯科技的固定资产系 2015 年 11 月从北大众志受让所得，具体参见本节 之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。

根据众志芯科技经审计的模拟财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯 科技固定资产的账面原值为 483.75 万元，净值为 49.93 万元，不存在计提减值情 况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备，其账面价值占固定资产账面价值总 额的 80.88%。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
电子设备	391.24	349.45	41.79	10.68%
办公设备	49.86	44.63	5.23	10.49%
运输设备	42.65	39.74	2.91	6.82%
合计	483.75	433.82	49.93	10.32%

2 、无形资产

众志芯科技的无形资产系 2015 年 11 月从北大众志受让所得，具体参见本节 之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。根据众志芯科技经审计的模拟财 务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为 2,921.12 万元，累计摊销为 1,961.99 万元，净值为 959.13 万元，不存在计提减值情况。 众志芯科技的无形资产包括技术许可使用权、购买的软件和集成电路专有技术， 其账面价值分别占无形资产账面价值总额的 67.73%、32.14%和 0.13%。具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值	综合成新率
软件	852.49	851.27	1.22	0.14%
集成电路专有技术	616.62	308.31	308.31	50.00%
技术许可使用权	1,452.06	802.45	649.60	44.74%

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项目	账面原值	累计摊销	账面价值	综合成新率
合计	2,921.17	1,962.03	959.13	32.83%

其中，技术许可使用权系指众志芯科技（北大众志）外购的 IP 核及其他技 术的使用许可，初始以购买成本入账，具体参见本节之“三/（三）/3、资产许可 使用情况”。集成电路专有技术系指光罩设计开发支出，光罩是众志芯科技（北 大众志）为完成自主芯片的流片、生产，委托专业代工单位在设计制作过程中形 成的应用于光蚀刻的电子结构图，该项电子结构图设计成为特定芯片后续进行流 片和生产的基础。集成电路专有技术按照对专业代工单位支付光罩的成本入账。 除上述外购形成的无形资产外，众志芯科技同时从北大众志受让的无形资产还包 括北大众志自主开发的 IP 核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、 专有技术、商标等，均为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务相 关资产，因均未资本化，账面价值为 0。具体情况如下：

（1）自主开发的 IP 核

名称	描述
UniCore-1 CPU IP核	16/32位处理器，可选配浮点协处理器
UniCore-2 CPU IP核	32 位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部 件和二级Cache
UniCore-3 CPU IP核	64 位处理器，可选配浮点协处理器、多媒体加速部 件和二级Cache，可配置的多发射超标量流水线，可 配置成单核或多核结构
AHB-AHB Lite总线桥IP核	支持AHB和AHBLite之间的协议转换
Display Engine IP核	支持双路32 位色深显示通路，每路支持1920×1200 分辨率和VGA、HDMI显示接口
PCI2.2 IP核	支持32位、33/66MHz PCI2.2规范，支持多区间地址 映射
USB2.0 IP核	支持USB2.0 协议，支持高速（480Mbps）、全速 （12Mbps）和低速（1.5Mbps）模式，支持OTG （On-The-Go）功能，提供ULPI接口
PATA IP核	支持 PIO 、多字 DMA 、UltraATA 的 33/66/100/133MB/s的传输模式
MAC IP核	支持10/100/1000Mbps数据传输率，提供MII和GMII 标准接口
TS IP核	支持串行和并行TS码流输入采集功能

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名称	描述
CI IP核	支持SIM卡读取
RTC IP核	实时时钟
RTC_CMOS IP核	带CMOS存储区域的实时时钟
OST IP核	操作系统定时器，支持4路定时功能
PIT IP核	3个独立的16位可编程计数器，与Intel8254软件兼 容
PM IP核	功耗管理单元，支持时钟变频、时钟门控、待机和 休眠等功能
Clock Reset Module IP核	时钟和复位管理模块
ResetCIP核	复位时间记录模块
GPIO IP核（可编程输入输出IP核）	提供8个独立的通用输入输出引脚，及数十个复用的 通用输入输出引脚
AC97 IP核	支持2声道放音和录音，48kHz采样率
SPDIF IP核	支持单/双通道16 位音频格式，非线性音频 （DTS/AC3）格式，最大采样频率192kHz
PS/2 IP核	支持PS/2键盘、鼠标及滚轮扩展
MMC/eMMC/SD IP核	支持SD/MMC/eMMC卡，最大32GB容量
INTC IP核（中断控制器IP核）	32bit中断控制器
PIC IP核（中断控制器IP核）	与两片级联的8259A软件兼容，支持60位可屏蔽中 断源

根据北大众志说明，在资产转让前，北大众志拥有上述自主研发 IP 核的所 有权，权属清晰，该等 IP 核技术转让无需过户，截至 2015 年 11 月 30 日，北大 众志已将该等 IP 核技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

（2）专利

1）芯片设计相关专利

序 号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
1	温度传感器	发明	众志芯科技	2010102265920	2012.07.25-2032.07.24
2	一种温度不敏感时钟 缓冲器及H 型时钟树 电路	发明	众志芯科技	2010102266054	2012.06.20-2032.06.19
3	一种片上总线仲裁方 法及装置	发明	众志芯科技	201110150606X	2014.04.23-2034.04.22

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序 号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
4	一种实现数据预取的 方法及装置	发明	众志芯科技	2011104154058	2014.09.24-2034.09.23
5	一种高速缓存管理策 略的调整方法及系统	发明	众志芯科技	2010102005779	2012.09.26-2032.09.25
6	一种高速缓存替换策 略的管理系统及方法	发明	众志芯科技	2010102012024	2012.02.22-2032.02.21
7	基于软硬件协同处理 的MPEG 多格式兼容 解码方法及其装置	发明	众志芯科技	2009101637139	2011.08.17-2031.08.16
8	一种基于AHB总线结 构的总线监听方法及 装置	发明	众志芯科技	200910163704X	2012.07.25-2032.07.24
9	一种用于微处理器功 能验证的测试程序生 成方法及装置	发明	北大众志	2010102012166	2012.09.26-2032.09.25
10	一种高速缓存管理策 略的调整方法及系统	发明	北大众志	2010102005707	2012.03.21-2032.03.20
11	一种动态调整带宽分 配的总线仲裁方法及 仲裁器	发明	众志芯科技	2009101637073	2012.05.16-2032.05.15
12	实现值关联间接跳转 预测的装置	发明	众志芯科技	2011101007184	2014.01.15-2034.01.14
13	一种实现主芯片与扩 展芯片通信的系统及 方法	发明	众志芯科技	2011103601548	2014.07.16-2034.07.15
14	一种实现值关联间接 跳转预测的方法	发明	众志芯科技	2011100994403	2013.05.01-2033.04.30
15	一种实现值关联间接 跳转预测的装置	发明	众志芯科技	2011101083027	2013.05.01-2033.04.30
16	一种实现处理器预执 行的方法及相应的装 置	发明	众志芯科技	2011101318304	2013.11.06-2033.11.05
17	超标量处理器实现指 令缓存路选择的方法 及装置	发明	众志芯科技	2011102165448	2014.04.09-2034.04.08
18	一种实现读指令执行 的方法及装置	发明	众志芯科技	201110321857X	2014.09.10-2034.09.09
19	实现现代处理器间接 转移预测的装置及方 法	发明	众志芯科技	2011102355122	2014.03.26-2034.03.25

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序 号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
20	实现现代处理器间接 转移预测的装置及方 法	发明	众志芯科技	2011102218337	2014.03.05-2034.03.04
21	一种双宽度指令系统 的性能无损切换方法 及其应用系统	发明	众志芯科技	2009101637054	2012.12.26-2032.12.25
22	一种实现关联间接跳 转预测的方法	发明	北大众志、 济南众志、 北京大学	2011101080527	2013.05.01-2033.04.30
23	嵌入式x86 处理器应 用于通用片上总线的 方法、系统芯片	发明	众志芯科技	2009101652815	2011.08.17-2031.08.16
24	面向集中地址译码的 非PCI片上总线的PCI 虚拟化装置及方法	发明	众志芯科技	2009101637092	2011.08.17-2031.08.16

注：经核实，北大众志原持有的专利权“DMA 控制器、具有层次总线结构的系统芯片及数 据传输方法”（专利号：2003101136570）因北大众志未按期缴费，已于 2014 年 12 月 31 日 失效，故本次未办理变更手续，相关技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

截至本报告签署之日，上述芯片设计相关专利还有 3 项（一种用于微处理器 功能验证的测试程序生成方法及装置、一种高速缓存管理策略的调整方法及系 统、一种实现关联间接跳转预测的方法）尚未完成权利人变更手续，上述变更手 续正在办理过程中，不存在实质性障碍。

2）整机相关专利

①软件设计类相关专利

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	一种计算机程序的 优化方法及系统	发明	众志芯科技	2009102433035	2010.11.03-2030.11.02
2	一种远程显示系统 的静态图像编码方 法及系统	发明	众志芯科技	2010102011765	2013.12.25-2033.12.24
3	一种客户端设备、多 媒体数据卸载系统 及卸载方法	发明	众志芯科技	2010102011801	2013.12.25-2033.12.24

截至本报告签署之日，上述软件设计类专利的权利人已全部由北大众志变更

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为众志芯科技。

②系统设计相关专利

编 号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	基于远程显示的编码系统 及方法、服务器	发明	众志芯 科技	2010102011939	2013.05.01-2033.04.30
2	一种文件预测准确度的统 计方法及装置	发明	众志芯 科技	2010102058032	2012.07.25-2032.07.24
3	一种管态维护且目态共享 的数据访问装置及方法	发明	众志芯 科技	2010102260486	2012.06.20-2032.06.19
4	一种无线网卡工作模式的 控制方法及系统	发明	众志芯 科技	2010102266092	2013.03.20-2033.03.19
5	实现使用大容量高速缓存 的内存管理方法及装置	发明	众志芯 科技	2011102690027	2014.03.19-2034.03.18
6	基于亲和性感知的DMA 缓冲区管理方法和装置	发明	众志芯 科技	2012100783657	2014.11.26-2034.11.25
7	一种网络计算机系统行为 远程调试方法及其装置	发明	众志芯 科技	2009101637143	2012.07.25-2032.07.24
8	一种网络计算机存储系统 及其存储方法	发明	众志芯 科技	2009101637105	2012.10.10-2032.10.09
9	一种文件预取动态定量指 示方法及装置	发明	北大众 志	2010102260537	2012.07.25-2032.07.24
10	一种网络计算机的并行升 级方法及其应用系统	发明	北大众 志、常 州众 志、北 京大学	2009101637124	2012.12.26-2032.12.25

注：经核实，北大众志原持有的专利权“一种 Flash 文件系统的快速启动方法及装置”（专 利号：2010101005235）因北大众志未按期缴费，已于 2015 年 3 月 18 日失效，故本次未予 转让，相关的技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

截至本报告签署之日，上述系统设计相关专利还有 2 项（一种文件预取动态 定量指示方法及装置、一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统）尚未完成 权利人变更手续，上述变更手续正在办理过程中，不存在实质性障碍。

（3）软件著作权

1）芯片设计相关软件著作权

编 号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期

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编 号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	UniCoreSIMD 多媒体算法库软 件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR040270	2012.05.17-2062.12.31

截至本报告签署之日，上述芯片设计软件著作权正在办理权利人变更手续， 不存在实质性障碍。

2）整机相关软件著作权

编 号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	北大众志网络计 算机UFBWin 本 地窗体控件系统 V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ2624	2006.11.20-2056.21.31
2	北大众志网络计 算机UniZero 本 地配置管理系统 V2.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ2610	2006.11.20-2056.21.31
3	北大众志MUSE LoLi 板级调试载 听工具软件V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ3052	2006.12.30-2056.21.31
4	北大众志MUSE PET 基于回放机 制的网络计算机 系统评测软件 V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ3053	2006.12.30-2056.21.31
5	北大众志安全微 工作站UFBG 图 形库软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR043970	2012.05.26-2062.12.31
6	北大众志安全微 工作站Udesk 桌 面管理软件V1.0	软件著作权	北大众志	2011SR073239	2011.10.12-2061.12.31
7	北大众志安全微 工 作 站 uNetDecoder 视 频点播软件V1.0	软件著作权	北大众志	2011SR042115	2011.07.01-2061.12.31

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编 号
	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
8	北大众志安全微 工作站Vphone 视频电话软件 V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR044724	2012.05.29-2062.12.31
9	北大众志安全微 工作站生产线测 试软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR040551	2012.05.17-2062.12.31

截至本报告签署之日，上述整机相关软件著作权正在办理权利人变更手续， 不存在实质性障碍。

（4）集成电路布图设计

序 号	名称	权利人	授权号	有效期
1	PKUnity-3（65）_unity2	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501323.X	2012.11.30-2032.11.29
2	PKUnity-3HD_ck_cutter	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501324.8	2012.11.30-2032.11.29
3	PKUnity-3（65）_DLL	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501326.4	2012.11.30-2032.11.29
4	PKUnity-3_TMPW_PLL	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501327.2	2012.11.30-2032.11.29
5	PKUnity-3（65）_clk_gen	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501328.0	2012.11.30-2032.11.29
6	PKUnity-3HD_SMPW_data_slice	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501329.9	2012.11.30-2032.11.29
7	PKUnity-3HD_SMPW_DLL	众志芯 科技、常 州众志	BS.12501333.7	2012.11.30-2032.11.29

截至本报告签署之日，上述集成电路布图设计权利人已由北大众志变更为众 志芯科技，正在办理将权利人常州众志变更为众志芯科技的手续，不存在实质性

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障碍。

（5）注册商标

序 号	商标名称	注册 号	权利人	类别	有效期
1		4005 743	北大众志	0901类	2006.5.14--2016.5.13
2		4329 856	北大众志	0901类	2007.5.14--2017.5.13
3		6564 563	北大众志	0901类、0908 类	2010.6.21-2020.6.20
4		7156 237	北大众志	0913类、0901 类、0907类	2010.10.21-2020.10.20
5		7156 238	北大众志	0913类、0901 类、0907类	2010.10.21-2020.10.20
6		7156 236	北大众志	0913类、0907 类	2010.11.28-2020.11.27
7		7156 235	北大众志	0913类	2011.4.28-2021.4.27
8		8994 993	北大众志	0913类、0901 类、0907类、 0908类	2112.1.14-2022.1.13
9		9485 231	北大众志	0908类、0907 类、0901类	2012.7.14-2022.7.13

截至本报告签署之日，上述注册商标正在办理权利人变更手续，不存在实质 性障碍。

本次重组完成后，众志芯科技还将根据业务开展情况，注册新商标。 （6）专有技术

截至本报告签署之日，北大众志正在使用的部分专有技术具体情况如下表所

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示：

一级分类	二级分类	核心技术
芯片	CPU指令系统	UniCore-1指令系统
		UniCore-2指令系统
		UniCore-3指令系统
	CPU IP核设计关 键技术	UniCore处理器核关键路径深度优化技术
		异构多核模式下UniCore二级缓存SRAM复用技术
		UniCore-1体系结构编译工具链基本支持
		UniCore-2体系结构编译工具链基本支持
		UniCore-3体系结构编译工具链基本支持
	核心IP核设计关 键技术	全数字DDR2/DDR3 DLL设计技术
		高效的软硬件协同视频编解码技术
		国产自主AVS视频编码标准支持
		显存压缩显示技术
	系统芯片设计关 键技术	基于x86处理器核的AMBA设备PCI虚拟化技术
		高可靠、高集成度和低功耗的CPU系统芯片单芯片解 决方案
		高能效和高安全性的异构多核解决方案
		封装尺寸小和配置灵活的CPU系统芯片管脚复用设计 技术
		功耗低和尺寸小的CPU系统芯片逻辑设计和物理实现 优化关键技术
		异构多核核间通信解决方案
系统	系统安全增强关 键技术	多核物理隔离
		多核访问监控技术
	整机功耗优化关 键技术	桌面级CPU系统芯片低功耗和无风扇散热技术
		多电源域技术方案
		动态调频调压（DVFS）技术
		ACPI功耗管理技术
		功耗自适应的音视频编解码技术
		数字温度传感技术
软件	系统安全增强关 键软件技术	BIOS启动监测与自动备份恢复技术
		芯片-硬件-软件物理隔离技术
		基于硬件国密算法的网络加解密技术

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一级分类	二级分类	核心技术
	用户体验增强关 键软件技术	浏览器快速启动技术
		快速启动技术
		软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性 能优化策略
		基于保护区隔离机制的Linux 内核访存错误动态检测 工具
		动态指令二进制翻译技术
		基于异构多核架构的任务分配与调度策略
		基于异构多核架构的IO处理机技术
		基于异构多核架构的音视频编解码技术
		混合代码生成编译优化技术
		指令预取编译优化技术
		数据排布编译优化技术
		剖视编译优化技术
		直接跳转预测编译优化技术
		间接跳转预测编译优化技术
		位运算密集程序编译优化技术
		算术运算密集程序编译优化技术
	云终端系统关键 软件技术	北大众志网络计算机UniZero操作系统与RDP音视频 加速算法
		国产云计算系统
		安全云终端操作系统
		安全云终端桌面
		云终端集中管理系统
		USB重定向技术
		视频重定向技术
		远程桌面显示解码技术
	多媒体系统关键 软件技术	软硬件协同去隔行技术
		高帧率裸眼3D播放支持
		2D/3D HDMI自动切换技术
		视频通话软件与回声消除算法
	开发调试关键技 术	UniCore-2基本调试工具
		UniCore-3基本调试工具
		源代码级调试支持

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一级分类	二级分类	核心技术
		可逆调试技术
		图形化集成开发环境
		动态链接库和装载器
		UniCore扩展SIMD加速函数库
		UFBG图形库软件
		OpenMP支持
		Java虚拟机支持

根据北大众志说明，在资产转让前，上述专有技术由北大众志自主研发，北 大众志拥有其所有权，权属清晰，上述专有技术转让无需过户，截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志已将该等专有技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

（7）无形资产对标的公司经营的影响

标的公司在 UniCore、通用 CPU 和整机系统设计等领域的上述无形资产显 著增强了标的公司芯片和整机产品的竞争力，对标的公司在国产化自主安全领域 和政府、国防办公计算机市场中形成产品效能、安全性、兼容性优势和差异化优 势具有重要意义。众志芯科技的核心技术主要体现在以下几方面：

1）芯片核心技术

①全自主指令系统与微结构

自设立以来，北大众志始终坚持自行设计、自主开发、拥有自主知识产权的 发展思路。经过北大众志十多年努力，在北大众志相关技术转让给众志芯科技后， 众志芯科技已经形成从自主 CPU 指令系统标准到 SoC，从计算机主板到整机系 统，从 BIOS、优化编译、操作系统到应用解决方案的完整技术和产品研发链、 产业化链，并积累了 16 位到 64 位的系列化自主 CPU 和符合国际通用标准的多 项 IP 核，以及可快速开发自主 CPU 和系统芯片的开发平台，具备 0.13 微米到 16 纳米的集成电路设计能力和自主指令系统 CPU 关键部件的设计能力。

②异构多核芯片架构

众志芯科技系列芯片采用创新的异构多核结构，充分展现了高能效处理和架

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构安全的理念，具有高能效、低功耗、高安全性等特点。

③单芯片系统架构

当前普遍采用的整机系统设计方案为由处理器芯片、北桥芯片和南桥芯片组 成的三芯片结构，由于整机的核心处理和计算功能被拆分成了三个独立部分，采 用这种结构的整机功耗较高，对国外芯片和技术依赖性高，且需要在提升整机稳 定性上花费大量人力物力。众志芯科技系列芯片采用创新的单芯片系统架构，有 效地解决了上述问题，采用单芯片系统架构的整机具有低功耗、低成本、低依赖 性和高可靠性等特点。

④高效优化的芯片设计技术

众志芯科技芯片在设计过程中对芯片面积、管脚和关键路径做了独创性优 化，具有芯片面积小、封装尺寸小和特定物理工艺尺寸下 CPU 主频高等特点。 ⑤安全增强技术

众志芯科技创新的异构多核结构支持核间物理隔离和总线访问实时监控等 功能，可构建一个以自主知识产权为核心的安全计算环境，达到软硬件系统高度 安全可靠的目的。

2）系统核心技术

众志芯科技整机软硬件系统围绕安全增强、功耗优化和用户体验提升方面做 了较多独创性工作，使其在国内甚至国际上同类软硬件系统中具有安全可靠、低 功耗、高能效和用户体验好的对比优势。

3）软件核心技术

众志芯科技在软件开发上充分利用和发掘众志芯科技芯片的独特优势，不断 优化和创新，形成了安全办公计算机和云终端等独特的解决方案，并在系统安全 增强、用户体验增强和开发调试等关键技术上取得了较多技术突破。在整机开发 过程中，软件的创新技术被持续应用和优化，并在应用过程中向更多的芯片平台 拓展，提高了众志芯科技整体软硬件技术的市场竞争力。

综上，截至本报告签署之日，众志芯科技仍有部分受让的专利、软件著作权、

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集成电路布图设计及注册商标的登记权利人为北大众志或北大众志子公司，上述 无形资产的权利人变更手续正在办理中，不存在实质性障碍。上述无形资产均不 涉及 x86 相关知识产权。北大众志承诺：上述无形资产的转让/过户手续不存在 实质性障碍，并将于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完 毕。

3 、资产许可使用情况

报告期内，众志芯科技未就其拥有的技术进行对外许可。

众志芯科技成立后，北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及 整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。众志芯科技通过与北 大众志和技术许可方签订三方协议的方式取得了北大众志原有第三方技术许可 使用权，具体如下表：

单位：美元

许可人	被许 可人	许可使用的资产	原购买 日期	许可 方式	许可 期限	许可使 用费	合同履行 情况
北京芯诣世 纪科技有限 公司	众志芯 科技	TCI /PLL技术	2015/7/21	三方 协议	不限	140,000	正在 履行
图芯（上海） 芯片技术有 限公司	众志芯 科技	GCCORE二/三维 图形处理器IP技术	2009/3/17	三方 协议	不限	100,000	正在 履行
图芯（上海） 芯片技术有 限公司	众志芯 科技	GCCORE二/三维 图形处理器IP技术	2012/7/5	三方 协议	不限	100,000	正在 履行
北京芯诣世 纪科技有限 公司	众志芯 科技	SRAM存储模块	2010/6/10	三方 协议	不限	289,000	正在 履行
北京芯诣世 纪科技有限 公司	众志芯 科技	Dolphin DDR IO进 口软件、Dolphin LVDS进口软件、 TCI PLL进口软件	2010/12/19	三方 协议	不限	620,000	正在 履行
微通益友电 子科技有限 公司	众志芯 科技	DDR2/3存储控制 器及DLL	2009/9/7	三方 协议	不限	29,000	正在 履行
微通益友电 子科技有限 公司	众志芯 科技	DDR2/3存储控制 器及DLL	2010/6/28	三方 协议	不限	246,000	正在 履行

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许可人	被许 可人	许可使用的资产	原购买 日期	许可 方式	许可 期限	许可使 用费	合同履行 情况
Chips&Media ,inc.	众志芯 科技	多格式视频编解码 器	2011/12/30	三方 协议	不限	306,000	正在 履行
Aritisan components,in c.	众志芯 科技	I/O及PLL技术	2005/3/23	三方 协议	不限	110,000	正在履行
ARM公司	众志芯 科技	基本逻辑功能标准 单元	2005/3/23	三方 协议	不限	90,000	正在 履行
ARM公司	众志芯 科技	ARM AXI IP总线 互连结构	2010/7/29	三方 协议	不限	40,000	正在 履行
思尔芯（上 海）信息科技 有限公司	众志芯 科技	I2S IP核	2011/7/25	三方 协议	不限	15,000	正在 履行

上述 IP 核及其他技术的许可使用权原系北大众志通过与技术许可方签订技 术许可合同取得，均采用不限制使用期限、一次性支付全部许可费用的授权方式。 本次重组中，通过北大众志、众志芯科技以及技术许可方签订的转让及确认协议， 经技术许可方认可，众志芯科技承继了原技术许可合同中北大众志的权利义务， 北大众志退出原合同关系，原技术许可合同的效力、授权时间等权利义务内容均 保持不变。藉此，众志芯科技获得了上述技术许可授权。此外，本次交易前根据 原技术许可合同的约定，技术许可方已经完成了上述技术的交付，北大众志也已 经完成了授权许可费的支付。因此，众志芯科技可将上述技术应用于后续的生产 经营活动之中。上述技术许可具有稳定性，其获取与保持均采取市场通行的方式， 不会对众志芯科技的持续经营造成重大影响。

4 、研发支出占利润总额的比重及资本化情况

众志芯科技报告期内研发费用占利润总额的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
研发费用	516.29	572.01	668.21
利润总额	-603.13	-628.53	-606.42
占比	-93.97%	-93.43%	-112.54%

众志芯科技最近两年及一期的研发费用主要包括无形资产摊销和研发人员

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薪酬。上述研发费用不包括众志芯科技外购的软件、IP 核以及光罩设计开发支 出，该等支出按购买成本直接计入无形资产，并主要发生在报告期期初以前。内 部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出，或 未能完全满足确认无形资产条件，基于谨慎性原则均计入当期损益，不存在内部 研发支出资本化情况。

（四）主要负债情况

根据经瑞华会计师审计的模拟财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯 科技的负债全部为流动负债，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年11 月30 日	占负债总额比例
应付账款	4.02	0.37%
预收款项	19.16	1.77%
应交税费	1.98	0.18%
其他应付款	1,057.57	97.68%
流动负债合计	1,082.72	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,082.72	100.00%

截至 2015 年 11 月 30 日，众志芯科技负债主要为其他应付款，占比 97.68%。 该其他应付款主要系众志芯科技成立后，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科 技形成的应付购买业务资产价款，相关转让事项及其他应付款的形成金额具体参 见本节之“四、最近十二个月重大资产收购与出售”。

（五）对外担保、资金占用及未决诉讼情况

截至本报告签署之日，众志芯科技未对外提供担保，不存在资金被股东或其 他关联方占用的情况，不存在未决诉讼情况。

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（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，众志芯科技不存在资产评估、增资与改制情况。2015 年 11 月 30 日，北大众志将个人计算机及 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资 产包括债权债务整体转让予众志芯科技（与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生 产和销售业务除外），相关交易情况参见本节之“四、最近十二个月重大资产收 购与出售”。

四、最近十二个月内重大资产收购出售

众志芯科技成立后，北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及 整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。除该资产转让事项外， 最近十二个月内，众志芯科技不存在其他重大资产收购、出售情况。

（一）资产转让的基本情况

2015 年 11 月 30 日，北大众志与众志芯科技签署《资产转让协议》，北大众 志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包 括债权债务整体转让予众志芯科技（与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生产和 销售业务除外）。北大众志除 x86 技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移 至众志芯科技。根据《资产转让协议》约定，以 2015 年 9 月 30 日为资产转让基 准日，转让价格为截至基准日转让标的的账面价值，双方同意聘请瑞华会计师对 转让标的进行审计，最终价格为经审计的净资产值，自交易标的交割日起经营损 益归甲方承担或所有，基准日至交割日期间，交易标的的盈利或亏损相应增加或 抵减交易标的转让价款。根据北大众志经审计的财务报表，上述转让净资产在 2015 年 9 月 30 日的账面价值为 2,090.09 万元。

2015 年 11 月 30 日，北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资 产转让协议》涉及的资产已完成交割。由于基准日至交割日期间所转让标的亏损 97.45 万元，根据《资产转让协议》应抵减转让价款，因此交割日众志芯科技应 付北大众志的转让价款为 1,992.64 万元。截至 2015 年 11 月 30 日，上述应付转 让款中已有 935.08 万元完成结算，众志芯科技对北大众志的其他应付款余额为

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1,057.57 万元。北大众志已向众志芯科技交付相关资产的实物、相关文件、会计 账册和原始单据以及相关业务、债权债务合同等；所转移人员已为众志芯科技开 始从事所转让业务。截至本报告签署之日，众志芯科技受让的部分专利、软件著 作权、集成电路布图设计及商标等知识产权的权利人变更手续正在办理中；北大 众志与众志芯科技已经就北大众志从第三方获取的技术（含 IP 核）许可使用权 与原许可方协商并签署了权利义务转移的三方协议，约定由众志芯科技继续使用 上述技术许可。具体情况请参见本节“三/（三）/2、无形资产”。

（二）人员转移的完成情况

资产转让交割日后，众志芯科技办理完成工商、税务、社保等各项开户程序， 建立了有效的组织架构和业务管理体系，生产经营有序正常开展。截至本报告签 署之日，众志芯科技共有 30 名在职员工，从北大众志转移而来的相关人员劳动 合同已全部重新签署完毕。其中，绝大多数为研发技术人员，具有较强的研发实 力。众志芯科技保持了原有管理团队的稳定，执行董事、总经理以及负责产品与 研发管理的副总经理系原北大众志承担相应管理工作的核心管理人员，具备相关 领域的丰富经验；负责行政事务、营销业务的副总经理拟通过公开招聘的方式选 择适宜的人员担任，相关工作暂由从北大众志转移而来的人员负责。此外，众志 芯科技将根据机构设置和业务发展需要，制定了招聘计划，通过人才推荐、网络 招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保快速、健康发展。

北大众志在完成资产转让后，召开股东会新任命了执行董事，执行董事新任 命了总经理，并且已就其他高级管理人员的职位制定了社会公开招聘计划。众志 芯科技与北大众志不存在高级管理人员交叉任职情况。

同时，为避免员工双重任职、保护商业秘密、维护众志芯科技与员工双方的 合法权益，众志芯科技在与员工签署了保密协议，并在与员工订立的劳动合同中 约定了竞业禁止条款，员工任职期间不得在从事与众志芯科技相同或相近业务的 其他公司或事业单位等主体担任任何职务。

根据“人随业务走”的原则，由于众志芯科技系整体承接北大众志个人计算 机 CPU 芯片设计、生产与销售业务（除 x86 架构相关业务外），北大众志除 x86

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技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。转移人员所从事的 工作具有延续性，并且技术研发工作具有一定的团队属性，本次人员转移系北大 众志相关研发团队整体进入众志芯科技，就新公司的岗位任职情况未发生争议， 并已开始为众志芯科技从事相关业务。众志芯科技通过合理设置组织结构、职责 安排和薪酬体系，与核心技术人员约定保密、竞业禁止等条款，并制定科学、有 效的激励计划，保证核心技术人员任职的稳定性。

（三）业务转移的情况

本次资产转让前后北大众志和众志芯科技的主营业务如下图所示：

==> picture [396 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北大众志（资产转让前）
个人计算机CPU设计、生 专用芯片定制
产和销售业务 服务
整机生产及销售
北大众志 众志芯科技
个人计算机CPU芯片
与X86架构有关的计 设计、生产和销售业务
专用芯片定制
算机CPU芯片生产和
服务
销售业务
整机生产及销售
----- End of picture text -----

截至本报告签署之日，北大众志主营与 x86 架构相关有关的计算机 CPU 芯 片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。众志芯科技主营国产自主个人计 算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。对于包含自主 UniCore 架构和兼 容 x86 架构的芯片业务，众志芯科技致力于 UniCore 核的设计，芯片生产涉及的 光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则由北大众志整合 x86 核后委托专业 企业完成。若芯片产品无需兼容 x86 架构，则后续光罩制作、集成电路制造、封 装和测试流程则在众志芯科技主导下直接委托专业企业完成。

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五、交易标的其他情况说明

（一）债权债务转移的情况

本次交易不涉及众志芯科技债权债务转移的情况。

（二）纳税合规情况

报告期内，众志芯科技及北大众志所执行的税种、税率符合现行法律、法规 的要求。最近三年众志芯科技及北大众志未发生因涉税事项受到行政处罚的情 形。

（三）标的资产合法合规性

众志芯科技及北大众志最近三年不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第六节 本次交易发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日 为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第 二十次会议决议公告日（2015 年 12 月 7 日）。为更好地反映近期市场估值情况， 经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日， 为 2015 年 12 月 7 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价以及均价的 90%如下：

价格	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
均价	15.25元/股	16.06元/股	17.94元/股
均价的90%	13.73元/股	14.46元/股	16.15元/股

三毛派神发行股份购买资产的发行价格为 13.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理 部门和公司股东大会批准。

本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本 次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

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本次发行股份购买资产定价的公平合理性分析参见“第七节 交易标的的评 估情况”之“二/（三）/发行股份购买资产定价的公平合理性分析”。

（二）非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相 关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。本次募集 配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格 62,091.61 万元的 100%。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同，为公 司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即三毛派神第五届董事会第 二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有 资产监督管理部门和公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调 整。

（三）发行价格的调整公式

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果精确至分：

• 1、派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

• 2、配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

• 3、上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

• 4、派送现金股利：P1=P0-D；

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5、上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

二、发行方式、发行股票的种类和面值

三毛派神将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。 三毛派神本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产的股份数量

三毛派神本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定：本次发行股 份购买资产股票的总股数=标的资产交易价格/本次非公开发行股票的发行价格。 根据标的资产交易价格 62,091.61 万元和确定的发行价格 13.73 元/股计算，本次 公司向交易对方北大众志非公开发行 A 股股票总量为 45,223,313 股。

（二）配套融资发行股份的股份数量

根据三毛派神与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》， 上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资，融资资金总额 为 60,000.00 万元。

（三）占发行后总股本的比例

股东名称	重组后持股数量（股）	重组后持股比例
北大众志	45,223,313	16.42%
昊融投资	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	9.76%
其他股东	159,567,252	57.95%

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股东名称	重组后持股数量（股）	重组后持股比例
总股本	275,364,260	100.00%

（四）发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行数量将按照 拟购买资产的交易对价、募集配套资金总额和调整后的除权除息后发行价格进行 相应调整。发行价格调整公式具体参见本节之“一/（三）发行价格调整公式”。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持 股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员承诺

项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定 的承诺	北大众志	“三毛派神因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股 份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如三毛派神股票连续20个交易日的收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，三毛派神因本次 交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行结束后，三毛派神因本次交易取得的三毛派神的股份因 三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份 亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。”
	昊融投资	“三毛派神因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股 份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
特定情况 锁定的承 诺	北大众志	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，三毛派神不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送三毛派

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项目	承诺主体	承诺内容
		神的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送三毛派神的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，三毛派 神承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	昊融投资	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，三毛派神不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送三毛派 神的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送三毛派神的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，三毛派 神承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化

本次交易前后，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：

项目	2015年1-11月/ 2015年11月30日	2015年1-11月/ 2015年11月30日
	三毛派神	三毛派神+众志芯科技
营业收入	18,446.99	18,500.69
净利润	-7,179.59	-8,136.29
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	-7,497.21	-8,453.91
基本每股收益	-0.39	-0.35
归属于母公司股东的每股净资产	1.14	3.60
项 目	2014年度/ 2014年12月31日	2014年度/ 2014年12月31日
	三毛派神	三毛派神+众志芯科技
营业收入	27,636.23	27,655.34
净利润	1,005.09	85.54

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扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润	-3,538.17	-4,543.25
基本每股收益	0.05	0.004
归属于母公司股东的每股净资产	1.53	3.95

注：上述假设交易完成后的 2014 年、2015 年财务数据均未考虑配套融资发行股份。

本次交易完成后，公司营业规模略有增长，净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润有一定程度的下降，主要系芯片研发周期以及产品策 略影响所致。公司基本每股收益有小幅提升，归属于母公司股东的每股净资产显 著提升。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐 步落地和加码，以HD40P CPU系统芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市 场的“爆发期”，从而带来各项财务指标的改善。根据资产评估报告对2016年度 盈利情况的预测，2016年度标的公司预测营业收入和净利润分别为9,636.75万元 和3,012.26万元，对本次交易完成后公司的盈利规模和盈利水平都有显著提升。 众志芯科技在技术、产品、业务团队和经营模式等方面已具备较好基础，其从事 的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务具有良好的市场前景。

本次交易完成后，众志芯科技资产的注入将提高上市公司的资产质量和增长 潜力，未来预期将提升公司的收入规模和利润水平，公司可以进一步拓展相关业 务，拥有多元化的业务类型，从单一传统制造业转向传统制造业与新兴高科技信 息技术产业并行发展，预计将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力， 长远来看能够增强上市公司的持续盈利能力。

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

（一）本次发行前后股份和比例变化

本次交易前，三毛派神股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元 计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。 本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：

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股东名称	交易前股数（股）	交易前持股比例	交易后股数（股）	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例 为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持 有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接 近，公司将无控股股东和实际控制人。

（二）本次发行前后股权结构图变化

本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

==> picture [406 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
100%
甘肃国投
100%
三毛集团 公众股东
14.41% 85.59%
三毛派神
----- End of picture text -----

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但由于北大众志与昊融 投资（假设按配套融资金额计算）以及公司原控股股东三毛集团持有三毛派神股 份比例较为接近，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多 数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将 不存在实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：

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==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
程源 付向阳
95% 5% 100%
神州众志 北大资产 甘肃国投
95% 5% 100%
北大众志 昊融投资 三毛集团 公众股东
16.42% 15.87% 9.76% 57.95%
三毛派神
----- End of picture text -----

注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配 套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为 19.52%，三毛集团的持股比例为 11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。

七、募集配套资金的金额及股份发行情况

根据三毛派神与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》， 上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资，融资资金金额 为 60,000.00 万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为 96.63%，不超过 本次交易总金额的 100%。募集配套资金发行股份的价格和数量分别参见本节之 “一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析”和本节之“三、上市 公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例”。

八、募集配套资金的用途

为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行 股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通 股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产

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自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。 募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用 募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓 急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具 体使用安排，募集资金不足部分上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解 决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际 需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

九、募集配套资金分析

（一）国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心

1 、项目基本情况

该项目拟投资 10,000.00 万元，用于研制新型国产自主 CPU 芯片，开发下一 代更高性能、更加安全可靠的计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，并运 用于国家基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统等关键领域，满足新 的市场应用需求。同时，也将形成一批专利技术和科技成果，为众志芯科技长远 发展奠定技术基础。

2 、项目建设内容

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该项目拟建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心，主要建设内容包 括 CPU 体系结构的研究和设计、系统芯片体系结构的研究和设计、流媒体处理 部件和图形图像处理功能部件的设计和开发、低功耗技术的研究和开发、软硬件 协同设计和验证开发平台、基于纳米工艺的高性能物理设计与分析、配套基础软 件系统开发、整机系统的设计开发等。

综合采用上述技术研发成果，该项目将设计安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核， 该 IP 核支持专用安全指令、安全运行模式和软硬件一体化抗攻击技术，可实现 动态功耗小于 0.1mW/MHz，并支持实现设备到云端的安全接入。基于上述安全 可靠嵌入式 CPU 的 IP 核，该项目拟设计实现高性能、低功耗的 SoC 安全芯片， 应用于工业控制领域，设计并开发安全工控机、数控机床主控板、工业控制安全 ” 网络产品和工业安全云终端等系统产品，为工业转型升级智能制造和“互联网+ 行动提供有力的支撑保障。

3 、项目建设必要性与可行性

（1）智能制造转型升级需求迫切，CPU 安全自主可控重要性与日俱增

工业转型升级是我国加快转变经济发展方式的关键所在，是我国实现工业大 国向工业强国转变的必由之路。信息技术的应用推动了生产方式变革，智能制造 成为生产方式变革的重要方向。向智能制造转型，以信息化带动工业化，推动技 术结构的优化升级，是我国走新型工业化道路的迫切要求和重大机遇。《工业转 型升级规划(2011-2015 年)》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分 发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模 式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。而作为中国制造未来发展的路线图， 《中国制造 2025》基本思路也是借助两个 IT 的结合（工业技术和信息技术）， ” 改变中国制造业现状，令中国到 2025 年跻身现代工业强国之列。而“互联网+ 更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施 的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。《工业转型升级规划（2011-2015 年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级 中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、 智能化、服务化转变。作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造 2025》基本

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思路也是借助工业技术和信息技术的结合，改变中国制造业现状，力争 2025 年 跻身现代工业强国之列。而“互联网+”更是旨在推动互联网与传统行业的横向 整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个 领域。

目前，一批优秀的传统制造企业正在进行智能制造转型升级，用智能化、自 动化的工业控制设备代替人工。这些设备还可以通过网络连接在一起，实现人员、 材料、设备、成品半成品的管控一体化。智能化的工业控制系统是“数字化工厂” 基本构成，不仅仅是简单的替代人工作业，更重要的是集成“信息化”和“工业 化”，改变传统的制造模式。由此可见，信息技术是加快工业转型升级及国民经 济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是国民经济的战略性、基础性和先 导性支柱，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

• • • • 当前信息技术的产业链组织形式可以概括为：“芯片 软件 整机 系统 信息服 务”。其中以集成电路为主要实现形式的芯片是信息技术的基础，其技术水平和 发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。在众多形 态的集成电路芯片中，CPU 芯片的结构最复杂、设计难度最高、与软件关系最 密切，对整机性能、系统形态和信息服务方式都有重大影响。因此，在推进向智 能制造转型的同时，必须迅速提升以 CPU 芯片为核心的信息安全技术水平、产 品研发水平和应用水平。这对于构建自主可控的工业体系、增强工业核心竞争力、 提高对国家安全和重大信息系统安全的支撑能力至关重要。

一方面，工业信息安全成为热门领域有其必然性。在金融危机之后，发达国 家纷纷推出刺激实体经济增长的国家战略和计划，美国制定了“再工业化”、“制 造业复兴”、“先进制造业伙伴计划”，德国推出了“工业 4.0”，日本开始实施“再 兴战略”，韩国制定了“新增动力战略”，法国也提出“新工业法国”等。这些战 略措施的共性之一就是强调信息化技术和工业技术的融合。例如，最初由德国政 府于 2013 年提出的“工业 4.0”，描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机的应 用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理融合 系统为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命， 旨在通过高效的生产设备联网和程序传输、生产数据的实时采集和分析、生产资

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源的优化配置等，将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化管理，从而实现 生产现场透明化和产品质量的高效控制。

另一方面，随着当前迈向智能制造时代的步伐日益加快，越来越多的工业控 制系统暴露于互联网上。相对于过去，工业安全面临的内外部威胁越来越多，也 更为严重。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个需要优先重视和解 决的问题。其中，工业控制系统的安全性是安全问题的关键。工业控制系统广泛 应用于石油石化、电力、冶金、核能等工业生产领域，以及航空、铁路、公路、 地铁等公共服务领域，是国家关键生产设施和基础设施运行的“中枢”。对这类 企业而言，来自工业安全的威胁，小则造成生产中的局部失效、全线停车，大则 导致生命危险和环境破坏，甚至影响国家安全。从工业控制系统自身来看，其抗 攻击的能力存在先天不足，亟需从内核出发加强安全保障。

（2）国产自主 CPU 芯片应用推广加速，符合政策导向，市场前景广阔

从全球范围看，以 CPU 芯片为基础带动的信息技术仍然是当前全球创新最 活跃、渗透性最广的领域之一，是国际竞争的战略重点。同时，随着各国信息化 建设的推进，信息安全已经上升到社会安全、经济安全甚至国家安全的层面，成 为国家经济竞争实力和综合国力的重要组成部分。为保障国家信息安全和信息领 域核心技术自主可控，个人计算机软硬件一体的国产化替代行动势在必行。

近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国 CPU、固件、 操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信 息产业体系的条件和基础。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及 装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，这将进一步推动国产化 CPU 芯片替代加速，意味着国产 CPU 芯片未来会有更多样的配置场景、更广泛 的应用范围和更旺盛的市场需求。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日 益重视，公司拥有广阔的市场前景。

（3）符合公司战略发展规划，进一步加强技术储备和创新能力

基于国产自主 CPU 芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用 软件的计算机系统和设备产品，是实现自主可控解决国家信息系统本质安全的迫

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切要求。公司以“国产自主、安全可控”为使命，是国产自主高性能 CPU 芯片 和信息安全产业领域的重要参与者，努力成为国内计算机行业在自主可控、可信 安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。

建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新 的发展空间及开拓利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力的 打造和提升，整体技术水平居于国内领先水平，但产品品种相对较少，应用领域 受到历史业务经验和投入水平的限制。在信息技术、应用理念和行业结构快速变 革的背景下，固守某一技术路线或优势产品可能使高科技企业面临的风险敞口逐 渐加大。要巩固和提高市场地位，必须持续保持产品的技术先进性和自主创新能 力，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，加强基础科研工作、前沿技 术跟踪研究以及新技术、新工艺方案可行性的探索，丰富产品类型。

众志芯科技的个人计算机通用CPU芯片产品已具有较高的市场认可度。研发 中心的建成将使众志芯科技的研发逐步扩大专业覆盖范围、深入发掘技术应用潜 力，从通用CPU芯片延伸至工业控制领域的CPU芯片及整机系统产品，有助于提 升众志芯科技在“国产自主、安全可控”领域的整合能力和可持续发展能力，使 其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商、应用软件企 业、系统集成商、智能工控产品厂商等用户单位，以及科研院所、测评机构等， 建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等，实现在智能工控应用领域的技术突破。 众志芯科技将集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题，提升软硬件适配 能力，开发出适合智能工控领域的新产品，并不断优化性能、安全性、可靠性和 工艺水平，持续改善产品；为系统集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、 产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规 范；从而带动以国产自主芯片为核心的多类型、多用途计算机系统和设备产业链 共同发展。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：众志芯科技

建设地点：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层

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5 、使用计划进度

该项目建设期 30 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行软件采购、系统研发设备购置及安装和系统研制开发， 6 个月内完成投资；

第二阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研发设备购置及安装、 系统研制开发、CPU 调试测试和整机系统开发，第一阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资；

第三阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研制开发、CPU 调试测 试和整机系统开发，第二阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资。

6 、项目效益分析

该项目并不直接产生经济效益，但随着项目实施和推进，预计将研制成功新 型国产自主 CPU 芯片，利用该芯片将开发出下一代更高性能、更加安全可靠的 工控计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，可以满足智能工业控制领域的 市场应用需求，从而间接为企业创造经济效益。

除开发新产品及产品升级换代之外，还可望形成一批扩展升级的专利技术和 科技成果，不仅将为三毛派神长远发展奠定坚实的技术基础，提升公司市场竞争 力，逐步打造业内具有较高知名度和影响力的众志芯科技品牌，而且研发中心将 成为公司进一步开发新技术、新产品的储备基地，以及引进技术消化吸收和创新 基地，不断提升三毛派神跨领域综合研发能力。

7 、项目涉及的报批事项

该项目不涉及新增产能，不需要发改部门审批。不涉及土建工程，不产生废 气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。截至本报告签署之日，该项目 正在办理募投项目备案程序。

（二）国产自主可控计算机产业化基地

1 、项目基本情况

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该项目拟投资 30,756.14 万元，用于在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可 控计算机产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化 及系统“国产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和 国防等应用领域的全面推广部署。

2 、项目建设内容

募投项目主要建设内容包括元器件筛选测试中心、SMT 贴片生产线、波峰 焊生产线、机箱加工流水线、整机组装线、三防工艺线、老化车间、元器件测试 检测、仓储物流中心等在内的计算机整机生产制造基地。

该项目的建设将使众志芯科技未来在三个方向进行发展：

（1）实现众志芯科技计算机整机的自行生产，确保整个生产环节的安全可 控，将原有整机的代工生产模式延伸到自主加工生产模式，完善计算机从芯片设 计、生产到整机设计、生产的产业链，获取整机生产加工环节的增量利润；

（2）承接外部代加工订单，满足行业客户对各类计算机整机系统设备产品 形态的生产制造需求；

（3）实现工业控制设备的生产制造，满足国家关键生产设施和基础设施相 关设备的生产制造需求，提高公司在工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能 力。该项目计划生产的自主芯片工控产品包括：工控机、安全网关、数控机床主 控板以及工业安全云终端等。

该项目将达到满足预期目标市场需求的生产服务能力，实现自主可控安全计 算机系统和设备等产品线物料采购、检测和生产制造过程的全覆盖，满足众志芯 科技自身及行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态 的生产制造需求，提高公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力 和可持续发展能力。

3 、项目建设必要性和可行性

（1）国内信息安全及工控安全深入发展，基于自主 CPU 芯片的整机产品成 为面临迫切需求的关键课题

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近十多年来，国内企业在高性能 CPU 芯片、操作系统、数据库、中间件等 基础软硬件研发方面取得积极进展，开放的生态环境帮助中国企业在国产 CPU 上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变，同时 也引发了人们对信息安全问题的担忧。美国“棱镜门”事件后，信息安全问题更 是成为影响全球的重大课题。

我国计算机的核心技术长期被国外垄断，外商不但决定了现有计算机的基本 架构，还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的“后 门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全，我国计算机网络系统 中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产，很难判断设备是否存在“后 门”、软件陷阱等安全漏洞，国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面对日益严 峻的网络安全形势，坚持并加快国产自主可控发展的步伐，在关键核心技术设备、 信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实 施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。” 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产自主可控”发展的新纪元，就 目前信息产业的整机市场的格局而言，国产计算机系统和终端产品广泛的市场化 推广应用已是大势所趋，在自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计 算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产 CPU 厂商和计算机 系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机，自主可控、安全可信的计算系统和 设备将面临巨大的市场需求。

另一方面，制造业历来是国民经济的主体，《中国制造 2025》的发布，全面 开启了中国制造由大变强之路。随着中国信息时代的飞速发展，信息安全越来越 受到国家和各个领域的重视，基于国产 CPU 和操作系统的信息安全产品成为未 来的发展趋势。政府各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的 重要行业均要求国产化计算机整机产品。随着当前迈向智能制造时代的步伐越来 越快，越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。当现代工业迈向智能时代，信 息安全必然成为一个优先要重视和解决的问题。

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在信息化与工业化深度融合的趋势下，工业控制系统面临的信息安全问题会 日益突出，主要原因包括三个方面：第一，智能制造要求在所有网络层次上横向 和纵向集成自动化控制设备；第二，自动化控制网络将与互联网相连，以实现远 程维护；第三，工业控制系统中越来越多的采用开放标准以及基于个人计算机的 系统。这些因素导致各种潜在的安全威胁日益增长，例如未授权人员的非法访问， 非法操纵控制数据的间谍活动，由于恶意软件导致的数据损坏和丢失等。为应对 这些安全威胁，当前工业信息安全领域公认的核心思想是“纵深防御”，即在外 部世界的威胁和所保护的设备之间建立尽可能多层次的保护，包括软硬件基础设 施的安全、工业网络的安全、应用的安全、管理和制度的安全等等。在这样的“纵 深防御”体系中，工业控制系统的 CPU 芯片及其配套基础软件承担着“核心防 卫圈”的重任。如果 CPU 芯片本身没有强大的安全防御能力，一旦被外界攻破， 那整个工业控制系统就会被攻击者全面掌控。

在“十一五”和“十二五”期间，我国把推进信息化和工业化融合作为推进 经济转型的战略举措，信息化与工业化融合已取得重大进展。首先，工业企业信 息化整体水平大幅提升。钢铁、石化、航空、电子等行业涌现出一批关键业务系 统实现综合集成应用的本土企业，部分企业的业务集成、管控衔接、产销一体化 水平已居全球领先地位。装备、船舶、汽车、家电、有色、纺织等行业骨干企业 在研发设计、生产工艺、经营管理等环节的单项应用已比较成熟，关键业务信息 系统集成应用开始全面起步。其次，支撑信息化与工业化融合的信息技术装备和 服务能力显著增强。核高基、新一代宽带无线通信、高档数控设备和装备等一大 批重大科技专项部署实施，支持了汽车电子、电力电子、数控机床等关键装备的 研发和产业化。

然而，在信息化和工业化融合进程快速推进的同时，一些影响重大的关键问 题逐渐呈现，与国外先进水平的差距仍然非常明显：

第一，支撑智能制造的核心技术和自主知识产权产品仍然缺乏，芯片、电子 元器件、基础软件等领域的绝大部分知识产权和技术标准仍然由国外企业掌控。

第二，在系统安全运行和抗攻击方面，缺少软硬件一体化安全性保障体系和 系统级的安全解决方案，尤其是在工业领域的自主 CPU 芯片架构和自主基础软

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件技术积累不足。

第三，传统的、单一的方法难以阻挡不断演化的攻击手段，缺少创新的、综 合性的技术和方法，保障工业生产和智能制造的功能安全、工业互联网的信息安 全和智能软硬件的实体安全。

第四，我国信息技术企业大部分居于产业链下游和价值链低端，向智能制造 转型的过程总体上仍处于局部应用的阶段，集成应用和协同应用水平亟待提高， 对提高制造整体水平的解决方案能力仍然薄弱。

因此，该募投项目将基于众志芯科技自主开发、自主设计和拥有自主知识产 权的 CPU 芯片及整机系统技术，推出一系列满足信息安全需求的政府、国防、 金融等关键领域办公计算机及工业控制系统设备产品，建立国产自主可控软硬件 一体化安全保障体系和整体解决方案，有效解决上述重大课题，确立公司在行业 中的领先地位。

（2）从芯片设计向生产环节延伸有利于提高公司核心竞争力，实现全产业 链发展战略

目前，国内计算机信息安全领域大多重视安全芯片的设计、研发环节，对生 产环节的重视程度并不足够。较多整机厂商采取委托第三方企业生产的方式，整 个生产环节处于安全不可控状态。从而造成国产安全计算机的安全保密性仍存在 一定的风险。鉴于此，按照国家保密级别的要求，建设整个生产过程可控的计算 机产业基地势在必行。

该项目实施前，众志芯科技核心业务为相关产品的设计，而其生产流程则是 在其主导下委托专业的第三方企业完成。该项目的建设，将改变众志芯科技现有 的生产模式，从委托生产的方式变为自行生产，一方面实现了自主可控安全计算 机系统和设备的安全生产，另一方面完善了自身产业链，能有效提高产品的定价 能力和盈利能力，同时更好地保证公司的业务稳定性，提高优质产品和服务供给 能力。同时，该募投项目在满足自身业务需求的同时，也能够满足行业客户对各 类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造需求，增强公司 在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。

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国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕“国产自主、安全可控” 的国家发展安全战略需求，借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统软硬 件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优势，垂 直整合，大力开展基于国产自主 CPU 芯片的系统级产品硬件设计、软件设计、 工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有的自主高 性能 CPU 芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势，且整机系统具有 成本优势，基于该等 CPU 芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领域，具有 广阔的市场空间。

在此背景下，该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机 产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化及系统“国 产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用 领域的全面推广部署。未来，公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力 树立产品品牌，提高行业竞争力和市场占有率，最终实现公司的快速发展。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司。

建设地点：甘肃省兰州新区。

5 、投资概算情况

该项目拟投资 30,756.14 万元，投资总体概算情况如下：

序号	项目	投资金额
1	厂房购置	10,080.00
2	前期准备费	358.00
3	装修及厂房改造	1,680.00
4	安装工程	1,083.00
5	设备投资	10,469.90
6	项目实施费	1,794.00
7	铺底流动资金	5,291.24
合计		30,756.14

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6 、使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始产品生产。

7 、项目效益分析

该产业化基地设立并完成基础的建设和购置后，便可开展正常的生产、销售 工作。该项目投资财务内部收益率（税后）为 28.12%，项目投资回收期（税后） 为 5.62 年，预期效益良好。

8 、项目涉及的报批事项

项目所用厂房为购置厂房。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新 经发基产备 2016（17）号），截至本报告签署之日，该项目正在办理环评程序。

（三）芯片和系统安全性可靠性检测试验中心

1 、项目基本情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，用于建设安全性检测分析试验室、老化试验 室等安全测试实验室，使元器件使用满足设计要求，有效缩短产品开发周期、改 善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求。 有助于公司增强产品的市场竞争力，提升技术和服务水平，提高产品的定价能力 和盈利能力。

2 、项目建设内容

该项目主要建设包括安全性检测分析试验室、电磁兼容试验室、环境适应性 试验室、老化试验室等，使得产品开发初期即可准确暴露产品安全性和可靠性设 计缺陷，保证元器件使用满足设计要求，产品的可靠性和安全性符合标准要求、

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顺利取得市场准入证，提高产品的可靠性、安全性和竞争力，进一步巩固公司在 国内行业的领先地位。

芯片和系统安全性、可靠性检测试验作为芯片与整机产品设计研发必要步 骤，对于公司产品质量的保证极其重要。该项目将有效保障产品基础及应用技术 的研究和相关产品的开发，让研制的产品在小批量试生产中，借助芯片和系统安 全性可靠性检测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善 产品的设计方案，规定品质规范、标准，完善大批量生产可靠性和安全性等，为 日后大批量产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保产 品质量奠定坚实的基础。

该募投项目实施前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进 行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。通过项目的实施，可以为公 司节省外部测试试验费用。在检测试验中心建成和检测试验设备能力完善之后， 众志芯科技将具备更好的条件和能力去承接政府、国防、工控等领域对相关产品 品质有特殊要求的项目，提升众志芯科技的核心竞争力。另一方面，该募投项目 未来也可承接外部客户的芯片和系统安全性、可靠性检测。作为第三方机构，根 据客户对于系统及产品的不同需求，制定相应的检测要求并进行检测试验，并为 检测中心带来一定效益。

3 、项目建设必要性和可行性

众志芯科技在“国产自主、安全可控”方面的整体技术水平处于国内领先水 平，但要巩固行业地位和扩大产品应用市场，必须在持续保持产品的技术先进性 和自主创新能力的同时，持续提高产品的可靠性和安全性，增加众志芯科技知名 度，为公司创造影响力，迅速提高产品的竞争力。

众志芯科技所生产的国产自主计算机系统和设备技术含量高，需要微电子、 计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技术，许多 特殊应用领域对众志芯科技产品的可靠性和安全性有特别的需求，因此具有完善 的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验至关重要。

该募投项目实施前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进

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行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。该种模式下，一方面检测可 定制化的程度较低，可能无法完全满足众志芯科技或客户的使用要求，可能需要 通过多次、多家机构进行检测才能完成；另一方面，委托第三方机构进行检测在 安全性和自主可控的要求上也无法满足众志芯科技的要求。同时，和自行检测相 比较，对外委托第三方机构进行检测费用上也相对较高，时间周期上也相对较长。

此外，随着政府、国防等领域对国产自主、安全可控计算机产品的部署逐步 落地展开，以及工业控制领域涉及配置自主芯片整机产品的类型不断拓展，在办 公、通信、加密、加固、可信计算等方面和不同工控领域可能涉及对 CPU 芯片 及计算机产品的品质有特殊需要，因此要求更多、更新、更严格的检测试验程序。 在该募投项目建成、检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件 和能力去承接上述项目，扩展产品、客户和市场范围，建立相对于竞争对手的特 有竞争优势，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

检测试验中心项目的建成，将有效保障产品基础及应用技术的研究和相关产 品的开发，可以让研制的新型产品、特殊产品在小批量试生产中，借助芯片和系 统安全性可靠性检测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和 完善产品的设计方案，规定品质规范、标准，完善大批量生产可靠性和安全性等， 为日后大批量产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保 产品质量奠定坚实的基础。

该项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量， 从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高产 品的定价能力和盈利能力。

同时，众志芯科技经过多年的发展，在芯片和系统安全性、可靠性检测试验 领域积累了丰富的经验和技术储备，搭建了适宜人才发展的组织管理架构。基于 此，通过募投项目的实施，众志芯科技可以作为第三方机构，根据系统、产品及 客户需求，制定相应的检测要求并进行检测试验。

4 、实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司

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建设地点：甘肃省兰州新区

5 、投资概算情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，投资总体概算情况如下：

序号	项目	投资金额
1	项目实施费	114.00
2	房屋租赁费	985.50
3	装修及安装工程投资	790.00
4	设备投资	5,760.00
5	系统软件投资	10,666.00
6	铺底流动资金	1,000.00
合计		19,315.50

6 、使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

7 、项目效益分析

该项目并不直接产生经济效益，但芯片和系统安全性、可靠性检测试验为公 司芯片与整机产品设计研发必要步骤；芯片和系统安全性、可靠性检测试验对于 公司新研发产品质量的保证极其重要。

通过募投项目实施，将有效保障产品基础性能及应用技术的研究和相关产品 的开发，可以让研制的产品在小批量试生产中，借助芯片和系统安全性可靠性检 测试验中心，以全面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方 案，规定品质规范、标准，完善大批量生产的可靠性和安全性等，为日后大批量 产品在生产线流畅生产，为研发和生产提供第一手可靠数据，确保产品质量奠定

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坚实的基础。另一方面，募投项目实施前，公司产品测试主要对外委托第三方机 构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。通过项目的实施，可以 为公司节省外部测试试验费用。

8 、项目涉及的报批事项

该项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标 准和要求。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新经发基产备 2016（16） 号），截至本报告签署之日，该项目正在办理环评程序。

（四）募集配套资金必要性的总体分析

随着我国宏观经济环境的变化，人口红利的逐渐消失，三毛派神所处的毛精 纺细分行业未来业务拓展和盈利的空间受到限制。根据近三年经审计的财务报 告，三毛派神 2013 年、2014 年和 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为-3,688.38 万元、-3,538.17 万元和-8,229.19 万元。传统制造 型行业处在市场需求侧动力下降、供给侧面临结构性调整的时期，而集成电路行 业属于高科技的战略新兴产业，随着我国产业的转型升级，国家对信息安全的重 视程度不断提升，集成电路行业作为我国自主安全信息化建设的关键性基础领 域，有望迎来快速发展的高峰期。众志芯科技主要从事 CPU 芯片及整机设计、 生产和销售业务，对研发和技术的要求较高，产品更新换代的速度较快，市场竞 争激烈，需要持续进行大量的资金投入。公司本次募集配套资金主要从提高本次 重组整合绩效的目的，用于众志芯科技的建设项目投资。该等项目建设均围绕众 志芯科技主营业务展开，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下 游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和提高其在行业中的综合 竞争优势，并最终提高众志芯科技的持续盈利能力和盈利水平，有利于为广大股 东带来长期较好回报。通过募集配套资金对上述具备必要性、可行性与紧迫性的 项目给予财务支持，能够更充分地发挥资本市场运作对于资源配置的重要作用， 为重组后上市公司的持续、稳定、健康、多元化发展提供强大助力。

公司本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务状 况相匹配。截至本报告签署之日，募投项目正在办理环评等程序，相关程序不存

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在实质性障碍。

十、募集配套资金的其他信息

（一）募集资金相关的内部控制制度

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司在第五届董事会第二十四次会议中审议通过了《募集资金管理制度》，进一 步明确了募集资金使用的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配 套资金相关事项进行严格规范管理。公司募集资金使用的内部控制主要内容如 下：

1 、募集资金专户存储

公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，专户不得用作其他用途，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资 项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公

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司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募 集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。

2 、募集资金使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。

除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得

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直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和 本办法的规定，履行审批手续。

公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款； 超过总经理授权范围的，应报董事会审批。

公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款金额、付款时 间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。。

募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的 50%的；

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（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时 间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成 的影响及保荐机构的意见。

公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资是指《上市公司规范指引》第七章第一节所界定的风险投 资，下同。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告本办法第二十 一条的内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

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金全部归还后 2 个交易日内公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净 额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险 投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助的相关承诺；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（7）深交所要求的其他内容。

公司根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按 照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

补充募投项目资金缺口；

用于在建项目及新项目；

归还银行贷款；

暂时补充流动资金；

进行现金管理；

永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果

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仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专 项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上 市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会 审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 要求：

（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供 财务资助；

（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超 过十二个月，且必须符合以下条件：

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规 则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

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上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 二个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产 转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

3 、募集资金投向变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外）；

（3）变更募集资金投资项目实施方式；

（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

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公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可 变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公 告以下内容：

• （1）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新项目的投资计划；

• （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

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他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十九条、第三十一条履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐机构发表明确同意的意见；

（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当 符合以下要求：

（1）募集资金到账超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提 供财务资助；

（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股 子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

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4 、募集资金管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规范指 引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的费用。

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保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

（二）配套融资不足的影响及补救措施

1 、配套融资不足的影响

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次购买标的资产的对 价均以发行股份方式支付。如本次募集配套资金失败或融资不足，公司将根据实 际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资 金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体安排，采用自筹方式补足资金缺 口。

为保证募投项目的实施，公司将结合标的资产的经营积累资金，以自有资金 或凭借良好的征信情况和拥有资产情况，以新增银行贷款等债务融资方式获取资 金投入募投项目。截至2015年11月30日，公司经审阅的合并口径资产负债率为 70.17%，众志芯科技合并口径资产负债率35.12%，假设本次交易于2015年11月 30日完成，不考虑配套融资，公司的合并资产负债率为38.52%，并未显著高于同 行业上市公司水平，具备一定的债务融资空间。三毛集团及其控股股东甘肃国投 具备较强的实力，能够为公司提供资金支持；募投项目按规划分步骤、分期实施， 在初期启动、铺底资金基础上，以运营产生的收益持续补充投入，提高资产周转 能力，并可根据项目进展吸引其他社会资本，多种途径解决公司资金需求。

综上，即使本次募集配套资金未能成功实施，亦不会对本次重组或公司的后 续业务发展造成重大不利影响。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净 利润和现金流的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金对公司 发展更为有利。

2 、募集配套资金的发行对象已经事先确定

本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融 资的发行对象昊融投资已经签署了《股份认购协议》，具体情况参见 “第八节 本 次交易主要合同”。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、

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发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。

（三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收

益的说明

在本次交易中，中联评估对于众志芯科技的全部股东权益分别采用资产基础 法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本 次发行股份募集配套资金用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产 自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目，在 收益法评估中系基于标的公司自身未来持续经营假设预测现金流，未包含募集配 套资金投入带来的收益。

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第七节 交易标的评估情况

一、交易标的的评估情况

（一）评估概述

本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估，根据中联评估出 具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，本次评估分别采用资产基础法 和收益法两种方法对众志芯科技的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

截至 2015 年 11 月 30 日，标的所有权权益经审计账面价值为 2,000.00 万元， 资产基础法评估值为 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46%；收 益法评估价值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为 标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的公司所有者权益 评估价值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%，上述标的 资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限 公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》 （甘国资发产权[2016]137 号）予以核准。

（二）评估方法的选择与说明

1 、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

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本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资 产基础法，作为评估参考。

由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以 合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

2 、资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金：主要为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计 评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险 损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏 账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金 额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3）预付账款

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对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关合 同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货 物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提 供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

4）存货

被评估单位的存货为原材料和发出商品。各类存货具体评估方法如下： ①原材料

原材料主要为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等。 因公司原材料均为近期购买用于项目安装的电脑一体机、交换机和服务器等，账面 单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

②发出商品

发出商品主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。发出商 品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场价 格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（2）非流动资产

1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的 特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的 运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文 件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费

A．车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车

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辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号 规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

B．车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买 自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%） ×10%。

C．新车上户牌照手续费等：根据北京市该类费用的内容及金额确定。 ②电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合 确定电子设备价格。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备 市场价格确定其重置全价。

③成新率的确定

A．车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率， 即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成 新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a：车辆特殊情况调整系数。

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B．电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2）无形资产

①商标权

企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价受商标影响较 小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给产品 销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商 标权价值，其基本公式如下：

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

②专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、专有技术、集成电路 布图设计及软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、专有技术、 集成电路布图设计及软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入 在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收

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益法对纳入本次评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权进行 评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利、专有技术、集成电路布图设 计及软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估价值；

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• K：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

• 3）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委 估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延 所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为 评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现 后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3 、收益法简介

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估 企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用

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适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续 经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公 正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以被评估企业的模拟财务报表（合并口径）估算其权益资本价值，基本评估思路 是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势 和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产 以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或 非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减 付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D（1）

E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

• n：评估对象的预测收益期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

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• C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

• C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。

• 2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其 基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性 资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r  rd  wd  re  we （6）

Wd：评估对象的债务比率；

202

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==> picture [98 x 30] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

==> picture [98 x 30] intentionally omitted <==

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 本 re；

==> picture [159 x 17] intentionally omitted <==

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [159 x 28] intentionally omitted <==

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

==> picture [130 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

==> picture [143 x 15] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

203

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βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税 率等政策无重大变化。

（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理 模式持续经营。

（4）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生

204

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变化。

（5）被评估企业按照既定的委托加工模式进行生产，代工厂可以满足后续业 绩增长对产能的需求。

（6）评估企业在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的 构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未 来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、 业务结构等状况的变化所带来的损益。

（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用按照既定计划，不会发 生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化 较大，本次评估中的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等 不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法评估情况

1 、流动资产

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的 账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据 实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上， 以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

（1）货币资金

货币资金账面值为 20,000,000.00 元，全部为银行存款。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无 未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基 准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 20,000,000.00 元。

（2）应收账款

205

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应收账款账面余额 263,200.00 元，已计提坏账准备 2,632.00 元，账面净额 260,568.00 元，主要为应收的产品销售收入和技术开发服务费。评估人员核实了账 簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内 容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的 情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营 管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期 末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有单独测算 的应收账款按账龄方式计提减值准备，具体如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	1.00%
1-2年	5.00%
2-3年	10.00%
3-4年	30.00%
4-5年	50.00%
5年以上	100.00%

按以上标准，确定评估风险损失为 2,632.00 元，以应收账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 260,568.00 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值合计 1,230.00 元。主要为预付珠海市智迪科技有限公司的打 样费。评估人员查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日 期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、 撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估 值。预付账款评估值 1,230.00 元。

（4）存货

存货账面余额为 463,649.18 元，未计提存货跌价准备，账面净额为 463,649.18

206

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元。其中：原材料账面值 318,053.29 元，发出商品账面值 145,595.89 元。存货的具 体评估方法及过程如下：

1）原材料

原材料账面余额 318,053.29 元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和 笔记本电脑等。

对于购买年代较久的显示器，根据现行市场价格进行评估，对于近期购买用于 项目安装的电脑和服务器等，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面 单价确定评估值。

原材料评估值为 318,053.29 元。

2）发出商品

发出商品账面余额 145,595.89 元，主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机 和笔记本电脑等。

发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准 日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

在产品评估值为 145,595.89 元。

3）存货的评估值

存货评估值合计 463,649.18 元。

2 、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆及电子设备，评估基准日 的账面值情况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元
科目名称	账面值
	原值	净值
设备类资产合计	4,837,542.00	499,341.87
机器设备	-	-

207

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科目名称	账面值	账面值
	原值	净值
车辆	426,500.00	29,109.72
电子设备	4,411,042.00	470,232.15

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的 特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1）运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含 税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购 置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置 全价。

2）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合 确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备 市场价格确定其重置全价。

（2）成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使 用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

208

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成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号），按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率，即：

使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及 查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进行适当修正，确定委估 车辆的综合成新率，即：

成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 （3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果见下表：

单位：元

					单位：元	单位：元
科目名称	账面值		评估值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	4,837,542.00	499,341.87	3,626,011.49	640,779.00	-25.04	28.32
机器设备	-	-	-	-
车辆	426,500.00	29,109.72	311,100.00	57,756.00	-27.06	98.41
电子设备	4,411,042.00	470,232.15	3,314,911.49	583,023.00	-24.85	23.99

（4）评估结果增减值原因分析

1）车辆评估原值减值主要是本次评估车辆市场价值减少的原因，净值增值主 要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

2）电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑及其他办 公自动化设备，这类资产技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于

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其购置时的水平，故评估原值减值，净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐 用年限而造成的。

3 、无形资产

（1）其他无形资产（外购软件）

• 北京众志芯科技有限公司申报的无形资产 其他无形（外购软件）账面价值 9,591,329.00 元。对于企业外购的研发软件、IP 核及光掩模板，评估人员首先了解 了外购软件、IP 核等的主要功能和特点，核查了相关软件、IP 的购置合同、发票、 付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，这些外购软 件在研发设计和生产中正常使用，以重置价确定估值。

外购软件评估值为 11,301,610.00 元，增值 1,710,281.00 元，增值率 17.83%。 （2）其他无形资产（账外无形资产）

截止评估基准日，账面未记录的无形资产为 9 项商标权、10 项计算机软件著作 权、37 项发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专有技 术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在使用。具体情况如下：

1）商标

据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维 护企业品牌形象，提升企业知名度。

按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：

设计成本 C1：

据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 1,000.00 元左右。根据企业 实际情况，设计成本按 1000.00 元/个取定。

注册及延续成本 C2：

根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册 费 1,000.00 元/10 年；商标续展注册费 2,000.00 元/次。据了解，企业注册商标时全 部委托代理公司进行，代理费 1000.00 元/个。

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维护使用成本 C3：

被评估商标作主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低。根据被评估企业 申报，经过对商标历史期维护费用的核实，本次评估中商标维护使用费以 4,500.00 元进行计算。

委估商标权价值计算如下表所示：

单位：元

					单位：元
序号	项目	数量	单位	单价	合计
1	设计成本C1	9	个	1,000.00	9,000.00
2	注册及延续成本C2
（1）	注册及代理费	9	件	1,000.00	9,000.00
3	维护使用成本C3				4,500.00
商标重置成本		C1+C2+C3			22,500.00

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 22,500.00 元。

• 2）专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估

采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式 为：

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式中：

• P：专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权的评估价值；

==> picture [236 x 13] intentionally omitted <==

• K：专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

• r：折现率。

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①收益年限的确定

收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的 时间。

由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响， 故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权 及软件著作权陆续于 2006 年~2015 年形成，相关产品已在市场小批量销售。本次评 估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结 合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资 产的整体经济收益年限持续到 2020 年底。

本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2020 年底，但并不意味着专利技术 的寿命至 2020 年底结束。

②计算过程

A．与专利技术相关的收入预测

本次评估根据评估对象评估基准日意向合同和协议，并结合个人计算机的市场 发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认评 估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象产品净利润 作为待估无形资产相关收益进行预测。具体预测数据见下表：

单位：万元

项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
收入		9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本		3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加		125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用		322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用		2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
技术产品利润总额		3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
所得税		762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
技术产品净利润		3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71

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B．更新替代率评估说明

北京众志芯科技有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创 新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使 原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根 据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

C．提成率 K 的评定方法

采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素， 即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度， 再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分 成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对 工程施工行业提成率的数值及我国各行业技术提成率调查统计结果。

a．建立分成率评测表

由于分成率影响因素较多，因此在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的 各种影响因素进行系统分析，影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经 济因素等因素。

在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分 解，并形成评测指标的层次结构；通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征 求有关专家意见，确定评价指标体系、标值以及各指标的权重，确定分成率测评表。

b．确定委估技术分成率的范围。

技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分 说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的，作用的 权重均为 1/3，也可为 2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组 织、劳动和技术这四个因素综合形成，作用权重各占 1/4。联合国工业发展组织在 对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为，利润分成率的取值一般为 16%-27% 较为合理。则本次评估利润提成率的取值上限设为 27%，下限设为 16%。

c．确定委估技术分成率的调整系数。

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将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法 律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关 系等 11 个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整 系数，即委估专利权、专有技术、计算机软件著作权的分成率在取值范围内所处的 位置。

根据纳入评估范围的专利权、专有技术、计算机软件著作权的性质、特点等， 按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。经逐项调整，确定 各因素的调整系数，委估技术分成率的调整系数为 r＝85.90%。

d．确定委估技术分成率

根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。

计算公式为：

K=m+（n-m）×r

式中：K－委估技术的分成率

m－分成率的取值下限

n－分成率的取值上限

r－分成率的调整系数

则：K=16%+（27%-16%）×85.90% =25.45%

D．折现率的选取

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

a．无风险报酬率

无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为 4.08%。

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b．风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据 无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，各风险 系数计算公式如下：

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式中：r－风险系数；

a－风险系数取值的下限；

b－风险系数取值的上限；

s－风险系数的调整系数。

c．技术风险

技术风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险（a）						0	0
0.2	技术替代风险（b）				40			8
0.2	技术权利风险（c）				40			8
0.3	技术整合风险（d）			60				18
	合计							34

各风险因素取值说明：

I．技术转化风险：工业化生产取（0）；小批量生产取（20）；中试取（40）；小 试取（80）；实验室阶段取（100）。众志芯科技技术取 40 分；

II．技术替代风险：无替代产品取（0）；存在若干替代产品取（40）；替代产品 较多取（100）。众志芯科技技术风险取 40 分。

III．技术权利风险：发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的 软件著作权取（10）；实用新型专利取（60）；处于申请阶段的专利、登记有效的软

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件著作权取（100）。众志芯科技技术涉及授权的发明专利、实用新型专利、登记有 效的软件著作权，以及处于申请阶段的发明专利，风险取 40 分。

IV．技术整合风险：相关技术完善取（0）；相关技术在细微环节需要进行一些 调整，以配合众志芯科技技术的实施取（20）；相关技术在某些方面需要进行一些 调整取（40）；某些相关技术需要进行开发取（60）；相关技术的开发存在一定的难 度取（80）；相关技术尚未出现取（100）。众志芯科技技术风险取 60 分。

技术风险系数＝0%+（8%-0%）×34.00%

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d．市场风险

市场风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	考虑因素	分权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
				100	80	60	40	20	0
0.8	市场容量风险（a）		1				40			32
0.2	市场竞争风险	市场现有竞争风险（b）	0.8					20		3.2
		市场潜在竞争风险（c）	0.2					20		0.8
	合计									36

各风险因素取值说明：

I．市场容量风险：市场总容量大且平稳取（0）；市场总容量一般，但发展前景 好取（20）；市场总容量一般且发展平稳取（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）； 市场总容量小，发展平稳取（100）。众志芯科技技术对应的产品，市场总容量一般， 发展前景好，取 40 分。

II．市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商取（0）；市场总厂商数量 较少，实力无明显优势取（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较 明显的优势取（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势取（100）。众志芯科技 技术取 20 分。

III．市场潜在竞争风险

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该风险由以下三个因素决定，具体风险取值情况见下表：

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.1	规模经济（d）					20		2
0.4	投资额及转换费用（e）					20		8
0.5	销售网络（f）					20		10
	合计							20

IV．是规模经济性：市场存在明显的规模经济取（0）；市场存在一定的规模经 济取（40）；市场基本不具规模经济取（100）。众志芯科技技术取 20 分。

V．投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高取（0）；项目的投资额及 转换费用中等取（40）；项目的投资额及转换费用低取（100）。众志芯科技技术取 20 分。

VI．销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络取（0）；产品的销售在一定程 度上依赖固有的销售网络取（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络取（100）。 众志芯科技技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取 20 分。

市场风险系数＝0%+（8%-0%）×36.00%

＝2.88%

e．资金风险

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.5	融资风险（a）				40			20
0.5	流动资金风险（b）					20		10
	合计							30

各风险因素取值说明：

I．融资风险。项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 40 分，项目投资 额高取 100 分。众志芯科技技术生产项目投资额较低，取 40 分。

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II．流动资金风险。流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40 分； 流动资金需要额高，取 100 分。众志芯科技技术产品生产所需流动资金较少，取 20 分。

资金风险系数＝0%+（8%-0%）×30%

＝2.40%

f．管理风险

权重	考虑因素	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计
		100	80	60	40	20	0
0.2	销售服务风险（a）					20		4
0.3	质量管理风险（b）				40			12
0.5	技术开发风险（c）				40			20
	合计							36

各风险因素取值说明：

I．销售服务风险。已有销售网点和人员取（0）；除利用现有网点外，还需要建 立一部分新销售服务网点取（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一 部分新人力投入取（60）；全部是新网点和新的销售服务人员取（100）。众志芯科 技技术产品已有部分固定客户，取 20 分。

II．质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制取（0）；质保体 系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制取（40）；质保体系尚待建立，只 在个别环节实施质量控制取（100）。公司质保体系基本完善，实施全过程质量控制， 取 40 分。

III．技术开发风险。技术力量强，R&D 投入高取（0）；技术力量较强，R&D 投入较高取（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入取（60）；技术力量弱，R&D 投入少取（100）。公司技术力量较强，R&D 投入较高，技术开发风险取 40 分。

管理风险系数＝0%+（8%-0%）×36%

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则风险报酬率＝2.72%+2.88%+2.40%+2.88%＝10.88%；

即：折现率＝4.08%+10.88%＝14.96%

③专利技术评估价值的确定

根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为 36,818,600.00 元。评估值计算表如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
技术产品净利润		3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
会计期间		1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
利润分成率		25.45%	25.45%	25.45%	25.45%	25.45%
更新替代率		100.0%	80.0%	64.0%	51.2%	41.0%
利润分成额		766.59	1,037.75	1,378.79	1,361.89	1,175.68
折现率		0.1496	0.1496	0.1496	0.1496	0.1496
折现系数		0.8598	0.7479	0.6506	0.5659	0.4923
分成额现值	-	659.13	776.16	897.04	770.74	578.78
评估值	3,681.86

（3）无形资产评估结论

综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价 值共计 48,142,710.00 元。

4 、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 11,081.04 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而 根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税 影响金额。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委 估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延 所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面 值确定为评估值。

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递延所得税资产评估值 11,081.04 元。

5 、负债

评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应交 税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）应付账款

应付账款账面值 40,170.94 元，主要为应付公司采购的材料款。评估人员核实 了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业 务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为 40,170.94 元。

（2）预收账款

预收账款账面值 191,560.00 元，为预收的客户的货款，评估人员抽查有关账簿 记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均 为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评 估值 191,560.00 元。

（3）应交税费

应交税费账面值为 19,802.83 元，主要为应交的代缴个人所得税。评估人员通 过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的 账面值确认评估值。应交税费评估值为 19,802.83 元。

（4）其他应付款

其他应付款账面值为 10,575,665.32 元，主要为应付北京北大众志微系统科技有 限责任公司的资产转让款。评估人员查阅了相关的资产转让协议等资料，经核实其 他应付款账表单相符，以清查核实后账面值确认评估值。其他应付款评估值为 10,575,665.32 元。

6 、资产基础法评估结论

资产账面值 3,082.72 万元，评估值 6,952.00 万元，评估增值 3,869.28 万元，增

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值率 125.52%。

负债账面值 1,082.72 万元，评估值 1,082.72 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 2,000.00 万元，评估值 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元， 增值率 193.46%。

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,072.54	2,072.54	-	-
2	非流动资产	1,010.18	4,879.46	3,869.28	383.03
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	49.93	64.08	14.15	28.34
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	959.13	4,814.27	3,855.14	401.94
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	3,082.72	6,952.00	3,869.28	125.52
11	流动负债	1,082.72	1,082.72	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	1,082.72	1,082.72	-	-
14	净资产（所有者权益）	2,000.00	5,869.28	3,869.28	193.46

（五）收益法评估情况

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势 和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产

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以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或 非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减 付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

1 、营业收入与成本预测

最近两年来，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013 年度以后出现明 显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。自 2013 年以来，北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作，并于 2014 年初 成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片，实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳 米线宽到 40 纳米线宽的技术跨越。同时，自 2014 年开始，我国信息安全相关政策 频繁推出，政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划，加强核 技术自主创新和基础设施建设，提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为 顺应行业发展趋势，更好的满足上述特定领域客户安全事务处理和日常办公的需 要，北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产，而是在其基础上进行进一步开发， 并于 2015 年上半年成功研制出集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、密码运算处 理器核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU、DDR3 SDRAM 控制器及 PCI 控制 器等部件，具有高性能、高安全、低功耗等优势的 HD40P CPU 系统芯片。截至评 估基准日，该款芯片及相关整机产品已投产，但尚未大规模投放市场，其最近两年 一期收入主要为云终端及其他整机产品收入，收入成本情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
营业收入合计	53.71	19.10	271.58
营业成本合计	26.92	6.39	120.75
毛利率	49.88%	66.54%	55.54%

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务，主要是依托于众志芯科 技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能 力，面向用户的需求，提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯片的计 算机主板，从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产

222

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制造的全体系支撑，所有环节均可自行设计、自主开发。计算机整机制造则在众志 芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。

国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行业 应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，无论是终端产品、个人计算机系统、 服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用，都将为我国信息产业 的发展提供新的活力和持续动力。

众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云终端， 也有面向行业领域的个人计算机产品。从 CPU 芯片、BIOS 到操作系统、常用业务 软件均实现了国产化，具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。

众志芯科技未来预测收入主要为销售安全计算机收入，成本主要包括 CPU 及 主板、整机成本等，分别根据 BOM 表来确定器件耗用量以及器件现行单价来预测 各型号计算机成本。对未来的预测主要根据企业已有业务情况和订单或意向协议签 订情况进行预测，并结合目前公司所处行业、市场发展状况及趋势估算其未来各年 度的营业收入和成本。

具体营业收入的预测结果见下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称		2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入合计		40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业成本合计		14.54	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
毛利率		64.48%	65.07%	64.89%	65.28%	64.53%	64.77%
分体机-1500A	收入		2,470.09
	售价（单位：元/台）		7,264.96
	销量（单位：台）		3,400.00
分体机-1500B	收入			3,846.15	7,461.54	9,951.83	11,700.94
	售价（单位：元/台）			6,410.26	6,217.95	6,031.41	5,850.47
	销量（单位：台）			6,000.00	12,000.00	16,500.00	20,000.00
分体机-1500C	收入		2,414.53	3,108.97	3,759.58	4,485.36	4,539.96
	售价（单位：元/台）		2,136.75	2,072.65	2,010.47	1,950.16	1,891.65
	销量（单位：台）		11,000.00	15,000.00	18,700.00	23,000.00	24,000.00
分体机-1502	收入			2,841.88	6,615.90	8,021.78	8,818.61
	售价（单位：元/台）			5,683.76	5,513.25	5,347.85	5,187.41
	销量（单位：台）			5,000.00	12,000.00	15,000.00	17,000.00
云终端-1503	收入		1,846.15	2,387.69	3,184.58	3,650.69	3,813.57
	售价（单位：元/台）		1,538.46	1,492.31	1,447.54	1,404.11	1,361.99
	销量（单位：台）		12,000.00	16,000.00	22,000.00	26,000.00	28,000.00
小型计算机-Mini-PC	收入		2,905.98	3,608.07	3,964.65	4,508.76	4,630.76

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项目名称	项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	售价（单位：元/台）		2,905.98	2,818.80	2,734.24	2,652.21	2,572.65
	销量（单位：台）		10,000.00	12,800.00	14,500.00	17,000.00	18,000.00

注：售价、收入均为不含税价。

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营业成本预测方式如下表：

序 号	项目	单位	备注
主板
1.1	CPU	颗	委托北大众志生产，协议约定按照北大众 志生产过程发生成本定价。众志芯科技完 成CPU筛选
1.2	电容	只	按照现行市价
1.3	电阻、阻排	只	按照现行市价
1.4	二极管	只	按照现行市价
1.5	LED	只	按照现行市价
1.6	晶体管	只	按照现行市价
1.7	磁珠	只	按照现行市价
1.8	电感	只	按照现行市价
1.9	接插件	只	按照现行市价
1.10	芯片	只	按照现行市价
1.11	晶体	只	按照现行市价
1.12	保险	只	按照现行市价
1.13	PCB集成电路板印刷费用	块	根据现行加工费用标准
1.14	主板贴片费用	快	根据现行加工费用标准
整机
2.1	机壳	套	按照现行市价
2.2	硬盘	块	按照现行市价
2.3	电源适配器	只	按照现行市价
2.4	组装+测试	台	按照现行市价
2.5	显示器	台	按照现行市价
2.6	包装	套	按照现行市价
2.7	BIOS+OS，TCM/APP配发	套	按照约定成本，根据不同机型的配置定制

2 、营业税金及附加预测

因北大众志历史年度进项税大于销项税，根据模拟报表披露，被评估企业最 近两年一期未发生营业税金及附加。因被评估单位为一般纳税人，销售产品增值 税率为 17%。未来年度营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地

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方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税 率预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：

单位：万元

项目/年度	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后 年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业税金及 附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
营业税金及 附加/收入	-	1.30%	1.31%	1.30%	1.32%	1.30%

3 、期间费用预测

（1）销售费用预测

根据模拟财务报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月销 售费用分别为 10.50 万元、11.47 万元和 12.73 万元，主要为：工资、运费和差旅 费。最近两年一期销售费用明细见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
销售费用合计	12.73	11.47	10.50
销售费用/营业收入	23.70%	60.03%	3.87%
职工薪酬	12.61	11.43	10.43
运输费	0.06	0.01	0.07
差旅费	0.05	0.03	-

因未来年度业务收入较历史年度发生较大变化，未来年度销售费用根据被评 估单位业务特点、销售模式以及主要客户情况，按业务发展规模进行预测。预测 结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
营业收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84

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项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
销售费用/营 业收入	2.86%	3.34%	3.35%	3.26%	3.41%	3.41%
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
职工薪酬	1.17	225.97	371.77	563.49	737.10	808.08
运输费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
差旅费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01

（2）管理费用预测

根据模拟报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月管理费 用分别为 755.40 万元、651.00 万元、660.85 万元，主要为：房租物业水电费、 办公费、工资社保和研发支出等。被评估企业最近两年一起管理费用明细预测如 下表：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2015 年1-11 月	2014 年	2013 年
管理费用合计	660.85	651.00	755.40
管理费用/营业收入	1230.41%	3408.28%	278.15%
房租物业水电费	8.09	3.42	1.16
办公费	14.92	9.49	10.96
培训费	8.07	-	-
工资社保	68.14	68.29	87.97
研发支出	561.53	568.76	654.69
其他	0.10	1.04	0.61

人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参 考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

日常管理费用预测：根据被评估单位业务规模、管理场所等情况进行预测。

研发支出预测：根据被评估单位未来年度研发计划、研发人员构成、预计投 入的设备以及购买的软件进行预测，预测结果见下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
研发材料、测试	470.91	728.98	1,009.17	1,263.84	1,372.23
研发人员工资、社保	874.80	1,347.19	1,870.03	2,057.03	2,262.74
研发人员激励	108.00	166.32	230.87	253.95	279.35
折旧	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
研发总支出	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92

管理费用预测情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
管理费用/营业 收入	167.37%	21.26%	19.33%	17.44%	16.03%	15.90%
房租物业水电 费	-	80.04	80.04	114.44	114.44	120.16
办公费	6.16	45.00	68.25	93.71	98.40	103.32
培训费	-	14.53	22.03	30.25	33.27	36.60
工资社保	5.25	139.50	242.64	396.04	435.64	479.20
研发支出	56.81	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92
差旅交通费	-	18.00	31.68	52.27	62.73	69.00
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01
其他	0.29	28.91	47.38	74.96	91.86	100.51

（3）财务费用预测

根据模拟报表披露，被评估企业基准日无付息债务，鉴于企业的货币资金或 其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预 测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支 损益。

4 、所得税预测

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企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。 本次预测按照 25%的税率预测所得税费用。此外，评估对象需要考虑研发费加计 扣除的纳税调整。

研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开 发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照 研究开发费用的 50%加计扣除。

本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来 所得税，预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

5 、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

被评估企业的固定资产主要为运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的 实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审 计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。 预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

（2）摊销预测

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 962.95 万元； 长期待摊费用账面余额为 0 元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及未来 年度新增无形资产计划结合被评估单位无形资产摊销政策估算未来各年度的摊 销额。预测结果见“7、净现金流量预测结果”。

6 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

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（1）资本性支出估算

根据企业未来发展的需求，因企业 2016 年业务规模将大幅增加，企业需要 投入大量研发设备和研发软件，因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出 进行预测。预测结果见下表：

单位：万元

项目名称	2015 年12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
IP	-	350.00	-	-	-	-
MPW费用	-	-	300.00	-	-	-
MASK费用	-	-	-	1,200.00	-	-
资本性支出合计	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历 史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见“7、 净现金流量预测结果”。

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项。

存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额见下表：

单位：万元

							单位：万元
项目/年度	2015全年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及 以后年度
最低现金 保有量	1,999.02	935.40	1,507.85	2,289.22	2,796.76	3,101.51	3,101.51
存货	46.94	480.82	792.06	1,239.45	1,551.69	1,734.29	1,734.29
应收款项	-25.61	2,409.19	3,948.19	6,246.56	7,654.60	8,375.96	8,375.96
应付款项	1.36	560.95	924.07	1,446.03	1,810.31	2,023.34	2,023.34
营运资金	2,018.99	3,264.45	5,324.03	8,329.21	10,192.75	11,188.42	11,188.42
营运资金 增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67	-

7 、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。被评估企业 未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果（本次评估采用永续期模型 进行评估，预测期为 2015 年 12 月至 2020 年末）如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及 以后年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本	14.56	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
财务费用	-0.38	-	-	-	-	-
营业利润	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
所得税率	-	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税	-0.07	762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
净利润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
折旧摊销等	17.88	249.46	286.61	436.61	436.61	436.61
固定资产折旧	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	17.08	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
扣税后利息	-0.38	-	-	-	-	-
追加资本	-27.60	1,605.05	2,369.94	4,215.53	1,873.90	1,432.28
资产更新	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	436.61
营运资本增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67
资本性支出	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-
净现金流量	1.95	1,656.68	3,013.87	4,686.48	9,014.77	10,283.03

8 、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

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合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.24%。

3）  e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2012 年 12 月至 2015 年 11 月 150 周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数  x=0.8892；计算得到被评估企业预期市场平均风险系数  t=0.9269；计算得到被 评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值  u=0.8601；最后得到被评估企业权 益资本预期风险系数的估计值  e。

4）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象的权益资本成本 re：

re=0.0408+0.8601×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1324

5）适用税率：本次评估按 25%税率计缴企业所得税；

• 6）债务比率 Wd=0；权益比率 We=1。

• 7）扣税后付息债务利率 rd=0.0417

• 8）折现率 r，将上述各值分别代入式中即有：

r=rd×wd+re×we=1×0.1324=0.1324

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式中，得到被评估企业的经营性资产价值为 63,149.17 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

经核实，在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，被评估单位账面有如下一些资 产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现 金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

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1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：

经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他应付款中，应付北大众志 资产购置款 1,057.57 万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现 金流之外的溢余（或非经营性）负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产为：

C1=-1,057.57（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：

C2=0（万元）

将上述各项代入式中得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债） 的价值为：

C=C1+C2

=-1,057.57+0

=-1,057.57（万元）

（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=63,149.17 万元，基准日的溢余或非经营性 资产的价值 C=-1,064.51 万元代入式中，即得到被评估企业企业价值为：

B=P+C

=63,149.17+（-1,057.57）

=62,091.61（万元）

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2）将被评估企业的企业价值 B=62,091.61 万元，付息债务的价值 D=0 万元， 代入式中，得到被评估企业的权益资本价值为：

E=B-D

=62,091.61-0

=62,091.61（万元）

（六）评估结果分析及最终结果的选取

1 、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收 益法，对北京众志芯科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查 勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，北京众志芯科技有限公 司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元，评估值 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46%。

采用收益法-现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估， 北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元，评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%。

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 62,091.61 万元，比资产基础 法测算得出的股东全部权益价值 5,869.28 万元，高 56,222.33 万元，高 957.91%。 两种评估方法差异的原因主要是：

从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会 必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以

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资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这 种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影 响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

资产基础法的评估结果主要体现了被评估企业现有各单项资产价值的加和， 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。众志芯科技属于轻资 产、高科技企业，由于收益法评估中考虑了被评估企业技术基础与业务开展情况、 订单或意向客户情况、潜在市场规模以及未来的业务发展规划等因素变化对未来 获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业的企业价值。因此，本次评估选 用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出在评估基准日北京众志芯科 技有限公司净资产评估价值为 62,091.61 万元。

3 、评估增值原因分析

众志芯科技全部股东权益价值评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率为 3004.58%。被评估企业收益法评估结果较其净资产账面值增值 较高，主要基于被评估企业预测收益的稳定增长，主要因素体现在以下几个方面： （1）行业竞争优势

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实 施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展和 “国产化替代”的新纪元，相关国产自主可控发展规划也在加紧制定和推进落实 中。

长期以来，北大众志开发了拥有自主知识产权的 Unicore 架构 CPU 核，并 结合国际领先半导体企业 AMD 公司授权的 x86 架构自主设计了兼容 x86 的 CPU 核；基于片上系统（SOC）架构，自主研发、设计了系列包含自主 UniCore 核、 兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、高性能密码运算处理器核、北桥、南桥等功能 部件的个人计算机 CPU 系统芯片产品，并基于该等 CPU 系统芯片开发了仅需较 少外围器件的完整个人计算机系统解决方案。交易标的承接了北大众志除 x86

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架构外的个人计算机芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，其 CPU 系 统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全性方面具有显著的优势，其计算机系 统不仅可支持高效运行国产操作系统，还可以完全兼容运行 DOS、Win98、Win XP、Win 7 等国际流行操作系统。因此，交易标的的芯片及整机系统产品有望成 为国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。

（2）技术积累丰富，具备持续研发能力

北大众志是中国大陆最早从事国产自主个人计算机 CPU 芯片设计、开发和 产业化的企业之一，长期专注于该领域技术和产品的研发，其研发的国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到国家重大科技专项支持， 累积投入金额较大。交易标的承继北大众志相关业务，其业务经营主要依托于对 其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易标的已建立起较完备的技 术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同 时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体 制保障。可见，交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优 势保障较强的盈利能力。

（3）资产结构、性质的客观影响

交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定资产、无形 资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主 CPU 芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、 人才储备等要素所发挥的价值，且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产 品、具备资本化条件前计入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的 净资产账面价值，收益法评估能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产 并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于交易标的当前资产结 构、性质及用途进行合理判断的结果。

综上所述，众志芯科技前期高额研发投入费用化导致账面净资产较小，但其 存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在 账面体现的价值，在收益法评估过程中已有考虑；根据上述优势，结合行业目前 面临政府和国防等主要市场需求释放的有利环境，众志芯科技的产品有望逐步放

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量，提升收入和盈利水平，基于合理的评估假设，运用收益法模型将预期收益进 行折现，从而导致评估结果增值较高。

4 、 x86 技术对评估估值的影响

（1）评估中对 x86 技术的考虑

评估机构在本次评估中，根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测，考 虑了对 x86 架构相关芯片技术的使用，具体体现在：

1）众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于 UniCore 架构和 x86 架构 的异构多核 CPU 系统芯片如 HD40P 等，该类芯片在国产 CPU 芯片中具有较强 的竞争优势，基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入和 盈利，已体现在运用收益法模型的评估过程中。

2）对 x86 架构相关芯片技术的使用方式，系众志芯科技向北大众志提供基 于 UniCore 核及外购 IP 核自主开发的异构多核 CPU 系统芯片设计，委托北大众 志在此基础上增加（merge）其 x86 兼容 CPU 核，生产 HD40P 等异构多核 CPU 系统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构 成了众志芯科技的 CPU 系统芯片产品成本，北大众志系参考生产该芯片的发生 成本定价，在定价中已考虑了 AMD 公司对 x86 架构的许可费。

3）评估中充分考虑了众志芯科技根据产品发展规划持续进行研发投入，预 期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。

（2）若未续签 x86 授权协议对标的资产估值的影响

北大众志将与 AMD 公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协 议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。若 2020 年 末该协议到期后，众志芯科技未能与 AMD 公司续签 x86 授权协议，也不会对标 的资产估值造成重大影响，主要由于：

1）信息安全日益得到重视，在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业 发展的政策背景下，政府、国防等领域国产化方案落地及基础设施升级换代势在 必行，而鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述应用迁移 存在一定过渡期间。众志芯科技的异构多核 CPU 系统芯片使用的双重架构有助

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于其整机用户在过渡期间能够在同一硬件平台上同时流畅运行 Windows 和 Linux 两大最重要的操作系统及应用软件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间， 预计届时国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位，众志芯科技 持续研发的自主知识产权技术能够对国产自主系统应用提供良好支持。

2）市场上存在 x86 架构的多种替代方案。随着 ARM 等其他架构的发展、 成熟，相关应用生态的丰富、完善，x86 架构和 Windows 系统面临的竞争导致本 身逐渐走向开放的发展策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始 融合，跨平台技术的发展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，x86 架构及 AMD 公司授权的重要性将逐步降低。

3）众志芯科技也在积极开展下一代异构多核 CPU 系统芯片的研发，除芯片 产品在 UniCore 架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外， 也将考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统体系结构进行多核开发与集 成。即使 x86 授权协议到期后不能获得相关授权，众志芯科技预计也会有不依赖 x86 架构的新产品推出并带来稳定的现金流入。

基于上述原因，若与 AMD 公司的授权协议到期后众志芯科技未能从 AMD 公司获得新的 x86 技术授权，不会对众志芯科技的未来盈利能力产生重大不利影 响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。

（七）评估基准日至重组报告书签署日期间变化事项

评估基准日至重组报告书签署日期间，众志芯科技的各项生产经营活动开展 均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不 利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。

二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分 析

（一）标的资产的定价依据

本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。标的资产

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的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中联评估出具并经甘肃省国资 委核准的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。

中联评估以 2015 年 11 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估， 并出具了“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告。根据上述经甘肃省国资 委核准的资产评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，众志芯科技 100% 股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众 志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。

（二）标的资产定价的公平合理性分析

1 、评估机构的独立性

公司委托中联评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估机构与三毛派神、众志芯科技各股 东和众志芯科技除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突。在执行本次资产评估业务中，中联评估遵循国家有关法律、法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。

2 、评估假设的合理性

本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制 定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，参见本节“一、 标的资产的评估情况”之“一/（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有合理 性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行整体评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结论。

（1）选择资产基础法和收益法评估的原因

1）本次评估目的是反映众志芯科技所有者权益于评估基准日的市场价值， 为上市公司发行股份购买众志芯科技 100%股权之经济行为提供价值参考依据。

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依据本次评估目的，对众志芯科技采用资产基础法和收益法进行评估。

2）本次交易符合资产基础法评估的条件，本次评估的价值类型为市场价值， 即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事的情况下，在市场上进行正常公平交易 时评估对象在评估基准日的价值估计金额。资产基础法的基本思路是重建或重置 被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时， 所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。

3）本次交易符合收益法评估的条件，标的公司具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理 的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取 较为合理时，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企 业的整体预期盈利能力，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）最终选用收益法评估结果定价的原因

资产基础法的评估结果主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。考虑到众志芯科技主要 从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务；收益法评估中结合被 评估企业的技术先进性、意向客户及潜在市场规模，未来的业务发展及投资规划 等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。 因此，本次评估选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估值。

综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

（1）从评估定价程序上看定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产的实际情况，并已经甘肃省国资委核准。

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参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定众志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。从评估工作过程和评估定价履行的程序 上看，本次交易标的资产的定价是公允的。

（2）从评估结果分析上看定价的公允性

1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看

众志芯科技承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售 业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自 主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在集成电路和计算机产业关键环节参与 构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产 品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。众志芯科技通过 与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，众志 芯科技对产品未来的市场需求和市场容量均有着较好的把握。

众志芯科技未来年度的盈利预测是以其最近两年及一期的业务开展情况为 基础，结合已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋 势、在行业中所处的地位等所预测的。预测时对于正在执行中的项目，按照项目 预算及项目实施计划预测项目收入及成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订 合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目 的平均毛利率确定项目收入及成本。盈利预测时是基于众志芯科技现有的技术能 力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、 开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较 为谨慎的。根据以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告，众志芯科技预 测 2016 年实现净利润约 3,006.75 万元，2017 年实现净利润约 5,097.20 万元，2018 年实现净利润约 8,465.40 万元。

2）行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董 事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

众志芯科技主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集成电路产业是信

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息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先 导性产业；并提出到 2030 年将集成电路产业链主要环节发展至国际先进水平， 实现跨越发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强 国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计 水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及 电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机产业的核 心技术之一，符合国家产业政策。众志芯科技的个人计算机 CPU 芯片及整机业 务作为作为国产自主信息化建设的核心部分，符合国家产业政策。

公司目前的主营业务为毛精纺面料的研发、生产与经营。通过本次重组，三 毛派神将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片 设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行 深入拓展。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的 资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大 其生产销售规模。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业 周期性波动，增强公司抗风险能力。

本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。 本次重组完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。 三毛派神将依托本身的竞争优势，加深对客户的需求理解，并借助技术的积累， 进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。通过募集项目的投入，扩大产业 领域和业务，有效提高公司的盈利能力。

本次交易为股权交易，交易完成后，三毛派神将严格按照《公司章程》及相 关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资 产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运 营能力。

交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评 估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。

3）主要财务指标的敏感性分析

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最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013 年度以后 出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。 众志芯科技采用以市场需求为指导的营销模式，产品多为特殊用途的非标定制产 品，在目前最新的 HD40P CPU 系统芯片及整机投放市场后，基于该芯片具有的 多方面优势，预期产品将具备较强的竞争力，达到量产规模，并保持较高的利润 率水平。考虑到高利润率可能存在一定的波动，下面对众志芯科技的净利润率波 动情况进行敏感性分析，净利润率波动 1%，对评估值的影响为 2,079.80 万元， 对评估值的影响为 3.36%。计算过程见下表：

单位：万元

项目	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
预测营业 收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84	33,503.84
预测净利 润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71	11,278.71
预测净利 润率	-105.40%	31.26%	32.28%	33.88%	34.14%	33.66%	33.66%
净利润率波动1%的影响：
对净利润 的影响	0.41	96.37	157.93	249.86	306.18	335.04	335.04
对评估值 的影响	0.41	84.39	122.44	170.26	184.93	177.39	1,339.99
对评估值 影响合计	2,079.80

4）区域群聚效应对未来上市公司业绩的影响

众志芯科技是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之 一，具有优质的客户群、完善的科研体系、长期的技术储备和优秀的人才储备， 可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组 完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，并落地甘肃，上市公司的资产规 模和业务范围都将得以扩大。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展 较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃 省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、 技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的

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联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业 将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、 生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、 集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新 技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业 结构，促进战略性新兴产业的健康发展。本次评估的评估结果中未考虑上述产业 聚集所带来的协同效应。

（3）从相对估值上看定价的公允性

1）与可比上市公司比较

为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，重组报告书选取 A 股主 板可比上市公司进行对比分析。众志芯科技主要从事电子设备制造相关业务，考 虑对比的相关性，以“SW 行业分类-SW 计算机-SW 计算机设备Ⅱ”的 43 家上 市公司为基础样本，剔除了缺少预测数据的公司，筛选后共计 17 家可比公司。

根据评估基准日 2015 年 11 月 30 日的企业价值，标的公司与可比上市公司 市盈率、市净率对比情况如下：

名称	预测2016 年市盈率PE	预测2016 年市净率PB
紫光股份	58.14	6.03
浪潮信息	35.51	7.67
新大陆	40.54	8.02
广电运通	22.01	4.04
大华股份	22.25	5.41
威创股份	89.39	7.75
三泰控股	130.42	11.39
新北洋	31.21	4.22
合众思壮	50.68	4.17
海康威视	15.49	5.18
华力创通	129.73	10.69
海兰信	91.12	12.58
安居宝 135.94 7.77

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名称	预测2016 年市盈率PE	预测2016 年市净率PB
同有科技	138.94	22.94
东方网力	54.79	12.85
华东电脑	35.34	8.34
中科曙光	104.93	17.36
平均值	69.79	9.20
中位数	55.17	7.89
标的公司（预测2016 年）	20.61	12.39
标的公司（预测三年平均） 11.24 8.25

注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

可比上市公司预测 2016 年市盈率（P/E）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年 度 wind 一致性预测每股收益。

可比上市公司预测 2016 年市净率（P/B）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年 末 wind 一致性预测每股净资产。

• 2、标的公司市盈率、市净率计算公式如下：

标的公司市盈率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/2016 年预测净利润； 标的公司市净率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归 属于母公司股东的净资产+预测 2016 年归属于母公司股东的净利润）；

标的公司市盈率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（预测 2016-2018 年合计 归属于母公司股东的净利润/3）；

标的公司市净率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归 属于母公司股东的净资产+预测 2016-2018 年合计归属于母公司股东的净利润/3）。

对比众志芯科技与可比公司 2016 年预测市盈率及市净率，众志芯科技市盈 率低于行业均值，市净率略高于行业均值。众志芯科技的市净率相对较高，主要 由于其成立时间较短，从北大众志按账面价值受让相关资产，而专利技术等隐含 价值较高的无形资产均体现在账外。若使用众志芯科技三年业绩承诺均值与可比 公司 2016 年预测市盈率及市净率对比，众志芯科技市盈率低于行业均值，市净 率与行业平均水平基本相当。随着 HD40P CPU 系统芯片研发成功，在国家对国 产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码的背景 下，该芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”，从而为标的 公司及上市公司带来较好的业绩回报，随着产业化进程不断降低其估值水平。

2）与可比交易案例比较

经查询，最近两年 A 股上市公司收购同类型资产的交易估值情况如下：

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序号	股票名称	重组报告书披露日	交易标的	交易市盈率 (预测第一年)	交易市盈率 (预测三年平均)
1	长城电脑	2016年2月25日	中原电子100%股权	13.52	12.94
			圣非凡100%股权	9.55	9.30
2	大港股份	2016年3月4日	艾科半导体100%股权	16.62	12.76
3	太极股份	2015年12月23日	宝德计算机100%股权	13.67	10.09
			量子伟业100%股权	12.66	9.64
4	三联商社	2016年3月23日	德景电子100%股权	15.00	11.25
5	精功科技	2016年3月17日	盘古数据100%股权	15.91	9.78
6	永贵电器	2016年3月17日	翊腾电子100%股权	11.92	9.60
7	七星电子	2016年3月9日	北方微电子100%股权	13.81	11.64
8	江粉磁材	2015年7月24日	帝晶光电100%的股权	15.50	11.63
9	赛摩电气	2015年11月19日	合肥雄鹰100%股权	29.98	13.63
			武汉博晟100%股权	17.40	12.98
			南京三埃100%股权	14.93	12.04
平均值				15.42	11.33
本次重组				20.61	11.24

注：交易市盈率（预测第一年）=评估基准日收购标的估值/收购标的预测第一年归属于母公 司股东的净利润；

交易市盈率（预测三年平均）=评估基准日收购标的估值/（收购标的预测未来三年合计 归属于母公司股东的净利润/3）。

通过与上市公司收购同类型资产可比交易的比较，按预测第一年计算，本次 重组的市盈率略高于可比交易；按预测三年平均计算，本次重组的市盈率与可比 交易案例交易市盈率水平持平，未出现重大偏离。与收购标的属于业务成熟期企 业相比，本次交易的标的公司在报告期专注于产品研发，随着具有较强竞争力的 新产品推出，标的公司计划大规模开拓市场，而伴随市场拓展进程以及新产品国 产自主支持推广政策的逐步落地，标的公司的未来业绩也有一个逐步释放的过 程。众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，基于其技术、产品和所 处细分行业的特色，预期具有良好的发展前景和增长空间。因此，本次交易的定 价公允、合理。

综上所述，本次交易标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了三毛派神及 全体股东的利益。

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（三）发行股份购买资产定价的公平合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日（即 2015 年 12 月 7 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为 发行价格的基础。

为验证发行股份定价的合理性，重组报告书选取 A 股主板可比上市公司进 行对比分析。三毛派神主要从事毛纺织制造，选取了“SW 纺织服装-SW 纺织制 造-SW 毛纺”分类里五家公司为基础样本，剔除了相关指标为极值的一家公司， 剩余四家公司作为可比公司。公司本次发行股份的发行市盈率、市净率与可比上 市公司市盈率、市净率（按定价基准日权益市值/前一会计年度财务数据）对比 情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600220.SH	江苏阳光	126.54	5.91
600689.SH	上海三毛	58.48	8.64
601599.SH	鹿港科技	152.72	6.29
603889.SH	新澳股份	45.07	5.29
平均数		95.70	6.53
中位数		58.48	5.91
公司本次发行		254.69	8.99

注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

可比上市公司市盈率（P/E）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比上 市公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

可比上市公司市净率（P/B）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比 上市公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

2、三毛派神发行市盈率计算公式如下：

三毛派神发行市盈率（P/E）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票 总数）/三毛派神 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

三毛派神发行市净率（P/B）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票 总数）/三毛派神 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

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从上表可见，本次发行股份购买资产的发行市盈率、市净率均高于可比上市 公司。本次发行股份定价充分考虑了本次重组完成后上市公司在集成电路行业中 具有完善的研发体系、先进的技术储备和优秀的人才资源，可以有效增强上市公 司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。此外，本次重大资产重组完 成后，上市公司的资产质量将得以改善，新增业务板块将使上市公司的未来盈利 能力和核心竞争力得到提升。在本次交易中，基于对重组后公司未来持续发展和 回报的信心，给予公司目前业务相对可比上市公司较高的估值水平。本次交易中 发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，未损害上市公 司及中小股东的利益。

三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份 及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关资产评估业 务资格，中联评估及其经办评估师与公司、北大众志及其他交易各方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资 产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参

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照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合 理，评估方法与评估目的相关性一致。

• 4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为 基础并最终以经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果作为参考依据，并经 公司与交易对方北大众志协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价 方式合理。

综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相 应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核 查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。”

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第八节 本次交易主要合同

一、《重组协议》

2015 年 12 月 6 日，三毛派神与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公 司发行股份购买资产协议》，即《重组协议》。

（一）本次交易方案

本次重大资产重组的方案为三毛派神以向北大众志发行股份的方式，购买其 所持众志芯科技的全部股权。

根据截至 2015 年 11 月 30 日标的资产的评估预估值，标的资产的交易价格 为 62,100.32 万元。交易价格最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、 并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准。 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 本次发行的发行对象为北大众志。

本次发行股份的定价基准日为三毛派神第五届董事会第二十次会议决议公 告之日。发行价格为 13.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日三毛派神股 票的交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和三毛派 神股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，三毛派神如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发 行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入三毛派神资本公积。

北大众志承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如三毛派神股票连续 20 个交

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易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，北大众志因本次交易取得的上市公司股 份的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行的股份锁定期若应中国证监会或深交所要求需要进行调整的，则进 行调整。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，三毛派神应 及时协助北大众志就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券登记结 算公司办理证券登记手续。

本次重大资产重组完成后，三毛派神将拥有众志芯科技 100%股权。

（二）资产交付及过户时间安排

双方同意，中国证监会核准本次重大资产重组之日起 7 日内启动办理标的资 产交割手续并于 60 日内办理完毕。交割日系指在《重组协议》生效后，标的资 产过户至三毛派神名下并办理完成工商变更登记，且三毛派神向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行 的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日。标的资产的权利和 风险自交割日起发生转移，三毛派神自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权 利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但《重 组协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。

双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切 合作并采取一切必要的行动。

（三）盈利预测补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润及补偿安排作出承

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诺。北大众志优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金 补充。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由三毛派神和北大众志另行签署业绩补 偿协议进行约定。

（四）过渡期及期间损益约定

自基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。

在《重组协议》成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资 产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。

自《重组协议》成立日至本次重大资产重组实施完成，双方本着诚信及善意 的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准 而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏 漏。

在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经三毛派神同意， 资产转让方应保证标的资产：不进行利润分配、重大资产处置等行为，但《重组 协议》签署前众志芯科技已宣布的利润分配（如有）除外；不得为其股东或其他 关联方、第三人提供资金支持或担保（为众志芯科技合并报表范围内子公司提供 的除外）；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任 何交易、行为。

对于过渡期间损益，双方同意并确认，过渡期内，任何与众志芯科技相关 的收益归三毛派神享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损 金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向公司补足。上述期间损益以本次重 大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审 计意见为准。

（五）人员安置

本次重组的标的资产为众志芯科技股东所持众志芯科技全部股权，因而不涉 及职工的用人单位变更，原由众志芯科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由众 志芯科技继续聘用，其劳动合同继续履行。

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（六）成立、生效条件

《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成 立。

《重组协议》在下列条件同时得到满足时生效：三毛派神召开董事会作出决 议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；三毛派神及北大众志召开股东大 会/股东会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；本次重大资产 重组获得主管国有资产监督管理部门的批准；本次重大资产重组获得中国证监会 的核准。

（七）承诺与保证

1、三毛派神的承诺与保证

（1）三毛派神保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公 司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》。

（2）三毛派神保证，三毛派神在《重组协议》的谈判和履行过程中，向北 大众志提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、 凭证、书面说明以及三毛派神公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均 是真实、准确、完整、有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。

（3）三毛派神保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方 或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致 其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）三毛派神保证，三毛派神将积极签署并准备与本次重大资产重组有关 的一切必要文件，与资产转让方共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审 批手续，并在《重组协议》生效后按《重组协议》约定实施本次重大资产重组方 案。

（5）三毛派神承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由 要求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重 组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行

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《重组协议》。

（6）三毛派神将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责 任并赔偿北大众志因此受到的实际损失及费用支出。

2、北大众志的承诺与保证

（1）北大众志保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司，拥有完全的权利和授权订立及履行《重组协议》，已为签署《重组协议》取 得其内部审批同意。

（2）北大众志保证，北大众志于《重组协议》中所作的各项承诺与保证均 真实、准确、完整。

（3）北大众志保证，《重组协议》的签署与履行并不构成其违反其作为一方 或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致 其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

（4）北大众志保证，其向三毛派神及其聘请的中介机构充分披露了众志芯 科技的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权 证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与《重组协议》有 关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，且不存在任何虚假、隐瞒、 误导或遗漏的情形。

（5）北大众志保证，将促使众志芯科技采取包括签署竞业禁止协议在内的 有效措施确保核心人员的稳定。

（6）北大众志承诺，在《重组协议》生效后不会以交易价格显失公平为由 要求变更或撤销《重组协议》；在《重组协议》生效后不会实施任何有可能对《重 组协议》的效力和履行构成不利影响的行为；《重组协议》生效后，将积极履行 《重组协议》。

（7）北大众志将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责 任并赔偿三毛派神因此受到的实际损失及费用支出。

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（八）违约及赔偿

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义务 或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重组协议》。

2、违约方应依《重组协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿 守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议 通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因， 导致标的资产不能按《重组协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违 约。

4、如果一方违反《重组协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正 或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方 仍未适当履行《重组协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《重 组协议》自守约方向违约方发出终止《重组协议》的通知之日终止。协议终止后， 违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

二、《重组补充协议》

2016 年 5 月 4 日，三毛派神与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议》，即《重组补充协议》。

（一）标的资产的交易价格及股份发行数量

1、根据《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 416 号），众志芯科技 100% 股权的评估价值为 62,091.61 万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格 为 62,091.61 万元。

2、双方同意，根据《重组协议》的约定及标的资产交易价格，三毛派神拟 向北大众志发行的股份数量确定为 45,223,313 股。最终发行股份的数量以中国证 监会核准的结果为准。

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若三毛派神股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进 行相应调整。

（二）成立、生效条件

1、《重组补充协议》为《重组协议》的补充协议，补充协议有约定的，以补 充协议为准；补充协议与《重组协议》不一致的，以补充协议为准；补充协议未 约定的，以《重组协议》为准。

2、《重组补充协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后， 于《重组协议》生效之日生效。若《重组协议》因任何原因终止，则《重组补充 协议》应同时终止。

三、《股份认购协议》

2015 年 12 月 6 日，三毛派神与配套融资投资者昊融投资签署了《股份认购 协议》。

（一）股份的发行和认购

昊融投资同意认购、且三毛派神同意向昊融投资非公开发行 A 股股份。

（二）认购价格

双方确认，本次发行的发行价格为人民币 13.73 元/股，不低于本次非公开发 行 A 股股份定价基准日前二十个交易日三毛派神 A 股股票交易均价（具体计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）的 90%，最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和三毛派 神股东大会批准。若三毛派神 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整 后的内容执行。

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（三）认购金额、方式和认购数量

双方同意，昊融投资认购三毛派神非公开发行的 A 股股份对应金额 60,000.00 万元，不超过三毛派神本次发行股份购买标的资产（北大众志持有的众志芯科技 100%股权）交易价格的 100%。昊融投资以现金方式支付全部对价。

《股份认购协议》项下昊融投资认购股份的数量为认购金额除以《股份认购 协议》第三条规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确 到个位，小数点后数字忽略不计。按认购金额 60,000.00 万元计算，认购的数量 为 4,369.99 万股。若三毛派神 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的，发行价格相应调整，认购数量亦进行相应的调整。

昊融投资在收到三毛派神缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行 账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

在昊融投资按约定支付认购款后，三毛派神按规定为昊融投资认购的股票在 证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）认购股份的限售期

昊融投资认购的三毛派神非公开发行 A 股股份自本次非公开发行完成之日 起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如三毛派神股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的三毛派 神股份的锁定期自动延长 6 个月。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中 国证监会和深交所的规定执行。

（五）协议的成立和生效

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，自下述条件全部实现之日起生效：三毛派神本次非公开发行及《股份认购协 议》经三毛派神董事会、三毛派神及昊融投资股东大会/股东批准；三毛派神本 次非公开发行经有权国有资产监督管理部门批准；三毛派神本次非公开发行经中

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国证监会核准。

（六）双方的权利和义务

1 、三毛派神的权利和义务

（1）三毛派神有权在中国证监会核发的发行批文有效期内要求昊融投资以 《股份认购协议》约定的认购数量和认购价格认购三毛派神本次非公开发行的 A 股股份。

（2）三毛派神有义务保证三毛派神本次非公开发行 A 股股份方案符合相关 法律法规及中国证监会的规定。

（3）三毛派神有义务在收到《股份认购协议》约定的昊融投资认购款项后， 按照本次非公开发行 A 股股份价格，向昊融投资发行昊融投资认购的 A 股股份， 并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序，将昊融投资认购的发行 人股份通过登记公司的证券登记系统记入昊融投资名下，实现交付。

（4）三毛派神有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

2 、昊融投资的权利和义务

（1）昊融投资有权在按《股份认购协议》约定交付认购款项后，按照本次 非公开发行 A 股股份价格获得其认购的三毛派神非公开发行的 A 股股份，并依 法和《股份认购协议》约定享有对三毛派神的股东权利。

（2）昊融投资有权在所持三毛派神非公开发行 A 股的股份限售期结束后自 由处置其持有的三毛派神 A 股股份，《股份认购协议》另有约定除外。

（3）昊融投资有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机 关的要求，向三毛派神提供与本次非公开发行有关的文件、资料，并保证所提供 文件、资料的真实性、准确性和完整性。

（4）昊融投资有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依《股份认购 协议》约定认购三毛派神非公开发行的 A 股股份。

（5）昊融投资有义务遵守三毛派神非公开发行 A 股的股份限售期规定，并

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履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

（6）昊融投资认购三毛派神股份的资金来源为自有资金或合法筹集资金， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（7）昊融投资有义务履行法律、法规规定和《股份认购协议》的约定。

（七）陈述与保证

1 、三毛派神声明、承诺及保证

（1）三毛派神为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行《股 份认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授 权和批准，《股份认购协议》系三毛派神真实的意思表示；

（2）三毛派神签署及履行《股份认购协议》不会导致三毛派神违反有关法 律、法规、规范性文件以及三毛派神公司章程，也不存在与三毛派神既往已签订 的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情 形；

（3）三毛派神将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与昊融投资共 同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）除昊融投资参与本次认购外，三毛派神及其控股股东、实际控制人等 关联方与昊融投资不存在任何关联关系；

（5）就本次认购，三毛派神及其控股股东、实际控制人未直接或间接向昊 融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；

（6）由三毛派神提供给昊融投资的三毛派神公司章程及其他与三毛派神或 本次发行有关的文件均是合法、真实及完整的；

（7）昊融投资认购的非公开发行股份未涉及任何已经发生的、正在面临的 或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；

（8）三毛派神符合《股份认购协议》成立时有效的中国法律关于上市公司 非公开发行 A 股股票的规定，且不存在不得非公开发行 A 股股票的法定情形。

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2 、昊融投资声明、承诺与保证

（1）昊融投资为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《股份 认购协议》的合法主体资格，并已取得签署及履行《股份认购协议》所需的授权 和批准，《股份认购协议》系昊融投资真实的意思表示；

（2）昊融投资签署及履行《股份认购协议》不会导致昊融投资违反有关法 律、法规、规范性文件以及昊融投资公司章程，也不存在与昊融投资既往已签订 的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情 形；

（3）昊融投资确认其具有以现金认购三毛派神本次非公开发行股份的合法 主体资格；

（4）除昊融投资参与本次认购外，昊融投资与三毛派神及三毛派神董事、 监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，三毛派神本次非公开发行聘请的 主承销商、法律顾问及会计师不存在关联关系；

（5）三毛派神本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证 监会备案前，昊融投资保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；

（6）就参与本次认购的全部认购资金，昊融投资保证该等资金来源于自有 资金或合法筹集资金；三毛派神及三毛派神控股股东、实际控制人未直接或间接 向昊融投资提供任何形式的财务资助或者补偿；

（7）昊融投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与三毛派神共 同妥善处理《股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（8）昊融投资在《股份认购协议》生效后严格按照协议约定履行《股份认 购协议》的义务。

（八）违约责任

协议双方应严格按《股份认购协议》的约定履行相关义务，除因不可抗力外， 任何一方违反《股份认购协议》的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行 为给守约方造成的经济损失。

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四、《股份认购补充协议》

2016 年 5 月 4 日，三毛派神与配套融资投资者昊融投资签署了《兰州三毛 实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议》，即《股份认购补充协议》。 主要内容如下：

三毛派神向昊融投资非公开发行 43,699,927 股 A 股股份、共募集 6 亿元用 于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、计算机系统安全性和可靠性检测 试验中心以及国产自主可控计算机产业化基地等建设项目。最终发行数量以中国 证监会核准的结果为准。

若三毛派神股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进 行相应调整。

《股份认购补充协议》为《股份认购协议》的补充协议。补充协议有规定的， 以补充协议为准，补充协议未规定的，以《股份认购协议》的规定为准。

五、《业绩补偿协议》

2016 年 5 月 4 日，三毛派神与北大众志签署了《关于北京众志芯科技有限 公司之业绩补偿协议》，即《业绩补偿协议》。

（一）业绩承诺

1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计 归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元（以下简称“累计预测净 利润”）。

2、本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结 束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年 末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派 神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中 介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实

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际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据 确定。

3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”） 按照如下标准计算和确定：

（1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其 他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

（3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产 生的损益。

（二）补偿原则

1、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众 志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则三毛派神应在 本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披 露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内 累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向三毛派神优 先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

2、股份补偿是上市公司将以总价 1.00 元的价格定向向北大众志回购其所持 有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。

3、现金补偿是指北大众志在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。

（三）补偿及程序性规定

1、在约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于三年 累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。

2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：

• （1）在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果

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经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿； 应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数） ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

（2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= - （应补偿股份的总数 认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照 本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交所 的相关规则进行相应调整。若上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的 部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。

3、上述公式中词语具有下述含义：

（1）补偿期限内累计预测净利润数为：众志芯科技 2016 年度、2017 年度 和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元；

（2）认购股份总数为：《重组协议》及《重组补充协议》中约定的北大众志 取得的发行股份数，即 45,223,313 股。

（3）如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北 大众志须以现金方式补偿超出部分。

4、如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应 包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润 补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

5、补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定 向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有上市公司的股份不足以承担利润 补偿义务时再以现金方式补偿。

6、如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须 进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会 计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股 份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上

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市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东 大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施 的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日 内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数 量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册 的全体股东（除北大众志外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市 公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设 立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权 利。补偿股份的价格为本次发行价格。

9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北大 众志以现金方式补偿，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账 户。

（四）补偿期限届满后的减值测试

1、在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审核意见的出具 时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

2、在利润承诺期届满时，如众志芯科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份 数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），北 大众志应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格；股 份不足以补偿的部分，由北大众志以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资 产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补偿期限内已补偿 现金数。

3、该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减值 额为本次重大资产重组中众志芯科技 100%的股权作价减去利润承诺期届满时众

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志芯科技 100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内众志芯科技增资、减资、接 受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

4、另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照前述约定履行股东大会审议 等程序。

（五）补偿数额的调整

双方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致众志芯 科技未来实际净利润数低于预测净利润的，经上市公司股东大会审议通过，《业 绩补偿协议》双方可对补偿金额予以调整。

（六）成立、生效条件

• 1、《业绩补偿协议》为《重组协议》之不可分割的一部分。

2、《业绩补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，《重组协议》生效时同时 生效。

3、除另有约定外，《业绩补偿协议》所适用的词语简称、违约责任、不可抗 力、通知、适用法律和争议解决、保密和信息披露等条款与《重组协议》的定义 和约定一致。

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第九节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

• 1 、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、

• 反垄断等法律和行政法规的规定

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关 业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），众志芯科技属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

为促进集成电路产业发展，国家和地方政府均出台了相关扶持政策。2011

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年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 （国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业， 是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于 优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意 义。2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集 成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略 性、基础性和先导性产业。并提出到 2030 年将集成电路产业链主要环节发展至 国际先进水平，实现跨越发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》 提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提 升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信 息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能 力。个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及 计算机产业的核心技术之一，符合国家产业政策。

本次交易的交易标的所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市 公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。

本次交易标的不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管 理法律法规的情形。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 和其他反垄断法律法规的情形。

2 、本次交易完成后，公司符合股票上市条件

根据深交所《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超 过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众不 包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，公司的股本总额为 27,536.43 万股，其中社会公众持股总 数 15,956.73 万股，占公司股份总数的 57.95%。因此，上市公司股权分布不存在

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《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易完成后不会导致三 毛派神不符合股票上市条件。

3 、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形

（1）交易标的定价公允

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并 聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾 问等相关报告。

公司本次交易标的资产的最终交易价格依据经有权国有资产监督管理部门 核准的评估值确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映 近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参 考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。 公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌，按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/ 股。

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根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日，即三毛派神第五届董事会第二十次会议的决议公告日。 本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计 机构、资产评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按 程序报送有关监管部门审批。

本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额计算， 昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以 上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对 本次交易方案发表了独立意见。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易的标的资产为众志芯科技 100%股权，不涉及需要其他股东同意放

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弃优先购买权的情形。

众志芯科技的的股东北大众志已出具承诺：

“1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法 律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易 的交易对方的主体资格；

2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”） 股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册 资本均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权 利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不 存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。”

众志芯科技已出具承诺：

“本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况， 未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企 业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有 关的重大行政处罚或刑事处罚。

本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股 东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项，公司财 务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立 并独立承担经营责任和风险。”

众志芯科技的权属状况清晰、完整。标的资产的转让尚需有权国有资产监督 管理部门批准以及中国证监会核准。标的资产按《重组协议》及《重组补充协议》 的约定完成过户或者转移不存在法律障碍。在完成本次重组后，众志芯科技将作 为上市公司的全资子公司持续经营，相关债权债务主体不变。本次交易不涉及债 权债务的转移。

就众志芯科技从北大众志受让的资产，2015 年 11 月 30 日，北大众志与众 志芯科技签署了《资产交割确认书》，《资产转让协议》涉及的资产已完成交割， 北大众志已向众志芯科技交付相关资产的实物、相关文件、会计账册和原始单据

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以及相关业务、债权债务合同等；所转移人员已为众志芯科技开始从事所转让业 务。截至本报告签署之日，北大众志与众志芯科技已经就北大众志从第三方获取 的技术（含 IP 核）许可使用权与原许可方协商并签署了权利义务转移的三方协 议，约定由众志芯科技继续使用上述技术许可；众志芯科技受让的部分专利、软 件著作权、集成电路布图设计及商标等知识产权的权利人变更手续正在办理中。 上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次重组，上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增 个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向芯片研发及整 机制造领域进行深入拓展。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、 管理等方面支持标的资产的发展，提高其研发能力和创新能力，扩大其生产销售 规模，同时实现产业转型升级，实现传统纺织业与作为战略新兴产业的信息技术 业双主业并行发展，能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性 波动，增强公司抗风险能力。

本次交易符合公司的发展战略，有利于发挥业务多元化优势，进一步提升公 司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完 成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的 法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，北大众志及昊融投资将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从

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事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立。三毛派神将在原有基础上进一步扩大业务范围， 本次交易不会损害三毛派神及中小股东的利益。

7 、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前，三毛派神能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 规范运作。上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构，同时，上市 公司还根据相关法律、法规的要求并结和三毛派神实际工作需要，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息 披露管理制度》，建立了《内部控制基本制度》。上述制度的制定与实行，保障了 上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的 法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易系三毛派神为促进转型升级，实现业务多元化发展而采取的重要举 措。目前，三毛派神主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售业务。通过本次交易， 上市公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销 售业务。本次交易完成后，公司的业务领域得到进一步拓宽。

三毛派神在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时，积极把握国家信 息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域进行深入拓展。借助 资本市场提供的优势，收购在 CPU 芯片设计及系统设计行业的优质标的，实现 业务的多元化发展。交易标的在业内具有较强的核心技术与竞争优势，能够有效 提高公司的资产质量，改善公司的经营状况和财务状况，增强公司的持续盈利能

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力，降低经营风险，促进公司持续快速成长。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，众志芯科技将成为三毛派神的全资子公司，北大众志及昊 融投资成为三毛派神股东。个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关 业务将成为公司新增主营业务，公司将同时拥有毛精纺呢绒的生产与销售业务及 计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务。本次交易完成后，公司与 北大众志及其下属单位所从事的主营业务不存在实质性同业竞争。

为维护三毛派神及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可 能与三毛派神产生的潜在同业竞争，北大众志已对三毛派神作出承诺，对彻底消 除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施。

本次交易完成后，公司与北大众志将存在一定的关联交易。根据北大众志关 于关联交易的承诺与安排，双方的交易不会对公司产生不利影响。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则， 上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露 义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛派神 2014 年度和 2015 年度财 务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

三毛派神及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份所购买资产为众志芯科技 100%股权，为权属清晰的经营 性资产，过户或转移不存在法律障碍，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺

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和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定

1 、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 的规定

《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募 集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次发行股份购买资产交易金额为 62,091.61 万元，募集配套资金额 60,000.00 万元，募集配套资金将全部用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发 中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中 心项目。本次交易募集配套资金额占拟购买资产交易价格的比例为 96.63%，未 超过 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。综上所述，本次重大资产重 组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

2 、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

三毛派神本次募集配套资金主要用于与本次重组标的资产主业相关的建设 项目投资，能够提高上市公司并购重组的整合绩效，属于《关于并购重组配套融 资问题》“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购 重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用 的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市 公司流动资金等。”的使用范围，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的规 定。

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（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形

三毛派神不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：

1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本 次交易符合非公开发行股票的发行条件。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。

（五）本次交易符合《重组规定》第四条规定

1、本次交易标的资产为众志芯科技 100%股权，不存在涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交三毛派神股 东大会、甘肃省国资委、中国证监会等监管部门审批，已在重组报告书中披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况，且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形。

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3、本次重组完成后，众志芯科技将成为三毛派神的全资子公司，交易相关 安排有利于提高三毛派神资产的完整性，有利于三毛派神在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高三毛派神资产质量、改善财务状况、增强三毛派神 未来持续盈利能力和抗风险能力，有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面 影响。本次重组后三毛派神与交易对方一定期间内存在不可避免、必要的关联交 易，交易相关安排有利于三毛派神增强独立性，减少和规范三毛派神与交易对方 的关联交易，避免同业竞争。

（六）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形

1 、上市公司

作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理 人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存在被中国证监 会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

故三毛派神不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。

2 、发行对象

全体发行对象确认：各发行对象及董事、监事、高级管理人员，不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年不存 在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及 任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

故发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。

3 、其他参与方

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本独立财务顾问等参与方确认：各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得 参与任何上市公司重大资产重组之情形。

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）本次交易的定价依据

本次交易中，拟发行股份购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评 估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商确定；本次发行股票的价格为定 价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，非公开发行股份募集配套资金的价格 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格切实有效地保 障了上市公司和全体股东的合法权益。

1 、发行股份购买资产的的定价依据

根据《重组办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日 为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第 二十次会议决议公告日（2015 年 12 月 7 日）。为更好地反映近期市场估值情况， 经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。交易均价的计 算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日（即定价基准日， 为 2015 年 12 月 7 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价以及均价的 90%如下：

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价格	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
均价	15.25元/股	16.06元/股	17.94元/股
均价的90%	13.73元/股	14.46元/股	16.15元/股

三毛派神发行股份购买资产的发行价格为 13.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理 部门和公司股东大会批准。

本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本 次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

2 、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相 关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。本次募集 配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格 62,091.61 万元的 100%。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同，为公 司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即三毛派神第五届董事会第 二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有 资产监督管理部门和公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调 整。

3 、标的资产的定价依据

本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。标的资产

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的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中联评估出具并经甘肃省国资 委核准的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。

中联评估以 2015 年 11 月 30 日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估， 并出具了“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告。根据上述经甘肃省国资 委核准的资产评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，众志芯科技 100% 股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众 志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。

（二）发行股份定价合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日（即 2015 年 12 月 7 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为 发行价格的基础。本次交易中发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、 法规的规定。

为验证发行股份定价的合理性，重组报告书选取 A 股主板可比上市公司进 行对比分析。三毛派神主要从事毛纺织制造，选取了“SW 纺织服装-SW 纺织制 造-SW 毛纺”分类里五家公司为基础样本，剔除了相关指标为极值的一家公司， 剩余四家公司作为可比公司。公司本次发行股份的发行市盈率、市净率与可比上 市公司市盈率、市净率（按定价基准日权益市值/前一会计年度财务数据）对比 情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
600220.SH	江苏阳光	126.54	5.91
600689.SH	上海三毛	58.48	8.64
601599.SH	鹿港科技	152.72	6.29
603889.SH	新澳股份	45.07	5.29
平均数		95.70	6.53
中位数		58.48	5.91

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证券代码	证券简称	市盈率	市净率
公司本次发行		254.69	8.99

注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

可比上市公司市盈率（P/E）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比上 市公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

可比上市公司市净率（P/B）=（2015 年 12 月 7 日每股市价×当日股票总数）/各可比 上市公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

2、三毛派神发行市盈率计算公式如下：

三毛派神发行市盈率（P/E）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票 总数）/三毛派神 2014 年度归属于母公司股东的净利润。

三毛派神发行市净率（P/B）=（本次发行股份价格 13.73 元/股×2015 年 12 月 7 日股票 总数）/三毛派神 2014 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产。

从上表可见，本次发行股份购买资产的发行市盈率、市净率均高于可比上市 公司。本次发行股份定价充分考虑了本次重组完成后上市公司在集成电路行业中 具有完善的研发体系、先进的技术储备和优秀的人才资源，可以有效增强上市公 司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。此外，本次重大资产重组完 成后，上市公司的资产质量将得以改善，新增业务板块将使上市公司的未来盈利 能力和核心竞争力得到提升。在本次交易中，基于对重组后公司未来持续发展和 回报的信心，给予公司目前业务相对可比上市公司较高的估值水平。本次交易中 发行股份的定价方式符合《重组办法》等相关法律、法规的规定，未损害上市公 司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格按照各项法律、法规、 部门规章和规范性文件确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）标的资产定价合理性分析

1 、评估机构的独立性

公司委托中联评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中联评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评 估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估机构与公司、众志芯科技各股东和 众志芯科技除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突。在执行本次资产评估业务中，中联评估遵循国家有关法律、法规和资产评估 准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。

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2 、评估假设的合理性

本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制 定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，参见本报告“第 七节 交易标的评估情况”之“一/（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有 合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行整体评估，并选 用收益法评估结果作为最终评估结论。

（1）选择资产基础法和收益法评估的原因

1）本次评估目的是反映众志芯科技所有者权益于评估基准日的市场价值， 为上市公司发行股份购买众志芯科技 100%股权之经济行为提供价值参考依据。 依据本次评估目的，对众志芯科技采用资产基础法和收益法进行评估。

2）本次交易符合资产基础法评估的条件，本次评估的价值类型为市场价值， 即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事的情况下，在市场上进行正常公平交易 时评估对象在评估基准日的价值估计金额。资产基础法的基本思路是重建或重置 被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时， 所愿意支付的价格不会超过该项资产的现行购建成本。

3）本次交易符合收益法评估的条件，标的公司具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理 的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取 较为合理时，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企 业的整体预期盈利能力，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）最终选用收益法评估结果定价的原因

资产基础法的评估结果主要体现了标的公司现有各单项资产价值的加和，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。考虑到众志芯科技主要

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从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务；收益法评估中结合被 评估企业的技术先进性、意向客户及潜在市场规模，未来的业务发展及投资规划 等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了被评估企业的企业价值。 因此，本次评估选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估值。

综上所述，评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评 估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估定价的公允性

（1）从评估定价程序上看定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日 2015 年 11 月 30 日标的资产的实际情况，并已经甘肃省国资委核准。 参考标的资产的评估值，交易各方经充分沟通的基础上协商确定众志芯科技 100%股权的购买价格为 62,091.61 万元。从评估工作过程和评估定价履行的程序 上看，本次交易标的资产的定价是公允的。

（2）从评估结果分析上看定价的公允性

1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看

众志芯科技承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售 业务，致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化，坚持自主设计、自 主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在集成电路和计算机产业关键环节参与 构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链，以优质产 品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。众志芯科技通过 与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客户的需求立项和采购立项，众志 芯科技对产品未来的市场需求和市场容量均有着较好的把握。

众志芯科技未来年度的盈利预测是以其最近两年及一期的业务开展情况为 基础，结合已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋 势、在行业中所处的地位等所预测的。预测时对于正在执行中的项目，按照项目

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预算及项目实施计划预测项目收入及成本，新签订合同尚未执行的项目和待签订 合同的项目比照与该项目产品类型、技术指标及科研难度相类似的同类可比项目 的平均毛利率确定项目收入及成本。盈利预测时是基于众志芯科技现有的技术能 力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、 开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是较 为谨慎的。根据以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告，众志芯科技预 测 2016 年实现净利润约 3,006.75 万元，2017 年实现净利润约 5,097.20 万元，2018 年实现净利润约 8,465.40 万元。

2）行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董 事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

众志芯科技主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业。2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：集成电路产业是信 息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先 导性产业；并提出到 2030 年将集成电路产业链主要环节发展至国际先进水平， 实现跨越发展。2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强 国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计 水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及 电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机产业的核 心技术之一，符合国家产业政策。众志芯科技的个人计算机 CPU 芯片及整机业 务作为作为国产自主信息化建设的核心部分，符合国家产业政策。

公司目前的主营业务为毛精纺面料的研发、生产与经营。通过本次重组，三 毛派神将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片 设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行 深入拓展。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的 资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大 其生产销售规模。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业 周期性波动，增强公司抗风险能力。

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本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。 本次重组完成后，北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在实际控制人。 三毛派神将依托本身的竞争优势，加深对客户的需求理解，并借助技术的积累， 进一步提升公司技术能力，全面拓展业务空间。通过募集项目的投入，扩大产业 领域和业务，有效提高公司的盈利能力。

本次交易为股权交易，交易完成后，三毛派神将严格按照《公司章程》及相 关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司在资 产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运 营能力。

交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评 估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。 3）主要财务指标的敏感性分析

最近两年及一期，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自 2013 年度以后 出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。 众志芯科技采用以市场需求为指导的营销模式，产品多为特殊用途的非标定制产 品，在目前最新的 HD40P CPU 系统芯片及整机投放市场后，基于该芯片具有的 多方面优势，预期产品将具备较强的竞争力，达到量产规模，并保持较高的利润 率水平。考虑到高利润率可能存在一定的波动，下面对众志芯科技的净利润率波 动情况进行敏感性分析，净利润率波动 1%，对评估值的影响为 2,079.80 万元， 对评估值的影响为 3.36%。计算过程见下表：

单位：万元

项目	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
预测营业 收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84	33,503.84
预测净利 润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71	11,278.71
预测净利 润率	-105.40%	31.26%	32.28%	33.88%	34.14%	33.66%	33.66%

净利润率波动 1%的影响：

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项目	2015 年 12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续期
对净利润 的影响	0.41	96.37	157.93	249.86	306.18	335.04	335.04
对评估值 的影响	0.41	84.39	122.44	170.26	184.93	177.39	1,339.99
对评估值 影响合计	2,079.80

4）区域群聚效应对未来上市公司业绩的影响

众志芯科技是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之 一，具有优质的客户群、完善的科研体系、长期的技术储备和优秀的人才储备， 可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组 完成后，众志芯科技将成为公司的全资子公司，并落地甘肃，上市公司的资产规 模和业务范围都将得以扩大。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展 较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃 省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、 技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的 联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业 将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、 生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、 集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的高新 技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业 结构，促进战略性新兴产业的健康发展。本次评估的评估结果中未考虑上述产业 聚集所带来的协同效应。

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1）与可比上市公司比较

为从市场估值的角度验证标的资产定价的合理性，重组报告书选取 A 股主 板可比上市公司进行对比分析。众志芯科技主要从事电子设备制造相关业务，考 虑对比的相关性，以“SW 行业分类-SW 计算机-SW 计算机设备Ⅱ”的 43 家上 市公司为基础样本，剔除了缺少预测数据的公司，筛选后共计 17 家可比公司。

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根据评估基准日 2015 年 11 月 30 日的企业价值，标的公司与可比上市公司 市盈率、市净率对比情况如下：

名称	预测2016 年市盈率PE	预测2016 年市净率PB
紫光股份	58.14	6.03
浪潮信息	35.51	7.67
新大陆	40.54	8.02
广电运通	22.01	4.04
大华股份	22.25	5.41
威创股份	89.39	7.75
三泰控股	130.42	11.39
新北洋	31.21	4.22
合众思壮	50.68	4.17
海康威视	15.49	5.18
华力创通	129.73	10.69
海兰信	91.12	12.58
安居宝	135.94	7.77
同有科技	138.94	22.94
东方网力	54.79	12.85
华东电脑	35.34	8.34
中科曙光	104.93	17.36
平均值	69.79	9.20
中位数	55.17	7.89
标的公司（预测2016 年）	20.61	12.39
标的公司（预测三年平均）	11.24	8.25

• 注：1、可比上市公司市盈率、市净率计算公式如下：

• 可比上市公司预测 2016 年市盈率（P/E）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年

• 度 wind 一致性预测每股收益。

• 可比上市公司预测 2016 年市净率（P/B）=可比公司 2015 年 11 月 30 日收盘价/2016 年

• 末 wind 一致性预测每股净资产。

• 2、标的公司市盈率、市净率计算公式如下：

标的公司市盈率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/2016 年预测净利润；

• 标的公司市净率（预测 2016 年）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归

• 属于母公司股东的净资产+预测 2016 年归属于母公司股东的净利润）；

• 标的公司市盈率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（预测 2016-2018 年合计

• 归属于母公司股东的净利润/3）；

• 标的公司市净率（预测三年平均）=评估基准日标的资产估值/（评估基准日标的公司归

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属于母公司股东的净资产+预测 2016-2018 年合计归属于母公司股东的净利润/3）。

对比众志芯科技与可比公司 2016 年预测市盈率及市净率，众志芯科技市盈 率低于行业均值，市净率略高于行业均值。众志芯科技的市净率相对较高，主要 由于其成立时间较短，从北大众志按账面价值受让相关资产，而专利技术等隐含 价值较高的无形资产均体现在账外。若使用众志芯科技三年业绩承诺均值与可比 公司 2016 年预测市盈率及市净率对比，众志芯科技市盈率低于行业均值，市净 率与行业平均水平基本相当。随着 HD40P CPU 系统芯片研发成功，在国家对国 产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码的背景 下，该芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的“爆发期”，从而为标的 公司及上市公司带来较好的业绩回报，随着产业化进程不断降低其估值水平。

2）与可比交易案例比较

经查询，最近两年 A 股上市公司收购同类型资产的交易估值情况如下：

序号	股票名称	重组报告书披露日	交易标的	交易市盈率 (预测第一年)	交易市盈率 (预测三年平均)
1	长城电脑	2016年2月25日	中原电子100%股权	13.52	12.94
			圣非凡100%股权	9.55	9.30
2	大港股份	2016年3月4日	艾科半导体100%股权	16.62	12.76
3	太极股份	2015年12月23日	宝德计算机100%股权	13.67	10.09
			量子伟业100%股权	12.66	9.64
4	三联商社	2016年3月23日	德景电子100%股权	15.00	11.25
5	精功科技	2016年3月17日	盘古数据100%股权	15.91	9.78
6	永贵电器	2016年3月17日	翊腾电子100%股权	11.92	9.60
7	七星电子	2016年3月9日	北方微电子100%股权	13.81	11.64
8	江粉磁材	2015年7月24日	帝晶光电100%的股权	15.50	11.63
9	赛摩电气	2015年11月19日	合肥雄鹰100%股权	29.98	13.63
			武汉博晟100%股权	17.40	12.98
			南京三埃100%股权	14.93	12.04
平均值				15.42	11.33
本次重组				20.61	11.24

注：交易市盈率（预测第一年）=评估基准日收购标的估值/收购标的预测第一年归属于母公 司股东的净利润；

交易市盈率（预测三年平均）=评估基准日收购标的估值/（收购标的预测未来三年合计

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归属于母公司股东的净利润/3）。

通过与上市公司收购同类型资产可比交易的比较，按预测第一年计算，本次 重组的市盈率略高于可比交易；按预测三年平均计算，本次重组的市盈率与可比 交易案例交易市盈率水平持平，未出现重大偏离。与收购标的属于业务成熟期企 业相比，本次交易的标的公司在报告期专注于产品研发，随着具有较强竞争力的 新产品推出，标的公司计划大规模开拓市场，而伴随市场拓展进程以及新产品国 产自主支持推广政策的逐步落地，标的公司的未来业绩也有一个逐步释放的过 程。众志芯科技属于国产自主信息安全领域的稀缺标的，基于其技术、产品和所 处细分行业的特色，预期具有良好的发展前景和增长空间。因此，本次交易的定 价公允、合理。

综上所述，本次交易标的资产的估值水平较为合理，充分考虑了三毛派神及 全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性 要求，具备相应的业务资格和胜任能力；资产评估机构按照有关法律、法规和 资产评估准则执行评估业务，使用的评估假设合理，评估方法适用于本次评估 的目的，评估定价具备公允性。

四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合 理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）资产评估方法选择的适当性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角度反映了企

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业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选 择资产基础法，作为评估参考。

由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可 以合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性分析

本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制 定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，参见本报告“第 七节 交易标的评估情况”之“一/（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有 合理性。

（三）评估参数取值合理性分析

1 、资产基础法评估参数取值

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金：主要为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的 方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风

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险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的 金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查阅了相关 合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到 的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定 按时提供货物或劳务等情况，以核实后账面值作为评估值。

4）存货

被评估单位的存货为原材料和发出商品。各类存货具体评估方法如下： ①原材料

原材料主要为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等。 因公司原材料均为近期购买用于项目安装的电脑一体机、交换机和服务器等，账 面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

②发出商品

发出商品主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。发出 商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账面单价接近基准日市场 价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

（2）非流动资产

1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①运输车辆重置全价的确定

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根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日 的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相 关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费

A．车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照 车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原 型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

B．车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购 置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税 人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷ （1+17%）×10%。

C．新车上户牌照手续费等：根据北京市该类费用的内容及金额确定。 ②电子设备重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综 合确定电子设备价格。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。

③成新率的确定

A．车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成 新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

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同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a：车辆特殊情况调整系数。

B．电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%

④评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

2）无形资产

①商标权

企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价受商标影响 较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给 产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认 商标权价值，其基本公式如下：

成本法基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

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②专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、专有技术、集成电 路布图设计及软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利、专有 技术、集成电路布图设计及软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关 业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续 性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及 软件著作权进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利、专有技术、 集成电路布图设计及软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估价值； Ri：基准日后第 i 年预期销售收益；

• K：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权综合分成率；

• n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

3）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值 确定为评估值。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实 现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

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2 、收益法评估参数取值

（1）概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评 估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和 采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具 备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收 益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流 的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于 为市场所接受。

（2）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评 估是以被评估企业的模拟财务报表（合并口径）估算其权益资本价值，基本评估 思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋 势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值；

2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如 基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、 房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的 溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣 减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。 （3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E=B-D（1）

• E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；

• D：评估对象付息债务价值；

• B：评估对象的企业价值；

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• P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

• Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

• r：折现率；

• n：评估对象的预测收益期。

• C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

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• C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

• C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。 2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

• R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

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3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

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rf：无风险报酬率；

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ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用资产基础法和 收益法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假 设前提合理，重要评估参数取值合理。

五、本次交易对上市公司影响分析

（一）本次交易完成后公司盈利能力和财务状况分析

1 、财务状况分析

（1）资产构成分析

1）流动资产

本次交易完成前后，公司最近一年及一期流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年11 月30 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
货币资金	3,993.83	17.63%	5,991.53	24.27%	1,997.70	50.02%
应收票据	361.22	1.59%	361.22	1.46%	-	0.00%
应收账款	5,431.86	23.98%	5,457.41	22.10%	25.55	0.47%
预付款项	310.58	1.37%	310.70	1.26%	0.12	0.04%
其他应收款	1,913.40	8.45%	1,913.53	7.75%	0.13	0.01%
存货	9,391.79	41.47%	9,438.15	38.23%	46.36	0.49%
其他流动资产	1,245.48	5.50%	1,216.99	4.93%	-28.49	-2.29%

299

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2015 年11 月30 日	三毛派神	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
流动资产合计	22,648.15	100.00%	24,689.54	100.00%	2,041.39	9.01%

单位：万元

2014 年12 月31 日	三毛派神	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
货币资金	8,264.58	31.30%	9,784.84	34.96%	1,520.26	18.39%
应收票据	649.11	2.46%	649.11	2.32%	-	0.00%
应收账款	5,510.23	20.87%	5,528.28	19.75%	18.05	0.33%
预付款项	28.78	0.11%	49.19	0.18%	20.41	70.93%
其他应收款	664.14	2.52%	664.14	2.37%	0.00	0.00%
存货	9,746.89	36.92%	9,771.09	34.92%	24.20	0.25%
其他流动资产	1,538.32	5.83%	1,538.32	5.50%	-	0.00%
流动资产合计	26,402.03	100.00%	27,984.96	100.00%	1,582.93	6.00%

本次交易完成后，公司的流动资产结构未发生重大变化，仍以存货、货币资 金和应收账款为主。与交易前公司实际数相比，主要流动资产项目在流动资产总 额中的占比基本保持稳定。本次交易前后变动金额和幅度较大的流动资产项目主 要为货币资金。最近一年及一期末，货币资金备考数较公司实际数的增幅分别为 18.39%和 50.02%，货币资金的增长分别来自于众志芯科技从北大众志受让的资 产中包含的货币资金，以及 2015 年 11 月设立时的现金缴付出资。

2）非流动资产

本次交易完成前后，公司最近一年及一期非流动资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年11 月30 日	三毛派神	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期股权投资	1,365.00	2.80%	1,407.48	1.27%	42.48	3.11%
固定资产	35,610.89	73.04%	35,674.97	32.18%	64.08	0.18%
在建工程	7,123.24	14.61%	7,123.24	6.43%	-	0.00%
无形资产	4,603.89	9.44%	9,418.16	8.50%	4,814.27	104.57%

300

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

2015 年11 月30 日	三毛派神	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
商誉	-	0.00%	57,189.65	51.58%	-	0.00%
长期待摊费用	51.67	0.11%	51.67	0.05%	0.00	-0.01%
递延所得税资产	-	0.00%	1.11	0.00%	-	0.00%
非流动资产合计	48,754.68	100.00%	110,866.26	100.00%	62,111.58	127.40%

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期股权投资	1,365.00	3.09%	1,365.00	1.28%	-	0.00%
固定资产	6,466.40	14.62%	6,514.00	6.10%	47.60	0.74%
在建工程	31,590.71	71.41%	31,590.71	29.59%	-	0.00%
无形资产	4,746.13	10.73%	10,025.57	9.39%	5,279.44	111.24%
商誉	-	0.00%	57,189.65	53.57%	-	0.00%
长期待摊费用	70.00	0.16%	70.00	0.07%	-	0.00%
递延所得税资产	-	0.00%	0.24	0.00%	-	0.00%
非流动资产合计	44,238.24	100.00%	106,755.16	100.00%	62,516.92	141.32%

本次交易完成后，上市公司的非流动资产以固定资产、无形资产和商誉为主。 相比交易前，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉和无形资产，同时固定 资产和递延所得税资产也有一定增长，导致非流动资产结构出现较明显变化。

本次交易完成后，无形资产账面价值的变动幅度较大。2014 年末，无形资 产由交易前的 4,746.13 万元增加至备考数 10,025.57 万元，增幅为 111.24%；截 至 2015 年 11 月 30 日，无形资产由 4,603.89 万元增加至 9,418.16 万元，增幅为 104.57%。主要原因是众志芯科技拥有的无形资产金额较大。根据中联评估出具 的资产评估报告，截至 2015 年 11 月 30 日众志芯科技无形资产的资产基础法评 估值为 4,814.27 万元。根据《企业会计准则》，非同一控制下企业合并，被合并 方的资产应以公允价值纳入合并报表，以资产基础法评估值及之前时点根据摊销 额计算的价值作为公允价值，由此导致 2014 年末和 2015 年 11 月 30 日无形资产 备考数比交易前实际数分别增加了 5,279.44 万元和 4,814.27 万元。众志芯科技的

301

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无形资产主要为专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权等构成的技术 组合，具有较高的经济价值，而上市公司最近一年及一期末的无形资产主要为土 地使用权，众志芯科技注入公司除使无形资产金额显著增长外，无形资产的内容 和结构也有较大变化。

本次交易完成后，商誉账面价值大幅增加，主要系本次重组购买标的溢价所 致。以本次重组基准日 2015 年 11 月 30 日众志芯科技经审计确定的账面净资产 与固定资产、无形资产等评估增值（根据中联评估出具的资产评估报告中资产基 础法评估结果进行调整）合计作为可辨认净资产的公允价值，以长期股权投资成 本（即本次发行股份购买资产的对价 62,901.61 万元）与基准日可辨认净资产公 允价值之间的差额确定备考中列报的商誉，并假定该商誉在 2014 年 1 月 1 日即 存在，由此导致最近一年及一期末商誉备考数比交易前实际数分别增加了 57,189.65 万元。公司将在本次重组完成后每个会计期末对商誉进行减值测试。

（2）负债构成分析

1）流动负债

本次交易完成前后，公司最近一年及一期流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年11 月30 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
短期借款	18,600.00	62.58%	18,600.00	60.27%	-	0.00%
应付账款	3,085.08	10.38%	3,089.10	10.01%	4.02	0.13%
预收款项	957.02	3.22%	976.17	3.16%	19.15	2.00%
应付职工薪酬	3,667.35	12.34%	3,667.35	11.88%	-	0.00%
应交税费	30.10	0.10%	32.08	0.10%	1.98	6.57%
应付利息	146.58	0.49%	205.30	0.67%	58.72	40.06%
其他应付款	2,771.14	9.32%	3,828.70	12.41%	1,057.56	38.16%
其他流动负债	464.25	1.56%	464.25	1.50%	-	0.00%
流动负债合计	29,721.51	100.00%	30,862.95	100.00%	1,141.44	3.84%

302

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
短期借款	11,500.00	54.84%	11,500.00	54.72%	-	0.00%
应付票据	600.00	2.86%	600.00	2.85%	-	0.00%
应付账款	3,460.56	16.50%	3,490.97	16.61%	30.42	0.88%
预收款项	890.56	4.25%	905.36	4.31%	14.80	1.66%
应付职工薪酬	1,182.95	5.64%	1,182.95	5.63%	-	0.00%
应交税费	14.21	0.07%	15.76	0.07%	1.55	10.91%
应付利息	69.48	0.33%	69.48	0.33%	-	0.00%
其他应付款	3,205.83	15.29%	3,205.83	15.25%	-	0.00%
其他流动负债	47.39	0.23%	47.39	0.23%	-	0.00%
流动负债合计	20,970.98	100.00%	21,017.75	100.00%	46.77	0.22%

本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目 主要是其他应付款等项目，主要原因是众志芯科技成立后，北大众志将其拥有的 个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整 体转让予众志芯科技，形成了较大的应付购买业务资产价款，转让事项及其他应 付款形成金额具体参见“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近十二个月内 重大资产收购出售”。

（2）非流动负债

本次交易完成前后，公司最近一年及一期非流动负债构成情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015 年11 月30 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期借款	19,250.00	94.43%	19,250.00	90.15%	-	0.00%
递延收益	1,135.39	5.57%	1,135.39	5.32%	-	0.00%
递延所得税负债	-	0.00%	967.32	4.53%	967.32	0.00%
非流动负债合计	20,385.39	100.00%	21,352.71	100.00%	965.84	4.75%

303

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占比	金额	占比	金额	变动率
长期借款	20,000.00	94.37%	20,000.00	89.87%	-	0.00%
递延收益	1,193.77	5.63%	1,193.77	5.36%	-	0.00%
递延所得税负债	-	0.00%	1,059.52	4.76%	1,059.52	0.00%
非流动负债合计	21,193.77	100.00%	22,253.29	100.00%	1,059.52	5.00%

本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。 （3）偿债能力分析

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2015 年11 月30 日	2015 年11 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神	三毛派神+标的公司
资产负债率	70.17%	38.52%	59.69%	32.11%
流动比率（倍）	0.76	0.80	1.26	1.33
速动比率（倍）	0.45	0.49	0.79	0.87

截至 2015 年 11 月 30 日，三毛派神备考模拟合并口径资产负债率 38.52%， 与 SW 行业分类“SW 计算机设备Ⅱ”上市公司平均水平 35.05%相比差异较小。 本次交易完成后，公司流动比率和速动比率未发生重大变化，备考模拟合并口径 资产负债率较交易前实际数显著下降，主要系无形资产、商誉等资产项目增加所 致。

（4）运营效率分析

本次交易完成前后，公司主要资产周转能力指标如下表所示：

2015 年11 月30 日	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神	三毛派神+标的公司
应收账款周转率（次）	3.37	3.37	4.77	5.00
存货周转率（次）	1.81	1.81	2.16	2.27

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均没有显著变化。

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2 、盈利能力及未来趋势分析

（1）本次交易前后盈利规模比较分析

本次交易完成前后，公司最近一年及一期盈利能力相关指标对比如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2015年1-11月	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	变动率
营业收入	18,446.99	100.00%	18,500.69	100.00%	53.70	0.29%
其中：主营业务 收入	18,143.69	98.36%	18,500.69	100.00%	357.00	1.97%
营业利润	-7,497.20	-40.64%	-8,546.98	-46.20%	-1,049.78	14.00%
利润总额	-7,179.59	-38.92%	-8,229.36	-44.48%	-1,049.77	14.62%
净利润	-7,179.59	-38.92%	-8,136.29	-43.98%	-956.70	13.33%
归属于母公司 所有者的净利 润	-7,179.59	-38.92%	-8,136.29	-43.98%	-956.70	13.33%
扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润	-7,497.21	-40.32%	-8,453.91	-45.70%	-956.70	12.76%

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2014年度	三毛派神		三毛派神+标的公司		交易前后变动
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	变动率
营业收入	27,636.23	100.00%	27,655.34	100.00%	19.11	0.07%
其中：主营业务 收入	27,636.23	100.00%	27,655.34	100.00%	19.11	0.07%
营业利润	-871.57	-3.15%	-1,891.90	-6.81%	-1,020.33	117.07%
利润总额	1,005.09	3.64%	-15.24	-0.02%	-1,020.33	-101.52%
净利润	1,005.09	3.64%	85.54	0.34%	-919.55	-91.49%
归属于母公司 所有者的净利 润	1,005.09	3.64%	85.54	0.34%	-919.55	-91.49%
扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者	-3,538.17	-12.80%	-4,457.73	-12.79%	-919.56	25.99%

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2014年度	三毛派神	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神+标的公司	交易前后变动	交易前后变动
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	变动率
的净利润

根据资产评估报告中对 2016 年度盈利情况的预测，2016 年度标的公司预测 营业收入和净利润分别为 9,636.75 万元和 3,012.26 万元，本次交易完成后，预期 公司的经营规模和盈利水平将获得显著提升。同时，公司通过进入加速发展的集 成电路行业来应对宏观经济周期对传统制造业的挑战，产业布局得以完善，核心 竞争力和抗风险能力显著增强。

（2）本次交易前后利润率水平比较分析

本次交易完成前后上市公司利润率水平如下表所示：

项目	2015 年1-11 月	2015 年1-11 月	2014 年度	2014 年度
	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神	三毛派神+标的公司
销售毛利率	6.06%	6.60%	19.65%	24.51%
销售净利率	-38.92%	-43.79%	3.64%	0.34%

本次交易完成后，公司销售毛利率水平略有提高，受制于众志芯科技相关整 机产品尚未大规模投放市场导致众志芯科技最近一年及一期营业收入较低，而同 期保持了较高的研发费等管理费用，因此销售净利率有所下降。随着 HD40P CPU 系统芯片及相关整机实现批量生产和销售，公司的盈利能力有望得到质的提升。 根据资产评估报告中对 2016 年度盈利情况的预测，标的公司预测销售毛利率和 销售净利率分别为 65.07%和 31.26%，本次交易完成后公司 2016 年的利润率水 平预期将有明显改善。

（3）本次交易前后每股收益水平比较分析

本次交易完成前后，公司基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情 况如下：

306

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	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	2015 年1-11 月		2014 年度
	三毛派神	三毛派神+标的公司	三毛派神	三毛派神+标的公司
基本每股收益	-0.39	-0.35	0.05	0.004
归属于母公司股东 的每股净资产	1.14	3.60	1.53	3.95

注：不考虑配套融资。

本次交易完成后，公司最近一年及一期基本每股收益变动不大，归属于母公 司股东的每股净资产大幅提高。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表， 2015 年 1-11 月，不考虑配套融资，三毛派神加标的公司的基本每股收益为-0.35 元/股，较 2014 年度三毛派神基本每股收益-0.39 元/股亏损情况有所好转；归属 于母公司股东的每股净资产为 3.60 元/股，较 2014 年度三毛派神归属于母公司股 东的每股净资产 1.14 元/股有较大提升。

由于最近一年及一期标的公司的最新芯片及整机产品主要处于研发阶段，未 能体现其盈利能力，预计在 2016 年批量生产和面向市场销售后，结合政府行业 支持政策的逐步落地，标的公司营业收入和净利润将有大幅提高。根据资产评估 报告对标的资产盈利情况的预测，收购标的资产新增股份对应的未来年度预测每 股收益将快速增长，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
标的资产预测净利润	8,458.92	5,095.58	3,004.86
收购资产新增股份对应的预测每股收益	1.87	1.13	0.66
增长率	65.49%	71.21%

注：收购资产新增股份对应的预测每股收益=标的资产预测净利润/本次交易上市公司为购买 资产发行的股数。

考虑到 2015 年由于公司进行生产线搬迁升级改造并入驻兰州新区，生产经 营受到较大影响，导致公司严重亏损，假设上市公司 2016 年盈利与 2014 年持平， 不考虑配套融资，测算三毛派神加标的公司备考预测 2016 年每股收益为 0.17 元 /股，较 2014 年度三毛派神实际每股收益 0.05 元/股也有一定幅度的提升。因此， 本次交易完成后，随着标的公司的业绩逐步释放，上市公司的整体盈利能力将得 到增强，未来每股收益预期将稳步提升，本次交易不存在摊薄未来上市公司每股

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收益的情况。

（二）本次交易完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力 及公司治理机制分析

• 1 、本次交易对公司持续经营能力的影响分析

• 1）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，三毛派神的资产及收入规模显著增加。随着 2016 年众志 芯科技新产品逐步投放市场，三毛派神的主营业务盈利能力也将逐步提升。本次 重大资产重组使公司的主营业务增加了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产 与销售业务，产业链布局从传统制造业毛纺业延伸至新兴信息技术产业，竞争实 力和抗风险能力显著增强，符合公司业务转型升级的发展战略。影响公司盈利能 力的驱动因素也将从毛纺行业的下游市场需求、宏观经济和消费环境、人工、设 备等成本和产能利用率等要素增加影响集成电路行业发展的驱动因素。同时，众 志芯科技纳入三毛派神合并范围后，将借助资本市场平台的有利条件加快发展， 使研发能力及技术实力进一步提升，对公司盈利规模及持续经营能力产生良好的 提升和强化作用。

• 2）本次交易新增业务对公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，三毛派神在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同 时，积极把握国家信息技术产业快速发展的有利契机，向集成电路和计算机领域 进行深入拓展。

• 3）公司未来经营中的优势及劣势

本次交易完成后，公司经营范围和主营业务进一步扩大，能够有效增加新的 利润增长点，显著提升公司资产质量和盈利能力，同时拓宽业务领域，扩大竞争 优势，具体情况参见“第一节 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。

此外，本次交易完成后，尽管公司具有一定的竞争优势，但是受客观经济环 境等因素影响，公司的未来经营仍存在不确定性。

4）偿债能力及财务安全性分析

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报告期内，公司货币资金分别为 7,383.07 万元、8,264.58 万元及 3,993.83 万 元，拥有较充足的货币资金。根据经瑞华会计师审阅的备考合并财务报表，最近 一年及一期公司加众志芯科技的货币资金分别为 9,784.84 万元和 5,991.53 万元， 较公司本次交易前的实际余额有明显增长，偿债能力进一步提高。上市公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债率为 70.17%，根据备考财务报表，截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易完成后上市公司备考资产负债率为 38.52%，有较大幅度的改善。 若考虑配套募集资金发行股份，公司的权益资本比重将进一步上升。

公司及众志芯科技现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法 满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情 形。本次交易完成后，公司的偿债能力未发生重大不利变化，资产负债率较低， 财务安全性良好。

2 、本次交易对公司未来发展前景影响的分析

（1）完善公司治理的安排

自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日 趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结 构，继续保持三毛派神业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体 股东的利益。

本次交易完成后，公司将采取以下措施完善众志芯科技的公司治理：

（1）众志芯科技仍将以独立法人主体进行运作，保持现有的经营管理团队 以维持业务稳定运行。同时，上市公司管理部门将与众志芯科技紧密沟通，做好 相关业务和管理的协同和对接。

（2）公司将根据实际情况，逐步将其规范的公司管理制度在众志芯科技推 行，协助众志芯科技完善各项业务管理制度，从而保证众志芯科技达到上市公司 规范运作的要求。

（2）持续盈利能力

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本次交易将有效提升三毛派神的资产规模和盈利水平，增强公司的抗风险能 力和持续盈利能力。

（3）未来发展规划

本次交易完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一步巩 固，资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，具 备良好的发展前景。本次交易完成当年和未来两年，公司将主要围绕众志芯科技 建设项目投资、主营业务规模扩张、竞争实力和盈利能力的提升进行有效安排和 规划。

公司将充分发挥与众志芯科技在各方面的协同作用，在市场营销、项目投资 等方面全面整合双方在不同区域的优势资源。众志芯科技所在的北京中关村地区 是国内综合科研实力最强的区域之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、 设备和材料等方面具有良好的基础，众志芯科技正致力于成为国内集成电路和计 算机产业方面的领先企业。上市公司所在的甘肃省近年在集成电路特别是封装测 试领域发展较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北 京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域 优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，引导众志芯科技 部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，使个人计算机 CPU 芯片及整机设计、 生产和销售业务成为公司获取盈利的重要来源。

3 、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（1）本次交易对公司每股收益的影响

• 1）本次交易对公司未来收益的影响

本次交易完成后，上市公司将新增个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产 和销售业务的业务，使之成为公司营业收入的主要来源。根据资产评估报告对未 来年度的预测，本次交易完成后，公司 2016 年、2017 年、2018 年三年的营业收 入分别为 9,636.75 万元、15,792.77 万元和 24,986.25 万元，净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万元和 8,465.40 万元。众志芯科技未来较强的盈利能力将带动上 市公司的业务规模和利润水平的大幅提高。同时，根据交易对方出具的业绩承诺，

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众志芯科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应 不低于人民币 16,575.00 亿元，若业绩承诺可以顺利完成，众志芯科技将为上市 公司的业绩提升提供强劲的增长动力。

本次交易完成后，公司最近一期基本每股收益有所提升，归属于母公司股东 的每股净资产有所提高。

2）本次交易对公司财务安全性的影响

截至 2015 年末，上市公司的资产负债率为 70.17%，流动比率为 0.76 倍，速 动比率为 0.45 倍，三毛派神目前的信用状况良好，不存在到期应付负债无法支 付的情形。标的公司众志芯科技报告期内负债主要为流动负债，不存在资产抵押、 质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致形成或有负债的情形。

根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司的偿债能力将有所提高， 截至 2015 年 11 月 30 日，流动负债占总负债的比例为 59.11%，资产负债率为 38.52%，流动比率为 0.80 倍，速动比率为 0.49 倍。上市公司备考资产负债率处 于行业平均水平，公司在银行等金融机构具有良好的信用，三毛集团及其控股股 东甘肃国投具备较强的实力，公司可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹 集未来发展所需资金。

（2）本次交易对公司未来资本性支出的影响

本次交易导致的公司未来资本性支出主要为本次配套资金投资项目。该等项 目投资资金主要来源于本次重组募集的配套资金，具体参见 “第六节 本次交易 发行股份情况”之“八、募集配套资金的用途”及“九、募集配套资金分析”。

（3）本次交易人员安排对公司的影响

本次重组系股权交易，不涉及债权债务转移、人员安置，具体内容参见 “第 八节 本次交易主要合同”。

（4）本次交易成本对公司的影响

本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由三毛派神 承担。由于公司本次募集配套资金总额扣除发行费用后，将按照优先顺序用于本

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次配套募集资金的具体投资项目，因此本次交易的发行费用不影响公司损益。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实现双主业并 行发展的战略布局，显著拓宽公司可持续发展的空间；有效应对行业周期性波 动，增强公司抗风险能力；未来有望改善经营业绩，增强持续盈利能力。本次 交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。

五、资产交付安排分析

根据三毛派神与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》：双方同意，中国证监会核准本次重大资产重组之日起 7 日内启动办理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕。交割日系指在《重组 协议》生效后，标的资产过户至三毛派神名下并办理完成工商变更登记，且三毛 派神向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的 登记手续，将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记 之日。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，三毛派神自标的资产交割日 起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担 任何义务和责任。但《重组协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协 议另有规定的除外。

双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切 合作并采取一切必要的行动。

经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

六、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与三毛派神及其关联方之间 不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，

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视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照 配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将 成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关 联交易。

本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构 审计和评估，评估结果已经甘肃省国资委核准，作价客观、公允，不会损害公司 及股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经公司股东大会非关联股东审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。

公司主要从事的毛精纺面料生产与销售业务属于传统制造业，近年来，受宏 观经济低迷、纺织行业市场需求减弱、利润空间相向压缩等因素影响，公司营业 收入下滑，盈利能力持续下降，面临产业转型升级挑战。在此背景下，通过本次 交易介入国家大力支持的集成电路行业，获得拥有核心技术的优质标的资产，有 望藉助目前的重大发展机遇深入拓展市场，逐步提高业绩，实现双主业并行发展， 增强持续盈利能力。因此，本次关联交易具有必要性。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易标的资产经过 具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，评估结果已经 甘肃省国资委核准，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

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七、关于盈利预测补偿安排

2016 年 5 月 4 日，公司与北大众志签署了《关于北京众志芯科技有限公司 之业绩补偿协议》，即《业绩补偿协议》。协议内容参见“第八节 本次交易主要 合同”之“五、《业绩补偿协议》”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第 三十三条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈 利利润补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。

九、本次配套融资的必要性与合理性

（一）本次重组募集配套资金的使用计划

为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行 股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通 股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资 产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产 自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。 募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用 募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使 用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次 募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资

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金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

（二）募集配套资金的具体投向及必要性分析

1 、国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心

（1）项目基本情况

该项目拟投资 10,000.00 万元，用于研制新型国产自主 CPU 芯片，开发下一 代更高性能、更加安全可靠的计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，并运 用于国家基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统等关键领域，满足新 的市场应用需求。同时，也将形成一批专利技术和科技成果，为众志芯科技长远 发展奠定技术基础。

（2）项目建设内容

该项目拟建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心，主要建设内容包 括 CPU 体系结构的研究和设计、系统芯片体系结构的研究和设计、流媒体处理 部件和图形图像处理功能部件的设计和开发、低功耗技术的研究和开发、软硬件 协同设计和验证开发平台、基于纳米工艺的高性能物理设计与分析、配套基础软 件系统开发、整机系统的设计开发等。

综合采用上述技术研发成果，该项目将设计安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核， 该 IP 核支持专用安全指令、安全运行模式和软硬件一体化抗攻击技术，可实现 动态功耗小于 0.1mW/MHz，并支持实现设备到云端的安全接入。基于上述安全 可靠嵌入式 CPU 的 IP 核，该项目拟设计实现高性能、低功耗的 SoC 安全芯片， 应用于工业控制领域，设计并开发安全工控机、数控机床主控板、工业控制安全 ” 网络产品和工业安全云终端等系统产品，为工业转型升级智能制造和“互联网+ 行动提供有力的支撑保障。

（3）项目建设必要性和可行性

• 1）智能制造转型升级需求迫切，CPU 安全自主可控重要性与日俱增

工业转型升级是我国加快转变经济发展方式的关键所在，是我国实现工业大 国向工业强国转变的必由之路。信息技术的应用推动了生产方式变革，智能制造

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成为生产方式变革的重要方向。向智能制造转型，以信息化带动工业化，推动技 术结构的优化升级，是我国走新型工业化道路的迫切要求和重大机遇。《工业转 型升级规划(2011-2015 年)》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分 发挥信息化在转型升级中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模 式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。而作为中国制造未来发展的路线图， 《中国制造 2025》基本思路也是借助两个 IT 的结合（工业技术和信息技术）， ” 改变中国制造业现状，令中国到 2025 年跻身现代工业强国之列。而“互联网+ 更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施 的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。《工业转型升级规划（2011-2015 年）》提出，要大力推进信息化与工业化深度融合，充分发挥信息化在转型升级 中的牵引作用，深化信息技术集成应用，加快推动制造模式向数字化、网络化、 智能化、服务化转变。作为中国制造未来发展的路线图，《中国制造 2025》基本 思路也是借助工业技术和信息技术的结合，改变中国制造业现状，力争 2025 年 跻身现代工业强国之列。而“互联网+”更是旨在推动互联网与传统行业的横向 整合与纵向重塑，将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个 领域。

目前，一批优秀的传统制造企业正在进行智能制造转型升级，用智能化、自 动化的工业控制设备代替人工。这些设备还可以通过网络连接在一起，实现人员、 材料、设备、成品半成品的管控一体化。智能化的工业控制系统是“数字化工厂” 基本构成，不仅仅是简单的替代人工作业，更重要的是集成“信息化”和“工业 化”，改变传统的制造模式。由此可见，信息技术是加快工业转型升级及国民经 济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是国民经济的战略性、基础性和先 导性支柱，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

• • • • 当前信息技术的产业链组织形式可以概括为：“芯片 软件 整机 系统 信息服 务”。其中以集成电路为主要实现形式的芯片是信息技术的基础，其技术水平和 发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。在众多形 态的集成电路芯片中，CPU 芯片的结构最复杂、设计难度最高、与软件关系最 密切，对整机性能、系统形态和信息服务方式都有重大影响。因此，在推进向智 能制造转型的同时，必须迅速提升以 CPU 芯片为核心的信息安全技术水平、产

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品研发水平和应用水平。这对于构建自主可控的工业体系、增强工业核心竞争力、 提高对国家安全和重大信息系统安全的支撑能力至关重要。

一方面，工业信息安全成为热门领域有其必然性。在金融危机之后，发达国 家纷纷推出刺激实体经济增长的国家战略和计划，美国制定了“再工业化”、“制 造业复兴”、“先进制造业伙伴计划”，德国推出了“工业 4.0”，日本开始实施“再 兴战略”，韩国制定了“新增动力战略”，法国也提出“新工业法国”等。这些战 略措施的共性之一就是强调信息化技术和工业技术的融合。例如，最初由德国政 府于 2013 年提出的“工业 4.0”，描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机的应 用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理融合 系统为基础，以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命， 旨在通过高效的生产设备联网和程序传输、生产数据的实时采集和分析、生产资 源的优化配置等，将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化管理，从而实现 生产现场透明化和产品质量的高效控制。

另一方面，随着当前迈向智能制造时代的步伐日益加快，越来越多的工业控 制系统暴露于互联网上。相对于过去，工业安全面临的内外部威胁越来越多，也 更为严重。当现代工业迈向智能时代，信息安全必然成为一个需要优先重视和解 决的问题。其中，工业控制系统的安全性是安全问题的关键。工业控制系统广泛 应用于石油石化、电力、冶金、核能等工业生产领域，以及航空、铁路、公路、 地铁等公共服务领域，是国家关键生产设施和基础设施运行的“中枢”。对这类 企业而言，来自工业安全的威胁，小则造成生产中的局部失效、全线停车，大则 导致生命危险和环境破坏，甚至影响国家安全。从工业控制系统自身来看，其抗 攻击的能力存在先天不足，亟需从内核出发加强安全保障。

2）国产自主 CPU 芯片应用推广加速，符合政策导向，市场前景广阔

从全球范围看，以 CPU 芯片为基础带动的信息技术仍然是当前全球创新最 活跃、渗透性最广的领域之一，是国际竞争的战略重点。同时，随着各国信息化 建设的推进，信息安全已经上升到社会安全、经济安全甚至国家安全的层面，成 为国家经济竞争实力和综合国力的重要组成部分。为保障国家信息安全和信息领 域核心技术自主可控，个人计算机软硬件一体的国产化替代行动势在必行。

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近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国 CPU、固件、 操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信 息产业体系的条件和基础。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及 装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，这将进一步推动国产化 CPU 芯片替代加速，意味着国产 CPU 芯片未来会有更多样的配置场景、更广泛 的应用范围和更旺盛的市场需求。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日 益重视，公司拥有广阔的市场前景。

3）符合公司战略发展规划，进一步加强技术储备和创新能力

基于国产自主 CPU 芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用 软件的计算机系统和设备产品，是实现自主可控解决国家信息系统本质安全的迫 切要求。公司以“国产自主、安全可控”为使命，是国产自主高性能 CPU 芯片 和信息安全产业领域的重要参与者，努力成为国内计算机行业在自主可控、可信 安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。

建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新 的发展空间及开拓利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力的 打造和提升，整体技术水平居于国内领先水平，但产品品种相对较少，应用领域 受到历史业务经验和投入水平的限制。在信息技术、应用理念和行业结构快速变 革的背景下，固守某一技术路线或优势产品可能使高科技企业面临的风险敞口逐 渐加大。要巩固和提高市场地位，必须持续保持产品的技术先进性和自主创新能 力，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合，加强基础科研工作、前沿技 术跟踪研究以及新技术、新工艺方案可行性的探索，丰富产品类型。

众志芯科技的个人计算机通用 CPU 芯片产品已具有较高的市场认可度。研 发中心的建成将使众志芯科技的研发逐步扩大专业覆盖范围、深入发掘技术应用 潜力，从通用 CPU 芯片延伸至工业控制领域的 CPU 芯片及整机系统产品，有助 于提升众志芯科技在“国产自主、安全可控”领域的整合能力和可持续发展能力， 使其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂商、应用软件 企业、系统集成商、智能工控产品厂商等用户单位，以及科研院所、测评机构等， 建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等，实现在智能工控应用领域的技术突破。

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众志芯科技将集聚优势资源进行技术攻关，解决共性技术问题，提升软硬件适配 能力，开发出适合智能工控领域的新产品，并不断优化性能、安全性、可靠性和 工艺水平，持续改善产品；为系统集成商和用户提供关键部件（主板）开发服务、 产品选型、测试验证等服务和支持；与测评机构以及上游企业共同制定标准和规 范；从而带动以国产自主芯片为核心的多类型、多用途计算机系统和设备产业链 共同发展。

（4）实施主体及建设地点

实施主体：众志芯科技

建设地点：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层 （5）使用计划进度

该项目建设期 30 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行软件采购、系统研发设备购置及安装和系统研制开发， 6 个月内完成投资；

第二阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研发设备购置及安装、 系统研制开发、CPU 调试测试和整机系统开发，第一阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资；

第三阶段：主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研制开发、CPU 调试测 试和整机系统开发，第二阶段实施完毕后开始，12 个月内完成投资。

（6）项目效益分析

该项目并不直接产生经济效益，但随着项目实施和推进，预计将研制成功新 型国产自主 CPU 芯片，利用该芯片将开发出下一代更高性能、更加安全可靠的 工控计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品，可以满足智能工业控制领域的 市场应用需求，从而间接为企业创造经济效益。

除开发新产品及产品升级换代之外，还可望形成一批扩展升级的专利技术和 科技成果，不仅将为三毛派神长远发展奠定坚实的技术基础，提升公司市场竞争 力，逐步打造业内具有较高知名度和影响力的众志芯科技品牌，而且研发中心将

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成为公司进一步开发新技术、新产品的储备基地，以及引进技术消化吸收和创新 基地，不断提升三毛派神跨领域综合研发能力。

（7）项目涉及的报批事项

该项目不涉及新增产能，不需要发改部门审批。不涉及土建工程，不产生废 气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。截至本报告签署之日，该项目 正在办理募投项目备案程序。

2 、国产自主可控计算机产业化基地

（1）项目基本情况

该项目拟投资 30,756.14 万元，用于在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可 控计算机产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化 及系统“国产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和 国防等应用领域的全面推广部署。

（2）项目建设内容

募投项目主要建设内容包括元器件筛选测试中心、SMT 贴片生产线、波峰 焊生产线、机箱加工流水线、整机组装线、三防工艺线、老化车间、元器件测试 检测、仓储物流中心等在内的计算机整机生产制造基地。

该项目的建设将使众志芯科技未来在三个方向进行发展：

1）实现众志芯科技计算机整机的自行生产，确保整个生产环节的安全可控， 将原有整机的代工生产模式延伸到自主加工生产模式，完善计算机从芯片设计、 生产到整机设计、生产的产业链，获取整机生产加工环节的增量利润；

2）承接外部代加工订单，满足行业客户对各类计算机整机系统设备产品形 态的生产制造需求；

3）实现工业控制设备的生产制造，满足国家关键生产设施和基础设施相关 设备的生产制造需求，提高公司在工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能 力。该项目计划生产的自主芯片工控产品包括：工控机、安全网关、数控机床主 控板以及工业安全云终端等。

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该项目将达到满足预期目标市场需求的生产服务能力，实现自主可控安全计 算机系统和设备等产品线物料采购、检测和生产制造过程的全覆盖，满足众志芯 科技自身及行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态 的生产制造需求，提高公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力 和可持续发展能力。

（3）项目建设必要性和可行性

1）国内信息安全及工控安全深入发展，基于自主 CPU 芯片的整机产品成为 面临迫切需求的关键课题

近十多年来，国内企业在高性能 CPU 芯片、操作系统、数据库、中间件等 基础软硬件研发方面取得积极进展，开放的生态环境帮助中国企业在国产 CPU 上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变，同时 也引发了人们对信息安全问题的担忧。美国“棱镜门”事件后，信息安全问题更 是成为影响全球的重大课题。

我国计算机的核心技术长期被国外垄断，外商不但决定了现有计算机的基本 架构，还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的“后 门”和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全，我国计算机网络系统 中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产，很难判断设备是否存在“后 门”、软件陷阱等安全漏洞，国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面对日益严 峻的网络安全形势，坚持并加快国产自主可控发展的步伐，在关键核心技术设备、 信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实 施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。” 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产自主可控”发展的新纪元，就 目前信息产业的整机市场的格局而言，国产计算机系统和终端产品广泛的市场化 推广应用已是大势所趋，在自主可控基础上，集成安全可信技术的软硬一体的计 算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产 CPU 厂商和计算机 系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机，自主可控、安全可信的计算系统和

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设备将面临巨大的市场需求。

另一方面，制造业历来是国民经济的主体，《中国制造 2025》的发布，全面 开启了中国制造由大变强之路。随着中国信息时代的飞速发展，信息安全越来越 受到国家和各个领域的重视，基于国产 CPU 和操作系统的信息安全产品成为未 来的发展趋势。政府各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的 重要行业均要求国产化计算机整机产品。随着当前迈向智能制造时代的步伐越来 越快，越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。当现代工业迈向智能时代，信 息安全必然成为一个优先要重视和解决的问题。

在信息化与工业化深度融合的趋势下，工业控制系统面临的信息安全问题会 日益突出，主要原因包括三个方面：第一，智能制造要求在所有网络层次上横向 和纵向集成自动化控制设备；第二，自动化控制网络将与互联网相连，以实现远 程维护；第三，工业控制系统中越来越多的采用开放标准以及基于个人计算机的 系统。这些因素导致各种潜在的安全威胁日益增长，例如未授权人员的非法访问， 非法操纵控制数据的间谍活动，由于恶意软件导致的数据损坏和丢失等。为应对 这些安全威胁，当前工业信息安全领域公认的核心思想是“纵深防御”，即在外 部世界的威胁和所保护的设备之间建立尽可能多层次的保护，包括软硬件基础设 施的安全、工业网络的安全、应用的安全、管理和制度的安全等等。在这样的“纵 深防御”体系中，工业控制系统的 CPU 芯片及其配套基础软件承担着“核心防 卫圈”的重任。如果 CPU 芯片本身没有强大的安全防御能力，一旦被外界攻破， 那整个工业控制系统就会被攻击者全面掌控。

在“十一五”和“十二五”期间，我国把推进信息化和工业化融合作为推进 经济转型的战略举措，信息化与工业化融合已取得重大进展。首先，工业企业信 息化整体水平大幅提升。钢铁、石化、航空、电子等行业涌现出一批关键业务系 统实现综合集成应用的本土企业，部分企业的业务集成、管控衔接、产销一体化 水平已居全球领先地位。装备、船舶、汽车、家电、有色、纺织等行业骨干企业 在研发设计、生产工艺、经营管理等环节的单项应用已比较成熟，关键业务信息 系统集成应用开始全面起步。其次，支撑信息化与工业化融合的信息技术装备和 服务能力显著增强。核高基、新一代宽带无线通信、高档数控设备和装备等一大

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批重大科技专项部署实施，支持了汽车电子、电力电子、数控机床等关键装备的 研发和产业化。

然而，在信息化和工业化融合进程快速推进的同时，一些影响重大的关键问 题逐渐呈现，与国外先进水平的差距仍然非常明显：

第一，支撑智能制造的核心技术和自主知识产权产品仍然缺乏，芯片、电子 元器件、基础软件等领域的绝大部分知识产权和技术标准仍然由国外企业掌控。

第二，在系统安全运行和抗攻击方面，缺少软硬件一体化安全性保障体系和 系统级的安全解决方案，尤其是在工业领域的自主 CPU 芯片架构和自主基础软 件技术积累不足。

第三，传统的、单一的方法难以阻挡不断演化的攻击手段，缺少创新的、综 合性的技术和方法，保障工业生产和智能制造的功能安全、工业互联网的信息安 全和智能软硬件的实体安全。

第四，我国信息技术企业大部分居于产业链下游和价值链低端，向智能制造 转型的过程总体上仍处于局部应用的阶段，集成应用和协同应用水平亟待提高， 对提高制造整体水平的解决方案能力仍然薄弱。

因此，该募投项目将基于众志芯科技自主开发、自主设计和拥有自主知识产 权的 CPU 芯片及整机系统技术，推出一系列满足信息安全需求的政府、国防、 金融等关键领域办公计算机及工业控制系统设备产品，建立国产自主可控软硬件 一体化安全保障体系和整体解决方案，有效解决上述重大课题，确立公司在行业 中的领先地位。

2）从芯片设计向生产环节延伸有利于提高公司核心竞争力，实现全产业链 发展战略

目前，国内计算机信息安全领域大多重视安全芯片的设计、研发环节，对生 产环节的重视程度并不足够。较多整机厂商采取委托第三方企业生产的方式，整 个生产环节处于安全不可控状态。从而造成国产安全计算机的安全保密性仍存在 一定的风险。鉴于此，按照国家保密级别的要求，建设整个生产过程可控的计算 机产业基地势在必行。

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该项目实施前，众志芯科技核心业务为相关产品的设计，而其生产流程则是 在其主导下委托专业的第三方企业完成。该项目的建设，将改变众志芯科技现有 的生产模式，从委托生产的方式变为自行生产，一方面实现了自主可控安全计算 机系统和设备的安全生产，另一方面完善了自身产业链，能有效提高产品的定价 能力和盈利能力，同时更好地保证公司的业务稳定性，提高优质产品和服务供给 能力。同时，该募投项目在满足自身业务需求的同时，也能够满足行业客户对各 类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造需求，增强公司 在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续发展能力。

国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕“国产自主、安全可控” 的国家发展安全战略需求，借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统软硬 件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优势，垂 直整合，大力开展基于国产自主 CPU 芯片的系统级产品硬件设计、软件设计、 工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有的自主高 性能 CPU 芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势，且整机系统具有 成本优势，基于该等 CPU 芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领域，具有 广阔的市场空间。

在此背景下，该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算机 产业化基地，推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化及系统“国 产自主、安全可控”技术的落地，实现国产自主可控计算机在政府和国防等应用 领域的全面推广部署。未来，公司将依靠自身先进的管理理念和技术水平，努力 树立产品品牌，提高行业竞争力和市场占有率，最终实现公司的快速发展。

（4）实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司。

建设地点：甘肃省兰州新区。

（5）投资概算情况

该项目拟投资 30,756.14 万元，投资总体概算情况如下：

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序号	项目	投资金额
1	厂房购置	10,080.00
2	前期准备费	358.00
3	装修及厂房改造	1,680.00
4	安装工程	1,083.00
5	设备投资	10,469.90
6	项目实施费	1,794.00
7	铺底流动资金	5,291.24
合计		30,756.14

（6）使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始产品生产。

（7）项目效益分析

该产业化基地设立并完成基础的建设和购置后，便可开展正常的生产、销售 工作。该项目投资财务内部收益率（税后）为 28.12%，项目投资回收期（税后） 为 5.62 年，预期效益良好。

（8）项目涉及的报批事项

项目所用厂房为购置厂房。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新 经发基产备 2016（17）号），截至本报告签署之日，该项目正在办理环评程序。

3 、芯片和系统安全性可靠性检测试验中心

（1）项目基本情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，用于建设安全性检测分析试验室、老化试验 室等安全测试实验室，使元器件使用满足设计要求，有效缩短产品开发周期、改

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善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求。 有助于公司增强产品的市场竞争力，提升技术和服务水平，提高产品的定价能力 和盈利能力。

（2）项目建设内容

该项目主要建设包括安全性检测分析试验室、电磁兼容试验室、环境适应性 试验室、老化试验室等，使得产品开发初期即可准确暴露产品安全性和可靠性设 计缺陷，保证元器件使用满足设计要求，产品的可靠性和安全性符合标准要求、 顺利取得市场准入证，提高产品的可靠性、安全性和竞争力，进一步巩固公司在 国内行业的领先地位。

（3）项目建设必要性和可行性

众志芯科技在“国产自主、安全可控”方面的整体技术水平处于国内领先水 平，但要巩固行业地位和扩大产品应用市场，必须在持续保持产品的技术先进性 和自主创新能力的同时，持续提高产品的可靠性和安全性，增加众志芯科技知名 度，为公司创造影响力，迅速提高产品的竞争力。

众志芯科技所生产的国产自主计算机系统和设备技术含量高，需要微电子、 计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技术，许多 特殊应用领域对众志芯科技产品的可靠性和安全性有特别的需求，因此具有完善 的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验至关重要。

该募投项目实施前，众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构进 行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。该种模式下，一方面检测可 定制化的程度较低，可能无法完全满足众志芯科技或客户的使用要求，可能需要 通过多次、多家机构进行检测才能完成；另一方面，委托第三方机构进行检测在 安全性和自主可控方面也无法满足众志芯科技的需要。同时，和自行检测相比较， 对外委托第三方机构进行检测费用上也相对较高，时间周期上也相对较长。

此外，随着政府、国防等领域对国产自主、安全可控计算机产品的部署逐步 落地展开，以及工业控制领域涉及配置自主芯片整机产品的类型不断拓展，在办 公、通信、加密、加固、可信计算等方面和不同工控领域可能涉及对 CPU 芯片

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及计算机产品的品质有特殊需要，因此要求更多、更新、更严格的检测试验程序。 在该募投项目建成、检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件 和能力去承接上述项目，扩展产品、客户和市场范围，建立相对于竞争对手的特 有竞争优势，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

芯片和系统安全性、可靠性检测试验作为芯片与整机产品设计研发必要步 骤，对于公司产品质量的保证极其重要。检测试验中心项目的建成，将有效保障 产品基础及应用技术的研究和相关产品的开发，可以让研制的新型产品、特殊产 品在小批量试生产中，借助芯片和系统安全性可靠性检测试验中心，以全面、系 统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方案，规定品质规范、标准， 完善大批量生产可靠性和安全性等，为日后大批量产品在生产线流畅生产，为研 发和生产提供第一手可靠数据，确保产品质量奠定坚实的基础。

该项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量， 从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求，增强产品的市场竞争力，提高产 品的定价能力和盈利能力。

同时，众志芯科技经过多年的发展，在芯片和系统安全性、可靠性检测试验 领域积累了丰富的经验和技术储备，搭建了适宜人才发展的组织管理架构。基于 此，通过募投项目的实施，众志芯科技可以作为第三方机构，根据系统、产品及 客户需求，制定相应的检测要求并进行检测试验。

（4）实施主体及建设地点

实施主体：兰州众志芯科技有限公司

建设地点：甘肃省兰州新区

（5）投资概算情况

该项目拟投资 19,315.50 万元，投资总体概算情况如下：

序号	项目	投资金额
1	项目实施费	114.00
2	房屋租赁费	985.50

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序号	项目	投资金额
3	装修及安装工程投资	790.00
4	设备投资	5,760.00
5	系统软件投资	10,666.00
6	铺底流动资金	1,000.00
合计		19,315.50

（6）使用计划进度

该项目建设期 12 个月，资金投资期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目厂房建设及装修；

第二阶段：进行项目所需设备购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

（7）项目效益分析

该募投项目主要建设目的并非直接产生经济效益。目前，众志芯科技产品测 试主要是通过对外委托第三方机构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠 性检测。通过该项目的实施，可以为公司节省外部测试试验费用。在检测试验中 心建成和检测试验设备能力完善之后，众志芯科技将具备更好的条件和能力去承 接政府、国防、工控等领域对相关产品品质有特殊要求的项目，提升众志芯科技 的核心竞争力。此外，检测试验中心未来也可作为第三方机构，承接外部客户的 检测业务，并为公司带来一定效益。

（8）项目涉及的报批事项

该项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标 准和要求。项目已经兰州新区经济发展局备案（备案号：新经发基产备 2016（16） 号），截至本报告签署之日，该项目正在办理环评程序。

4 、募集配套资金必要性的总体分析

随着我国宏观经济环境的变化，人口红利的逐渐消失，三毛派神所处的毛精

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纺细分行业未来业务拓展和盈利的空间受到限制。根据近三年经审计的财务报 告，三毛派神 2013 年、2014 年和 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为-3,688.38 万元、-3,538.17 万元和-8,229.19 万元。传统制造 型行业处在市场需求侧动力下降、供给侧面临结构性调整的时期，而集成电路行 业属于高科技的战略新兴产业，随着我国产业的转型升级，国家对信息安全的重 视程度不断提升，集成电路行业作为我国自主安全信息化建设的关键性基础领 域，有望迎来快速发展的高峰期。众志芯科技主要从事 CPU 芯片及整机设计、 生产和销售业务，对研发和技术的要求较高，产品更新换代的速度较快，市场竞 争激烈，需要持续进行大量的资金投入。公司本次募集配套资金主要从提高本次 重组整合绩效的目的，用于众志芯科技的建设项目投资。该等项目建设均围绕众 志芯科技主营业务展开，有利于增强众志芯科技的研发及生产实力，完善其上下 游产业链布局，提升其核心竞争力和抗风险能力，巩固和提高其在行业中的综合 竞争优势，并最终提高众志芯科技的持续盈利能力和盈利水平，有利于为广大股 东带来长期较好回报。通过募集配套资金对上述具备必要性、可行性与紧迫性的 项目给予财务支持，能够更充分地发挥资本市场运作对于资源配置的重要作用， 为重组后上市公司的持续、稳定、健康、多元化发展提供强大助力。

公司本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务状 况相匹配。截至本报告签署之日，募投项目正在办理环评等程序，相关程序不存 在实质性障碍。

（三）募集资金相关的内部控制制度

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司在第五届董事会第二十四次会议中审议通过了《募集资金管理制度》，进一 步明确了募集资金使用的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和 责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露程序等进行了明确规定。公司将根据该制度以及有关法律法规，对本次募集配 套资金相关事项进行严格规范管理。公司募集资金使用的内部控制主要内容如 下：

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1 、募集资金专户存储

公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理，专户不得用作其他用途，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资 项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订有关募集资金使用监督的三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公 司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后报深交所备案并公告协议主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募 集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。

公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。

2 、募集资金使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。

除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取 不正当利益。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务管理制度和 本办法的规定，履行审批手续。

公司募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款； 超过总经理授权范围的，应报董事会审批。

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公司应采取措施确保在支付募集资金投资项目款项时做到付款金额、付款时 间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进 度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。。

募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的 50%的；

（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时 间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成 的影响及保荐机构的意见。

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公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资是指《上市公司规范指引》第七章第一节所界定的风险投 资，下同。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告本办法第二十 一条的内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内公告。

公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、募集资金净 额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险 投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对

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象提供财务资助的相关承诺；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（7）深交所要求的其他内容。

公司根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按 照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

补充募投项目资金缺口；

用于在建项目及新项目；

归还银行贷款；

暂时补充流动资金；

进行现金管理；

永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果 仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金 的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专 项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上 市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会 审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 要求：

（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供 财务资助；

（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

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险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月 内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超 过十二个月，且必须符合以下条件：

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规 则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 二个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

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重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份 上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产 转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

3 、募集资金投向变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外）；

（3）变更募集资金投资项目实施方式；

（4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可 变更募集资金投向。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析， 确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公 告以下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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（3）新项目的投资计划；

（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（7）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对 募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易 对公司的影响以及相关问题的解决措施。

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十九条、第三十一条履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

（1）独立董事、监事会发表意见；

• （2）保荐机构发表明确同意的意见；

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（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当 符合以下要求：

（1）募集资金到账超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提 供财务资助；

（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股 子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

4 、募集资金管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情

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况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《上市公司规范指 引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次 现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合并承担必要的费用。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

（四）配套融资不足的影响及补救措施

1 、配套融资不足的影响

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次购买标的资产的对 价均以发行股份方式支付。如本次募集配套资金失败或融资不足，公司将根据实 际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资 金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体安排，采用自筹方式补足资金缺 口。

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为保证募投项目的实施，公司将结合标的资产的经营积累资金，以自有资金 或凭借良好的征信情况和拥有资产情况，以新增银行贷款等债务融资方式获取资 金投入募投项目。截至2015年11月30日，公司经审阅的合并口径资产负债率为 70.17%，众志芯科技合并口径资产负债率35.12%，假设本次交易于2015年11月 30日完成，不考虑配套融资，公司的合并资产负债率为38.52%，并未显著高于同 行业上市公司水平，具备一定的债务融资空间。三毛集团及其控股股东甘肃国投 具备较强的实力，能够为公司提供资金支持；募投项目按规划分步骤、分期实施， 在初期启动、铺底资金基础上，以运营产生的收益持续补充投入，提高资产周转 能力，并可根据项目进展吸引其他社会资本，多种途径解决公司资金需求。

综上，即使本次募集配套资金未能成功实施，亦不会对本次重组或公司的后 续业务发展造成重大不利影响。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净 利润和现金流的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金对公司 发展更为有利。

2 、募集配套资金的发行对象已经事先确定

本次重组募集配套资金，采取事先锁定发行对象的方式。公司与本次配套融 资的发行对象昊融投资已经签署了《股份认购协议》，具体情况参见 “第八节 本 次交易主要合同”。该等安排确保了本次募集配套资金的发行对象、发行价格、 发行股数已经提前锁定，大幅降低了募集配套资金失败的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金用于国产自主高性 能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统 安全性可靠性检测试验中心项目，符合证监会规定的提高本次重组整合绩效的 要求，未用于补充上市公司流动资金。上述安排符合《重组办法》及相关规定 的要求。

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题

截至本报告出具之日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制

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人或其他关联人占用的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至审计基准日，拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；经 核查标的资产现状及《重组协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，在标的 资产交割完成后交易对方不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供 资金等问题。

十一、独立财务顾问内核意见和结论性意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）独立财务顾问内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内 核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

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6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

（二）独立财务顾问内核意见

独立财务顾问内核人员在认真审核了本次兰州三毛实业股份有限公司发行 股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证 券股份有限公司关于三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。

2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展 能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有 利于三毛派神和全体股东的长远利益。

3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关 规定。

（三）独立财务顾问结论性意见

经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和 有关协议、公告等资料，并在重组报告书所依据的假设条件成立以及基本原则遵 循的前提下，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的 规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的拟购买资产已经过具有证券业务资格的会计师事务所 和资产评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考， 经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤

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其是中小股东合法权益的问题；

5、本次交易所涉及的拟购买资产众志芯科技 100%股权为权属清晰的经营性 资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主 要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效 的法人治理结构；

• 7、本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回

• 避表决相关议案；

8、交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了补偿 协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；

9、本次交易停牌前六个月至第五届董事会第二十四次会议召开日止期间， 三毛集团和本独立财务顾问的衍生品交易部存在买卖上市公司股票的行为，上述 行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次交易的客观评判。

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第十节 备查文件

一、备查文件

1、三毛派神关于本次交易的董事会决议；

2、三毛派神独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、三毛派神与北大众志签署的《重组协议》、《重组补充协议》和《业绩补 偿协议》；三毛派神与昊融投资签署的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》；

4、竞天公诚律师为本次交易出具的《法律意见书》；

5、瑞华会计师为标的资产出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01490047 号）；

6、瑞华会计师本次交易出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]01490001 号）；

7、中联评估为标的资产出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购 买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 416 号）。

二、备查地点

投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 － － 11:00，下午 3:00 5:00，于下列地点查阅上述文件。

公司	兰州三毛实业股份有限公司	中信建投证券股份有限公司
地址	甘肃省兰州新区嘉陵江街568号	北京市东城区朝内大街188号
电话	0931-7551627	010-85130365
传真	0931-7555200	010-65608451
联系人	单小东	李奔、黎江

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于三毛派神发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人签名：

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李 奔 黎 江
内核负责人签名：
相 晖
部门负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
----- End of picture text -----

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年 月 日

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