Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

拟发行股份购买

北京众志芯科技有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字［2016］第 416 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一六年四月十九日

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兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目-资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 7 四、价值类型及其定义 .................................................................. 14 五、评估基准日 .............................................................................. 14 六、评估依据 .................................................................................. 14 七、评估方法 .................................................................................. 17 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 26 九、评估假设 .................................................................................. 28 十、评估结论 .................................................................................. 29 十一、特别事项说明 ...................................................................... 30 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 35 十三、评估报告日 .......................................................................... 36 备查文件目录 ..................................................................................... 38

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中联资产评估集团有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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兰州三毛实业股份有限公司

拟发行股份购买

北京众志芯科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2016］第 416 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受兰州三毛实业股份有限公司的 委托，就兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技 有限公司股权之经济行为所涉及的北京众志芯科技有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京众志芯科技有限公司股东全部权益，评估范围是 北京众志芯科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非 流动资产及相关负债。

评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法 对北京众志芯科技有限公司进行价值评估，然后加以校核比较。考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论。

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出北京众志芯科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的评估结论如下：

北京众志芯科技有限公司模拟报表所有者权益账面值为 2,000.00 万元，评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元， 增值率 3004.58%。

本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起，至 2016 年 11 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

本次评估结论依赖于评估对象产权持有者及管理层对未来经营 规划的落实状况，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差， 且产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会 发生变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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兰州三毛实业股份有限公司

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北京众志芯科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2016］第 416 号

兰州三毛实业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序， 就兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限 公司部分股权之经济行为所涉及的北京众志芯科技有限公司股东全 部权益在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为兰州三毛实业股份有限公司，被评估单 位为北京众志芯科技有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司地址：兰州市西固区玉门街 486 号 法定代表人：阮英 注册资本：18644.102 万元人民币 经济性质：股份有限公司(上市、国有控股)

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统一社会信用代码：91620000224371505Q

经营范围：纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计 算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、， 纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非 融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房， 中西药业项目投资。

（二）被评估企业概况

公司名称：北京众志芯科技有限公司（以下简称“众志芯科技”） 公司地址：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 1107

室

法定代表人：王羽 注册资本：2000 万元

公司类型：有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码：91110108MA0020W87N

2、经营范围

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推 广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软 件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机租赁；经济 贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 3、历史沿革

众志芯科技系由北京北大众志微系统科技有限责任公司出资设 立的有限公司，注册资本 2,000 万元。2015 年 11 月 20 日，众志芯科

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技于北京市工商行政管理局海淀分局办理完成注册登记，并领取了 《企业法人营业执照》。2015 年 11 月 27 日，北京中靖诚会计师事务 所（普通合伙）就众志芯科技设立事项出具了“验资[2015]第 E-2517 号”《验资报告》，验证北京北大众志微系统科技有限责任公司以现金 缴付出资 2,000 万元。

众志芯科技设立后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	北京北大众志微系统科技有限责 任公司	2,000.00	100.00%
合 计		2,000.00	100.00%

4、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2015 年 11 月 30 日，公司模拟报表资产总额 3,082.72 万元，负债总额 1,082.72 万元，净资产额为 2,000.00 万元， 2015 年 1-11 月累计实现营业收入 53.71 万元，净利润 -632.70 万元。 公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况(模拟口径)

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年11 月30 日
总资产	3,324.27	2,672.11	3,082.72
负债	81.12	46.77	1,082.72
净资产	3,243.15	2,625.34	2,000.00
	2013 年	2014 年	2015 年1-11 月
主营业务收入	271.58	19.10	53.71
利润总额	-588.12	-618.00	-633.57
净利润	-588.08	-617.81	-632.70
审计机构	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

（三）委托方与被评估单位之间的关系

委托方兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买被评估单位 北京众志芯科技有限公司股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方兰州三毛实业股份有限公司。

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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决 议》公告，兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科 技有限公司股权。

本次评估的目的是反映北京众志芯科技有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京众志芯科技有限公司的股东全部权益。评估范围 为北京众志芯科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，公司模 拟口径资产总额 3,082.72 万元，负债总额 1,082.72 万元，净资产额 为 2,000.00 万元。具体包括流动资产 2,072.54 万元；非流动资产 1,010.18 万元；流动负债 1,082.72 万元；无非流动负债。

上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。

（一）委估主要资产情况

被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产和固定资产 资产。

1. 流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付 账款及存货。

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2、实物资产

纳入母公司评估范围内的实物资产账面值 96.30 万元，占评估 范围内总资产的 3.12 %。主要为存货和设备类资产等。这些资产具有 以下特点：

(1)实物资产主要分布北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资 源大厦公司租赁的办公场所中。

(2)纳入评估范围内的存货类资产为公司外购的服务器、交换机、 电视电脑一体机和笔记本电脑等原材料以及用于项目安装的一体机 和云终端等发出商品。

(3)纳入评估范围内的设备类资产主要为车辆和电子设备。其中 车辆共 2 台，为捷达轿车和别克商务轿车；电子设备共计 89 台/套， 主要是服务器、交换机、电脑和空调等。至本次评估基准日，上述车 辆和电子设备均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止评估基准日，企业申报的账面记录的无形资产为 20 项外购 研发软件、IP 核以及光掩模版（用于加工制造晶圆、芯片）等。账面 未记录的无形资产包括 9 项商标权、10 项计算机软件著作权、37 项 发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专 有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在正常使用， 具体情况请见下列各表：

表3-1 纳入本次评估范围的商标权明细

序 号	商标名称	注册号	权利权人	类别	有效期
1		4005734	北大众志	0901类	2006.5.14-- 2016.5.13
2		4329856	北大众志	0901类	2007.5.14-- 2017.5.13
3		6564563	北大众志	0901类、0908类	2010.6.21-2 020.6.20
4		7156237	北大众志	0913类、0901类、 0907 类	2010.10.21- 2020.10.20

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序 号	商标名称	注册号	权利权人	类别	有效期
5		7156238	北大众志	0913类、0901类、 0907 类	2010.10.21- 2020.10.20
6		7156236	北大众志	0913类、0907类	2010.11.28- 2020.11.27
7		7156235	北大众志	0913类	2011.4.28-2 021.4.27
8		8994993	北大众志	0913类、0901类、 0907 类、0908 类	2112.1.14-2 022.1.13
9		9485231	北大众志	0908类、0907类、 0901 类	2012.7.14-2 022.7.13

表3-2 纳入本次评估范围的软件著作权明细

编 号			专利 权人
	知识产权名称	类别		授权号	授权日
1	UniCoreSIMD 多媒体算法库软件 V1.0	软件著作权	北大 众志	2012SR040270	2012.5.17
2	北大众志网络计算机UFBWin本地 窗体控件系统V1.0	软件著作权	北大 众志	2006SRBJ2624	2006.11.20
3	北大众志网络计算机UniZero 本地 配置管理系统V2.0	软件著作权	北大 众志	2006SRBJ2610	2006.11.20
4	北大众志MUSELoLi板级调试载听 工具软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2006SRBJ3052	2006.12.30
5	北大众志MUSEPET 基于回放机制 的网络计算机系统评测软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2006SRBJ3053	2006.12.30
6	北大众志安全微工作站UFBG图形 库软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2012SR043970	2012.5.26
7	北大众志安全微工作站Udesk 桌面 管理软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2011SR073239	2011.10.12
8	北大众志安全微工作站 uNetDecoder 视频点播软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2011SR042115	2011.7.1
9	北大众志安全微工作站Vphone 视 频电话软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2012SR044724	2012.5.29
10	北大众志安全微工作站生产线测试 软件V1.0	软件著作权	北大 众志	2012SR040551	2012.5.17

表3-3 纳入本次评估范围的发明专利明细

序 号	专利名称	类别	专利权人	专利号	授权日期
1	温度传感器	发明	北大众志	2010102265920	2012.07.25
2	一种温度不敏感时钟缓冲器及H型 时钟树电路	发明	北大众志	2010102266054	2012/6/20
3	一种片上总线仲裁方法及装置	发明	北大众志 常州北大众 志	201110150606X	2014/4/23
4	一种实现数据预取的方法及装置	发明	北大众志	2011104154058	2014/9/24

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序 号	专利名称	类别	专利权人	专利号	授权日期
5	一种高速缓存管理策略的调整方法 及系统	发明	北大众志	2010102005779	2012/9/26
6	一种高速缓存替换策略的管理系统 及方法	发明	北大众志	2010102012024	2012/2/22
7	基于软硬件协同处理的MPEG多格 式兼容解码方法及其装置	发明	北大众志、常 州、济南、北 京大学	2009101637139	2011/8/17
8	一种基于AHB 总线结构的总线监 听方法及装置	发明	北大众志 济南众志	200910163704X	2012/7/25
9	一种用于微处理器功能验证的测试 程序生成方法及装置	发明	北大众志、济 南众志、北京 大学	2010102012166	2012/9/26
10	一种高速缓存管理策略的调整方法 及系统	发明	北大众志、济 南众志、北大	2010102005707	2012/3/21
11	一种动态调整带宽分配的总线仲裁 方法及仲裁器	发明	北大众志、济 南众志	2009101637073	2012/5/16
12	实现值关联间接跳转预测的装置	发明	北大众志	2011101007184	2014/1/15
13	一种实现主芯片与扩展芯片通信的 系统及方法	发明	北大众志、常 州北大众志	2011103601548	2014.07.16
14	一种实现关联间接跳转预测的方法	发明	北大众志	2011100994403	2013/5/1
15	一种实现值关联间接跳转预测的装 置	发明	北大众志	2011101083027	2013/5/1
16	一种实现处理器预执行的方法及相 应的装置	发明	北大众志	2011101318304	2013/11/6
17	超标量处理器实现指令缓存路选择 的方法及装置	发明	北大众志	2011102165448	2014/4/9
18	一种实现读指令执行的方法及装置	发明	北大众志	201110321857X	2014/9/10
19	实现现代处理器间接转移预测的装 置及方法	发明	北大众志	2011102355122	2014/3/26
20	实现现代处理器间接转移预测的装 置及方法	发明	北大众志	2011102218337	2014/3/5
21	一种双宽度指令系统的性能无损切 换方法及其应用系统	发明	北大众志	2009101637054	2012/12/26
22	一种实现关联间接跳转预测的方法	发明	北大众志、济 南众志、北大	2011101080527	2013/5/1
23	嵌入式X86处理器应用于通用片上 总线的方法、系统芯片	发明	北大众志、济 南众志	2009101652815	2011/8/17
24	面向集中地址译码的非PCI片上总 线的PCI 虚拟化装置及方法	发明	北大众志、济 南众志	2009101637092	2011/8/17
25	一种计算机程序的优化方法及系统	发明	北大众志	2009102433035	2010.11.03
26	一种远程显示系统的静态图像编码 方法及系统	发明	北大众志	2010102011765	2013.12.25
27	一种客户端设备、多媒体数据卸载 系统及卸载方法	发明	北大众志	2010102011801	2015.01.15

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序 号	专利名称	类别	专利权人	专利号	授权日期
28	基于远程显示的编码系统及方法、 服务器	发明	北大众志	2010102011939	2013.05.01
29	一种文件预测准确度的统计方法及 装置	发明	北大众志	2010102058032	2012.07.25
30	一种管态维护且目态共享的数据访 问装置及方法	发明	北大众志	2010102260486	2012.06.20
31	一种无线网卡工作模式的控制方法 及系统	发明	北大众志	2010102266092	2013.03.20
32	实现使用大容量高速缓存的内存管 理方法及装置	发明	北大众志	2011102690027	2014.03.19
33	基于亲和性感知的DMA 缓冲区管 理方法和装置	发明	北大众志	2012100783657	2014.11.26
34	一种网络计算机系统行为远程调试 方法及其装置	发明	北大众志、常 州众志	2009101637143	2012.07.25
35	一种网络计算机存储系统及其存储 方法	发明	北大众志、常 州众志	2009101637105	2012.10.10
36	一种文件预取动态定量指示方法及 装置	发明	北大众志、济 南众志、北大	2010102260537	2012.07.25
37	一种网络计算机的并行升级方法及 其应用系统	发明	北大众志、常 州众志、济 南、北京大学	2009101637124	2012.12.26

表3-4 企业集成电路布图设计明细

序号	名称	权利人	授权号	授权日
1	PKUnity-3(65)_unity2	北大众志、常州众志	BS.12501323.X	2012.11.30
2	PKUnity-3HD_cutter	北大众志、常州众志	BS.12501324.8	2012.11.30
3	PKUnity-3(65)_DLL	北大众志、常州众志	BS.12501326.4	2012.11.30
4	PKUnity-3_TMPW_PLL	北大众志、常州众志	BS.12501327.2	2012.11.30
5	PKUnity-3(65)_clk_gen	北大众志、常州众志	BS.12501328.0	2012.11.30
6	PKUnity-3HD_SMPW_data_slice	北大众志、常州众志	BS.12501329.9	2012.11.30
7	PKUnity-3HD_SMPW_DLL	北大众志、常州众志	BS.12501333.7	2012.11.30

表3-5 企业专有技术明细

	表	3-5 企业专有技术明细
一级分类	二级分类	核心技术
芯片	CPU指令系统	UniCore-1指令系统
		UniCore-2指令系统
		UniCore-3指令系统
	CPUIP核设计关 键技术	UniCore处理器核关键路径深度优化技术
		异构多核模式下UniCore二级缓存SRAM复用技术
		UniCore-1体系结构编译工具链基本支持
		UniCore-2体系结构编译工具链基本支持

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一级分类	二级分类	核心技术
		UniCore-3体系结构编译工具链基本支持
	核心IP核设计关 键技术	全数字DDR2/DDR3DLL设计技术
		高效的软硬件协同视频编解码技术
		国产自主AVS视频编码标准支持
		显存压缩显示技术
	系统芯片设计关 键技术	基于X86处理器核的AMBA设备PCI虚拟化技术
		高可靠、高集成度和低功耗的CPU系统芯片单芯片解 决方案
		高能效和高安全性的异构多核解决方案
		封装尺寸小和配置灵活的CPU系统芯片管脚复用设计 技术
		功耗低和尺寸小的CPU系统芯片逻辑设计和物理实现 优化关键技术
		异构多核核间通信解决方案
系统	系统安全增强关 键技术	多核物理隔离
		多核访问监控技术
	整机功耗优化关 键技术	桌面级CPU系统芯片低功耗和无风扇散热技术
		多电源域技术方案
		动态调频调压（DVFS）技术
		ACPI功耗管理技术
		功耗自适应的音视频编解码技术
		数字温度传感技术
软件	系统安全增强关 键软件技术	BIOS启动监测与自动备份恢复技术
		芯片-硬件-软件物理隔离技术
		基于硬件国密算法的网络加解密技术
	用户体验增强关 键软件技术	浏览器快速启动技术
		快速启动技术
		软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性 能优化策略
		基于保护区隔离机制的Linux 内核访存错误动态检测 工具
		动态指令二进制翻译技术
		基于异构多核架构的任务分配与调度策略
		基于异构多核架构的IO处理机技术
		基于异构多核架构的音视频编解码技术
		混合代码生成编译优化技术

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一级分类	二级分类	核心技术
		指令预取编译优化技术
		数据排布编译优化技术
		剖视编译优化技术
		直接跳转预测编译优化技术
		间接跳转预测编译优化技术
		位运算密集程序编译优化技术
		算术运算密集程序编译优化技术
	云终端系统关键 软件技术	北大众志网络计算机UniZero操作系统与RDP音视频 加速算法
		国产云计算系统
		安全云终端操作系统
		安全云终端桌面
		云终端集中管理系统
		USB重定向技术
		视频重定向技术
		远程桌面显示解码技术
	多媒体系统关键 软件技术	软硬件协同去隔行技术
		高帧率裸眼3D播放支持
		2D/3DHDMI自动切换技术
		视频通话软件与回声消除算法
	开发调试关键技 术	UniCore-2基本调试工具
		UniCore-3基本调试工具
		源代码级调试支持
		可逆调试技术
		图形化集成开发环境
		动态链接库和装载器
		UniCore扩展SIMD加速函数库
		UFBG图形库软件
		OpenMP支持
		Java虚拟机支持

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，被评估单位申报范围内无

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表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 11 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《兰州三毛实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》 公告（2015 年 12 月 6 日）

（二）法律法规依据

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1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

1. 《中华人民共和国证券法》(根据 2014 年 8 月 31 日第十二届

全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正)；

1. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号，

2014 年修订)；

1. 《上市公司证券发行管理办法》；

2. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十

一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

2. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管

理委员会令第 12 号，2005 年)；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》

(国资委产权[2006]274 号)；

1. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政

部 国资发产权[2006]306 号);

1. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》

(国资产权[2009]941 号)；

1. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权

[2013]64 号)；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届 全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

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1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月

28 日国务院第 197 次常务会议通过）；

1. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务

院令第 538 号；

1. 《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税

2. [2014]57 号）；

3. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

5. 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
7. 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
9. 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
11. 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；

12. ——

13. 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；

14. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

15. 《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217 号）；

16. 《著作权资产评估指导意见》的通知 (中评协[2010]215 号);

17. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

19. 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；

20. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2011］230 号）；

21. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

22. ［2003］18 号）；

24. 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；

25. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会［2006］

26. 3 号）；

28. 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）；

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1. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244 号）； 17. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248 号）。 （四）资产权属依据

2. 专利证书；

3. 《机动车行驶证》；

4. 计算机软件著作权登记证书；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］

第 294 号）；

1. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号）；

1. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

2. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 被评估企业两年一期模拟会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出

版社）；

1. wind 资讯金融终端；

2. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学

出版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

2. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3. 其他参考资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建成本角 度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供 依据，因此本次评估选择资产基础法，作为评估参考。

由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收 益与风险可以合理地估计，因此本次评估选择收益法，作为评估计价。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：主要为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无

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误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的 往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有 确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企 业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上， 查阅了相关合同协议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期 间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现供货单 位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核 实后账面值作为评估值。

（4）存货

被评估单位的存货为原材料和发出商品。各类存货具体评估方法 如下： 1) 原材料

原材料主要为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔 记本电脑等。对于购买年代较久的显示器，根据现行市场价格进行评 估，对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等，账面单价接近基 准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

• 2) 发出商品

发出商品主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电

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脑等。发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等，账 面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。 2. 非流动资产

（ 1 ）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

1）运输车辆重置全价的确定

根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料，确定本 评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆 购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费 等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续 费

①车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确 定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间 较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量 车辆价格作为评估车辆购置价。

②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和 国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价 格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。

③新车上户牌照手续费等：根据北京市该类费用的内容及金额确 定。

2）电子设备重置全价的确定

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根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合 具体情况综合确定电子设备价格。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重置全价。

3）成新率的确定

①车辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、 环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，按以下方法确定成新率 后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a

a:车辆特殊情况调整系数。

②电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－尚可使用年限／经济使用年限）×100%

4）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 2 ）无形资产

①商标权

企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价

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受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防 御型注册，商标不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法 评估是比较合适的选择。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重 置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

成本法基本公式如下：

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C2-注册及续延成本

C3-维护使用成本

②专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利、专有技 术、集成电路布图设计及软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次 评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权对其主 营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该 等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入 本次评估范围的专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权进 行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利、专有技术、 集成电路布图设计及软件著作权等无形资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估价值； Ri：基准日后第 i 年预期销售收益；

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K：专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权综合分成 率；

n：收益期； i：折现期； r：折现率。

（ 3 ）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。

（三）收益法简介

1. 概述

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为 现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来 预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。 使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

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2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务 特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权 益资本价值，基本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现 得到经营性资产的价值；

2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆 滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)， 定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业 价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估企业 的所有者权益价值。

3. 评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；

D：评估对象付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） 的价值。

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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债） 价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内 的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算 得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

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Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：评估对象的税后债务成本；

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re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确 定权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

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式中：

• K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

• βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 2015年11月初，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出 本次资产评估工作计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。

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2015年11月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置 资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需 文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年11月至2016年3月。主要工 作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并 与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查 核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估 方法。

6. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格 资料。

7. 对企业提供的权属资料进行查验。

8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步 评估测算。

（三）评估汇总阶段

2016年3月中旬对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析 汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段

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在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年3月下旬。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

• 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行

• 的税赋、税率等政策无重大变化。

• 3、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有

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的经营管理模式持续经营。

• 4、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一

• 致而不发生变化。

5、被评估企业按照委托加工模式进行生产，代工厂可以满足后 续业绩增长对产能的需求。

6、评估企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收 入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不 发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境 等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来 的损益。

7、在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用按照既定计 划，不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经 营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存 款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 程序，采用资产基础法和收益法，对北京众志芯科技有限公司纳入评 估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估 算等评估程序，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面值 3,082.72 万元，评估值 6,952.00 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 125.52 %。

负债账面值 1,082.72 万元，评估值 1,082.72 万元，无评估增减

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值变化。

净资产账面值 2,000.00 万元，评估值 5,869.28 万元，评估增值 3,869.28 万元，增值率 193.46 %。详见下表。

表 6-1 资产评估结果汇总表

		表6-1资产	评估结果汇总	表	表
				金额单位：人民币万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,072.54	2,072.54	-	-
2	非流动资产	1,010.18	4,879.46	3,869.28	383.03
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	49.93	64.08	14.15	28.34
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	959.13	4,814.27	3,855.14	401.94
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	3,082.72	6,952.00	3,869.28	125.52
11	流动负债	1,082.72	1,082.72	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	1,082.72	1,082.72	-	-
14	净资产（所有者权益）	2,000.00	5,869.28	3,869.28	193.46

( 二 ) 收益法评估结论

采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。 北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权 益账面值为 2,000.00 万元，评估值为 62,091.61 万元，评估增值 60,091.61 万元，增值率 3004.58%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 62,091.61 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,869.28 万元，高 56,222.33 万元，高 957.91%。两种评估方法差异的原因主要是：

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从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产 基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济 的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映 的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到 宏观经济、政府控制与产业扶植导向以及资产的有效使用等多种条件 的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

两者的差异主要体现在以下几个方面： 1、行业竞争优势

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲 要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突 破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集 成电路、基础软件及整机系统”。《国家集成电路产业发展推进纲要》 开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委也制定了具体的国产化替 代计划：2016-2018 年实现计算机整机可替换，政府和国防等领域将 部署数百万台以上安全办公计算机（包括一体机和笔记本）。实现国 产自主、安全可控的国家信息安全发展战略。

长期以来，交易标的以拥有自主知识产权的 Unicore 架构 CPU 核， 结合国际领先半导体企业 AMD 公司授权的 X86 架构，自主设计了兼 容 x86 的 CPU 核， 基于片上系统（SOC）架构，自主研发、设计了 系列包含 UniCore 核、x86 核、GPU 核、VPU 核、高性能密码运算 处理器核、北桥、南桥等关键部件的个人计算机 CPU 系统芯片产品， 并基于该等 CPU 系统芯片开发了仅需较少外围器件的完整个人计算 机系统解决方案，该等计算机系统不仅可支持高效运行国产操作系统， 还可以完全兼容运行 DOS、Win98、Win XP、Win 7 等国际流行操作

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系统。交易标的的 CPU 系统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安 全方面具有显著的优势，可以预计交易标的的 CPU 系统芯片将成为 国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。

（2）技术积累丰富，具备持续研发能力

交易标的是中国大陆最早从事国产自主个人计算机 CPU 芯片设 计、开发和产业化的企业之一，长期专注于该领域技术和产品的研发， 其研发的国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期 得到国家重大科技专项支持，累积投入金额较大。交易标的业务经营 主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易 标的已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术 研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研 发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，交易 标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障较 强的盈利能力。

（3）资产结构、性质的客观影响

交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定 资产、无形资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用 其进行国产自主 CPU 芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、 业务经验、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值，且 研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前计 入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的净资产账面价 值，收益法预估值能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产 并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于交易标的 当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

综上所述，依托北京大学和北京北大众志微系统科技有限责任公

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司在国产 CPU 研发领域丰富的技术和经验积累，众志芯科技具有技 术先发优势、自主知识产权优势、CPU 国产化优势，加上高端技术 人才聚集的团队优势以及产学研合作平台优势，这些综合因素形成了 被评估单位无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估 结果增值较高。

本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值，得出 在评估基准日北京众志芯科技有限公司净资产评估价值为 62,091.61 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

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十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

众志芯科技于2015年11月20日注册成立，2015年11月30日，众志芯 科技从母公司北京北大众志微系统科技有限责任公司受让了个人计算 机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，相关专利技术、 专有技术、软件著作权和集成电路布图设计等无形资产正在办理产权过 户手续。受相关部门办理流程时间所限，截止评估基准日，上述产权过 户手续尚未办理完毕。

由于众志芯科技成立时间较短，尚不符合北京市车辆摇号规定，导 致纳入评估范围内的两台车辆证载权利人仍为北京北大众志微系统科 技有限责任公司。

本次评估结论未考虑上述产权瑕疵事项对估值的影响，提请报告使 用者注意。

（二）重大期后事项

无重大期后事项。

（三）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

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3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

5、本次评估结论依赖评估对象产权持有者及管理层对未来的经营 规划落实状况，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且 产权持有者及管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生 变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

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（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2015年11月30日起，至2016年11月29日止。超过一年， 需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一六年四月十九日。

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（此页无正文）

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一六年四月十九日

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 专项审计报告（复印件）；

5. 委托方及被评估单位承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复

印件）；

• 10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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