Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

非公开发行股票募集配套资金用途的可行性报告

一、募集配套资金的金额及股份发行情况

根据兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"上市公司"、"本公司"及"公 司")与西藏昊融投资管理有限公司(以下简称"昊融投资")签署的《兰州三毛 实业股份有限公司发行股份之认购协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行 股份之认购协议之补充协议》,上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股 股份进行配套融资,融资资金金额为 60,000.00 万元,募集配套资金的金额占交 易总金额的比例为 96.63%,不超过本次交易总金额的 100%。

二、募集配套资金的用途

为加快战略转型,上市公司计划在本次交易的同时,向昊融投资非公开发 行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币 普通股 43,699,927 股进行配套融资,募集资金总额为 60,000.00 万元,不超过标 的资产交易价格的 100%,主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中 心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中 心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能芯片和系统研发中心CPU	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
	合计	60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于募投项目拟使 用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻

重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资 额等具体使用安排,募集资金不足部分上市公司将以自有资金或通过其他融资 方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致,上市公司将 根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集资金到位后予以全额置换。

三、募集配套资金分析

(一)国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心

1、项目基本情况

该项目拟投资 10,000.00 万元,用于研制新型国产自主 CPU 芯片,开发下 一代更高性能、更加安全可靠的计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品, 并运用于国家基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统等关键领域, 满足新的市场应用需求。同时,也将形成一批专利技术和科技成果,为众志芯 科技长远发展奠定技术基础。

2、项目建设内容

该项目拟建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心,主要建设内容包 括 CPU 体系结构的研究和设计、系统芯片体系结构的研究和设计、流媒体处理 部件和图形图像处理功能部件的设计和开发、低功耗技术的研究和开发、软硬 件协同设计和验证开发平台、基于纳米工艺的高性能物理设计与分析、配套基 础软件系统开发、整机系统的设计开发等。

综合采用上述技术研发成果,该项目将设计安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核,该 IP 核支持专用安全指令、安全运行模式和软硬件一体化抗攻击技术,可 实现动态功耗小于 0.1mW/MHz,并支持实现设备到云端的安全接入。基于上述 安全可靠嵌入式 CPU 的 IP 核,该项目拟设计实现高性能、低功耗的 SoC 安全 芯片,应用于工业控制领域,设计并开发安全工控机、数控机床主控板、工业 控制安全网络产品和工业安全云终端等系统产品,为工业转型升级智能制造和 "互联网+"行动提供有力的支撑保障。

3、项目建设必要性与可行性

(1)智能制造转型升级需求迫切,CPU 安全自主可控重要性与日俱增

工业转型升级是我国加快转变经济发展方式的关键所在,是我国实现工业 大国向工业强国转变的必由之路。信息技术的应用推动了生产方式变革,智能 制造成为生产方式变革的重要方向。向智能制造转型,以信息化带动工业化, 推动技术结构的优化升级,是我国走新型工业化道路的迫切要求和重大机遇。

《工业转型升级规划(2011-2015 年)》提出,要大力推进信息化与工业化深度 融合,充分发挥信息化在转型升级中的牵引作用,深化信息技术集成应用,加 快推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。而作为中国制造未 来发展的路线图,《中国制造 2025》基本思路也是借助两个 IT 的结合(工业 技术和信息技术),改变中国制造业现状,令中国到 2025 年跻身现代工业强国 之列。而"互联网+"更是旨在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑, 将以云计算为基础设施的应用渗透到包括工业制造在内的各个领域。《工业转 型升级规划(2011-2015 年)》提出,要大力推进信息化与工业化深度融合,充 分发挥信息化在转型升级中的牵引作用,深化信息技术集成应用,加快推动制 造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变。作为中国制造未来发展的路 线图,《中国制造 2025》基本思路也是借助工业技术和信息技术的结合,改变 中国制造业现状,力争 2025 年跻身现代工业强国之列。而"互联网+"更是旨 在推动互联网与传统行业的横向整合与纵向重塑,将以云计算为基础设施的应 用渗透到包括工业制造在内的各个领域。

目前,一批优秀的传统制造企业正在进行智能制造转型升级,用智能化、 自动化的工业控制设备代替人工。这些设备还可以通过网络连接在一起,实现 人员、材料、设备、成品半成品的管控一体化。智能化的工业控制系统是"数字 化工厂"基本构成,不仅仅是简单的替代人工作业,更重要的是集成"信息化"和 "工业化",改变传统的制造模式。由此可见,信息技术是加快工业转型升级及 国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础,是国民经济的战略性、基 础性和先导性支柱,是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。

当前信息技术的产业链组织形式可以概括为:"芯片-软件-整机-系统-信息 服务"。其中以集成电路为主要实现形式的芯片是信息技术的基础,其技术水平 和发展规模已成为衡量一个国家产业竞争力与综合国力的重要标志之一。在众

多形态的集成电路芯片中,CPU 芯片的结构最复杂、设计难度最高、与软件关 系最密切,对整机性能、系统形态和信息服务方式都有重大影响。因此,在推 进向智能制造转型的同时,必须迅速提升以 CPU 芯片为核心的信息安全技术水 平、产品研发水平和应用水平。这对于构建自主可控的工业体系、增强工业核 心竞争力、提高对国家安全和重大信息系统安全的支撑能力至关重要。

一方面,工业信息安全成为热门领域有其必然性。在金融危机之后,发达 国家纷纷推出刺激实体经济增长的国家战略和计划,美国制定了"再工业化"、 "制造业复兴"、"先进制造业伙伴计划",德国推出了"工业 4.0",日本开始实施 "再兴战略",韩国制定了"新增动力战略",法国也提出"新工业法国"等。这些 战略措施的共性之一就是强调信息化技术和工业技术的融合。例如,最初由德 国政府于 2013 年提出的"工业 4.0",描绘了制造业的未来愿景,提出继蒸汽机 的应用、规模化生产和电子信息技术等三次工业革命后,人类将迎来以信息物 理融合系统为基础,以生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次 工业革命,旨在通过高效的生产设备联网和程序传输、生产数据的实时采集和 分析、生产资源的优化配置等,将整个生产过程中动态的质量数据进行网络化 管理,从而实现生产现场透明化和产品质量的高效控制。

另一方面,随着当前迈向智能制造时代的步伐日益加快,越来越多的工业 控制系统暴露于互联网上。相对于过去,工业安全面临的内外部威胁越来越 多,也更为严重。当现代工业迈向智能时代,信息安全必然成为一个需要优先 重视和解决的问题。其中,工业控制系统的安全性是安全问题的关键。工业控 制系统广泛应用于石油石化、电力、冶金、核能等工业生产领域,以及航空、 铁路、公路、地铁等公共服务领域,是国家关键生产设施和基础设施运行的 "中枢"。对这类企业而言,来自工业安全的威胁,小则造成生产中的局部失 效、全线停车,大则导致生命危险和环境破坏,甚至影响国家安全。从工业控 制系统自身来看,其抗攻击的能力存在先天不足,亟需从内核出发加强安全保 障。

(2)国产自主 CPU 芯片应用推广加速,符合政策导向,市场前景广阔 从全球范围看,以 CPU 芯片为基础带动的信息技术仍然是当前全球创新最 活跃、渗透性最广的领域之一,是国际竞争的战略重点。同时,随着各国信息 化建设的推进,信息安全已经上升到社会安全、经济安全甚至国家安全的层 面,成为国家经济竞争实力和综合国力的重要组成部分。为保障国家信息安全 和信息领域核心技术自主可控,个人计算机软硬件一体的国产化替代行动势在 必行。

近年来,在国家"核高基"等科技重大专项的推动下,我国 CPU、固件、操 作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破,已经具备建立自主可控信 息产业体系的条件和基础。目前,国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统 及装备的研发,努力部署完善政府、国防电子信息国产化,这将进一步推动国 产化 CPU 芯片替代加速,意味着国产 CPU 芯片未来会有更多样的配置场景、 更广泛的应用范围和更旺盛的市场需求。随着国家对集成电路行业发展和信息 安全的日益重视,公司拥有广阔的市场前景。

(3)符合公司战略发展规划,进一步加强技术储备和创新能力

基于国产自主 CPU 芯片开发具有可信计算、密码功能和适配安全特性应用 软件的计算机系统和设备产品,是实现自主可控解决国家信息系统本质安全的 迫切要求。公司以"国产自主、安全可控"为使命,是国产自主高性能 CPU 芯片 和信息安全产业领域的重要参与者,努力成为国内计算机行业在自主可控、可 信安全领域的领跑者是其中长期的战略目标。

建设国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新 的发展空间及开拓利润增长点的需要。虽然众志芯科技高度重视科技创新能力 的打造和提升,整体技术水平居于国内领先水平,但产品品种相对较少,应用 领域受到历史业务经验和投入水平的限制。在信息技术、应用理念和行业结构 快速变革的背景下,固守某一技术路线或优势产品可能使高科技企业面临的风 险敞口逐渐加大。要巩固和提高市场地位,必须持续保持产品的技术先进性和 自主创新能力,强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合,加强基础科研 工作、前沿技术跟踪研究以及新技术、新工艺方案可行性的探索,丰富产品类 型。

众志芯科技的个人计算机通用 CPU 芯片产品已具有较高的市场认可度。研

发中心的建成将使众志芯科技的研发逐步扩大专业覆盖范围、深入发掘技术应 用潜力,从通用 CPU 芯片延伸至工业控制领域的 CPU 芯片及整机系统产品, 有助于提升众志芯科技在"国产自主、安全可控"领域的整合能力和可持续发 展能力,使其有能力联合操作系统和固件等基础软件企业、元器件等配套厂 商、应用软件企业、系统集成商、智能工控产品厂商等用户单位,以及科研院 所、测评机构等,建立产业联盟、联合实验室、攻关平台等,实现在智能工控 应用领域的技术突破。众志芯科技将集聚优势资源进行技术攻关,解决共性技 术问题,提升软硬件适配能力,开发出适合智能工控领域的新产品,并不断优 化性能、安全性、可靠性和工艺水平,持续改善产品;为系统集成商和用户提 供关键部件(主板)开发服务、产品选型、测试验证等服务和支持;与测评机 构以及上游企业共同制定标准和规范;从而带动以国产自主芯片为核心的多类 型、多用途计算机系统和设备产业链共同发展。

4、实施主体及建设地点

实施主体:众志芯科技

建设地点:北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层

5、使用计划进度

该项目建设期 30 个月,主要建设内容如下:

第一阶段:主要进行软件采购、系统研发设备购置及安装和系统研制开 发,6 个月内完成投资;

第二阶段:主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研发设备购置及安装、 系统研制开发、CPU 调试测试和整机系统开发,第一阶段实施完毕后开始,12 个月内完成投资;

第三阶段:主要进行部分 IP 采购、芯片流片、系统研制开发、CPU 调试测 试和整机系统开发,第二阶段实施完毕后开始,12 个月内完成投资。

6、项目效益分析

该项目并不直接产生经济效益,但随着项目实施和推进,预计将研制成功

新型国产自主 CPU 芯片,利用该芯片将开发出下一代更高性能、更加安全可靠 的工控计算机系统和低功耗安全便携设备等新产品,可以满足智能工业控制领 域的市场应用需求,从而间接为企业创造经济效益。

除开发新产品及产品升级换代之外,还可望形成一批扩展升级的专利技术 和科技成果,不仅将为本公司长远发展奠定坚实的技术基础,提升公司市场竞 争力,逐步打造业内具有较高知名度和影响力的众志芯科技品牌,而且研发中 心将成为公司进一步开发新技术、新产品的储备基地,以及引进技术消化吸收 和创新基地,不断提升本公司跨领域综合研发能力。

7、项目涉及的报批事项

该项目不涉及新增产能,不需要发改部门审批。不涉及土建工程,不产生 废气废水等污染物,符合国家相关环保标准和要求。截至《三毛派神发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署日,该项目正在办理募投项 目备案程序。

(二)国产自主可控计算机产业化基地

1、项目基本情况

该项目拟投资 30,756.14 万元,用于在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可 控计算机产业化基地,推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化 及系统"国产自主、安全可控"技术的落地,实现国产自主可控计算机在政府 和国防等应用领域的全面推广部署。

2、项目建设内容

募投项目主要建设内容包括元器件筛选测试中心、SMT 贴片生产线、波峰 焊生产线、机箱加工流水线、整机组装线、三防工艺线、老化车间、元器件测 试检测、仓储物流中心等在内的计算机整机生产制造基地。

该项目的建设将使众志芯科技未来在三个方向进行发展:

(1)实现众志芯科技计算机整机的自行生产,确保整个生产环节的安全可 控,将原有整机的代工生产模式延伸到自主加工生产模式,完善计算机从芯片

设计、生产到整机设计、生产的产业链,获取整机生产加工环节的增量利润;

(2)承接外部代加工订单,满足行业客户对各类计算机整机系统设备产品 形态的生产制造需求;

(3)实现工业控制设备的生产制造,满足国家关键生产设施和基础设施相 关设备的生产制造需求,提高公司在工业控制设备行业的竞争力和可持续发展 能力。该项目计划生产的自主芯片工控产品包括:工控机、安全网关、数控机 床主控板以及工业安全云终端等。

该项目将达到满足预期目标市场需求的生产服务能力,实现自主可控安全 计算机系统和设备等产品线物料采购、检测和生产制造过程的全覆盖,满足众 志芯科技自身及行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品 形态的生产制造需求,提高公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的 竞争力和可持续发展能力。

3、项目建设必要性和可行性

(1)国内信息安全及工控安全深入发展,基于自主 CPU 芯片的整机产品 成为面临迫切需求的关键课题

近十多年来,国内企业在高性能 CPU 芯片、操作系统、数据库、中间件等 基础软硬件研发方面取得积极进展,开放的生态环境帮助中国企业在国产 CPU 上取得长足发展。信息技术的无孔不入带来了生产生活和思维方式的改变,同 时也引发了人们对信息安全问题的担忧。美国"棱镜门"事件后,信息安全问题 更是成为影响全球的重大课题。

我国计算机的核心技术长期被国外垄断,外商不但决定了现有计算机的基 本架构,还控制了计算机技术的未来走向及前进步伐。由于国外设备、软件的 "后门"和漏洞造成的失泄密事件已严重威胁我国的国家安全,我国计算机网络 系统中的操作系统、数据库、芯片等大多由国外厂商生产,很难判断设备是否 存在"后门"、软件陷阱等安全漏洞,国家安全受到极大的威胁和挑战安全。面 对日益严峻的网络安全形势,坚持并加快国产自主可控发展的步伐,在关键核 心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全的前提。

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提 出"组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划,以重点突破、分业部署、分步 实施为原则,推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系 统。"《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了"国产自主可控"发展的新纪 元,就目前信息产业的整机市场的格局而言,国产计算机系统和终端产品广泛 的市场化推广应用已是大势所趋,在自主可控基础上,集成安全可信技术的软 硬一体的计算机平台产品将在国家各领域的工作中发挥重大作用。国产 CPU 厂 商和计算机系统和设备企业迎来了前所未有的发展良机,自主可控、安全可信 的计算系统和设备将面临巨大的市场需求。

另一方面,制造业历来是国民经济的主体,《中国制造 2025》的发布,全 面开启了中国制造由大变强之路。随着中国信息时代的飞速发展,信息安全越 来越受到国家和各个领域的重视,基于国产 CPU 和操作系统的信息安全产品成 为未来的发展趋势。政府各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计 民生的重要行业均要求国产化计算机整机产品。随着当前迈向智能制造时代的 步伐越来越快,越来越多的工业控制系统暴露于互联网上。当现代工业迈向智 能时代,信息安全必然成为一个优先要重视和解决的问题。

在信息化与工业化深度融合的趋势下,工业控制系统面临的信息安全问题 会日益突出,主要原因包括三个方面:第一,智能制造要求在所有网络层次上 横向和纵向集成自动化控制设备;第二,自动化控制网络将与互联网相连,以 实现远程维护;第三,工业控制系统中越来越多的采用开放标准以及基于个人 计算机的系统。这些因素导致各种潜在的安全威胁日益增长,例如未授权人员 的非法访问,非法操纵控制数据的间谍活动,由于恶意软件导致的数据损坏和 丢失等。为应对这些安全威胁,当前工业信息安全领域公认的核心思想是"纵深 防御",即在外部世界的威胁和所保护的设备之间建立尽可能多层次的保护,包 括软硬件基础设施的安全、工业网络的安全、应用的安全、管理和制度的安全 等等。在这样的"纵深防御"体系中,工业控制系统的 CPU 芯片及其配套基础软 件承担着"核心防卫圈"的重任。如果 CPU 芯片本身没有强大的安全防御能力, 一旦被外界攻破,那整个工业控制系统就会被攻击者全面掌控。

在"十一五"和"十二五"期间,我国把推进信息化和工业化融合作为推进经

济转型的战略举措,信息化与工业化融合已取得重大进展。首先,工业企业信 息化整体水平大幅提升。钢铁、石化、航空、电子等行业涌现出一批关键业务 系统实现综合集成应用的本土企业,部分企业的业务集成、管控衔接、产销一 体化水平已居全球领先地位。装备、船舶、汽车、家电、有色、纺织等行业骨 干企业在研发设计、生产工艺、经营管理等环节的单项应用已比较成熟,关键 业务信息系统集成应用开始全面起步。其次,支撑信息化与工业化融合的信息 技术装备和服务能力显著增强。核高基、新一代宽带无线通信、高档数控设备 和装备等一大批重大科技专项部署实施,支持了汽车电子、电力电子、数控机 床等关键装备的研发和产业化。

然而,在信息化和工业化融合进程快速推进的同时,一些影响重大的关键 问题逐渐呈现,与国外先进水平的差距仍然非常明显:

第一,支撑智能制造的核心技术和自主知识产权产品仍然缺乏,芯片、电 子元器件、基础软件等领域的绝大部分知识产权和技术标准仍然由国外企业掌 控。

第二,在系统安全运行和抗攻击方面,缺少软硬件一体化安全性保障体系 和系统级的安全解决方案,尤其是在工业领域的自主 CPU 芯片架构和自主基础 软件技术积累不足。

第三,传统的、单一的方法难以阻挡不断演化的攻击手段,缺少创新的、 综合性的技术和方法,保障工业生产和智能制造的功能安全、工业互联网的信 息安全和智能软硬件的实体安全。

第四,我国信息技术企业大部分居于产业链下游和价值链低端,向智能制 造转型的过程总体上仍处于局部应用的阶段,集成应用和协同应用水平亟待提 高,对提高制造整体水平的解决方案能力仍然薄弱。

因此,该募投项目将基于众志芯科技自主开发、自主设计和拥有自主知识 产权的 CPU 芯片及整机系统技术,推出一系列满足信息安全需求的政府、国 防、金融等关键领域办公计算机及工业控制系统设备产品,建立国产自主可控 软硬件一体化安全保障体系和整体解决方案,有效解决上述重大课题,确立公 司在行业中的领先地位。

(2)从芯片设计向生产环节延伸有利于提高公司核心竞争力,实现全产业 链发展战略

目前,国内计算机信息安全领域大多重视安全芯片的设计、研发环节,对 生产环节的重视程度并不足够。较多整机厂商采取委托第三方企业生产的方 式,整个生产环节处于安全不可控状态。从而造成国产安全计算机的安全保密 性仍存在一定的风险。鉴于此,按照国家保密级别的要求,建设整个生产过程 可控的计算机产业基地势在必行。

该项目实施前,众志芯科技核心业务为相关产品的设计,而其生产流程则 是在其主导下委托专业的第三方企业完成。该项目的建设,将改变众志芯科技 现有的生产模式,从委托生产的方式变为自行生产,一方面实现了自主可控安 全计算机系统和设备的安全生产,另一方面完善了自身产业链,能有效提高产 品的定价能力和盈利能力,同时更好地保证公司的业务稳定性,提高优质产品 和服务供给能力。同时,该募投项目在满足自身业务需求的同时,也能够满足 行业客户对各类自主可控安全计算机系统和工业控制设备产品形态的生产制造 需求,增强公司在自主可控计算机系统和工业控制设备行业的竞争力和可持续 发展能力。

国产自主可控计算机产业化基地项目建设将紧密围绕"国产自主、安全可 控"的国家发展安全战略需求,借助于现有的高性能处理器系统设计、整机系统 软硬件开发、软硬一体综合安全防护、应用系统软件开发等方面独有的技术优 势,垂直整合,大力开展基于国产自主 CPU 芯片的系统级产品硬件设计、软件 设计、工业设计、生产、测试、推广应用和技术服务。目前众志芯科技所拥有 的自主高性能 CPU 芯片在功耗、集成度、安全性等方面具有独特优势,且整机 系统具有成本优势,基于该等 CPU 芯片的计算机系统和设备均可部署于许多领 域,具有广阔的市场空间。

在此背景下,该募投项目拟在甘肃省兰州新区投资建设国产自主可控计算 机产业化基地,推动标的公司个人计算机 CPU 芯片、计算机整机产业化及系统 "国产自主、安全可控"技术的落地,实现国产自主可控计算机在政府和国防 等应用领域的全面推广部署。未来,公司将依靠自身先进的管理理念和技术水

平,努力树立产品品牌,提高行业竞争力和市场占有率,最终实现公司的快速 发展。

4、实施主体及建设地点

实施主体:兰州众志芯科技有限公司。

建设地点:甘肃省兰州新区。

5、投资概算情况

该项目拟投资 30,756.14 万元,投资总体概算情况如下:

序号	项目	投资金额
1	厂房购置	10,080.00
2	前期准备费	358.00
3	装修及厂房改造	1,680.00
4	安装工程	1,083.00
5	设备投资	10,469.90
6	项目实施费	1,794.00
7	铺底流动资金	5,291.24
合计		30,756.14

6、使用计划进度

该项目建设期 12 个月,资金投资期 36 个月,主要建设内容如下:

第一阶段:主要进行募投项目厂房建设及装修;

第二阶段:进行项目所需设备购置及安装;

第三阶段:进行人员招聘及培训;

第四阶段:项目正式运行,开始产品生产。

7、项目效益分析

该产业化基地设立并完成基础的建设和购置后,便可开展正常的生产、销 售工作。该项目投资财务内部收益率(税后)为 28.12%,项目投资回收期(税 后)为 5.62 年,预期效益良好。

8、项目涉及的报批事项

项目所用厂房为购置厂房。项目已经兰州新区经济发展局备案(备案号: 新经发基产备 2016(17)号),截至《三毛派神发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》签署日,该项目正在办理环评程序。

(三)芯片和系统安全性可靠性检测试验中心

1、项目基本情况

该项目拟投资 19,315.50 万元,用于建设安全性检测分析试验室、老化试验 室等安全测试实验室,使元器件使用满足设计要求,有效缩短产品开发周期、 改善生产工艺水平、提高产品质量,从而更好地适应市场的多样化和高质量的 需求。有助于公司增强产品的市场竞争力,提升技术和服务水平,提高产品的 定价能力和盈利能力。

2、项目建设内容

该项目主要建设包括安全性检测分析试验室、电磁兼容试验室、环境适应 性试验室、老化试验室等,使得产品开发初期即可准确暴露产品安全性和可靠 性设计缺陷,保证元器件使用满足设计要求,产品的可靠性和安全性符合标准 要求、顺利取得市场准入证,提高产品的可靠性、安全性和竞争力,进一步巩 固公司在国内行业的领先地位。

3、项目建设必要性和可行性

众志芯科技在"国产自主、安全可控"方面的整体技术水平处于国内领先 水平,但要巩固行业地位和扩大产品应用市场,必须在持续保持产品的技术先 进性和自主创新能力的同时,持续提高产品的可靠性和安全性,增加众志芯科 技知名度,为公司创造影响力,迅速提高产品的竞争力。

众志芯科技所生产的国产自主计算机系统和设备技术含量高,需要微电 子、计算机、信息安全、通讯、系统集成和生产制造等多专业及交叉学科技 术,许多特殊应用领域对众志芯科技产品的可靠性和安全性有特别的需求,因 此具有完善的试验手段和综合检测能力、系统全面开展产品开发的基础性试验

至关重要。

该募投项目实施前,众志芯科技产品测试主要是通过对外委托第三方机构 进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、可靠性检测。该种模式下,一方面检 测可定制化的程度较低,可能无法完全满足众志芯科技或客户的使用要求,可 能需要通过多次、多家机构进行检测才能完成;另一方面,委托第三方机构进 行检测在安全性和自主可控方面也无法满足众志芯科技的需要。同时,和自行 检测相比较,对外委托第三方机构进行检测费用上也相对较高,时间周期上也 相对较长。

此外,随着政府、国防等领域对国产自主、安全可控计算机产品的部署逐 步落地展开,以及工业控制领域涉及配置自主芯片整机产品的类型不断拓展, 在办公、通信、加密、加固、可信计算等方面和不同工控领域可能涉及对 CPU 芯片及计算机产品的品质有特殊需要,因此要求更多、更新、更严格的检测试 验程序。在该募投项目建成、检测试验设备能力完善之后,众志芯科技将具备 更好的条件和能力去承接上述项目,扩展产品、客户和市场范围,建立相对于 竞争对手的特有竞争优势,提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

芯片和系统安全性、可靠性检测试验作为芯片与整机产品设计研发必要步 骤,对于公司产品质量的保证极其重要。检测试验中心项目的建成,将有效保 障产品基础及应用技术的研究和相关产品的开发,可以让研制的新型产品、特 殊产品在小批量试生产中,借助芯片和系统安全性可靠性检测试验中心,以全 面、系统的可靠性、安全性检测试验验证和完善产品的设计方案,规定品质规 范、标准,完善大批量生产可靠性和安全性等,为日后大批量产品在生产线流 畅生产,为研发和生产提供第一手可靠数据,确保产品质量奠定坚实的基础。

该项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质 量,从而更好地适应市场的多样化和高质量的需求,增强产品的市场竞争力, 提高产品的定价能力和盈利能力。

同时,众志芯科技经过多年的发展,在芯片和系统安全性、可靠性检测试 验领域积累了丰富的经验和技术储备,搭建了适宜人才发展的组织管理架构。 基于此,通过募投项目的实施,众志芯科技可以作为第三方机构,根据系统、

产品及客户需求,制定相应的检测要求并进行检测试验。

4、实施主体及建设地点

实施主体:兰州众志芯科技有限公司

建设地点:甘肃省兰州新区

5、投资概算情况

该项目拟投资 19,315.50 万元,投资总体概算情况如下:

序号	项目	投资金额
1	项目实施费	114.00
2	房屋租赁费	985.50
3	装修及安装工程投资	790.00
4	设备投资	5,760.00
5	系统软件投资	10,666.00
6	铺底流动资金	1,000.00
合计		19,315.50

6、使用计划进度

该项目建设期 12 个月,资金投资期 36 个月,主要建设内容如下:

第一阶段:主要进行募投项目厂房建设及装修;

第二阶段:进行项目所需设备购置及安装;

第三阶段:进行人员招聘及培训;

第四阶段:项目正式运行。

7、项目效益分析

该募投项目主要建设目的并非直接产生经济效益。目前,众志芯科技产品 测试主要是通过对外委托第三方机构进行产品设计阶段的芯片和系统安全性、 可靠性检测。通过该项目的实施,可以为公司节省外部测试试验费用。在检测 试验中心建成和检测试验设备能力完善之后,众志芯科技将具备更好的条件和 能力去承接政府、国防、工控等领域对相关产品品质有特殊要求的项目,提升

众志芯科技的核心竞争力。此外,检测试验中心未来也可作为第三方机构,承 接外部客户的检测业务,并为公司带来一定效益。

8、项目涉及的报批事项

该项目不涉及土建工程等,不产生废气废水等污染物,符合国家相关环保 标准和要求。项目已经兰州新区经济发展局备案(备案号:新经发基产备 2016 (16)号),截至《三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》签署日,该项目正在办理环评程序。

(四)募集配套资金必要性的总体分析

随着我国宏观经济环境的变化,人口红利的逐渐消失,本公司所处的毛精 纺细分行业未来业务拓展和盈利的空间受到限制。根据近三年经审计的财务报 告,本公司 2013 年、2014 年和 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润分别为-3,688.38 万元、-3,538.17 万元和-8,229.19 万元。传统制造型 行业处在市场需求侧动力下降、供给侧面临结构性调整的时期,而集成电路行 业属于高科技的战略新兴产业,随着我国产业的转型升级,国家对信息安全的 重视程度不断提升,集成电路行业作为我国自主安全信息化建设的关键性基础 领域,有望迎来快速发展的高峰期。众志芯科技主要从事 CPU 芯片及整机设 计、生产和销售业务,对研发和技术的要求较高,产品更新换代的速度较快, 市场竞争激烈,需要持续进行大量的资金投入。公司本次募集配套资金主要从 提高本次重组整合绩效的目的,用于众志芯科技的建设项目投资。该等项目建 设均围绕众志芯科技主营业务展开,有利于增强众志芯科技的研发及生产实 力,完善其上下游产业链布局,提升其核心竞争力和抗风险能力,巩固和提高 其在行业中的综合竞争优势,并最终提高众志芯科技的持续盈利能力和盈利水 平,有利于为广大股东带来长期较好回报。通过募集配套资金对上述具备必要 性、可行性与紧迫性的项目给予财务支持,能够更充分地发挥资本市场运作对 于资源配置的重要作用,为重组后上市公司的持续、稳定、健康、多元化发展 提供强大助力。

公司本次募集配套资金金额、用途与众志芯科技现有生产经营规模、财务 状况相匹配。截至《三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书》签署日,募投项目正在办理环评等程序,相关程序不存在实质性障碍。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 4 日