证券代码:000779 证券简称:三毛派神上市地:深圳证券交易所

兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

发行股份购买资产的交易对方: 北京北大众志微系统科技有限责任公司住所: 北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层配套募集资金的交易对方: 西藏昊融投资管理有限公司住所: 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼

独立财务顾问

二〇一六年五月

公司声明

本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行对象声明

作为公司本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的投资者,北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司均已出具书面声明,承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如本次交易因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,保证不转让其在公司拥有权益的股份。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书"释义"中所定义的简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。根据中联评估出具的"中联评报字[2016]第 416 号"资产评估报告,截至评估基准日,标的资产全部股东权益评估价值为 62,091.61 万元。经交易各方协商,参考评估价值,确定本次交易众志芯科技 100%股权的交易对价为 62,091.61 万元。

同时,公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为 60,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易构成关联交易,交易完成后,众志芯科技将成为本公司的全资子公司,北大众志将成为公司第一大股东,本公司将不存在实际控制人。本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

根据标的资产截至评估基准日的评估值,本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元,超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的 50%;超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易前,本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的, 视为上市公司关联方。本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东;按照配套融资金额计算,昊融投资将成为公司第二大股东,北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东,从而均视同公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度经审计的模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元,根据截至评估基准日的评估值,本次购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元,均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的 100%。此外,本次交易完成后,本公司将不存在实际控制人,本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的 90%,即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格,公司向北大众志发

行股份的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量,将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行股份数量也随之调整。

六、募集配套资金安排概要

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》,本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额为 60,000.00 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定,公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算,本次向昊融投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能芯片和系统研发中心CPU	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
	合计	60,071.64	60,000.00

单位:万元

若本次配套融资实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于募投项目拟使用募集资金数额,公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致,公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集资金到位后予以全额置换。

七、标的资产的评估情况概要

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估,评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。根据中联评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日出具的"中联评报字[2016]第 416 号"资产评估报告,众志芯科技资产基础法评估值为 5,869.28 万元,收益法评估值为 62,091.61 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次评估选取收益法评估结果作为众志芯科技股东全部权益价值的最终评估结论,即众志芯科技评估价值为 62,091.61 万元,较其经审计账面价值的增值额为 60,091.61 万元,增值率为 3004.58%。上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》(甘国资发产权[2016]137 号)予以核准。参考标的资产的评估值,交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。

八、股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理,之

后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内,如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后,其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

九、业绩承诺与补偿安排

根据公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》,双方约定:

北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元。上述净利润指合并报表中归属于母公司股东的净利润数,不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

本次重大资产重组实施完毕后,三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时,三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润,则本公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实,北大众志应对本公司进行补偿,补偿方式为优先进行股份补偿,股份补偿不足部分以现金补偿。其中,股份补偿采取上市公司回购方式,上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。

应补偿的股份总数=(补偿期限内累计预测净利润数总和-三年累计实际净利润数)÷补偿期限内累计预测净利润数总和×认购股份总数。

北大众志股份补偿不足时以现金补偿,现金补偿金额=(应补偿股份的总数-认购股份总数)×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算;如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。若本公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还。

十、期间损益安排

自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内,任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有;众志芯科技发生亏损的,则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

十一、本次重组对上市公司的主要影响

(一)对上市公司业务的影响

本次交易完成后,本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组,公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。

北大众志作为工信部(原信息产业部)认定的"集成电路设计企业",是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志"中国芯" 国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果,且基于上述芯片,北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日,北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产(除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外)整体转让予众志芯科技。

本次重大资产重组完成后,本公司的资产质量和盈利能力将得到提高,可持续发展的空间和抗风险能力得到增强,市场竞争力将会得到全面提升。

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

众志芯科技经营状况良好,其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量,提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后,公司将拥有多元化的业务类型,并将进一步开拓相关业务,形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。

(三)对股权结构的影响

本次交易前,本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值 62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元计算,本次预计发行股份数为 88,923,240 股,发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后,预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下:

股东名称	交易前股数(股)	交易前持股比例	交易后股数(股)	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后,按如上假设,北大众志将成为公司第一大股东,持股比例

为 16.42%,昊融投资将成为公司第二大股东,持股比例为 15.87%,三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%,成为公司第三大股东,前三大股东持股比例接近,公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下:

注:北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况

(一)本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况

1、甘肃省国资委同意本次交易的预案;
2、甘肃省国资委核准本次交易标的资产的评估报告;
3、三毛派神董事会审议通过本次交易的相关议案;
4、北大众志股东会、昊融投资股东审议通过本次交易的相关议案。

(二)本次交易尚需取得的授权和批准情况

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

3、中国证监会核准本次交易。

重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方的重要承诺

项目	承诺主体	承诺内容
股份锁定	北大众志	"本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自本次认购的股份上市之日起个月内不得转让或者委托他人管理,之后按照中国36证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后个月内,如三毛派神股票连续个交易日的收620盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后个月6期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长个月。6本次发行结束后,本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。"
的承诺	昊融投资	"本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自本次发行的股份上市之日起个月内不得转让或者委托他人管理,之后按照中国36证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后个月内,如三毛派神股票连续个交易日的收620盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后个月6期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长个月。6本次发行结束后,本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。"
关于提供材料真实、准确、完整的承诺	三毛派神、北大众志、昊融投资、中新融创、众志芯科技	"本公司就本次交易所提供的全部材料真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。"
避免同业竞争的承诺	三毛集团	"1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与三毛派神及其下属公司相同或相似的业务。2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺,本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。3、如违反上述承诺,本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。"
	北大众志	"1、本次交易完成后,本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托,进行个人计算机芯片的生产,并将产品销售CPU

项目	承诺主体	承诺内容
		给三毛派神或其下属企业,本公司不进行个人计算机芯片的CPU研发、设计及其下游产品生产制造,不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。
		2、根据本公司与公司签署的相关合作协议,AMD公司授AMD权本公司使用其开发的指令系统体系结构及相关专利技术,x86
		授权有效期限至年月日。本公司将积极与公司20201231AMD沟通由众志芯科技与公司重新签署该等技术授权合同;若AMD
		三毛派神或其下属企业能够获得公司授权,或无需生产销AMD售含架构的个人计算机芯片,则自上述条件满足之日,x86CPU
		或至迟自年月日,本公司将不再从事包括生产、销售20201231在内的个人计算机芯片相关业务。CPU
		3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后,未来将严格控制和尽量避免作为执行主体申请以个人计算机芯片及整机为CPU主题的政府科研项目。
		4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。
		5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在
		年月日前完成。201712316、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争
		关系的项目时,将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复,则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。
		7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺,本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避
		免同业竞争;同时,本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
		以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。""1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的企
		业未在中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务;同时,在本公司作为三毛派神5%以上股东期间,本公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国(包括香港、澳门及台湾地区)
	昊融投资	从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。
		2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺,本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营
		产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争。
		3、如违反上述承诺,本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
规范关联		以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。""1、本次交易完成后,本公司将不会利用自身作为三毛派神股东
交易的承诺	三毛集团	之地位谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求

项目	承诺主体	承诺内容
		与三毛派神及其下属公司达成交易的优先权利。
		2、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司对外投资
		的企业(包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股)将与三
		毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
		协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业
		股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
		序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
		行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,
		亦不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。
		3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定
		参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股
		东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移三毛派神及其
		下属子公司的资金、利润,保证不损害三毛派神及股东的合法权
		益。
		4、若违反上述声明和保证,本公司将对前述行为给三毛派神造成
		的损失向三毛派神进行赔偿。
		以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。"
		"1、本次交易完成后,本公司将不会利用自身作为三毛派神股东
		之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于
		市场第三方的权利;不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求
		与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。
		2、本次交易完成后,本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属
		企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易,本公司或本公司下属企业将与三毛派神
		或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
		履行合法程序,并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有
	北大众志	限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回
		避制度,不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东
		的合法权益的行为。
		3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定
		参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股
		东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移三毛派神及其
		下属企业的资金、利润,保证不损害三毛派神及股东的合法权益。
		4、若违反上述声明和保证,本公司将对前述行为给三毛派神造成
		的损失向三毛派神进行赔偿。
		以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。"
		"1、本次交易完成后,本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。
		2、若发生关联交易,本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派
		神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
		履行合法程序,并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有
	昊融投资	限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回
		避制度,不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东
		的合法权益的行为。
		3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定
		参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股
		东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移三毛派神及其

项目	承诺主体	承诺内容
		下属子公司的资金、利润,保证不损害三毛派神及股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证,本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。"
	昊融投资	"截至本说明出具日,本公司与兰州三毛纺织(集团)有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系,未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排,亦未签署一致行动协议,不存在一致行动关系。"
	三毛集团	"本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司将参照届时所持三毛派神股份比例及北京北大众志微系统科技有限责任公司、西藏昊融投资管理有限公司所持三毛派神股份比例关系确定本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排,并提名至少名且至多不超过名(含)非独立董事候选人。若募集13配套资金金额调整,本公司仍将根据上述原则进行提名。"
关于重组完成后董事提名安排的承诺	北大众志	"本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司将参照届时所持三毛派神股份比例及兰州三毛纺织(集团)有限责任公司、西藏昊融投资管理有限公司所持三毛派神股份比例关系确定本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排,并提名至少名且至多不超过名(含)非独立董事候选人。若募集配13套资金金额调整,本公司仍将根据上述原则进行提名。"
	昊融投资	"本公司承诺:本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,本公司若成为三毛派神持有3%以上股份的股东,将参照届时所持三毛派神股份比例及兰州三毛纺织(集团)有限责任公司、北京北大众志微系统科技有限责任公司所持三毛派神股份比例关系确定本公司对三毛派神新一届董事会董事候选人的提名安排,并提名至少名且至多不超过名(含)非独立董事候选人。若募13集配套资金金额调整,本公司在持有三毛派神3%以上股份的情况下,仍将根据上述原则进行提名。"
关于转让第三方许可使用的承诺	北大众志	"本公司向众志芯科技转让从其他单位获取的核及其他技术IP的使用许可,若出现授权方拒绝变更原合同的情形,由本公司承担由此引致的众志芯科技的一切损失。"
关于无形资产转让的承诺	北大众志	"根据本公司与众志芯科技于年月日签署的《资产转20151130让协议》,本公司将拥有的附件所列专利权、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标及专有技术等无形资产转让给众志芯科技,该等无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍,且将在股东大会召开前办理完毕。"
租赁备案承诺	北大众志	"如北京众志芯科技有限公司因其向被公司租赁的房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚,本公司将向北京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。"
交易对方有关主体资格及资产权属的承诺	北大众志	"1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格;2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司股权,本公司确认,本公司已依法履行全部出资义务,对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位,本公司持有的众志芯科技股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、

项目	承诺主体	承诺内容
		追索之可能;该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。"
	昊融投资	"1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业,不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格;2、本次配套融资的资金来源计划为本公司自有资金或自筹资金(通过其股东增资或借款等方式筹集),不存在司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能。本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律责任。"
关于特定情况下股份锁定的承诺	北大众志、昊融投资	"如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
关于应对本次发行摊薄即期回报采取的承诺	三毛派神董事及高级管理人员	"(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;(3)不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;作为填补回报措施相关责任主体,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。"

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)及时、准确、充分地披露信息,确保投资者的知情权

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,本公司、交易标的及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确、充分地披露公司本次重大资产重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易审批程序,确保发行股份购买资产定价公平、公允

本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序,本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外,为保障本公司全体股东的利益,公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、具有证券业务资格的审计机构和评估机构等证券服务机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价的公允性、公平性及合理性。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性以及本次交易的整体方案发表独立意见。

(三)采用网络投票平台安排股东大会表决,确保投资者的参与

本次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

(四)股份锁定安排

北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内,如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,其因本次交易取得的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后,其因本次交易取得的

本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(五)业绩承诺与补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜,由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。

(六)期间损益安排

过渡期内,任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有;众志芯科技产生亏损的,则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

(七)本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形

本次交易前,上市公司 2015 年 1-11 月每股收益为-0.39 元。根据经瑞华会计师审阅的上市公司备考合并财务报告,2015 年 1-11 月备考每股收益-0.35 元(未考虑募集配套资金影响。假设配套资金全部募足,其他条件保持不变,则 2015 年备考每股收益为-0.29 元)。本次重组完成后,上市公司将向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构,拓展盈利来源,完善经营布局,提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。根据评估报告中的盈利预测, 众志芯科技 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万元及 8,465.40 万元,不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形,本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力,保护交易各方及社会公众股东的利益。

(八)本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,预计本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,根据评估报告中的盈利预测并假设上市公司 2016 年度盈利与 2014 年度持平,上市公司 2016 年度预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股;在考虑募集配套资金的情况下,上市公司预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此,本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

本次重大资产重组完成后,公司总股本规模较发行前将大幅扩大,虽然本次重大资产重组中置入的资产未来预期将为公司带来较高收益,从而大幅提升公司盈利能力,但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时,募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期,在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司及公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺,具体情况参见"第十四节保护投资者合法权益的安排"之"七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施"。

(九)公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况参见"第十四节保护投资者合法权益的安排"之"八、公司现金分红政策和近三年分红情况"。

(十)其他保护投资者权益的安排

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十五、本次交易完成后公司无实际控制人

本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东,但由于北大众志与昊融投资(假设按配套融资金额 60,000.00 万元计算)以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近,均低于 20%,互相不存在一致行动关系,且均无法在公司董事会占据半数以上席位,均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为,因此公司将不存在实际控制人。

十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前,根据本公司 2015 年年报,社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股,高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算,本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股,本次交易完成后,公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股,社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%,本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

特别风险提示

一、本次重组的交易风险

(一)本次交易可能取消或重新定价的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易方案和涉及的流程比较复杂,本次交易相关审计、审阅和评估工作, 以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响,在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内,本公司未能发出股东大会通知,则本次交易可能取消,或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。

(二)审批风险

本次交易尚需履行多项决策程序和审批程序,并在各项条件满足后方可实施,包括但不限于:有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证监会核准本次交易方案。

能否顺利履行上述决策程序和审批程序,以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件,则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。

(三)重组方案可能调整的风险

本报告书公告后,若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项,或者相关主管部门(包括但不限于国资、工商、税务等主管部门)对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,致使本次交易相关协议的重要条款无法履行,严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的,则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易可能面临终止的风险。

(四)标的资产增值较大的风险

本次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准的资产评估结果确定。截至 2015 年 11 月 30 日,本次重组标的资产众志芯科技全部股权经审计的账面值为 2,000.00 万元,按收益法评估值为 62,091.61 万元,评估增值率为 3004.58%。标的资产评估增值率较高,主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小,但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势,预计未来盈利前景较好所致。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。

(五)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购,本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况,认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份,本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

二、标的资产相关风险

(一)x86 架构芯片技术授权相关风险

2005 年,在政府的支持下,北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片技术授权的合作协议,AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术(主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利)的授权,许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片,该项许可非排他、不可转让、不可分许可,仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术,并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体,上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据上述协议,北大众志未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技,也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。

本次交易完成后,众志芯科技授权北大众志使用 UniCore 技术,委托北大众志生产基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片,并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务,既能够高效支持国产操作系统和 WPS 等日常办公应用软件,又可兼容 Windows 操作系统及其应用软件,因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。

北大众志与 AMD 公司在特定背景下签署的 x86 架构授权合作协议使北大众志能够设计、制造、使用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片,对我国自主芯片的发展意义深远;同时也使 AMD 公司能够快速布局中国市场,同样对其具有重要的战略意义。由于授权期限较长,而芯片设计行业的更新变化较快,x86 架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性,目前难以预计该项 x86 授权协议到期后再行签署的可能性。

截至本报告书签署日,北大众志与 AMD 公司签署的上述合作协议履行情况良好,市场上也存在着 x86 架构的替代技术方案。但若未来 AMD 公司提前终止对北大众志的 x86 架构芯片技术授权,或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或利用 x86 的替代技术以推出市场认可的芯片产品,将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

(二)生产流程外包风险

集成电路行业发展迅速,近年来,相关技术更是加速更新换代。因此,集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势,开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储

物流等环节外包具有战略意义,一方面,集成电路研发企业核心竞争力是其研发实力,核心资产是知识产权和人才储备,建设制造基地耗资巨大,集成电路研发企业难以承担,另一方面,通过专业的生产外包,可以最大程度的缩短产品上市时间,且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。

本次交易完成后,众志芯科技将继续致力于以 UniCore 技术为核心的相关产品的研发和更新,通过创新开发出高附加值的产品,通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟,公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大, 但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形,众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。

(三)标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》,北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。本次交易完成后,公司将在业绩承诺期限每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时,公司将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润,则三毛派神应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内,以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实,并要求北大众志向三毛派神优先进行股份补偿,股份补偿不足部分以现金补偿。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势,但仍存在因产业支持政策落地不及预期、市场开拓不足或竞争加剧、产品或技术被竞争对手超越等因素,可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。

(四)技术泄密或被替代的风险

众志芯科技拥有的 UniCore 技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护,并与核心技术人员约定了保密措施和责任,但仍存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。

此外,集成电路研发行业存在较高的技术壁垒,UniCore 技术已经过十余年的研发、测试和应用历程,作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易,以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系统芯片(HD40P)业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用,众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新。但是,芯片产品更新换代速度较快,设计技术和理念也不断创新,众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能,从而对生产经营造成不利影响。

(五)技术创新风险

众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力,相关产品是其主要业绩增长点,而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发,但由于技术发展、技术寿命的不确定性,以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性,若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进,上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。

(六)资质风险

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定,凡承担军工电子装备科研生产任务的单位,均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务,成立时间较短,目前尚不具备军工相关资质,在申请并取得军工相关资质前可能需要通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是,若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序,或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系, 可能将对其经营活动造成负面影响。

(七)人才不足、流失及人力成本上升的风险

截至本报告书签署日,众志芯科技一共有 30 名在职员工,其中绝大多数为研发技术人员,具有较强的研发实力。专业性研发技术人员和优秀的管理人员是决定高新技术企业发展的最根本因素,本公司及众志芯科技将会采取多种措施, 保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定,最大程度降低人才流失风险。

考虑到众志芯科技未来经营规模的增长,人力资源包括研发、管理、销售团队力量相对薄弱,存在因公司在研发、经营和管理上人才不足导致公司经营能力下降的风险。随着众志芯科技的产品大规模推向市场,建立高水平、高素质的业务管理、营销服务团队及网络以满足不同类型客户的需求,对公司的可持续发展日益重要。对此,众志芯科技将积极通过招聘等方式选择适宜管理、销售等各部门的人员,完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。

作为知识密集和人才密集型企业,人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展,城市生活成本的上升,社会平均工资逐年递增, 具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势,众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。

(八)市场开拓风险

集成电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业,大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前,全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面,全球市场格局加快调整,投资规模迅速攀升,市场份额加速向优势企业集中。另一方面,移动智能终端及芯片呈爆发式增长,云计算、物联网、大数据等新业态快速发展,集成电路技术演进出现新趋势;我国拥有全球规模最大的集成电路市场,市场需求将继续保持快速增长。

众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权,以 UniCore 技术为核心的高性

能自主可控 CPU 系列芯片产品已投产,该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视,众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求,或未能抓住市场机遇,及时投入资源进行市场开拓,市场份额可能会被其他竞争对手抢占,从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。

(九)无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

众志芯科技设立后,原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展(x86 架构相关业务除外)。截至本报告书签署日,北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购合同,众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作,未出现现有客户或供应商流失的情形。众志芯科技已与北大众志及 IP 核及其他技术许可授权方签订了三方协议,将上述技术授权转让予众志芯科技。此外,北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技,截至本报告书签署日,部分过户手续尚在办理中,办理完成不存在法律障碍,但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成,或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。

(十)行业波动风险

本次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点,市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前,虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势,但国际经济形势错综复杂,国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力,集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关,行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。

(十一)政策导向变化风险

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务,

其自主开发的 UniCore 指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU 指令系统体系结构,基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前,国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发,努力部署完善政府、国防电子信息国产化,但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案,可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。

三、本次重组完成后上市公司相关风险

(一)控制结构发生变化的风险

本次交易完成后,按标的资产评估值、拟发行股份的价格及配套融资金额计算,北大众志将成为公司第一大股东,持股比例为 16.42%,昊融投资将成为公司第二大股东,持股比例为 15.87%,三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%, 成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。

分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡,有利于民主决策,降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而,根据《公司法》和本公司《公司章程》规定,股东大会作出决议时,需经出席会议股东所持表决权过半数通过,特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过,如果各股东出于自身利益考虑,对公司经营发展难以时刻保持一致意见,公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。

(二)主业多元化的管理风险

截至本报告书签署日,本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组,公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业,未来将设置不同的业务分部独立发展。通过本次重组,本公司的业务结构更加多元化,组织架构更加复杂,管理难度加大,优秀管理人才的需求进一步提高,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后,公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如

不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升, 从而使得重组效果低于预期。

(三)关联交易增加的风险

本次交易完成后,北大众志和昊融投资(按配套融资金额计算)将成为本公司第一、第二大股东,公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关联方。

本次交易前,本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后, 由于众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片,并由众志芯科技自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片, 因此本公司与北大众志形成关联交易。此项关联交易仍将持续一段时期,在众志芯科技获得 x86 架构授权或在芯片产品中开发和应用 x86 架构替代方案前,与北大众志的上述关联交易存在必要性,众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。此外,众志芯科技拟授权北大众志使用 UniCore 技术从事目前尚未完成的特定政府科研项目的执行,该等关联交易具有偶发性,并按照公允价格定价,占众志芯科技收入的比重较小。

针对上述情况,北大众志已出具《承诺函》,承诺尽量减少与本公司的关联交易,若有不可避免的关联交易,将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外,众志芯科技也将积极更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态,研究基于市场上其他成熟的芯片架构方案开发替代技术或产品的可行性,以降低对 x86 架构及北大众志业务的关联性。

(四)潜在同业竞争的风险

本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接受众志芯科技的委托,将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技,系根据众志芯科技业务需要,且将全面服务于众志芯科技。就上述与 x86 架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争,北大众志已出具承诺函,当众志芯科技获得 AMD 公司授权,或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时,或至迟自 2020 年 12 月 31 日起,北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案,与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系,但在未来一定期间内, 仍然存在一定潜在同业竞争的风险。

(五)本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组交易实施后,公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上,新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务,向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构,拓展盈利来源,完善经营布局,提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时,为提高重组绩效,公司将发行股份募集 60,000 万元配套资金。本次重大资产重组完成后,公司总股本规模较发行前将大幅扩大,虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时,募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期, 在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

(六)商誉减值风险

由于本次重组属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各年末进行减值测试。

本次重组完成后,本公司可能将会确认较大金额的商誉,若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,那么本次重组形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次重组完成后,本公司业务结构将更加多元化,主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐,维持并扩大标的资产竞争优势,力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

四、募集配套资金投资项目相关风险

(七)募集配套资金投资项目实施风险

本公司本次募集配套资金拟投资于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司和众志芯科技对上述项目进行了详细论证,在人才、技术、市场方面进行了充分准备,但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化,导致项目无法按照预计的进度进行,或者未能达到预期收益水平。

(八)新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

本公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64 万元,随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成,公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加,根据公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29 万元。本公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证,项目可行性研究显示各项目总体经济效益较好,随着项目投产后效益的逐步发挥,新增折旧和摊销对本公司经营成果的影响将逐步减小。尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提升公司盈利能力,但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期,或者公司营业收入增加额不能消化上述新增折旧摊销,则公司的经营业绩将受到不利影响。

(九)异地投资的风险

本公司总部和主要生产经营地位于甘肃省兰州,本次重组的标的公司位于北京,同时,本次募集配套资金投资项目的实施地点分别位于北京和兰州。标的公司与募集配套资金投资项目可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的差异或变化,如果公司不能有效应对这种环境的差异或变化, 或者对跨地域经营的管理效率、经验不足,将可能对标的公司的后续发展及募集配套资金投资项目的实施效果产生不利影响。

五、股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

目	录

公司声明2
发行对象声明3
重大事项提示错误!未定义书签。
一、本次交易方案概要错误!未定义书签。
二、本次交易构成重大资产重组错误!未定义书签。
三、本次交易构成关联交易错误!未定义书签。
四、本次交易不构成借壳上市错误!未定义书签。
五、发行股份购买资产的简要情况错误!未定义书签。
六、募集配套资金安排概要错误!未定义书签。
七、标的资产的评估情况概要错误!未定义书签。
八、业绩承诺及业绩补偿安排错误!未定义书签。
九、期间损益安排错误!未定义书签。
十、本次重组对上市公司的主要影响错误!未定义书签。
十一、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准
情况错误!未定义书签。
十二、本次重组相关方的重要承诺错误!未定义书签。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排错误!未定义书签。
十四、股份锁定安排错误!未定义书签。
十五、本次交易完成后公司无实际控制人错误!未定义书签。
十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件错误!未定义书签。
特别风险提示4
一、本次重组的交易风险错误!未定义书签。
二、标的资产相关风险错误!未定义书签。
三、本次重组完成后上市公司相关风险错误!未定义书签。
四、募集配套资金投资项目相关风险错误!未定义书签。

目		录21
释		义36
		一、一般术语36
		二、专业术语39
	第一节	交易概述错误!未定义书签。
		一、本次交易的背景和目的错误!未定义书签。
		二、本次交易的决策过程错误!未定义书签。
		三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序错误!未定义书签。
		四、本次交易方案错误!未定义书签。
		五、本次重组对上市公司的影响错误!未定义书签。
		六、本次交易构成重大资产重组错误!未定义书签。
		七、本次交易构成关联交易错误!未定义书签。
		八、本次交易不构成借壳上市错误!未定义书签。
		九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件错误!未定义书签。
		十、独立财务顾问的保荐资格错误!未定义书签。
	第二节	上市公司基本情况63
		一、公司基本信息错误!未定义书签。
		二、主营业务发展及财务情况63
	第三节	交易对方情况65
		一、北大众志基本信息65
		二、主要财务数据65
	第四节	配套融资投资者基本情况67
		一、昊融投资基本信息67
		二、主要财务数据67
	第五节	交易标的基本情况68
		一、众志芯科技的基本情况68
		二、众志芯科技的生产经营情况70
		三、众志芯科技的财务概况78
	第六节	本次交易发行股份情况95

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析95
二、发行方式、发行股票的种类和面值97
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例97
四、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承
诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺98
五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化99
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化100
七、募集配套资金的金额及股份发行情况102
八、募集配套资金的用途102
第七节交易标的评估情况104
一、交易标的的评估情况104
第八节财务会计信息138
一、标的资产最近两年及一期的模拟财务报表138
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表141

释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语

本公司/公司/上市公司/三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
本次发行股份购买资产	指	兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份购买其持有的北京众志芯科技有限公司100%股权
本次募集配套资金/本次发行股份募集配套资金/本次配套融资	指	兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份募集万元,60,000.00不超过本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	包含本次发行股份购买资产以及本次发行股份募集配套资金两项交易
本报告书摘要/本交易报告书/本重组报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
标的公司/众志芯科技	指	北京众志芯科技有限公司
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	视上下文情况,指标的公司100%股权或标的公司
交易对方/北大众志	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司
重组协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议
股份认购协议	指	兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议
业绩补偿协议	指	关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议
三毛集团	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
神州众志	指	北京神州众志投资有限公司,系北大众志的控股股东
北大资产	指	北大资产经营有限公司,系北大众志的股东
中新融创	指	中新融创资本管理有限公司,系昊融投资的控股股东
兰州众志芯	指	兰州众志芯科技有限公司
公司AMD	指	Advanced Micro Devices, Inc.,一家美国的芯片设计及制造公司
公司ARM	指	ARM Holdings, plc.,一家英国的芯片设计及软件开发公司
公司Intel	指	Intel Corporation,一家美国的芯片设计及制造公司
中芯国际	指	中芯国际集成电路制造有限公司
台积电	指	台湾积体电路制造公司(TSMC)
审计基准日、评估基准日	指	年月日,为本次交易中,标的资20151130产的审计基准日及评估基准日
定价基准日	指	年月日,即本公司首次审议本次2015127交易相关事宜的第五届董事会第二十次会议决议公告日
报告期/最近两年及一期	指	标的资产经审计的报告期(最近两年及一期),即年度、2014年度及年201320151-11月
最近一年及一期	指	年度及年月,上述期间上市201420151-11公司备考财务报表业经审阅
最近两年	指	年度及年度20142015
最近三年	指	年度、2014年度及年度20132015
交割日	指	《重组协议》生效后,标的资产过户至三毛派神名下并办理完成工商变更登记,且三毛派神向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手

		续,将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日
过渡期	指	自审计、评估基准日年月日至交20151130割日或交割日当月月末的期间
期间损益	指	标的资产过渡期的损益
募投项目	指	拟使用本次募集配套资金投资的项目
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/律师/竞天公诚律师	指	北京市竞天公诚律师事务所
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构/评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
资产评估报告/评估报告	指	中联评估为本次重组出具的《《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报告》》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《准则号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号-上市公司重大资产重组申请26文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《办理指南第号》10	指	《上市公司业务办理指南第号——重大10资产重组》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《公司章程》	指	《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中国人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
信息产业部	指	中华人民共和国信息产业部,后整合划入工信部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

个人计算机	指	Personal Computer,简称PC,又称个人电脑,由硬件系统和软件系统组成,能独立运行,供个人用户使用完成特定功能的设备,包括台式机或称桌面电脑、笔记本电脑、平板电脑、上网本、超极本,以及除服务器外的网络计算机(如客户机、工作站、云终端)等
IP	指	Intellectual Property,即知识产权
指令系统	指	对运算进行控制、指导和优化的机器语CPU言指令程序的集合
架构/指令系统体系结构	指	架构,即所执行的指令系统的体CPUCPU系结构和技术规范,定义了计算机硬件与底层软件之间交互的接口
x86	指	由公司推出的一种复杂指令系统,广泛Intel用于个人计算机CPU

UniCore	指	北大众志自主定义的具有自主知识产权的一种国产指令系统CPU
集成电路	指	一种微型电子器件或部件
CPU	指	Central Processing Unit,即中央处理器,是一块超大规模的集成电路,是一台计算机的运算核心和控制核心
SoC/系统芯片	指	System on Chip,又称系统级芯片、片上系统,是一个有专用目标的集成电路,其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容,或者将系统核心关键功能部件集成于一块芯片中
核IP	指	核,全称知识产权核,是指某一方提供的、IP形式为逻辑单元、芯片设计的可重用模块
BIOS	指	Basic Input Output System,即基本输入输出系统,为计算机提供最底层的、最直接的硬件设置和控制
核CPU	指	CPU(多核)芯片中的(单个)处理器内核
核x86	指	执行指令系统的处理器x86
核UniCore	指	执行指令系统的处理器UniCore
核GPU	指	GPU(Graphics Processing Unit),即图形处理器,用于图形图像运算工作的处理器
核VPU	指	VPU(Vector Permutate Unit),即视频处理器,用于视频处理的处理器
核DSP	指	DSP(Digital Signal Processing),即数字信号处理器,用于将信号以数字方式表示并处理的处理器
MPW	指	多项目晶圆(Multi Project Wafer),将多个使用相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片,制造完成后,每个设计可以得到数十片芯片样品。
MASK/光罩	指	利用光学-化学反应原理和化学、物理蚀刻方法,将电路图形传递到单晶表面或介质层上,形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术。特指特定型号芯片的设计制作过程中形成的应用于光蚀刻的电子结构图,又称光掩膜
流片	指	集成电路的生产和测试,即从芯片版图到芯片基片的生产过程

FPGA	指	Field-Programmable Gate Array,现场可编程门阵列
PCB	指	Printed Circuit Board(印制电路板)
OEM	指	Original Equipment Manufacturer,一种生产方式,是指受托厂商按来样厂商之需求与授权进行生产
异构三核	指	北大众志系列系统芯片,内部集成PKUnity了核、GPU核以及核UniCoreVPU
异构四核/五核	指	北大众志系列系统芯片,内部集成PKUnity了核、x86核、GPU核、VPU核以UniCore及密码运算处理器核或核DSP
指令编码	指	定义了计算机指令各要素的描述方式和格式,包括指令长度、操作码、操作数及类型和寻址方式等
通用寄存器	指	芯片的重要功能部件,用于传送和暂存CPU数据
扩展指令DSP	指	在指令系统中设置的专门用于加速数CPU字信号处理的一系列专用指令的集合
增强指令2D/3D	指	在指令系统中设置的专门用于加速CPU图形处理的一系列专用指令集合2D/3D
标准AVS	指	Audio Video coding Standard,音视频编码标准
AMBA	指	Advanced Microcontroller Bus Architecture,一种由公司研发的总线ARMSoC
ACPI	指	AdvancedConfigurationandPowerManagement Interface,高级配置和电源管理接口
DVFS	指	Dynamic Voltage and Frequency Scaling,动态电压频率调节
SDRAM	指	SynchronousDynamicRandomAccessMemory,同步动态随机存储器
BOM	指	Bill of Material,物料清单
核高基	指	核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品
纳米/nm	指	10-9 米(m)、10-6 毫米(mm)长度单位,即

注:本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司1兼并重组

2010 年 9 月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号),明确表示通过促进企业兼并重组,加快国有经济布局和结构的战略性调整, 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求"十二五"时期将提高国有资本的证券化率,同时推进国有经济布局结构战略性调整,支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。

2014 年 3 月,国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 (国发〔2014〕14 号),该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标,还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮,从而促进国家诸多产业集中度的提高,对于优化产业结构,提高产业效益及竞争能力产生积极作用。

2015 年 9 月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权,大力推进上市公司并购重组,提升资本市场效率和活力;鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益。

近年来,上市公司兼并重组活动日趋活跃,大量优质资产通过并购重组进入上市公司,提升了上市公司整体质量。2014 年上市公司并购重组交易金额达 14,500 亿元。今年并购重组活动更加频繁,1—7 月上市公司并购重组交易金额

1此小节中上市公司指 A 股上市公司,非特指三毛派神。

12,685 亿元,为去年全年的 87.5%。

2、纺织行业发展趋缓,公司主营业务急需转型

本公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营,主要产品为精纺呢绒。近年来,中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出,其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓,规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战,但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约,本公司 2014 年、2015 年营业收入分别为 2.76 亿元和 2.07 亿元,归属于母公司股东的净利润分别为 1,005.09 万元和亏损 7,906.28 万元。

鉴于上述情况,为提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力,实现持续健康发展,保护全体股东特别是中小股东的利益,本公司拟通过收购盈利能力较强的优质资产,提升公司核心竞争力,提高股东回报,实现股东利益最大化。

3、集成电路产业迎来重大发展机遇

2011 年 2 月,国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2011]4 号)中指出,软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施,明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意义。

2014 年 6 月,国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出"充分发挥国内市场优势,营造良好发展环境,激发企业活力和创造力,带动产业链协同可持续发展,加快追赶和超越的步伐,努力实现集成电路产业跨越式发展。" 的指导思想,明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。

2014 年 9 月,在工信部、财政部指导下,首期规模约 1,200 亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立,以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理,大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域,扶持产业龙头, 打造健康产业环境。

2015 年 5 月,国务院印发的《中国制造 2025》提出了"制造强国战略"。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平,不断丰富知识产权(IP)核和设计工具,突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片,提升国产芯片的应用适配能力。

国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下,集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。

4、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速

2006 年,我国启动了"核高基"重大科技专项,力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。"核高基"是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》中确定的 16 个重大科技专项之一。"核高基"重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础,是信息产业自主可控发展的技术保障,掌握其关键技术并实现产业化,对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来,在国家"核高基"等科技重大专项的推动下,我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破,已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。

自美国"棱镜门"事件之后,我国政府已经意识到政府数据安全的重要性, 并加强了政府数据安全方面的工作。2013 年 11 月,发改委开始对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查,并最终对美国高通公司处以 60.88 亿元的高额罚款。2014 年 5 月,中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。 2015 年 7 月 1 日,《国家安全法》公布,提出国家建设网络与信息安全保障体系, 提升网络与信息安全保护能力,加强网络和信息技术的创新研究和开发应用,实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。 2015 年 7 月 6 日,《网络安全法(草案)》公布,提出推进网络基础设施建设, 鼓励网络技术创新和应用,建立健全网络安全保障体系,提高网络安全保护能力。网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要求,由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后方可销售。《网络

安全审查制度》即将推出,将进一步推动国产化芯片应用推广加速,意味着国产芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机,不断提升技术实力和产品功能,满足政府、国防等客户对信息安全的诉求,持续提高市场份额。

(二)本次交易的目的

1、拓宽业务领域,积极多元化发展,提升公司竞争实力和抗风险能力

通过本次重组,本公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上,新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务,向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构,拓展盈利来源,完善经营布局,提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后,公司得以依托资本市场,在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展,整合各类资源,进一步提高其自主创新能力和商业运营能力,扩大其生产销售规模。同时,自身实现转型升级,解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题,实现纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间,有效应对行业周期性波动,增强公司抗风险能力。

2、顺应政策利好,获得更广阔的成长空间

2006 年我国启动了"核高基"重大科技专项,力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。"核高基"重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础,是信息产业自主可控发展的技术保障,掌握其关键技术并实现产业化,对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来,在国家"核高基"等科技重大专项的推动下,我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破,已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。

目前,我国用于政府和国防领域的应用软件较多为国外产品,开发环境、中间件等基础支撑环境,芯片等基础元器件、操作系统、服务器、数据库等关键基础设施更是大多来自国外,我国信息产业的自主安全能力日益受到关注,构建新型信息安全保障体系十分必要。随着国家政策的大力支持推动,未来将有更多的使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备,终端市场将继续保持快速上涨势

头,对芯片的需求量将持续上升。

众志芯科技"中国芯"国产自主 CPU 芯片及计算机系统的相关技术是本次交易的核心技术,通过本次重组,本公司将拥有个人计算机 CPU 芯片及整机的研发、设计、生产制造和销售服务能力,从而切入具有巨大市场潜力、突出经济价值、重要战略地位和良好增长前景的产业领域。通过并购该领域拥有核心技术知识产权和自主研发能力的优秀企业,本公司得以快速突破高科技行业壁垒,显著降低跨界风险,节省整合时间,有利于充分把握政策利好和市场契机,借助风口先发优势抢占有利的竞争位置,实现跨越式发展,未来可在核心自主可控芯片及终端的基础上向综合信息安全解决方案服务延伸,以获取更广阔的成长空间。

3、借力资本市场平台,助推国产自主芯片业务产业化

北大众志作为信息产业部认定的"集成电路设计企业",是国内领先的 CPU 芯片设计企业和国产自主 CPU 芯片行业的开拓者之一。北大众志"中国芯"国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果,长期得到重大科技专项支持。基于上述系列 CPU 系统芯片,北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日,北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产(除 x86 架构相关业务及资产外)整体转让予众志芯科技。众志芯科技成立后,将承继自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略,在国家信息化建设的浪潮中,积极参与打造自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的集成电路、计算机生态系统和产业链。

通过本次交易,众志芯科技将成为本公司的全资子公司,有利于依托资本市场,紧抓行业和市场发展的重大机遇,大力发展个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售相关业务,扩大经营规模和市场份额,促进该业务板块做大做强。

集成电路特别是 CPU 芯片的研发设计是需要长期、持续、高额资本投入和集中大量专业科技人才攻关的高端领域,一方面需要通过产业化实现从技术走出实验室,将自主开发的产品和服务推向市场,在对接更多领域和客户的应用、联结更多配套软硬件供应商的过程中使其不断成熟和完善,打造良好运行、稳步扩展的生态系统,达到保障信息安全的战略目标,另一方面也必须通过成功的商业运作和市场经营获取足够的资金回补和支撑研发投入,完善造血机能,形成良性循环。目前国产自主芯片较多依赖政府和相关基金资助科研,产业化能力不足, 在与国际芯片巨头的市场竞争中处于劣势,这一不利局面也将制约国产自主芯片在技术上追赶国际先进水平的步伐。因此,众志芯科技借助上市公司这一平台, 能够获得更高的知名度、美誉度与更大的影响力、辐射力,提升商业形象,提振民族品牌,提高市场地位,同时打通融资渠道,降低综合营运成本,优化发展战略,完善业务管理架构,吸引、培养和激励更多优秀人才加入,从而不断提高国产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力,积极推进上述业务的产业化进程, 取得更多、更好的成果。

4、发挥区域群聚效应,打造高新技术产业集群

北京是国内综合科研实力最强的地区之一,在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础,众志芯科技所在的中关村正在积极打造国内集成电路产业高地。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后,上市公司将以众志芯科技为平台,积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流,促进区域优势对接、技术融合,创新投融资模式和产学研合作开发模式,带动甘肃省内信息产业链的联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善,有望吸引更多优秀企业将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地,逐步打造以个人计算机 CPU 设计、生产和销售及整机系统产业化项目为引导,包括半导体材料研究、半导体设备、集成电路设计、封测,计算机软件开发,整机硬件设施、后期服务等在内的高新技术产业集群,吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍,优化甘肃省的产业结构,促进战略性新兴产业的健康发展。

二、本次交易的决策过程

2015 年 9 月 8 日,三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》,称收到控股股东三毛集团的通知,正在筹划与公司相关的重大事项。三毛派神股票自 2015 年 9 月 8 日起连续停牌;

2015 年 11 月 17 日,三毛派神发布《非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》,结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况,将本次交易

由非公开发行事项变更为重大资产重组事项;

2015 年 12 月 6 日,经甘肃省国资委同意本次交易预案后,三毛派神召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案。公司股票于 2015 年 12 月 22 日恢复交易;

2016 年 5 月 4 日,北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案;

2016 年 5 月 4 日,昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案;

2016 年 5 月 4 日,三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议,审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

三、本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序

本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序包括:

1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

3、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易方案

(一)交易主体

资产受让方、股份发行方:本公司

资产出让方、交易对方:北大众志

配套融资投资者:昊融投资

(二)交易标的

本次交易标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%股权。

(三)发行方式、发行股票的种类和面值

本公司将以非公开发行 A 股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技 100%股权并募集配套资金。本公司本次非公开发行股票的种类为人民币普通股 (A 股),每股面值为人民币 1 元。

(四)标的资产的交易价格

本次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告,以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日,本次重大资产重组交易标的众志芯科技 100%股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值,交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。

(五)发行价格

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况,经交易双方协商确定,公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的 90%。公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌,按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/ 股。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定,公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 13.73 元/股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(六)发行数量

1、发行股份购买资产的股份数量

本次发行股份购买资产中,本公司需发行股份数量根据以下方式确定:本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,不足一股的余额计入三毛派神资本公积。

根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格,公司向北大众志发行股票的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量,将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

2、配套融资发行股份的数量

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充》, 本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额为 60,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算,本次向昊融投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

(七)期间损益安排

(八)股份锁定安排

北大众志、昊融投资因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,其因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后,其因本次交易取得的上市公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

(九)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据本公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》,双方约定:

1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元(以下简称"累计预测净利润")。

2、本次重大资产重组实施完毕后,三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时,三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润(以下简称"累计实际净利润") 按照如下标准计算和确定:

(1)众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致;

(2)净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数;

(3)净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。

2、业绩补偿安排

1、在前款约定的三年业绩承诺期内,如果三年经审计累计实际净利润低于三年累计预测净利润数,北大众志需进行补偿。

2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下:

(1)在三年业绩承诺期内(即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度),如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数,北大众志需进行股份补偿; 应补偿的股份总数=(补偿期限内累计预测净利润数-三年累计实际净利润数) ÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

(2)北大众志股份补偿不足时,由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= (应补偿股份的总数-认购股份总数)×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格(以下简称"本次发行价格")计算;如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至三毛派神指定账户内,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利(以税前数额为准)×应补偿的股份数量。

3、上述公式中词语具有下述含义:

(1)补偿期限内累计预测净利润数总和为:众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测利润数的合计值,即 16,575.00 万元;

(2)认购股份总数为:《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数,即 45,223,313 股。

(3)如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数,则北大众志须以现金方式补偿超出部分。

4、如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的,则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

5、补偿的股份采取上市公司回购方式,上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有三毛派神的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。

6、如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的,则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量,向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内,由上市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的,则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知北大众志,北大众志应在接到通知后 30 日内,将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(除北大众志),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除应回购股份数量后)的比例享有获赠股份。

8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至三毛派神董事会设立的专门账户进行锁定,该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行价格。

9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由北大众志以现金方式补偿,以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见该协议相关约定,现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账户。

(十)募集配套资金使用计划

为加快战略转型,上市公司计划在本次交易的同时,向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通股 43,699,927 股进行配套融资,募集资金总额为 60,000.00 万元,不超过标的资产交易价格的 100%,主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能芯片和系统研发中心CPU	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
	合计	60,071.64	60,000.00

(十一)上市地点

本公司本次发行的股份将在深交所上市。

(十二)本次交易有关决议有效期限

本次交易有关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(十三)本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润(未弥补亏损)将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司业务的影响

本次交易完成后,本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组,公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售业务。

北大众志作为信息产业部认定的"集成电路设计企业",是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志"中国芯"国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果,且基于上述芯片,北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日,北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售相关业务和资产(除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外)整体转让予众志芯科技。

本次重大资产重组完成后,本公司的资产质量和盈利能力将得到提高,可持续发展的空间和抗风险能力得到增强,市场竞争力将会得到全面提升。

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

受行业环境影响,本公司 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利润为负,按照相关规定,公司股票被实行了退市风险警示。2014 年,公司积极应对并化解各项风险,盈利水平有所改善,当年实现营业收入 27,636.23 万元,归属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元,实现扭亏为盈。2015 年,受宏观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公司生产线实施搬迁改造工程等因素影响,公司盈利能力下滑,当年实现营业收入 20,692.27 万元,归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。众志芯科技经营状况良好,其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量,提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后,公司将拥有多元化的业务类型,并将进一步开拓相关业务,形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。

(三)对股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司的股权结构

股东名称	交易前股数(股)	交易前持股比例	交易后股数(股)	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

本次交易完成后,按如上假设,北大众志将成为公司第一大股东,持股比例为 16.42%,昊融投资将成为公司第二大股东,持股比例为 15.87%,三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%,成为公司第三大股东,前三大股东持股比例接近,公司将无控股股东和实际控制人。

本次交易完成后的公司股权结构图如下:

注:北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

若募集配套资金的金额调减,则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资,仅进行发行股份购买资产的情况下,交易完成后北大众志的持股比例为 19.52%,三毛集团的持股比例为 11.60%,前两大股东的持股比例亦相差不大。

2、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人

(1)根据持股情况,本次交易完成后上市公司无控股股东

本次交易完成后,本公司股东持股情况较为分散,前三大股东北大众志、昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近,即使配套融资金额调整,任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的 20%,均无法在表决权上取得明显优势,任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响,从而无法单独对三毛派神形成控制关系,因此均不能被认定为上市公司的控股股东。

(2)北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系

根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明,北大众志、昊融投资和三毛集团互相不存在关联关系,未在任何一方拥有股份或其他权益安排,亦未签署一致行动协议,互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结构中,上述股东均为相互独立的主体,依据自身的判断各自独立行使表决权等股东权利,互不干涉,互不影响,未将股东权利委托给其他主体行使,或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

(3)董事提名安排

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,北大众志、昊融投资将成为上市公司的股东,届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序,确定董事会人选。

上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,不低于董事会成员总数的 1/3。本次交易完成后,公司三家主要股东(北大众志、昊融投资和三毛集团)拟参照三方的持股比例关系确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。北大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东,均各自提名至少 1 名非独立董事候选人,至多不超过 3 名(含)非独立董事候选人。若募集配套资金调整,北大众志、昊融投资(如系公司持股 3%以上的股东)和三毛集团仍将根据上述原则进行提名。

根据上述原则,本次交易完成后,不论募集配套资金如何调整,任何单一股东提名的董事人数均不超过董事会成员总数的 1/3,也不超过非独立董事总数的半数。此外,根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司股东大会提出提案,上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此,本次交易完成后,上市公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任,无法在董事会拥有半数以上席位,无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》,由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此,公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

(4)股份锁定安排

北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。上

述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。

(5)无实际控制人不影响公司治理

本次交易导致本公司将不存在控股股东和实际控制人,对此,本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求,继续健全内部管理制度,进一步完善法人治理结构, 保持相应治理机制的有效性,确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责,确保公司规范运作,保障全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。

综上,本次交易完成后,本公司将不存在控股股东和实际控制人。上述情况具有合理性,对本次交易不构成实质性障碍。

六、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为众志芯科技 100%股权,根据本公司经审计的 2014 年合并报表财务数据、众志芯科技经审计的 2014 年模拟财务报表的财务数据以及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

单位:万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司(众志芯科技)	2,672.11	19.10	2,000.00
成交金额		62,091.61
上市公司	70,640.27	27,636.23	28,475.52
标的公司相应指标或成交金额/上市公司相应指标(注)	87.90%	0.07%	218.05%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%,且金额>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是
是否构成重大资产重组		是

注:根据《重组办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,在计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的,构成重大资产重组。

根据标的资产截至评估基准日的评估值,本次交易标的资产的成交金额为 62,091.61 万元,超过上市公司 2014 年度合并口径资产总额的 50%;超过上市公司 2014 年度合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定, 本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前,本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,构成借壳上市。参照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》,前述收购人包括两种情况,一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人,二是上市公司首次上市至本次重组前,已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定:"(一)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制

权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。"

本次交易完成后,公司控制权将发生变更,本次发行股份购买资产的交易对方北大众志将成为公司第一大股东,公司将不存在控股股东和实际控制人,北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此,北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起,公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前,交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末(2014 年末)模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元,占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.78%;根据截至评估基准日标的资产的评估值,本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元,占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.90%,占上市公司 2015 年末经审计的合并报表资产总额 72,575.22 万元的 85.55%,均未达到 100%。

因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易完成后,北大众志与本公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易,关联交易具有必要性和公允性;北大众志已就在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案,潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续 x86 架构芯片相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要,且将全面服务于众志芯科技;该业务主要基于 AMD 公司的 x86 架构技术授权,无法对外转移,并具有授权期限限制, 到期后终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来向公司注入资产,因此不适用预期合并原则。上述同业竞争和关联交易的具体情况参见本报告书"第十二节同业竞争与关联交易"。

综上,根据累计首次原则和预期合并原则,公司本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易前,本公司社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股,高于总

股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算,本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股,本次交易完成后,公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股,社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%,本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。

十、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	兰州三毛实业股份有限公司
英文名称	LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD.
注册资本	万元18,644.102
住所	甘肃省兰州市西固区玉门街号486
办公地址	甘肃省兰州新区嘉陵江街号568
法定代表人	阮英
经营期限	年月日至年月日199752320470523
上市地	深交所
上市时间	年月日1997528
股票代码	000779
股票简称	三毛派神
统一社会信用代码/注册号	91620000224371505Q
经营范围	纺织品,服装的研究开发,生产,批发零售,电子计算机技术开发,咨询服务,纺织原辅料,化工产品(不含危险品)、,纺织机械及配件的批发零售,物业管理,房屋及机械设备的租赁(非融资性),纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售,商品房,中西药业项目投资。

二、主营业务发展及财务情况

(一)公司经营范围及主营业务情况

根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》, 本公司所处行业为纺织业(C17)中的毛纺织及染整精加工(C172);公司主要产品为毛精纺呢绒,由此公司所属行业为毛织造加工(C1722);毛纺行业按加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别,按此分类,公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。

本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业,主要从事毛精纺呢绒的生产与销售,主要产品为精纺呢绒系列产品,如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成,羊毛质量较好,织物表面平整光洁,织纹细密清晰,主要用于服装制造行业,少量用于工业。

本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。公司产品具有质量好、档次高、花色品种多等特色,先后荣获"国产精品"、"中国名优产品"、 "中国流行面料"、"'唯尔佳'新产品一等奖"和"走向世界的 100 家中国名牌" 等称号。拥有 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证证书,国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。

(二)公司主要财务数据及财务指标

本公司最近两年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20151231	年月日20141231
资产总额	72,575.22	70,640.27
负债总额	52,005.97	42,164.75
所有者权益	20,569.25	28,475.52
项目	年度2015	年度2014
营业收入	20,692.27	27,636.23
营业利润	-8,229.19	-871.57
利润总额	-7,906.28	1,005.09
净利润	-7,906.28	1,005.09
经营活动产生的现金流量净额	1,474.61	-5,174.31

本公司最近两年的主要财务指标如下:

项目	年月日/2015年度20151231	年月日/2014年度20141231
基本每股收益(元/股)	-0.42	0.05
加权平均净资产收益率	-32.24%	3.47%

项目	年月日/2015年度20151231	年月日/2014年度20141231
每股经营活动产生的现金流
量净额(元/股)	0.08	-0.28
资产负债率	71.66%	59.69%
毛利率	7.77%	19.65%

第三节交易对方情况

本次重组交易标的为北大众志持有的众志芯科技 100%股权,交易对方为北大众志。

一、北大众志基本信息

名称	北京北大众志微系统科技有限责任公司
注册资本	万元1,000
住所	北京市海淀区中关村北大街号燕园资源大厦层15111
邮政编码	100084
成立时间	年月日20021120
经营期限	年月日至年月日2002112020221119
法定代表人	韩晓磊
统一社会信用代码	9111010874471089X2
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;维修计算机;加工计算机软硬件;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备;租赁计算机;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、主要财务数据

北大众志最近两年经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计的合并报表主要财务数据情况如下:

项目	年月日20151231	年月日20141231
资产总额	15,899.71	12,713.70
负债总额	7,960.84	4,788.21
所有者权益	7,938.87	7,925.49
项目	年度2015	年度2014
营业收入	2,847.04	2,913.56
利润总额	2.90	-1,850.17
净利润	5.67	-1,844.37
经营活动产生的现金流量净额	-214.06	-1,521.11

单位:万元

第四节配套融资投资者基本情况

一、昊融投资基本信息

公司名称	西藏昊融投资管理有限公司
注册资本	万元10,000
住所	拉萨市柳梧新区柳梧大厦楼15
邮政编码	850000
成立时间	年月日20151110
经营期限	年月日至年月日201511102045119
法定代表人	桂松蕾
统一社会信用代码/注册号	91540195MA6T11EA3U
经营范围	投资管理、资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、投资咨询(不含金融和经纪业务);会务服务;展示展览服务;企业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询;商务信息咨询;工程项目管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

昊融投资于 2015 年 11 月 10 日注册成立,截至本报告书摘要签署日,除参与本次交易外,尚未开展其他生产经营活动。

二、主要财务数据

截至本报告书摘要签署日,昊融投资未开展业务。

第五节交易标的基本情况

公司本次交易的标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%的股权。

一、众志芯科技的基本情况

(一)众志芯科技基本信息

名称	北京众志芯科技有限公司
注册资本	万元2,000
实收资本	万元2,000
住所	北京市海淀区中关村北大街号燕园资源大厦室1511107
法定代表人	王羽
成立时间	年月日20151120
经营期限	年月日至年月日2015112020651119
统一社会信用代码	91110108MA0020W87N
经营范围	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在以上的云计算数据中心除外);1.5计算机维修;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备;计算机租赁;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(三)众志芯科技的股权结构图

本次交易前,众志芯科技的股权结构如下:

截至本报告书摘要签署日,众志芯科技的股权结构未发生变化。

本次交易的标的资产为众志芯科技 100%股权。北大众志将持有的众志芯科技 100%股权转让予上市公司,无需其他股东同意放弃优先购买权。众志芯科技公司章程中亦未规定限制股权转让的前置条款。

(四)众志芯科技子公司情况

截至本报告书摘要签署日,众志芯科技设有一家子公司兰州众志芯科技有限公司,无分公司。

公司名称	兰州众志芯科技有限公司
住所	甘肃省兰州新区产业孵化大厦室1320
统一社会信用代码/注册号	91620100MA73GKHK6B
法人代表	王羽
注册资本	万元1,000
成立时间	年月日20160311
经营期限	年月日至年月日2016031120360310
经营范围	集成电路设计、开发、测试、生产、销售;计算机软硬件、计算机整机、工业控制设备设计、开发、测试、生产、销售;销售电子产品、计算机辅助设备、机械设备、通讯设备;智能化工程设计、施工;租赁计算机;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务;数据处理;维修计算机;经济贸易咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

兰州众志芯的基本信息如下:

众志芯科技于 2016 年 3 月 5 日出具股东决定,拟在甘肃省兰州新区注册设立全资子公司兰州众志芯,众志芯科技作为兰州众志芯唯一股东。2016 年 3 月 11 日,兰州众志芯取得兰州市工商行政管理局兰州新区分局颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码:91620100MA73GKHK6B)。

兰州众志芯设立时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	股权比例
1	众志芯科技	1,000	100.00%
	合计	1,000	100.00%

截至本报告书摘要签署日,兰州众志芯股权结构未发生变化。兰州众志芯成立后尚未开展业务。

(五)众志芯科技组织架构情况

众志芯科技成立后,建立的内部组织架构如下图所示:

众志芯科技设置营销中心、研发中心、产品中心和行政中心四个职能中心, 各中心下设部门及主要职能如下:

二、众志芯科技的生产经营情况

(一)主营业务情况

众志芯科技成立后,承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生

产和销售业务,致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化,坚持自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略,在信息安全需求日益重要和迫切、政府高度重视和大力支持我国信息产业特别是国产基础软硬件发展的背景下,努力打造具备核心竞争力和国际一流水准的国产自主计算机系统,在集成电路和计算机产业关键环节参与构建自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链,以优质产品和服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。

1、个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务

(1)产业链流程图

众志芯科技从事的个人计算机 CPU 芯片相关业务在芯片产业链中的位置如图所示:

(2)众志芯科技 CPU 芯片产品的特点

1)国内自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 指令系统及处理器 IP 核

指令系统是计算机软件和硬件的主要接口,它反映了系统程序员看到的计算机的主要属性。指令系统的设计需要选择计算机系统中的一些基本操作应由硬件实现还是由软件实现,并具体确定指令系统的指令字长、编码格式、指令类型、操作语义以及所支持的操作数类型、对操作数的访问方式等。指令系统包含了计算机所具有的全部指令的集合,决定了指令的格式和机器的基本功能。

目前,国产 CPU 芯片产品大都源自国外指令系统的授权(如龙芯 CPU 采用 MIPS 指令系统、飞腾 1500 CPU 采用 ARM 指令系统、兆芯 CPU 采用 x86 指令系统),但北大众志通过多年的技术积累和研发攻关,开发了具有自主知识产权的 UniCore 指令系统,并基于该指令系统研制推出了多种规格的北大众志 UniCore 系列处理器核和 CPU 系统芯片产品。众志芯科技 UniCore 指令系统在指令编码、通用寄存器设置等方面都有特别的设计,还包含了 DSP 扩展指令和 2D/3D 增强指令,以满足更广泛的应用需求,并通过"异构多核"的系统芯片设计提高了效能、增强了安全性。

2)异构多核系统芯片

传统个人计算机主要由处理器、北桥与南桥芯片组、显示控制设备、存储系统以及其他输入输出控制设备组成,普遍存在价格高、故障率高、整机体积较大和整体功耗高等问题。系统芯片(SoC)利用半导体工艺的高集成度优势,将计算机系统的主要功能部件集成到单块芯片中,有效降低了计算机系统的成本、体积和功耗。

众志芯科技的芯片设计团队(原在北大众志)在国内较早推出系统芯片产品并不断进行优化和完善。目前,在个人计算机领域,系统芯片已成为 CPU 芯片的发展趋势。Intel 公司、AMD 公司等主流 CPU 芯片厂商均逐步推出了面向个人计算机的系统芯片参考设计方案。

与国内其他自主芯片相比,众志芯科技 PKUnity 系列系统芯片产品的主要特点之一是"异构多核",以 HD40P 芯片为例,"异构"是指在该系列芯片中集成了 UniCore 指令系统以及两种 x86 指令系统不同架构的处理器,鉴于目前 Windows 仍为我国个人计算机(包括政府、国防)的流行操作系统,HD40P 芯片的"异构"设计可以保证 x86 核支持 Windows 系统满足日常办公及娱乐需求, 在涉及安全等特殊需求的情境下,UniCore 核除处理业务之外还可以保证信息安全;"多核"是指芯片采用"单芯片个人计算机"主板解决方案的设计,众志芯科技的 PKUnity 系列芯片是目前市场上为数较少的可提供上述解决方案的系统芯片,并且陆续发布了 130 纳米、65 纳米与 40 纳米工艺的 SK130、SK65、HD65、 HD40P 系列 CPU 系统芯片产品,有效集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、GPU

核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器和 PCI 控制器等功能部件,异构多核的设计可显著改善计算机整机系统的性能,并降低计算机整机系统的功耗和成本。

2、个人计算机整机设计、生产及销售业务

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务,主要是依托于众志芯科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力,面向用户的需求,提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机主板,从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑,所有环节均可自主设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。整机产业链示意图如下:

国产自主、安全可控的信息化建设需从信息系统的基础硬件、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化,无论是终端产品、个人计算机系统、服务器系统还是行业领域专业应用设备的国产化和推广应用,都将为我国信息产业的发展提供新的活力和持续动力。

众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云

终端,也有面向行业领域的个人计算机产品。从 CPU 芯片、BIOS 到操作系统、常用业务软件均实现了国产化,具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。

(二)主要经营模式

众志芯科技采购、销售等主要经营模式如下:

1、采购模式

众志芯科技按照产品生产阶段的不同,主要采取以下两种采购模式:

(1)在样品研制阶段,众志芯科技主要采用准时化采购模式(JIT 采购模式), 即众志芯科技首先根据样品系统的功能和性能设计需要,广泛进行市场调研,选择相关电子元器件产品的供应商,并根据供应商产品质量、市场价格和批量价格, 确定在样品系统中采用的电子元器件产品;样品系统设计完成后,众志芯科技根据研发调试和试用部署工作的需要,对供应商下达订货要求,要求供应商在指定的时间、将指定的产品、按指定的数量送到指定的地点,从而最大化降低自身库存;

(2)在样品试生产阶段,众志芯科技主要采用 VMI(供应商掌握用户库存) 采购模式,即众志芯科技收到订单后,将芯片、整机的物料采购、筛选、库存和整机生产全部委托专业企业完成,专业企业根据众志芯科技整机的需求信息,制订采购计划、生产计划和供货计划,从而实现保障产品质量并及时供货等目的。

2、研发模式

众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机的研发。

1)个人计算机 CPU 芯片研发

众志芯科技个人计算机 CPU 系统芯片采用单芯片解决方案及"异构多核" 架构,集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能,不仅可高效支持国产操作系统及应用软件,还兼容 x86 指令系统,可流畅运行 Windows 系统及应用程序,从而有效支持现有计算机信息系统平稳更新换代。众志芯科技个人计算机 CPU 系统芯片研发工作可分为 CPU IP 研发、其他 IP 研发和 SoC 集成验证三部分。根据 CPU 系统芯片的市场定位、用户群体和功能及性能需求,众志芯科技制定 CPU IP 和其他 IP 的功能和性能指标、SoC 的整体架构规格以及项目整体规划,并严格按照集成电路设计验证流程开展研发工作。

CPU IP 和其他 IP 的研发流程为架构设计、规格定义、详细设计、模拟验证和 FPGA 原型验证。在此基础上,所有完成设计的模块集成至 SoC 进行设计验证,流程为 SoC 架构设计、SoC 模拟验证、FPGA 原型验证、芯片物理设计验证。

2)个人计算机整机研发

众志芯科技个人计算机整机研发分为软件研发以及主板和外壳研发。

软件研发:众志芯科技整机软件分为固件、驱动、操作系统和应用软件几大类,众志芯科技需自主设计与其自主 CPU 系统芯片相对应的固件和驱动,并根据客户需求,采用 OEM 的方式引进或定制专用操作系统和应用软件。

主板和外壳研发:众志芯科技主板和外壳均采用自主设计模式,主板设计可分为方案设计、原理图设计和 PCB 设计三个阶段,每个阶段的完成均需通过其质量管理部门组织的评审;外壳设计与主板设计同步进行,并与 PCB 设计一起参与评审;主板的最终研发成果 PCB 版图交由 PCB 制板厂进行制造,外壳的最终研发成果结构数据交由模具厂开模生产。

3、生产模式

众志芯科技从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务,核心业务为相关产品的设计,生产流程则在其主导下委托专业企业完成,具体情况如下:

1)个人计算机 CPU 芯片生产

众志芯科技个人计算机 CPU 芯片生产流程如下:

光罩制作:众志芯科技将设计成果以版图形式提供给晶圆工厂,并由晶圆工厂进行光罩制作,在产品批量化生产之前,众志芯科技和晶圆工厂会共同安排样品验证并完善光罩,以达到量产标准。

晶圆生产:进入批量化生产阶段后,众志芯科技根据客户订单或销售需求预测,向晶圆工厂下达采购订单。众志芯科技定期从晶圆工厂获取生产进度报告, 随时监控生产状况。晶圆生产完成并经检验合格后,晶圆工厂依众志芯科技的要求将晶圆发送至测试厂商。

晶圆测试:晶圆测试厂商根据众志芯科技要求的测试程序和标准对晶圆进行测试检验,测试完成后将测试报告反馈给众志芯科技。

晶圆封装:测试完成后,晶圆测试工厂依众志芯科技要求,将晶圆发送至封装工厂,封装工厂根据众志芯科技要求对晶圆进行封装和成品测试检验,检验完成后将测试报告反馈给众志芯科技,并按照众志芯科技要求,将产品发送至众志芯科技或其客户。

众志芯科技质量管理人员会随时监督产品生产流程,以保证产品品质。

2)计算机整机生产

众志芯科技计算机整机生产采用委托专业企业生产的方式,各部门有明确的业务分工,生产流程如下:销售部门接到订单后首先进行评审,然后拟定生产计划和交货计划;产品部门依据计划制定设计方案,按期提交主板 PCB 版图数据和外壳结构数据,主板 PCB 制板和外壳结构委托专业企业生产;生产部门依据计划开具工单,凭工单到仓库领料,经检验后与委托专业企业生产的主板和外壳一起进行主板贴片、外壳加工和整机组装,并进行高低温老化和品质检验,合格后包装入库。众志芯科技对生产人员进行系统培训,使生产人员养成注重产品品质的良好习惯,并制定科学的标准工时,注重精细化管理,提高生产效率、降低生产成本。

4、销售模式

众志芯科技产品销售主要采用点对点专人直销模式,即直接面向客户了解需求并及时开发出满足客户需求的高性能产品。众志芯科技的销售代表通过与客户采购和技术部门充分沟通,提供样品进行试用并跟进了解试用情况,提供及时的技术支持,使客户接受公司产品并达成初步的购买意向,在完成价格、供货周期、售后服务等谈判后最终签订合同。

目前,国内计算机行业主要以渠道销售为主。鉴于渠道销售尚未完全建立, 在主要采用点对点专人直销模式的同时,众志芯科技将在重点城市进行线下布点。未来,随着线下布点的增加,众志芯科技销售渠道将得以进一步完善,服务品质也将得以进一步提高。

三、众志芯科技的财务概况

(一)众志芯科技主要财务数据

众志芯科技于 2015 年 11 月 20 日成立,2015 年 11 月 30 日,众志芯科技从北大众志受让了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产 (x86 架构相关业务及资产除外)。根据经瑞华会计师审计的众志芯科技模拟财务报表,截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日,众志芯科技资产总额为 3,082.72 万元,负债总额为 1,082.72 万元,所有者权益为 2,000.00 万元。众志芯科技最近两年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20151130	年月日20141231	年月日20131231
资产总额	3,082.72	2,672.11	3,324.27
负债总额	1,082.72	46.77	81.12
所有者权益	2,000.00	2,625.34	3,243.15
项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
营业收入	53.71	19.10	271.58
营业利润	-633.57	-618.00	-588.12
利润总额	-633.57	-618.00	-588.12
净利润	-632.70	-617.81	-588.08
经营活动产生的现金流量净额	-469.63	-383.16	-234.30

注:最近两年及一期,众志芯科技无非经常性损益。

众志芯科技最近两年及一期的主要财务指标如下:

项目	年月日20151130年月/20151-11	年月日20141231年度/2014	年月日20131231年度/2013
资产负债率	35.12%	1.75%	2.44%
流动比率(倍)	1.91	33.85	24.64
速动比率(倍)	1.87	33.33	23.73
毛利率	45.13%	65.45%	51.29%
应收账款周转率(次)	2.44	1.04	14.44
存货周转率(次)	0.76	0.13	1.62

最近两年及一期,众志芯科技营业收入金额较低,且自 2013 年度以后出现明显下降,净利润持续为负,主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。

自主芯片研发具有周期性迭代的特点,通常情况下同纳米级线宽的芯片从开发到完成工艺流片验证需要一年左右时间。自 2013 年以来,北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作,并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片,实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳米线宽到 40 纳米线宽的技术跨越。同时,自 2014 年开始,我国信息安全相关政策频繁推出,政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划,加强核心技术自主创新和基础设施建设,提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势,更好的满足上述领域客户安全事务处理和日常办公的需要,北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产,而是在其基础上进行进一步开发,并于 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系统芯片,集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核、 DDR2/3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件,具有高性能、高安全、低功耗等优势。截至本报告书摘要签署日,该款芯片及相关整机产品已投产,但尚未大规模投放市场。

基于以上研发情况以及政策背景,一方面,众志芯科技的 40 纳米线宽芯片并未批量生产和销售,2013 年以来其(原在北大众志)销售的产品主要是基于 65 纳米线宽芯片的整机产品,随着技术的更新迭代,该类产品的市场竞争力逐渐下降;另一方面,芯片研发需要大量的前期投入,导致营业利润为负。随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码, HD40P CPU 系统芯片以及采用该类芯片的整机产品有望迎来市场的"爆发期"。

(二)众志芯科技主要资产情况

1、固定资产

根据众志芯科技经审计的模拟财务报表,截至 2015 年 11 月 30 日,众志芯科技固定资产的账面原值为 483.75 万元,净值为 49.93 万元,不存在计提减值情况。众志芯科技的固定资产主要为电子设备,其账面价值占固定资产账面价值总

额的 80.88%。具体情况如下:

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	综合成新率
电子设备	391.24	349.45	41.79	10.68%
办公设备	49.86	44.63	5.23	10.49%
运输设备	42.65	39.74	2.91	6.82%
合计	483.75	433.82	49.93	10.32%

单位:万元

2、无形资产

根据众志芯科技经审计的模拟财务报表,截至 2015 年 11 月 30 日,众志芯科技受让无形资产的账面原值为 2,921.12 万元,累计摊销为 1,961.99 万元,净值为 959.13 万元,不存在计提减值情况。众志芯科技的无形资产包括技术许可使用权、购买的软件和集成电路专有技术,其账面价值分别占无形资产账面价值总额的 67.73%、32.14%和 0.13%。具体情况如下:

单位:万元

项目	账面原值	累计摊销	账面价值	综合成新率
软件	852.49	851.27	1.22	0.14%
集成电路专有技术	616.62	308.31	308.31	50.00%
技术许可使用权	1,452.06	802.45	649.60	44.74%
合计	2,921.17	1,962.03	959.13	32.83%

其中,技术许可使用权系指众志芯科技(北大众志)外购的 IP 核及其他技术的使用许可,初始以购买成本入账,具体参见本节之"三/(二)/3、资产许可使用情况"。集成电路专有技术系指光罩设计开发支出,光罩是众志芯科技(北大众志)为完成自主芯片的流片、生产,委托专业代工单位在设计制作过程中形成的应用于光蚀刻的电子结构图,该项电子结构图设计成为特定芯片后续进行流片和生产的基础。集成电路专有技术按照对专业代工单位支付光罩的成本入账。除上述外购形成的无形资产外,众志芯科技同时从北大众志受让的无形资产还包括北大众志自主开发的 IP 核,拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等,均为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务相

关资产,因均未资本化,账面价值为 0。具体情况如下:

(1)自主开发的 IP 核

名称	描述
核UniCore-1 CPU IP	位处理器,可选配浮点协处理器16/32
核	位处理器,可选配浮点协处理器、多媒体加速部32
UniCore-2 CPUIP	件和二级Cache
	位处理器,可选配浮点协处理器、多媒体加速部64
核UniCore-3 CPUIP	件和二级Cache,可配置的多发射超标量流水线,可
	配置成单核或多核结构
总线桥核AHB-AHB LiteIP	支持和之间的协议转换AHBAHBLite
核DisplayEngineIP	支持双路位色深显示通路,每路支持321920×1200
	分辨率和VGA、HDMI显示接口
核PCI2.2 IP	支持32位、33/66MHz PCI2.2规范,支持多区间地址映射
	支持协议,支持高速(480Mbps)、全速USB2.0
核USB2.0 IP	(12Mbps)和低速(1.5Mbps)模式,支持OTG
	(On-The-Go)功能,提供接口ULPI
核PATA IP	支持、多字、的PIODMAUltraATA
	的传输模式33/66/100/133MB/s
核MAC IP	支持10/100/1000Mbps数据传输率,提供MII和GMII
	标准接口
核TS IP	支持串行和并行码流输入采集功能TS
核CI IP	支持卡读取SIM
核RTC IP	实时时钟
核RTC_CMOS IP	带存储区域的实时时钟CMOS
核OST IP	操作系统定时器,支持路定时功能4
核PIT IP	个独立的位可编程计数器,与软件兼316Intel8254
	容
核PM IP	功耗管理单元,支持时钟变频、时钟门控、待机和
	休眠等功能
核Clock Reset Module IP	时钟和复位管理模块
核ResetCIP	复位时间记录模块
核(可编程输入输出核)GPIO IPIP	提供个独立的通用输入输出引脚,及数十个复用的8通用输入输出引脚
核AC97 IP	支持声道放音和录音,48kHz采样率2
核	支持单双通道位音频格式 , 非线性音频/16
SPDIF IP	(DTS/AC3)格式,最大采样频率192kHz
核PS/2 IP	支持键盘、鼠标及滚轮扩展PS/2

名称	描述
核MMC/eMMC/SD IP	支持卡,最大容量SD/MMC/eMMC32GB
核(中断控制器核)INTC IPIP	中断控制器32bit
核(中断控制器核)PIC IPIP	与两片级联的软件兼容,支持位可屏蔽中8259A60断源

根据北大众志说明,在资产转让前,北大众志拥有上述自主研发 IP 核的所有权,权属清晰,该等 IP 核技术转让无需过户,截至 2015 年 11 月 30 日,北大众志已将该等 IP 核技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

(2)专利

1)芯片设计相关专利

序号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
1	温度传感器	发明	众志芯科技	2010102265920	2012.07.25-2032.07.24
2	一种温度不敏感时钟缓冲器及型时钟树H电路	发明	众志芯科技	2010102266054	2012.06.20-2032.06.19
3	一种片上总线仲裁方法及装置	发明	众志芯科技	201110150606X	2014.04.23-2034.04.22
4	一种实现数据预取的方法及装置	发明	众志芯科技	2011104154058	2014.09.24-2034.09.23
5	一种高速缓存管理策略的调整方法及系统	发明	众志芯科技	2010102005779	2012.09.26-2032.09.25
6	一种高速缓存替换策略的管理系统及方法	发明	众志芯科技	2010102012024	2012.02.22-2032.02.21
7	基于软硬件协同处理的多格式兼容MPEG解码方法及其装置	发明	众志芯科技	2009101637139	2011.08.17-2031.08.16
8	一种基于总线结AHB构的总线监听方法及装置	发明	众志芯科技	200910163704X	2012.07.25-2032.07.24
9	一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置	发明	北大众志	2010102012166	2012.09.26-2032.09.25
10	一种高速缓存管理策略的调整方法及系统	发明	北大众志	2010102005707	2012.03.21-2032.03.20

序号	专利名称	类别	权利人	专利号	有效期
11	一种动态调整带宽分配的总线仲裁方法及仲裁器	发明	众志芯科技	2009101637073	2012.05.16-2032.05.15
12	实现值关联间接跳转预测的装置	发明	众志芯科技	2011101007184	2014.01.15-2034.01.14
13	一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法	发明	众志芯科技	2011103601548	2014.07.16-2034.07.15
14	一种实现值关联间接跳转预测的方法	发明	众志芯科技	2011100994403	2013.05.01-2033.04.30
15	一种实现值关联间接跳转预测的装置	发明	众志芯科技	2011101083027	2013.05.01-2033.04.30
16	一种实现处理器预执行的方法及相应的装置	发明	众志芯科技	2011101318304	2013.11.06-2033.11.05
17	超标量处理器实现指令缓存路选择的方法及装置	发明	众志芯科技	2011102165448	2014.04.09-2034.04.08
18	一种实现读指令执行的方法及装置	发明	众志芯科技	201110321857X	2014.09.10-2034.09.09
19	实现现代处理器间接转移预测的装置及方法	发明	众志芯科技	2011102355122	2014.03.26-2034.03.25
20	实现现代处理器间接转移预测的装置及方法	发明	众志芯科技	2011102218337	2014.03.05-2034.03.04
21	一种双宽度指令系统的性能无损切换方法及其应用系统	发明	众志芯科技	2009101637054	2012.12.26-2032.12.25
22	一种实现关联间接跳转预测的方法	发明	北大众志、济南众志、北京大学	2011101080527	2013.05.01-2033.04.30
23	嵌入式处理器应x86用于通用片上总线的方法、系统芯片	发明	众志芯科技	2009101652815	2011.08.17-2031.08.16
24	面向集中地址译码的非PCI片上总线的PCI虚拟化装置及方法	发明	众志芯科技	2009101637092	2011.08.17-2031.08.16

注:经核实,北大众志原持有的专利权"DMA 控制器、具有层次总线结构的系统芯片及数据传输方法"(专利号:2003101136570)因北大众志未按期缴费,已于 2014 年 12 月 31 日失效,故本次未办理变更手续,相关技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

截至本报告书摘要签署日,上述芯片设计相关专利还有 3 项(一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置、一种高速缓存管理策略的调整方法及系统、一种实现关联间接跳转预测的方法)尚未完成权利人变更手续,上述变更手续正在办理过程中,不存在实质性障碍。

2)整机相关专利

①软件设计类相关专利

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	一种计算机程序的优化方法及系统	发明	众志芯科技	2009102433035	2010.11.03-2030.11.02
2	一种远程显示系统的静态图像编码方法及系统	发明	众志芯科技	2010102011765	2013.12.25-2033.12.24
3	一种客户端设备、多媒体数据卸载系统及卸载方法	发明	众志芯科技	2010102011801	2013.12.25-2033.12.24

截至本报告书摘要签署日,上述软件设计类专利的权利人已全部由北大众志变更为众志芯科技。

②系统设计相关专利

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	基于远程显示的编码系统及方法、服务器	发明	众志芯科技	2010102011939	2013.05.01-2033.04.30
2	一种文件预测准确度的统计方法及装置	发明	众志芯科技	2010102058032	2012.07.25-2032.07.24
3	一种管态维护且目态共享的数据访问装置及方法	发明	众志芯科技	2010102260486	2012.06.20-2032.06.19
4	一种无线网卡工作模式的控制方法及系统	发明	众志芯科技	2010102266092	2013.03.20-2033.03.19
5	实现使用大容量高速缓存的内存管理方法及装置	发明	众志芯科技	2011102690027	2014.03.19-2034.03.18
6	基于亲和性感知的DMA缓冲区管理方法和装置	发明	众志芯科技	2012100783657	2014.11.26-2034.11.25
7	一种网络计算机系统行为远程调试方法及其装置	发明	众志芯科技	2009101637143	2012.07.25-2032.07.24

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
8	一种网络计算机存储系统及其存储方法	发明	众志芯科技	2009101637105	2012.10.10-2032.10.09
9	一种文件预取动态定量指示方法及装置	发明	北大众志	2010102260537	2012.07.25-2032.07.24
10	一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统	发明	北大众志、常州众志、北京大学	2009101637124	2012.12.26-2032.12.25

注:经核实,北大众志原持有的专利权"一种 Flash 文件系统的快速启动方法及装置"(专利号:2010101005235)因北大众志未按期缴费,已于 2015 年 3 月 18 日失效,故本次未予转让,相关的技术已作为专有技术转让至众志芯科技。

截至本报告书摘要签署日,上述系统设计相关专利还有 2 项(一种文件预取动态定量指示方法及装置、一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统)尚未完成权利人变更手续,上述变更手续正在办理过程中,不存在实质性障碍。

(3)软件著作权

1)芯片设计相关软件著作权

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	UniCoreSIMD多媒体算法库软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR040270	2012.05.17-2062.12.31

截至本报告书摘要签署日,上述芯片设计软件著作权正在办理权利人变更手续,不存在实质性障碍。

2)整机相关软件著作权

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
1	北大众志网络计算机本UFBWin地窗体控件系统V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ2624	2006.11.20-2056.21.31

编号	知识产权名称	类别	权利人	授权号	有效期
2	北大众志网络计算机本UniZero地配置管理系统V2.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ2610	2006.11.20-2056.21.31
3	北大众志MUSE板级调试载LoLi听工具软件V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ3052	2006.12.30-2056.21.31
4	北大众志MUSE基于回放机PET制的网络计算机系统评测软件V1.0	软件著作权	北大众志	2006SRBJ3053	2006.12.30-2056.21.31
5	北大众志安全微工作站图UFBG形库软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR043970	2012.05.26-2062.12.31
6	北大众志安全微工作站桌Udesk面管理软件V1.0	软件著作权	北大众志	2011SR073239	2011.10.12-2061.12.31
7	北大众志安全微工作站视uNetDecoder频点播软件V1.0	软件著作权	北大众志	2011SR042115	2011.07.01-2061.12.31
8	北大众志安全微工作站Vphone视频电话软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR044724	2012.05.29-2062.12.31
9	北大众志安全微工作站生产线测试软件V1.0	软件著作权	北大众志	2012SR040551	2012.05.17-2062.12.31

截至本报告书摘要签署日,上述整机相关软件著作权正在办理权利人变更手续,不存在实质性障碍。

	(4)集成电路布图设计
--	-------------

序号	名称	权利人	授权号	有效期
1	PKUnity-3(65)_unity2	众志芯科技、常州众志	BS.12501323.X	2012.11.30-2032.11.29

序号	名称	权利人	授权号	有效期
2	PKUnity-3HD_ck_cutter	众志芯科技、常州众志	BS.12501324.8	2012.11.30-2032.11.29
3	PKUnity-3(65)_DLL	众志芯科技、常州众志	BS.12501326.4	2012.11.30-2032.11.29
4	PKUnity-3_TMPW_PLL	众志芯科技、常州众志	BS.12501327.2	2012.11.30-2032.11.29
5	PKUnity-3(65)_clk_gen	众志芯科技、常州众志	BS.12501328.0	2012.11.30-2032.11.29
6	PKUnity-3HD_SMPW_data_slice	众志芯科技、常州众志	BS.12501329.9	2012.11.30-2032.11.29
7	PKUnity-3HD_SMPW_DLL	众志芯科技、常州众志	BS.12501333.7	2012.11.30-2032.11.29

截至本报告书摘要签署日,上述集成电路布图设计权利人已由北大众志变更为众志芯科技,正在办理将权利人常州众志变更为众志芯科技的手续,不存在实质性障碍。

序号	注册号	权利人	类别	有效期
1	4005743	北大众志	类0901	2006.5.14--2016.5.13
2	4329856	北大众志	类0901	2007.5.14--2017.5.13

6564 563

7156 237

(5)注册商标

北大众志 0901 类、0908

北大众志 0913 类、0901

类

类、0907 类

2010.6.21-2020.6.20

2010.10.21-2020.10.20

١F۰11	∡⊞

三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	注册号	权利人	类别	有效期
5	7156238	北大众志	类、09010913类、0907类	2010.10.21-2020.10.20
6	7156236	北大众志	类、09070913类	2010.11.28-2020.11.27
7	7156235	北大众志	类0913	2011.4.28-2021.4.27
8	8994993	北大众志	类、09010913类、0907类、类0908	2112.1.14-2022.1.13
9	9485231	北大众志	类、09070908类、0901类	2012.7.14-2022.7.13

截至本报告书摘要签署日,上述注册商标正在办理权利人变更手续,不存在实质性障碍。

本次重组完成后,众志芯科技还将根据业务开展情况,注册新商标。

(6)专有技术

截至本报告书摘要签署日,北大众志正在使用的部分专有技术具体情况如下表所示:

一级分类	二级分类	核心技术
	指令系统CPU	指令系统UniCore-1
		指令系统UniCore-2
		指令系统UniCore-3
	核设计关CPU IP键技术	处理器核关键路径深度优化技术UniCore
芯片		异构多核模式下二级缓存复用技术UniCoreSRAM
		体系结构编译工具链基本支持UniCore-1
		体系结构编译工具链基本支持UniCore-2
		体系结构编译工具链基本支持UniCore-3

一级分类	二级分类	核心技术
		全数字设计技术DDR2/DDR3DLL
	核心核设计关IP	高效的软硬件协同视频编解码技术
	键技术	国产自主视频编码标准支持AVS
		显存压缩显示技术
		基于处理器核的设备虚拟化技术x86AMBAPCI
		高可靠、高集成度和低功耗的系统芯片单芯片解CPU决方案
	系统芯片设计关	高能效和高安全性的异构多核解决方案
	键技术	封装尺寸小和配置灵活的系统芯片管脚复用设计CPU技术
		功耗低和尺寸小的系统芯片逻辑设计和物理实现CPU优化关键技术
		异构多核核间通信解决方案
	系统安全增强关	多核物理隔离
	键技术	多核访问监控技术
		桌面级系统芯片低功耗和无风扇散热技术CPU
		多电源域技术方案
系统	整机功耗优化关	动态调频调压(DVFS)技术
	键技术	功耗管理技术ACPI
		功耗自适应的音视频编解码技术
		数字温度传感技术
		启动监测与自动备份恢复技术BIOS
	系统安全增强关键软件技术	芯片-硬件-软件物理隔离技术
		基于硬件国密算法的网络加解密技术
		浏览器快速启动技术
		快速启动技术
软件		软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性能优化策略
	用户体验增强关	基于保护区隔离机制的内核访存错误动态检测Linux工具
	键软件技术	动态指令二进制翻译技术
		基于异构多核架构的任务分配与调度策略
		基于异构多核架构的处理机技术IO
		基于异构多核架构的音视频编解码技术
		混合代码生成编译优化技术

一级分类	二级分类	核心技术
		指令预取编译优化技术
		数据排布编译优化技术
		剖视编译优化技术
		直接跳转预测编译优化技术
		间接跳转预测编译优化技术
		位运算密集程序编译优化技术
		算术运算密集程序编译优化技术
		北大众志网络计算机操作系统与音视频UniZeroRDP加速算法
		国产云计算系统
		安全云终端操作系统
	云终端系统关键	安全云终端桌面
	软件技术	云终端集中管理系统
		重定向技术USB
		视频重定向技术
		远程桌面显示解码技术
	多媒体系统关键	软硬件协同去隔行技术
		高帧率裸眼播放支持3D
	软件技术	自动切换技术2D/3D HDMI
		视频通话软件与回声消除算法
		基本调试工具UniCore-2
		基本调试工具UniCore-3
		源代码级调试支持
		可逆调试技术
	开发调试关键技	图形化集成开发环境
	术	动态链接库和装载器
		扩展加速函数库UniCoreSIMD
		图形库软件UFBG
		支持OpenMP
		虚拟机支持Java

根据北大众志说明,在资产转让前,上述专有技术由北大众志自主研发,北大众志拥有其所有权,权属清晰,上述专有技术转让无需过户,截至 2015 年 11 月 30 日,北大众志已将该等专有技术及相关资料转让予众志芯科技并完成交割。

(7)无形资产对标的公司经营的影响

标的公司在 UniCore、通用 CPU 和整机系统设计等领域的上述无形资产显著增强了标的公司芯片和整机产品的竞争力,对标的公司在国产化自主安全领域和政府、国防办公计算机市场中形成产品效能、安全性、兼容性优势和差异化优势具有重要意义。众志芯科技的核心技术主要体现在以下几方面:

1)芯片核心技术

①全自主指令系统与微结构

自设立以来,北大众志始终坚持自行设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展思路。经过北大众志十多年努力,在北大众志相关技术转让给众志芯科技后, 众志芯科技已经形成从自主 CPU 指令系统标准到 SoC,从计算机主板到整机系统,从 BIOS、优化编译、操作系统到应用解决方案的完整技术和产品研发链、产业化链,并积累了 16 位到 64 位的系列化自主 CPU 和符合国际通用标准的多项 IP 核,以及可快速开发自主 CPU 和系统芯片的开发平台,具备 0.13 微米到 16 纳米的集成电路设计能力和自主指令系统 CPU 关键部件的设计能力。

②异构多核芯片架构

众志芯科技系列芯片采用创新的异构多核结构,充分展现了高能效处理和架构安全的理念,具有高能效、低功耗、高安全性等特点。

③单芯片系统架构

当前普遍采用的整机系统设计方案为由处理器芯片、北桥芯片和南桥芯片组成的三芯片结构,由于整机的核心处理和计算功能被拆分成了三个独立部分,采用这种结构的整机功耗较高,对国外芯片和技术依赖性高,且需要在提升整机稳定性上花费大量人力物力。众志芯科技系列芯片采用创新的单芯片系统架构,有效地解决了上述问题,采用单芯片系统架构的整机具有低功耗、低成本、低依赖性和高可靠性等特点。

④高效优化的芯片设计技术

众志芯科技芯片在设计过程中对芯片面积、管脚和关键路径做了独创性优化,具有芯片面积小、封装尺寸小和特定物理工艺尺寸下 CPU 主频高等特点。

⑤安全增强技术

众志芯科技创新的异构多核结构支持核间物理隔离和总线访问实时监控等功能,可构建一个以自主知识产权为核心的安全计算环境,达到软硬件系统高度安全可靠的目的。

2)系统核心技术

众志芯科技整机软硬件系统围绕安全增强、功耗优化和用户体验提升方面做了较多独创性工作,使其在国内甚至国际上同类软硬件系统中具有安全可靠、低功耗、高能效和用户体验好的对比优势。

3)软件核心技术

众志芯科技在软件开发上充分利用和发掘众志芯科技芯片的独特优势,不断优化和创新,形成了安全办公计算机和云终端等独特的解决方案,并在系统安全增强、用户体验增强和开发调试等关键技术上取得了较多技术突破。在整机开发过程中,软件的创新技术被持续应用和优化,并在应用过程中向更多的芯片平台拓展,提高了众志芯科技整体软硬件技术的市场竞争力。

综上,截至本报告书摘要签署日,众志芯科技仍有部分受让的专利、软件著作权、集成电路布图设计及注册商标的登记权利人为北大众志或北大众志子公司,上述无形资产的权利人变更手续正在办理中,不存在实质性障碍。上述无形资产均不涉及 x86 相关知识产权。北大众志承诺:上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍,并将于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。

3、资产许可使用情况

报告期内,众志芯科技未就其拥有的技术进行对外许可。

众志芯科技成立后,北大众志将除 x86 架构以外的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产转让至众志芯科技。众志芯科技通过与北大众志和技术许可方签订三方协议的方式取得了北大众志原有第三方技术许可使用权,具体如下表:

单位:美元

许可人	被许可人	许可使用的资产	原购买日期	许可方式	许可期限	许可使用费	合同履行情况
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	技术TCI /PLL	2015/7/21	三方协议	不限	140,000	正在履行
图芯(上海)芯片技术有限公司	众志芯科技	二/三维GCCORE图形处理器技术IP	2009/3/17	三方协议	不限	100,000	正在履行
图芯(上海)芯片技术有限公司	众志芯科技	二/三维GCCORE图形处理器技术IP	2012/7/5	三方协议	不限	100,000	正在履行
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	存储模块SRAM	2010/6/10	三方协议	不限	289,000	正在履行
北京芯诣世纪科技有限公司	众志芯科技	进Dolphin DDR IO口软件、Dolphin进口软件、LVDS进口软件TCI PLL	2010/12/19	三方协议	不限	620,000	正在履行
微通益友电子科技有限公司	众志芯科技	存储控制DDR2/3器及DLL	2009/9/7	三方协议	不限	29,000	正在履行
微通益友电子科技有限公司	众志芯科技	存储控制DDR2/3器及DLL	2010/6/28	三方协议	不限	246,000	正在履行
Chips&Media,inc.	众志芯科技	多格式视频编解码器	2011/12/30	三方协议	不限	306,000	正在履行
Aritisancomponents,inc.	众志芯科技	及技术I/OPLL	2005/3/23	三方协议	不限	110,000	正在履行
公司ARM	众志芯科技	基本逻辑功能标准单元	2005/3/23	三方协议	不限	90,000	正在履行
公司ARM	众志芯科技	总线ARM AXI IP互连结构	2010/7/29	三方协议	不限	40,000	正在履行
思尔芯(上海)信息科技有限公司	众志芯科技	核I2S IP	2011/7/25	三方协议	不限	15,000	正在履行

上述 IP 核及其他技术的许可使用权原系北大众志通过与技术许可方签订技

术许可合同取得,均采用不限制使用期限、一次性支付全部许可费用的授权方式。本次重组中,通过北大众志、众志芯科技以及技术许可方签订的转让及确认协议, 经技术许可方认可,众志芯科技承继了原技术许可合同中北大众志的权利义务, 北大众志退出原合同关系,原技术许可合同的效力、授权时间等权利义务内容均保持不变。藉此,众志芯科技获得了上述技术许可授权。此外,本次交易前根据原技术许可合同的约定,技术许可方已经完成了上述技术的交付,北大众志也已经完成了授权许可费的支付。因此,众志芯科技可将上述技术应用于后续的生产经营活动之中。上述技术许可具有稳定性,其获取与保持均采取市场通行的方式, 不会对众志芯科技的持续经营造成重大影响。

4、研发支出占利润总额的比重及资本化情况

众志芯科技报告期内研发费用占利润总额的比重如下:

单位:万元

项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
研发费用	516.29	572.01	668.21
利润总额	-603.13	-628.53	-606.42
占比	-93.97%	-93.43%	-112.54%

众志芯科技最近两年及一期的研发费用主要包括无形资产摊销和研发人员薪酬。上述研发费用不包括众志芯科技外购的软件、IP 核以及光罩设计开发支出,该等支出按购买成本直接计入无形资产,并主要发生在报告期期初以前。内部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出,或未能完全满足确认无形资产条件,基于谨慎性原则均计入当期损益,不存在内部研发支出资本化情况。

第六节本次交易发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析

(一)发行股份购买资产的发行股份价格

根据《重组办法》规定:"上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。"本次发行定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第五届董事会第二十次会议决议公告日(2015 年 12 月 7 日)。为更好地反映近期市场估值情况, 经交易双方协商确定,公司本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的 90%。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(即定价基准日, 为 2015 年 12 月 7 日)前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价以及均价的 90%如下:

价格	前	前	前
	个交易日	个交易日	个交易日
	20	60	120
均价	元/股	元/股	元/股
	15.25	16.06	17.94
均价的	元/股	元/股	元/股
90%	13.73	14.46	16.15

本公司发行股份购买资产的发行价格为 13.73 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性,符合《重组办法》等相关法律、法规的规定,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

(二)非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格

公司拟同时向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。本次募集配套资金总额为 60,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格 62,091.61 万元的 100%。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定,公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产相同,为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格亦为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次购买资产和募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。

(三)发行价格的调整公式

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整,计算结果精确至分:

1、派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

2、配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

3、上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

4、派送现金股利:P1=P0-D;

5、上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

二、发行方式、发行股票的种类和面值

三毛派神将以非公开发行方式向交易对方、配套融资投资者发行 A 股股票。三毛派神本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

(一)发行股份购买资产的股份数量

三毛派神本次发行股份购买资产股票的数量根据以下方式确定:本次发行股份购买资产股票的总股数=标的资产交易价格/本次非公开发行股票的发行价格。根据标的资产交易价格 62,091.61 万元和确定的发行价格 13.73 元/股计算,本次公司向交易对方北大众志非公开发行 A 股股票总量为 45,223,313 股。

(二)配套融资发行股份的股份数量

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》, 上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资,融资资金总额为 60,000.00 万元。

股东名称	重组后持股数量(股)	重组后持股比例
北大众志	45,223,313	16.42%
昊融投资	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	9.76%
其他股东	159,567,252	57.95%
总股本	275,364,260	100.00%

(三)占发行后总股本的比例

(四)发行股份数量的调整

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行数量将按照拟购买资产的交易对价、募集配套资金总额和调整后的除权除息后发行价格进行相应调整。发行价格调整公式具体参见本节之"一/(三)发行价格调整公式"。

四、特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

项目	承诺主体	承诺内容
	北大众志	"本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自本次认购的股份上市之日起个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会36和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后个月内,如三毛派神股票连续个交易日的收620盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后个月6期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长个月。6本次发行结束后,本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。"
股份锁定的承诺	昊融投资	"本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自本次发行的股份上市之日起个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会36和深圳证券交易所的有关规定执行。本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自本次认购的股份上市之日起个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会和36深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后个月内,如三毛派神股票连续个交易日的收620盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后个月6期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长个月。6本次发行结束后,本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。"
特定情况锁定的承	北大众志	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

项目	承诺主体	承诺内容
诺		在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,
		并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
		股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登
		记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
		董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账
		户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
		本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
		相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定
		股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
		重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
		在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,
		并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
		股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登
	昊融投资	记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
		董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账
		户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
		本公司的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
		相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定
		股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化

本次交易前后,公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下:

项目	2015年1-11月/2015年11月30日	2015年1-11月/2015年11月30日
	本公司	本公司+众志芯科技
营业收入	18,446.99	18,500.69
净利润	-7,179.59	-8,136.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-7,497.21	-8,453.91
基本每股收益	-0.39	-0.35
归属于母公司股东的每股净资产	1.14	3.60

项目	2014年度/2014年12月31日	2014年度/2014年12月31日
	本公司	本公司+众志芯科技
营业收入	27,636.23	27,655.34
净利润	1,005.09	85.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	-3,538.17	-4,543.25
基本每股收益	0.05	0.004
归属于母公司股东的每股净资产	1.53	3.95

注:上述假设交易完成后的 2014 年、2015 年财务数据均未考虑配套融资发行股份。

本次交易完成后,公司营业规模略有增长,净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有一定程度的下降,主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。公司基本每股收益有小幅提升,归属于母公司股东的每股净资产显著提升。随着国家对国产自主、安全可控的CPU芯片及其系统应用的支持政策逐步落地和加码,以HD40P CPU系统芯片以及采用该类芯片的计算机有望迎来市场的"爆发期",从而带来各项财务指标的改善。根据资产评估报告对2016年度盈利情况的预测,2016年度标的公司预测营业收入和净利润分别为9,636.75万元和3,012.26万元,对本次交易完成后公司的盈利规模和盈利水平都有显著提升。众志芯科技在技术、产品、业务团队和经营模式等方面已具备较好基础,其从事的个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务具有良好的市场前景。

本次交易完成后,众志芯科技资产的注入将提高上市公司的资产质量和增长潜力,未来预期将提升公司的收入规模和利润水平,公司可以进一步拓展相关业务,拥有多元化的业务类型,从单一传统制造业转向传统制造业与新兴高科技信息技术产业并行发展,预计将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力, 长远来看能够增强上市公司的持续盈利能力。

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

(一)本次发行前后股份和比例变化

本次交易前,本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值

62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元计算,本次预计发行股份数为 88,923,240 股,发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后,预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下:

股东名称	交易前股数(股)	交易前持股比例	交易后股数(股)	交易后持股比例
北大众志	-	0.00%	45,223,313	16.42%
昊融投资	-	0.00%	43,699,927	15.87%
三毛集团	26,873,768	14.41%	26,873,768	9.76%
社会公众股	159,567,252	85.59%	159,567,252	57.95%
总股本	186,441,020	100.00%	275,364,260	100.00%

(二)本次发行前后股权结构图变化

本次交易前,上市公司的股权结构图如下:

本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东,但由于北大众志与昊融投资(假设按配套融资金额计算)以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近,互相不存在一致行动关系,且均无法保证在公司董事会占据多数席位,均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为,因此公司将不存在实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下:

注:北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。

七、募集配套资金的金额及股份发行情况

根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》, 上市公司向昊融投资非公开发行 43,699,927 股股份进行配套融资,融资资金金额为 60,000.00 万元,募集配套资金的金额占交易总金额的比例为 96.63%,不超过本次交易总金额的 100%。募集配套资金发行股份的价格和数量分别参见本节之 "一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析"和本节之"三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例"。

八、募集配套资金的用途

单位:万元

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
1	国产自主高性能芯片和系统研发中心CPU	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
	合计	60,071.64	60,000.00

若本次配套融资实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于募投项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排,募集资金不足部分上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致,上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入,待募集资金到位后予以全额置换。

第七节交易标的评估情况

一、交易标的的评估情况

(一)评估概述

本次重组的资产评估机构中联评估对拟购买资产进行了评估,根据中联评估出具的"中联评报字[2016]第 416 号"资产评估报告,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对众志芯科技的股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。

截至 2015 年 11 月 30 日,标的所有权权益经审计账面价值为 2,000.00 万元, 资产基础法评估值为 5,869.28 万元,评估增值 3,869.28 万元,增值率 193.46%;收益法评估价值为 62,091.61 万元,评估增值 60,091.61 万元,增值率 3004.58%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果,标的公司所有者权益评估价值为 62,091.61 万元,评估增值 60,091.61 万元,增值率 3004.58%,上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》 (甘国资发产权[2016]137 号)予以核准。

(二)评估方法的选择与说明

1、评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组,资产基础法从企业购建成本角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据,因此本次评估选择资产基础法,作为评估参考。

由于被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求,未来年度预期收益与风险可以合理地估计,因此本次评估选择收益法,作为评估计价。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

(2)评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等政策无重大变化。

(3)被评估企业在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持原有的经营管理模式持续经营。

(4)被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

(5)被评估企业按照既定的委托加工模式进行生产,代工厂可以满足后续业绩增长对产能的需求。

(6)评估企业在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

(7)在未来的经营期内,被评估企业的各项期间费用按照既定计划,不会发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估中的财务费用不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(四)资产基础法评估情况

1、流动资产

采用重置成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对无误的账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对存货,在核实评估基准日实际库存数量的基础上, 以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

(1)货币资金

货币资金账面值为 20,000,000.00 元,全部为银行存款。

对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无

未入账的银行存款,检查"银行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 20,000,000.00 元。

(2)应收账款

应收账款账面余额 263,200.00 元,已计提坏账准备 2,632.00 元,账面净额 260,568.00 元,主要为应收的产品销售收入和技术开发服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算;对于没有单独测算的应收账款按账龄方式计提减值准备,具体如下:

账龄	应收账款计提比例(%)
年以内(含年)11	1.00%
年1-2	5.00%
年2-3	10.00%
年3-4	30.00%
年4-5	50.00%
年以上5	100.00%

按以上标准,确定评估风险损失为 2,632.00 元,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 260,568.00 元。

(3)预付账款

预付账款账面价值合计 1,230.00 元。主要为预付珠海市智迪科技有限公司的打样费。评估人员查阅了相关合同协议等资料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值 1,230.00 元。

(4)存货

存货账面余额为 463,649.18 元,未计提存货跌价准备,账面净额为 463,649.18 元。其中:原材料账面值 318,053.29 元,发出商品账面值 145,595.89 元。存货的具体评估方法及过程如下:

1)原材料

原材料账面余额 318,053.29 元,主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

对于购买年代较久的显示器,根据现行市场价格进行评估,对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

原材料评估值为 318,053.29 元。

2)发出商品

发出商品账面余额 145,595.89 元,主要为公司外购的服务器、电视电脑一体机和笔记本电脑等。

发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

在产品评估值为 145,595.89 元。

3)存货的评估值

存货评估值合计 463,649.18 元。

2、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆及电子设备,评估基准日的账面值情况如下:

单位:元

	账面值
科目名称	原值	净值
设备类资产合计	4,837,542.00	499,341.87
机器设备	-	-
车辆	426,500.00	29,109.72
电子设备	4,411,042.00	470,232.15

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

1)运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下:

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费

对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。

2)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:

重置全价=购置价(不含税)

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价。

(2)成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号),按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定或经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

并按孰低原则确定其理论成新率,然后,通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,按车辆的实际技术状况对理论成新率进行适当修正,确定委估车辆的综合成新率,即:

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果见下表:

单位:元

	账面值		评估值		增值率%
科目名称	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备合计	4,837,542.00	499,341.87	3,626,011.49	640,779.00	-25.04	28.32
机器设备	-	-	-	-
车辆	426,500.00	29,109.72	311,100.00	57,756.00	-27.06	98.41
电子设备	4,411,042.00	470,232.15	3,314,911.49	583,023.00	-24.85	23.99

(4)评估结果增减值原因分析

1)车辆评估原值减值主要是本次评估车辆市场价值减少的原因,净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

2)电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备,这类资产技术更新速度较快,目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平,故评估原值减值,净值增值主要是企业折旧年限短于评估经济耐用年限而造成的。

3、无形资产

(1)其他无形资产(外购软件)

北京众志芯科技有限公司申报的无形资产-其他无形(外购软件)账面价值 9,591,329.00 元。对于企业外购的研发软件、IP 核及光掩模板,评估人员首先了解了外购软件、IP 核等的主要功能和特点,核查了相关软件、IP 的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价,这些外购软件在研发设计和生产中正常使用,以重置价确定估值。

外购软件评估值为 11,301,610.00 元,增值 1,710,281.00 元,增值率 17.83%。

(2)其他无形资产(账外无形资产)

截止评估基准日,账面未记录的无形资产为 9 项商标权、10 项计算机软件著作权、37 项发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在使用。具体情况如下:

1)商标

据评估人员了解,纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品,旨在维护企业品牌形象,提升企业知名度。

按照前述评估思路,此次评估中各项成本的确定如下:

设计成本 C1:

据咨询了解此类商标设计公司,设计费报价大约在 1,000.00 元左右。根据企业实际情况,设计成本按 1000.00 元/个取定。

注册及延续成本 C2:

根据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标使用期为十年。目前商标注册

费 1,000.00 元/10 年;商标续展注册费 2,000.00 元/次。据了解,企业注册商标时全部委托代理公司进行,代理费 1000.00 元/个。

维护使用成本 C3:

被评估商标作主要用于保护性目的,维护使用成本相对较低。根据被评估企业申报,经过对商标历史期维护费用的核实,本次评估中商标维护使用费以 4,500.00 元进行计算。

委估商标权价值计算如下表所示:

单位:元

序号	项目	数量	单位	单价	合计
1	设计成本C1	9	个	1,000.00	9,000.00
2	注册及延续成本C2
(1)	注册及代理费	9	件	1,000.00	9,000.00
3	维护使用成本C3				4,500.00
	商标重置成本	C1+C2+C3			22,500.00

按成本法计算,评估对象的商标权评估值为 22,500.00 元。

2)专利、专有技术、集成电路布图设计及软件著作权评估

采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值,其基本公式为:

$$ P = K \times \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$

式中:

P:专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权的评估价值;

Ri:基准日后第 i 年预期其他无形资产收益;

K:专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权综合分成率;

n:收益期;

i:折现期;

r:折现率。

①收益年限的确定

收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限,即能为投资者带来超额收益的时间。

由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响, 故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权及软件著作权陆续于 2006 年~2015 年形成,相关产品已在市场小批量销售。本次评估综合考虑技术改进,根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述,结合同行业技术发展和更新周期,企业自身的技术保护措施等因素,预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到 2020 年底。

本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2020 年底,但并不意味着专利技术的寿命至 2020 年底结束。

②计算过程

A.与专利技术相关的收入预测

本次评估根据评估对象评估基准日意向合同和协议,并结合个人计算机的市场发展、评估对象承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析,确认评估对象业务收益与技术类无形资产相关性较大,故本次评估以评估对象产品净利润作为待估无形资产相关收益进行预测。具体预测数据见下表:

单位:万元

项目名称	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
收入	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
技术产品利润总额	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15

项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
所得税		762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
技术产品净利润		3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71

B.更新替代率评估说明

北京众志芯科技有限公司仍在不断的进行技术研发,随着科技进步与技术创新,原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势,当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时,最终导致无形资产的更新换代。因此,本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

C.提成率 K 的评定方法

采用综合评价法确定分成率,主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素, 即法律因素、技术因素及经济因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度, 再根据由专业人员确定的各因素权重,最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率,考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素,并且参考了国际技术贸易中对工程施工行业提成率的数值及我国各行业技术提成率调查统计结果。

a.建立分成率评测表

由于分成率影响因素较多,因此在确定评价指标体系时,首先对分成率及它的各种影响因素进行系统分析,影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经济因素等因素。

在系统分析的基础上,对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解,并形成评测指标的层次结构;通过系统分析,初步拟出评价指标体系之后,征求有关专家意见,确定评价指标体系、标值以及各指标的权重,确定分成率测评表。

b.确定委估技术分成率的范围。

技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是"三分说"和"四分说"。"三分说"认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作用的权重均为 1/3,也可为 2:4:4,视具体情况而定。"四分说"认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占 1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术进行分析后认为,利润分成率的取值一般为 16%-27% 较为合理。则本次评估利润提成率的取值上限设为 27%,下限设为 16%。

c.确定委估技术分成率的调整系数。

将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产类型及法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等 11 个因素,分别给予权重和评分,采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数,即委估专利权、专有技术、计算机软件著作权的分成率在取值范围内所处的位置。

根据纳入评估范围的专利权、专有技术、计算机软件著作权的性质、特点等, 按分成率测评表,确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。经逐项调整,确定各因素的调整系数,委估技术分成率的调整系数为 r=85.90%。

d.确定委估技术分成率

根据技术分成率的取值范围及调整系数,可最终得到分成率。

计算公式为:

K=m+(n-m)×r

式中:K-委估技术的分成率

m-分成率的取值下限

n-分成率的取值上限

r-分成率的调整系数

则:K=16%+(27%-16%)×85.90%

=25.45%

D.折现率的选取

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

a.无风险报酬率

无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似,即为 4.08%。

b.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间,各风险系数计算公式如下:

r=a+(b-a)×s

式中:r-风险系数;

a-风险系数取值的下限;

b-风险系数取值的上限;

s-风险系数的调整系数。

c.技术风险

技术风险取值情况见下表:

	考虑因素			合计
权重		100	80	60	40	20	0
0.3	技术转化风险(a)						0	0
0.2	技术替代风险(b)				40			8
0.2	技术权利风险(c)				40			8
0.3	技术整合风险(d)			60				18
	合计							34

各风险因素取值说明:

I.技术转化风险:工业化生产取(0);小批量生产取(20);中试取(40);小试取(80);实验室阶段取(100)。众志芯科技技术取 40 分;

II.技术替代风险:无替代产品取(0);存在若干替代产品取(40);替代产品

较多取(100)。众志芯科技技术风险取 40 分。

III.技术权利风险:发明专利及经过撤销及异议的实用新型专利,撤销无效的软件著作权取(10);实用新型专利取(60);处于申请阶段的专利、登记有效的软件著作权取(100)。众志芯科技技术涉及授权的发明专利、实用新型专利、登记有效的软件著作权,以及处于申请阶段的发明专利,风险取 40 分。

IV.技术整合风险:相关技术完善取(0);相关技术在细微环节需要进行一些调整,以配合众志芯科技技术的实施取(20);相关技术在某些方面需要进行一些调整取(40);某些相关技术需要进行开发取(60);相关技术的开发存在一定的难度取(80);相关技术尚未出现取(100)。众志芯科技技术风险取 60 分。

技术风险系数=0%+(8%-0%)×34.00%

=2.72%

d.市场风险

市场风险取值情况见下表:

权重	考虑因素		分权重	分值						合计
				100	80	60	40	20	0
0.8	市场容量风险(a)	1				40			32
	市场竞争风险	市场现有竞争风险(b)	0.8					20		3.2
0.2		市场潜在竞争风险(c)	0.2					20		0.8
	合计									36

各风险因素取值说明:

I.市场容量风险:市场总容量大且平稳取(0);市场总容量一般,但发展前景好取(20);市场总容量一般且发展平稳取(40);市场总容量小,呈增长趋势(80); 市场总容量小,发展平稳取(100)。众志芯科技技术对应的产品,市场总容量一般, 发展前景好,取 40 分。

II.市场现有竞争风险:市场为新市场,无其他厂商取(0);市场总厂商数量较少,实力无明显优势取(20);市场总厂商数量较多,但其中有几个厂商具有较明显的优势取(60);市场总厂商数量众多,且无明显优势取(100)。众志芯科技技术取 20 分。

III.市场潜在竞争风险

该风险由以下三个因素决定,具体风险取值情况见下表:

权重	考虑因素			合计
		100	80	60	40	20	0
0.1	规模经济(d)					20		2
0.4	投资额及转换费用(e)					20		8
0.5	销售网络(f)					20		10
	合计							20

IV.是规模经济性:市场存在明显的规模经济取(0);市场存在一定的规模经济取(40);市场基本不具规模经济取(100)。众志芯科技技术取 20 分。

V.投资额及转换费用:项目的投资额及转换费用高取(0);项目的投资额及转换费用中等取(40);项目的投资额及转换费用低取(100)。众志芯科技技术取 20 分。

VI.销售网络:产品的销售依赖固有的销售网络取(0);产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络取(40);产品的销售不依赖固有的销售网络取(100)。众志芯科技技术产品销售部分依赖固有的销售网络,取 20 分。

市场风险系数=0%+(8%-0%)×36.00%

=2.88%

e.资金风险

权重	考虑因素		分值
		100	80	60	40	20	0	合计
0.5	融资风险(a)				40			20
0.5	流动资金风险(b)					20		10
	合计							30

各风险因素取值说明:

I.融资风险。项目投资额低,取 0 分,项目投资额中等,取 40 分,项目投资额高取 100 分。众志芯科技技术生产项目投资额较低,取 40 分。

II.流动资金风险。流动资金需要额少,取 0 分;流动资金需要额中等取 40 分; 流动资金需要额高,取 100 分。众志芯科技技术产品生产所需流动资金较少,取 20 分。

资金风险系数=0%+(8%-0%)×30%

=2.40%

f.管理风险

	考虑因素	分值
权重		100	80	60	40	20	0	合计
0.2	销售服务风险(a)					20		4
0.3	质量管理风险(b)				40			12
0.5	技术开发风险(c)				40			20
	合计							36

各风险因素取值说明:

I.销售服务风险。已有销售网点和人员取(0);除利用现有网点外,还需要建立一部分新销售服务网点取(20);必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入取(60);全部是新网点和新的销售服务人员取(100)。众志芯科技技术产品已有部分固定客户,取 20 分。

II.质量管理风险。质保体系建立完善,实施全过程质量控制取(0);质保体系建立但不完善,大部分生产过程实施质量控制取(40);质保体系尚待建立,只在个别环节实施质量控制取(100)。公司质保体系基本完善,实施全过程质量控制, 取 40 分。

III.技术开发风险。技术力量强,R&D 投入高取(0);技术力量较强,R&D 投入较高取(40);技术力量一般,有一定 R&D 投入取(60);技术力量弱,R&D 投入少取(100)。公司技术力量较强,R&D 投入较高,技术开发风险取 40 分。

管理风险系数=0%+(8%-0%)×36%

=2.88%

则风险报酬率=2.72%+2.88%+2.40%+2.88%=10.88%;

即:折现率=4.08%+10.88%=14.96%

③专利技术评估价值的确定

根据公式计算,得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值为 36,818,600.00 元。评估值计算表如下:

单位:万元

项目	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
技术产品净利润		3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
会计期间		1.08	2.08	3.08	4.08	5.08
利润分成率		25.45%	25.45%	25.45%	25.45%	25.45%
更新替代率		100.0%	80.0%	64.0%	51.2%	41.0%
利润分成额		766.59	1,037.75	1,378.79	1,361.89	1,175.68
折现率		0.1496	0.1496	0.1496	0.1496	0.1496
折现系数		0.8598	0.7479	0.6506	0.5659	0.4923
分成额现值	-	659.13	776.16	897.04	770.74	578.78
评估值			3,681.86

(3)无形资产评估结论

综上可得,被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计 48,142,710.00 元。

4、递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 11,081.04 元,核算的是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符,以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 11,081.04 元。

5、负债

评估范围内的负债全部为流动负债,流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

(1)应付账款

应付账款账面值 40,170.94 元,主要为应付公司采购的材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为 40,170.94 元。

(2)预收账款

预收账款账面值 191,560.00 元,为预收的客户的货款,评估人员抽查有关账簿记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,均为在未来应支付相应的权益或资产,故以核实后账面值确定为评估值。预收账款评估值 191,560.00 元。

(3)应交税费

应交税费账面值为 19,802.83 元,主要为应交的代缴个人所得税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证,证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。应交税费评估值为 19,802.83 元。

(4)其他应付款

其他应付款账面值为 10,575,665.32 元,主要为应付北京北大众志微系统科技有限责任公司的资产转让款。评估人员查阅了相关的资产转让协议等资料,经核实其他应付款账表单相符,以清查核实后账面值确认评估值。其他应付款评估值为 10,575,665.32 元。

6、资产基础法评估结论

资产账面值 3,082.72 万元,评估值 6,952.00 万元,评估增值 3,869.28 万元,增值率 125.52%。

负债账面值 1,082.72 万元,评估值 1,082.72 万元,无评估增减值变化。

净资产账面值 2,000.00 万元,评估值 5,869.28 万元,评估增值 3,869.28 万元, 增值率 193.46%。

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	2,072.54	2,072.54	-	-
2	非流动资产	1,010.18	4,879.46	3,869.28	383.03
3	其中:长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	49.93	64.08	14.15	28.34
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	959.13	4,814.27	3,855.14	401.94
8	其中:土地使用权	-	-	-
9	其他非流动资产	-	-	-
10	资产总计	3,082.72	6,952.00	3,869.28	125.52
11	流动负债	1,082.72	1,082.72	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	1,082.72	1,082.72	-	-
14	净资产(所有者权益)	2,000.00	5,869.28	3,869.28	193.46

(五)收益法评估情况

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点,本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值,基本评估思路是:

1、对纳入报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营状况的变化趋势

和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

2、对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;

3、由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估企业的企业价值,经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后,得出被评估企业的所有者权益价值。

1、营业收入与成本预测

最近两年来,众志芯科技主营业务收入金额较低,且自 2013 年度以后出现明显下降,净利润持续为负,主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致。自 2013 年以来,北大众志致力于 40 纳米线宽下的系统芯片研究开发工作,并于 2014 年初成功开发出异构多核的 HD40 CPU 系统芯片,实现了个人计算机 CPU 芯片从 65 纳米线宽到 40 纳米线宽的技术跨越。同时,自 2014 年开始,我国信息安全相关政策频繁推出,政府、国防和金融行业全面落实信息技术的自主可控发展规划,加强核技术自主创新和基础设施建设,提升信息采集、处理、传播、利用、安全能力。为顺应行业发展趋势,更好的满足上述特定领域客户安全事务处理和日常办公的需要,北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产,而是在其基础上进行进一步开发, 并于 2015 年上半年成功研制出集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、密码运算处理器核、具有先进的三维图形加速功能的 GPU、DDR3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件,具有高性能、高安全、低功耗等优势的 HD40P CPU 系统芯片。截至评估基准日,该款芯片及相关整机产品已投产,但尚未大规模投放市场,其最近两年一期收入主要为云终端及其他整机产品收入,收入成本情况如下表:

单位:万元

项目名称	年月20151-11	年2014	年2013
营业收入合计	53.71	19.10	271.58
营业成本合计	26.92	6.39	120.75
毛利率	49.88%	66.54%	55.54%

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务,主要是依托于众志芯科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整合能力,面向用户的需求,提供从 CPU 系统芯片到基于众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机主板,从编译器、BIOS 系统、操作系统到应用软件系统的研发、设计、生产制造的全体系支撑,所有环节均可自行设计、自主开发。计算机整机制造则在众志芯科技主导下直接委托专业整机代工企业完成。

众志芯科技的个人计算机整机系统产品既有台式机、一体机、MiniPC、云终端, 也有面向行业领域的个人计算机产品。从 CPU 芯片、BIOS 到操作系统、常用业务软件均实现了国产化,具有高性能、高安全、低功耗、低成本的多种特色。

众志芯科技未来预测收入主要为销售安全计算机收入,成本主要包括 CPU 及主板、整机成本等,分别根据 BOM 表来确定器件耗用量以及器件现行单价来预测各型号计算机成本。对未来的预测主要根据企业已有业务情况和订单或意向协议签订情况进行预测,并结合目前公司所处行业、市场发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

具体营业收入的预测结果见下表:

	项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
	营业收入合计	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
	营业成本合计	14.54	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
	毛利率	64.48%	65.07%	64.89%	65.28%	64.53%	64.77%
	收入		2,470.09
分体机-1500A	售价(单位:元/台)		7,264.96
	销量(单位:台)		3,400.00
	收入			3,846.15	7,461.54	9,951.83	11,700.94
分体机-1500B	售价(单位:元/台)			6,410.26	6,217.95	6,031.41	5,850.47
	销量(单位:台)			6,000.00	12,000.00	16,500.00	20,000.00
	收入		2,414.53	3,108.97	3,759.58	4,485.36	4,539.96
分体机-1500C	售价(单位:元/台)		2,136.75	2,072.65	2,010.47	1,950.16	1,891.65
	销量(单位:台)		11,000.00	15,000.00	18,700.00	23,000.00	24,000.00
	收入			2,841.88	6,615.90	8,021.78	8,818.61
分体机-1502	售价(单位:元/台)			5,683.76	5,513.25	5,347.85	5,187.41
	销量(单位:台)			5,000.00	12,000.00	15,000.00	17,000.00
	收入		1,846.15	2,387.69	3,184.58	3,650.69	3,813.57
云终端-1503	售价(单位:元/台)		1,538.46	1,492.31	1,447.54	1,404.11	1,361.99
	销量(单位:台)		12,000.00	16,000.00	22,000.00	26,000.00	28,000.00
小型计算机-Mini-PC	收入		2,905.98	3,608.07	3,964.65	4,508.76	4,630.76

项目名称		年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
	售价(单位:元/台)		2,905.98	2,818.80	2,734.24	2,652.21	2,572.65
	销量(单位:台)		10,000.00	12,800.00	14,500.00	17,000.00	18,000.00

注:售价、收入均为不含税价。

营业成本预测方式如下表:

序号	项目	单位	备注
		主板
1.1	CPU	颗	委托北大众志生产,协议约定按照北大众志生产过程发生成本定价。众志芯科技完成筛选CPU
1.2	电容	只	按照现行市价
1.3	电阻、阻排	只	按照现行市价
1.4	二极管	只	按照现行市价
1.5	LED	只	按照现行市价
1.6	晶体管	只	按照现行市价
1.7	磁珠	只	按照现行市价
1.8	电感	只	按照现行市价
1.9	接插件	只	按照现行市价
1.10	芯片	只	按照现行市价
1.11	晶体	只	按照现行市价
1.12	保险	只	按照现行市价
1.13	集成电路板印刷费用PCB	块	根据现行加工费用标准
1.14	主板贴片费用	快	根据现行加工费用标准
		整机
2.1	机壳	套	按照现行市价
2.2	硬盘	块	按照现行市价
2.3	电源适配器	只	按照现行市价
2.4	组装+测试	台	按照现行市价
2.5	显示器	台	按照现行市价
2.6	包装	套	按照现行市价
2.7	BIOS+OS,TCM/APP配发	套	按照约定成本,根据不同机型的配置定制

2、营业税金及附加预测

因北大众志历史年度进项税大于销项税,根据模拟报表披露,被评估企业最近两年一期未发生营业税金及附加。因被评估单位为一般纳税人,销售产品增值税率为 17%。未来年度营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率预测未来年度的营业税金及附加,预测结果见下表:

单位:万元

项目/年度	年2015月12	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020及以后年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
营业税金及附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
营业税金及附加/收入	-	1.30%	1.31%	1.30%	1.32%	1.30%

3、期间费用预测

(1)销售费用预测

根据模拟财务报表披露,被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月销售费用分别为 10.50 万元、11.47 万元和 12.73 万元,主要为:工资、运费和差旅费。最近两年一期销售费用明细见下表:

单位:万元

项目名称	年月20151-11	年2014	年2013
销售费用合计	12.73	11.47	10.50
销售费用/营业收入	23.70%	60.03%	3.87%
职工薪酬	12.61	11.43	10.43
运输费	0.06	0.01	0.07
差旅费	0.05	0.03	-

因未来年度业务收入较历史年度发生较大变化,未来年度销售费用根据被评估单位业务特点、销售模式以及主要客户情况,按业务发展规模进行预测。预测结果见下表:

单位:万元

项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年及2020以后年度
营业收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84

项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年及2020以后年度
销售费用/营业收入	2.86%	3.34%	3.35%	3.26%	3.41%	3.41%
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
职工薪酬	1.17	225.97	371.77	563.49	737.10	808.08
运输费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
差旅费	-	38.55	63.17	99.94	122.47	134.02
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01

(2)管理费用预测

根据模拟报表披露,被评估企业 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月管理费用分别为 755.40 万元、651.00 万元、660.85 万元,主要为:房租物业水电费、办公费、工资社保和研发支出等。被评估企业最近两年一起管理费用明细预测如下表:

			单位:万元
项目名称	年月20151-11	年2014	年2013
管理费用合计	660.85	651.00	755.40
管理费用/营业收入	1230.41%	3408.28%	278.15%
房租物业水电费	8.09	3.42	1.16
办公费	14.92	9.49	10.96
培训费	8.07	-	-
工资社保	68.14	68.29	87.97
研发支出	561.53	568.76	654.69
其他	0.10	1.04	0.61

人力资源费预测:本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制,并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。

日常管理费用预测:根据被评估单位业务规模、管理场所等情况进行预测。

研发支出预测:根据被评估单位未来年度研发计划、研发人员构成、预计投入的设备以及购买的软件进行预测,预测结果见下表:

项目名称	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
研发材料、测试	470.91	728.98	1,009.17	1,263.84	1,372.23
研发人员工资、社保	874.80	1,347.19	1,870.03	2,057.03	2,262.74
研发人员激励	108.00	166.32	230.87	253.95	279.35
折旧	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
研发总支出	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92

单位:万元

管理费用预测情况如下:

项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年及2020以后年度
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
管理费用/营业收入	167.37%	21.26%	19.33%	17.44%	16.03%	15.90%
房租物业水电费	-	80.04	80.04	114.44	114.44	120.16
办公费	6.16	45.00	68.25	93.71	98.40	103.32
培训费	-	14.53	22.03	30.25	33.27	36.60
工资社保	5.25	139.50	242.64	396.04	435.64	479.20
研发支出	56.81	1,703.17	2,529.10	3,546.68	4,011.44	4,350.92
差旅交通费	-	18.00	31.68	52.27	62.73	69.00
业务招待费	-	19.27	31.59	49.97	61.24	67.01
其他	0.29	28.91	47.38	74.96	91.86	100.51

(3)财务费用预测

根据模拟报表披露,被评估企业基准日无付息债务,鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大,本次评估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

4、所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。本次预测按照 25%的税率预测所得税费用。此外,评估对象需要考虑研发费加计扣除的纳税调整。

研发费的加计扣除,是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除。

本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税,预测结果见"7、净现金流量预测结果"。

5、折旧与摊销预测

(1)折旧预测

被评估企业的固定资产主要为运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测结果见"7、净现金流量预测结果"。

(2)摊销预测

截至评估基准日,被评估企业经审计的无形资产账面余额为 962.95 万元; 长期待摊费用账面余额为 0 元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及未来年度新增无形资产计划结合被评估单位无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见"7、净现金流量预测结果"。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估所定义的追加资本为:

追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额

(1)资本性支出估算

根据企业未来发展的需求,因企业 2016 年业务规模将大幅增加,企业需要投入大量研发设备和研发软件,因此按照企业未来年度的经营需求对资本性支出进行预测。预测结果见下表:

单位:万元

项目名称	年月201512	年2016	年2017	年2018	年2019	年2020
IP	-	350.00	-	-	-	-
费用MPW	-	-	300.00	-	-	-
费用MASK	-	-	-	1,200.00	-	-
资本性支出合计	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-

(2)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,在考虑未来资本性支出的前提下,结合企业历史年度资产摊销和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出,预测结果见"7、净现金流量预测结果"。

(3)营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中,营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中:

单位:万元

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单面积铺货量确定。

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表:

项目/年度	2015全年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年及以后年度
最低现金保有量	1,999.02	935.40	1,507.85	2,289.22	2,796.76	3,101.51	3,101.51
存货	46.94	480.82	792.06	1,239.45	1,551.69	1,734.29	1,734.29
应收款项	-25.61	2,409.19	3,948.19	6,246.56	7,654.60	8,375.96	8,375.96
应付款项	1.36	560.95	924.07	1,446.03	1,810.31	2,023.34	2,023.34
营运资金	2,018.99	3,264.45	5,324.03	8,329.21	10,192.75	11,188.42	11,188.42
营运资金增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67	-

7、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算,主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果(本次评估采用永续期模型进行评估,预测期为 2015 年 12 月至 2020 年末)如下:

项目/年度	年2015月12	年2016	年2017	年2018	年2019	年及2020以后年度
收入	40.93	9,636.75	15,792.77	24,986.25	30,618.41	33,503.84
成本	14.56	3,365.71	5,544.41	8,676.18	10,861.86	12,140.02
营业税金及附加	-	125.41	206.91	324.09	403.03	435.82
销售费用	1.17	322.34	529.70	813.36	1,043.29	1,143.12
管理费用	68.51	2,048.42	3,052.71	4,358.32	4,909.00	5,326.72
财务费用	-0.38	-	-	-	-	-
营业利润	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
加:营业外收入	-	-	-	-	-	-
减:营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	-43.21	3,774.88	6,459.05	10,814.31	13,401.23	14,458.15
所得税率	-	25%	25%	25%	25%	25%
减:所得税	-0.07	762.62	1,361.85	2,348.91	2,949.16	3,179.45
净利润	-43.14	3,012.26	5,097.20	8,465.40	10,452.07	11,278.71
折旧摊销等	17.88	249.46	286.61	436.61	436.61	436.61
固定资产折旧	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	10.36
摊销	17.08	239.87	276.25	426.25	426.25	426.25
扣税后利息	-0.38	-	-	-	-	-
追加资本	-27.60	1,605.05	2,369.94	4,215.53	1,873.90	1,432.28
资产更新	0.80	9.59	10.36	10.36	10.36	436.61
营运资本增加额	-28.40	1,245.46	2,059.58	3,005.17	1,863.54	995.67
资本性支出	-	350.00	300.00	1,200.00	-	-
净现金流量	1.95	1,656.68	3,013.87	4,686.48	9,014.77	10,283.03

单位:万元

8、权益资本价值预测

(1)折现率的确定

1)无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平, 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=4.08%。

2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即: rm=11.24%。

3)e值,取沪深同类可比上市公司股票,以 2012 年 12 月至 2015 年 11 月 150 周的市场价格测算估计,得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数 x=0.8892;计算得到被评估企业预期市场平均风险系数t=0.9269;计算得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值u=0.8601;最后得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值e。

4)权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε =0.03;最终得到评估对象的权益资本成本 re:

re=0.0408+0.8601×(0.1124-0.0408)+0.03=0.1324

5)适用税率:本次评估按 25%税率计缴企业所得税;

6)债务比率 Wd=0;权益比率 We=1。

7)扣税后付息债务利率 rd=0.0417

8)折现率 r,将上述各值分别代入式中即有:

r=rd×wd+re×we=1×0.1324=0.1324

(2)经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式中,得到被评估企业的经营性资产价值为 63,149.17 万元。

(3)溢余或非经营性资产价值

经核实,在评估基准日 2015 年 11 月 30 日,被评估单位账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考虑:

经审计的资产负债表披露,被评估单位基准日其他应付款中,应付北大众志资产购置款 1,057.57 万元,经评估师核实无误,确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)负债。

即基准日流动类溢余或非经营性资产为:

C1=-1,057.57(万元)

2)基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值 C2

基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产(负债)。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产为:

C2=0(万元)

将上述各项代入式中得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产(负债) 的价值为:

C=C1+C2

=-1,057.57+0

=-1,057.57(万元)

(4)权益资本价值

1)将得到的经营性资产价值 P=63,149.17 万元,基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-1,064.51 万元代入式中,即得到被评估企业企业价值为:

B=P+C

=63,149.17+(-1,057.57)

=62,091.61(万元)

2)将被评估企业的企业价值 B=62,091.61 万元,付息债务的价值 D=0 万元, 代入式中,得到被评估企业的权益资本价值为:

E=B-D

=62,091.61-0

=62,091.61(万元)

(六)评估结果分析及最终结果的选取

1、评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法和收益法,对北京众志芯科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出如下结论:

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元,评估值 5,869.28 万元,评估增值 3,869.28 万元,增值率 193.46%。

采用收益法-现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估, 北京众志芯科技有限公司在评估基准日 2015 年 11 月 30 日所有者权益账面值为 2,000.00 万元,评估值为 62,091.61 万元,评估增值 60,091.61 万元,增值率 3004.58%。

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 62,091.61 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 5,869.28 万元,高 56,222.33 万元,高 957.91%。两种评估方法差异的原因主要是:

从评估结论看,资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

资产基础法的评估结果主要体现了被评估企业现有各单项资产价值的加和, 而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。众志芯科技属于轻资产、高科技企业,由于收益法评估中考虑了被评估企业技术基础与业务开展情况、订单或意向客户情况、潜在市场规模以及未来的业务发展规划等因素变化对未来获利能力的影响,更为合理地反映了被评估企业的企业价值。因此,本次评估选用收益法评估值作为评估对象所有者权益价值,得出在评估基准日北京众志芯科技有限公司净资产评估价值为 62,091.61 万元。

(七)评估基准日至本重组报告书签署日期间变化事项

评估基准日至本重组报告书签署日期间,众志芯科技的各项生产经营活动开展均较为正常,生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化,未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。

第八节财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期的模拟财务报表

瑞华会计师对众志芯科技以执行其会计政策和会计估计为假设,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)编制的包括 2015 年 11 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的资产负债表,2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的"瑞华专审字[2016]01490047 号"《审计报告》。

众志芯科技最近两年及一期经审计的模拟财务报表如下:

(一)合并资产负债表

项目	年月日20151130	年月日20141231	年月日20131231
货币资金	20,000,000.00	15,202,596.59	19,034,214.95
应收账款	260,568.00	180,500.00	188,100.00
预付款项	1,230.00	204,138.40	25,163.00
存货	463,649.18	242,026.43	743,740.88
流动资产合计	20,725,447.18	15,829,261.42	19,991,218.83
固定资产	499,341.87	299,711.43	513,006.83
无形资产	9,591,329.00	10,589,755.21	12,738,013.57
递延所得税资产	11,081.04	2,375.00	475.00
非流动资产合计	10,101,751.91	10,891,841.64	13,251,495.40
资产总计	30,827,199.09	26,721,103.06	33,242,714.23
应付账款	40,170.94	304,173.40	785,800.00
预收款项	191,560.00	148,000.00
应交税费	19,802.83	15,508.61	25,431.09
其他应付款	10,575,665.32
流动负债合计	10,827,199.09	467,682.01	811,231.09
负债合计	10,827,199.09	467,682.01	811,231.09
所有者权益总额	20,000,000.00	26,253,421.05	32,431,483.14
股东权益合计	20,000,000.00	26,253,421.05	32,431,483.14
负债和股东权益总计	30,827,199.09	26,721,103.06	33,242,714.23

单位:元

(二)合并利润表

单位:元

项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
一、营业总收入	537,096.77	191,006.28	2,715,798.77
营业收入	537,096.77	191,006.28	2,715,798.77
二、营业总成本	6,872,796.97	6,370,968.37	8,597,031.28
营业成本	269,181.33	63,902.78	1,207,453.13
销售费用	127,265.50	114,654.93	104,975.68

项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
管理费用	6,608,485.65	6,510,022.20	7,553,974.26
财务费用	-166,959.66	-325,211.54	-271,271.79
资产减值损失	34,824.15	7,600.00	1,900.00
三、营业利润	-6,335,700.20	-6,179,962.09	-5,881,232.51
四、利润总额	-6,335,700.20	-6,179,962.09	-5,881,232.51
所得税费用	-8,706.04	-1,900.00	-475.00
五、净利润	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
归属于母公司股东的净利润	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51
归属于母公司股东的综合收益总额	-6,326,994.16	-6,178,062.09	-5,880,757.51

(三)合并现金流量表

单位:元

项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	507,456.77	339,006.28	2,424,132.77
收到其他与经营活动有关的现金	168,360.86	330,156.99	374,651.66
经营活动现金流入小计	675,817.63	669,163.27	2,798,784.43
购买商品、接受劳务支付的现金	593,590.30	222,790.33	169,726.21
支付给职工以及为职工支付的现金	4,449,436.89	4,127,611.74	4,826,044.90
支付的各项税费	51.93	83.84	1,452.42
支付其他与经营活动有关的现金	329,035.08	150,295.72	144,552.09
经营活动现金流出小计	5,372,114.20	4,500,781.63	5,141,775.62
经营活动产生的现金流量净额	-4,696,296.57	-3,831,618.36	-2,342,991.19
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,155,538.45	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	9,350,761.57	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	10,506,300.02	-	-

项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
投资活动现金流出小计	-10,506,300.02	-	-
投资活动产生的现金流量净额	1,155,538.45	-	-
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	20,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	20,000,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,797,403.41	-3,831,618.36	-2,342,991.19
期初现金及现金等价物余额	15,202,596.59	19,034,214.95	21,377,206.14
六、期末现金及现金等价物余额	20,000,000.00	15,202,596.59	19,034,214.95

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

(一)备考财务报表的编制基础

根据本次交易事项,按照《企业会计准则》和中国证监会《重组办法》、《准则第 26 号》的相关规定,编制上市公司 2014 年度、2015 年 1-11 月的备考财务报表。

该备考财务报表根据以下假设基础编制:

1、本次交易相关议案能够获得上市公司股东大会批准,并获得证监会批准。

2、众志芯科技主体在 2014 年 1 月 1 日已经存在,并接收了根据《资产转让协议》约定的相关业务资产并持续经营。

3、本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成,上市公司实现对众志芯科技的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在,并按照此架构持续经营,2014 年 1 月 1 日起将众志芯科技纳入备考的编制范围。

4、该备考财务报告以经瑞华会计师审阅的本公司 2014 年度、2015 年 1-11 月财务报表和审计的众志芯科技2014年度、2015年1-11月模拟财务报表为基础, 采用该备考合并财务报表附注中所述的会计政策、会计估计和合并编制方法进行编制。

本次重大资产重组基准日为 2015 年 11 月 30 日,以基准日众志芯科技经审计确定的账面净资产与固定资产、无形资产等评估增值合计作为可辨认净资产的公允价值,直接以长期股权投资成本与基准日可辨认净资产公允价值之间的差额确定备考中列报的商誉,并假定该商誉在 2014 年 1 月 1 日即存在。

众志芯科技可辨认净资产公允价值,根据中联评估出具的"中联评报字 [2016]第 416 号"资产评估报告中资产基础法评估结论进行调整,并假设资产基础法评估无形资产、固定资产增值结论于本报告期初已经存在。

考虑该备考财务报表之特殊目的,编制该备考财务报表时,仅编制了 2014 年度、2015 年 1-11 月的合并备考资产负债表和合并备考利润表,未编制合并备考现金流量表和合并备考所有者权益变动表。备考财务报表净资产按"归属于母公司所有者的权益"和"少数股东权益"列报,不再细分"股本"、"资本公积"、"盈余公积"和"未分配利润"等明细项目。

5、由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在该备考财务报表中反映。

6、该备考财务报表以假定基准日双方交易对价为 62,091.61 万元,股票发行价格为 13.73 元/股,并假定上述事项能够获得本公司股东大会批准。根据上述假定情况,上市公司通过本次交易后将增加普通股股数为 45,223,313 股,并假定增加的股数于报告期期初已经存在。

(二)最近一年及一期简要备考合并报表

公司最近一年及一期备考财务报表如下:

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目	年月日20151130	年月日20141231
货币资金	59,915,288.64	97,848,365.13

项目	年月日20151130	年月日20141231
应收票据	3,612,158.20	6,491,108.30
应收账款	54,574,086.08	55,282,758.02
预付款项	3,107,008.00	491,922.52
其他应收款	19,135,346.02	6,641,364.85
存货	94,381,518.97	97,710,890.80
其他流动资产	12,169,946.52	15,383,161.21
流动资产合计	246,895,352.43	279,849,570.83
长期股权投资	14,074,754.44	13,650,000.00
固定资产	356,749,712.87	65,139,951.10
在建工程	71,232,374.42	315,907,142.47
无形资产	94,181,569.97	100,255,652.75
商誉	571,896,486.41	571,896,486.41
长期待摊费用	516,666.39	699,999.76
递延所得税资产	11,081.04	2,375.00
非流动资产合计	1,108,662,645.54	1,067,551,607.49
资产总计	1,355,557,997.97	1,347,401,178.32
短期借款	186,000,000.00	115,000,000.00
应付票据	-	6,000,000.00
应付账款	30,891,004.99	34,909,732.84
预收款项	9,761,711.80	9,053,551.68
应付职工薪酬	36,673,458.14	11,829,541.15
应交税费	320,764.94	157,591.33
应付利息	2,052,994.44	694,833.32
其他应付款	38,287,031.18	32,058,290.23
其他流动负债	4,642,488.93	473,916.12
流动负债合计	308,629,454.42	210,177,456.67
长期借款	192,500,000.00	200,000,000.00
递延收益	11,353,852.63	11,937,680.65
递延所得税负债	9,673,204.53	10,595,221.74
非流动负债合计	213,527,057.16	222,532,902.39
负债合计	522,156,511.58	432,710,359.06
归属于母公司股东权益	833,401,486.39	914,690,819.26

项目	年月日20151130	年月日20141231
股东权益合计	833,401,486.39	914,690,819.26
负债和股东权益总计	1,355,557,997.97	1,347,401,178.32

2.备考合并利润表

单位:元

项目	年月20151-11	年度2014
一、营业总收入	185,006,947.75	276,553,353.08
其中:营业收入	185,006,947.75	276,553,353.08
二、营业总成本	270,901,521.27	298,622,389.26
其中:营业成本	173,560,437.09	222,113,450.69
营业税金及附加	16,546.84	3,786,656.45
销售费用	11,894,838.70	16,238,104.83
管理费用	72,134,321.36	50,312,757.12
财务费用	5,984,852.83	606,249.76
资产减值损失	7,310,524.45	5,565,170.41
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	424,754.44	3,150,000.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	424,754.44	3,150,000.00
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	-85,469,819.08	-18,919,036.18
加:营业外收入	3,193,676.14	18,807,446.64
其中:非流动资产处置利得	1,883,348.12	-
减:营业外支出	17,486.29	40,795.11
其中:非流动资产处置损失	-	40,795.11
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	-82,293,629.23	-152,384.65
减:所得税费用	-930,723.25	-1,007,736.97
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	-81,362,905.98	855,352.32
归属于母公司股东的净利润	-81,362,905.98	855,352.32
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-	-
七、综合收益总额	-81,362,905.98	855,352.32
归属于母公司股东的综合收益总额	-81,362,905.98	855,352.32
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

项目	年月20151-11	年度2014
八、每股收益:	-	-
(一)基本每股收益	-0.35	0.004
(二)稀释每股收益	-0.35	0.004

(此页无正文,为《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》的盖章页)

兰州三毛实业股份有限公司

年月日

AI assistant

Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

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兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)

公司声明

发行对象声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、发行股份购买资产的简要情况

六、募集配套资金安排概要

七、标的资产的评估情况概要

八、股份锁定安排

九、业绩承诺与补偿安排

十、期间损益安排

十一、本次重组对上市公司的主要影响

(一)对上市公司业务的影响

(二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响

(三)对股权结构的影响

(一)本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况

(二)本次交易尚需取得的授权和批准情况

十三、本次重组相关方的重要承诺

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)及时、准确、充分地披露信息,确保投资者的知情权

(三)采用网络投票平台安排股东大会表决,确保投资者的参与

(四)股份锁定安排

(五)业绩承诺与补偿安排

(六)期间损益安排

(七)本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情 形

(八)本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

(九)公司现金分红政策和近三年的现金分红情况

(十)其他保护投资者权益的安排

十五、本次交易完成后公司无实际控制人

十六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

特别风险提示

(一)本次交易可能取消或重新定价的风险

(二)审批风险

(三)重组方案可能调整的风险

(四)标的资产增值较大的风险

(五)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

二、标的资产相关风险

(一)x86 架构芯片技术授权相关风险

(二)生产流程外包风险

(三)标的公司业绩承诺无法实现的风险

(四)技术泄密或被替代的风险

(五)技术创新风险

(六)资质风险

(七)人才不足、流失及人力成本上升的风险

(八)市场开拓风险

(九)无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险

(十)行业波动风险

(十一)政策导向变化风险

三、本次重组完成后上市公司相关风险

(一)控制结构发生变化的风险

(二)主业多元化的管理风险

(三)关联交易增加的风险

(四)潜在同业竞争的风险

(五)本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

(六)商誉减值风险

四、募集配套资金投资项目相关风险

(七)募集配套资金投资项目实施风险

(八)新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

(九)异地投资的风险

五、股市波动风险

释 义

一、一般术语

二、专业术语

第一节 交易概述

(一)本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司**1**兼并重组

2、纺织行业发展趋缓,公司主营业务急需转型

3、集成电路产业迎来重大发展机遇

4、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速

(二)本次交易的目的

1、拓宽业务领域,积极多元化发展,提升公司竞争实力和抗风险能力

2、顺应政策利好,获得更广阔的成长空间

3、借力资本市场平台,助推国产自主芯片业务产业化

4、发挥区域群聚效应,打造高新技术产业集群

Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2016

兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(七)本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形

释义

第一节交易概述

1、国家政策支持上市公司1兼并重组

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方情况

第四节配套融资投资者基本情况

第五节交易标的基本情况

第六节本次交易发行股份情况