Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

兰州三毛实业股份有限公司（以下称“公司”）拟向北京北大众志微系统科 技有限责任公司（以下称“北大众志”或“交易对方”）发行股份，购买其持有的 北京众志芯科技有限公司（以下称“众志芯科技”）100%股权（以下称“标的资产”）； 同时，公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过6 亿元，且不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《兰州三毛实业股份有限公司公 司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资 者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的所有相关材料后认为：

一、关于本次交易的独立意见

1、 本次提交公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于<兰州三毛实业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人 事前认可。

2、 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大 资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利 益。

3、 本次发行股份购买资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下称 “中联资产评估”或“评估机构”）出具的“中联评报字［2016］第416 号”《资 产评估报告书》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、

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公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、 本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第 二十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、 法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议 案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

5、 本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。

6、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员 会的核准。

7、 本人同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及事项。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 独立意见

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构中联资产评估具有证券期货相关资产评估 业务资格，中联资产评估及其经办评估师与公司、北大众志及其他交易各方不存 在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资 产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合

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理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基 础并最终以经有权国有资产监督管理部门批准/备案的评估结果作为参考依据，并 经公司与交易对方北大众志协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定 价方式合理。

综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相 应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查， 取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

独立董事签字：

张海英： 方文彬： 马建兵：

2016 年5 月4 日

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