Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司") 第五届监事会第十八次会议。

2、监事会会议通知发出的时间和方式

于 2016 年 5 月 2 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发 出。

3、监事会会议召开的时间、地点和方式

2016 年 5 月 4 日上午 9:00,在甘肃省兰州新区嘉陵江街 568 号本 公司办公地址四楼会议室。

召开方式:现场会议,现场书面表决。

3、监事出席人员

五届监事会全体人员,分别为胡伯平、李建真、梁霞。应参会表 决监事 3 人,现场实际书面表决监事 3 人。

4、监事会会议的主持人和列席人员

主持人:五届监事会主席胡伯平先生。

列席人员:五届董事会秘书单小东,董事会办公室主任柳雷

5、本次会议的合规性说明:会议的召集与召开符合《公司法》和 公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

——1——

议案一、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案

兰州三毛实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下或称"本次交易"、"本次发行"、"本次重大 资产重组")方案如下:

(一)整体方案

本次交易的整体方案包括两部分:(1)公司向北京北大众志微系 统科技有限责任公司(以下称"北大众志"或"交易对方")发行股 份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司(以下称"众志芯科 技")100%股权(以下称"标的资产");同时,(2)公司向西藏昊 融投资管理有限公司(以下称"昊融投资")发行股份募集配套资 金,募集配套资金总额 6 亿元,不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述行 为构成上市公司重大资产重组。

鉴于本次重大资产重组的资产评估机构中联资产评估集团有限公 司(以下称 "中联资产评估")已完成标的资产的评估并出具评估报 告,且相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据 相关资产评估及核准结果,在公司第五届董事会第二十次会议审议通 过的本次重大资产重组方案的基础上,公司进一步完善交易价格及重 组方案,并将完善后的重组方案提交本次董事会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(二)发行股份购买资产

1、方案概况

本次交易中,公司将以非公开发行 A 股股票的方式购买北大众志 持有的众志芯科技 100%股权。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

2、标的资产的交易价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评 估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考,并经过交易双方协 商确定。

根据中联资产评估出具的"中联评报字[2016]第 416 号"《资 产评估报告书》,标的资产截至交易基准日的评估值为 62,091.61 万 元,经双方协商一致,本次标的资产的交易价格为 62,091.61 万元。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的 价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产 的首次董事会决议公告日(以下称"决议公告日")前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为:决议公告日前若干交易日公司股票交易均价=决议公告 日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票 交易总量。

——3——

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议 案的首次董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公 告日。为更好地反映近期市场估值情况,经交易双方协商确定,公司 本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价,发行价格为市场参考价的 90%。公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌,按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/股,最终发行价 格尚需经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会批 准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送 股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深 圳证券交易所(以下称"深交所")的相关规则对本次发行价格作相 应调整。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

6、发行数量

公司向发行对象非公开发行人民币普通股 A 股股票数量为 45,223,313 股,每股面值人民币 1.00 元。

最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数 量为准,如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送股、配 股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项及前述调整方案而调 整,发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股 份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理,之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月

内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的 发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份 的发行价,交易对方北大众志因本次交易取得的公司股份的锁定期自 动延长 6 个月。本次交易完成后,交易对方北大众志因本次交易取得 的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的 股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

8、滚存利润安排

本次发行股份完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公 司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(三)发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

公司采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,拟 发行 43,699,927 股 A 股股份,募集配套资金金额为 6 亿元,不超过拟 购买资产交易价格的 100%。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

3、发行价格及定价原则

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定,本次募集配套资金的定价基准 日确定为公司关于本次交易的首次董事会即第五届董事会第二十次会 议的决议公告日,发行价格为人民币 13.73 元/股,不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格尚需经甘肃省 人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送 股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深 交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为: 发行股份的数量=募集配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,发行数量为 43,699,927 股,最终发行数 量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

如公司本次发行股份募集配套资金的发行价格因派息、送股、配 股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项而调整,发行股份数 量也将随之进行调整。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

5、股份锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次 发行的股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人 管理,之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成 后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发 行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所

——6——

发行股份的发行价,昊融投资因本次交易取得的公司股份的锁定期自 动延长 6 个月。本次交易完成后,昊融投资因本次交易取得的公司股 份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应 遵守上述股份限售安排。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

6、募集资金使用计划

本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研 发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠 性检测试验中心等项目,募集配套资金的具体使用计划如下表所示:

序号	项目名称	项目总投资(万元)	拟使用募集资金(万元)
1	国产自主高性能芯片和系统研发中心CPU	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验中心	19,315.50	19,300.00
合计		60,071.64	60,000.00

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(四)过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日或交割日当月月末为过渡期间。过渡期 内,任何与众志芯科技相关的收益归公司享有;众志芯科技发生亏损 的,则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现 金方式向公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后公司聘 请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(五)业绩承诺与利润补偿

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上 市公司及广大股东的利益,北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元。

如众志芯科技届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数,北 大众志应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安 排具体事宜,由公司和北大众志签署的《关于北京众志芯科技有限公 司之业绩补偿协议》进行约定。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(六)上市地点

本次新增股份的上市地点为深交所。待上述锁定期届满后,本次 发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深 交所的规定在深交所交易。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

(七)决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资 产重组交易之日起十二个月。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

本议案需提交股东大会审议。

议案二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

监事会经审慎判断认为,本次发行股份购买资产并募集配套资金 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定,具体为:

1、本次重大资产重组标的资产为众志芯科技 100%股权,不存在涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易尚需提交公司甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、股 东大会、中国证券监督管理委员会等监管部门审批,已在《兰州三毛 实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司,不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况,且众志芯科技的出售方合法拥有其完整权 利,不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次重大资产重组完成后,众志芯科技将成为公司的全资子公 司,交易相关安排有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于发展新主业且对原有主业不 会产生负面影响,交易相关安排有利于公司增强独立性、减少和规范 关联交易、避免同业竞争。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案三、关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

公司第五届董事会第二十次会议审议通过的重大资产重组预案的 基础上,根据标的资产相关的审计、评估结果等资料的情况,公司委 托独立财务顾问中信建投等证券服务机构共同编制了《兰州三毛实业 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》及其摘要,并作为本次董事会决议的附件予以公告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案四、关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发 行股份购买资产协议之补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司 之业绩补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协 议之补充协议》的议案

同意公司与北大众志签署附条件生效的《兰州三毛实业股份有限 公司发行股份购买资产协议之补充协议》及《关于北京众志芯科技有 限公司之业绩补偿协议》,与西藏昊融投资管理有限公司签署附条件 生效的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协 议》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案五、关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估 报告的议案

公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产 重组的审计机构,对标的资产进行了审计,并出具"瑞华专审字 [2016]01490047 号"《审计报告》,并对公司出具了"瑞华阅字[2016] 01490001 号"备考审阅报告。

公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的评 估机构,对标的资产进行了评估,并出具"中联评报字[2016]第 416 号"《资产评估报告书》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

——10——

方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司监事会审阅了本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集 团有限公司为本次重组出具的评估报告,同意董事会对该议案的意 见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案七、关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明》的议案;

公司监事会同意董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明的意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案八、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

公司本次重大资产重组涉及标的资产的价格以中联资产评估集团 有限公司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依 据,经各方协商,北京众志芯科技有限公司 100%股权的作价为 62,091.61 万元。本次向交易对方发行股票的发行价格为 13.73 元/ 股,不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格以经甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会和公司股东大会批准的结果为准。

本次交易以标的资产的评估结果为基础,由公司与交易对方协商 确定交易价格;本次交易发行的股份,按照法律、法规和规范性文件 的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规 定,作价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

——11——

同意本议案提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报填补措施的议案

为保障兰州三毛实业股份有限公司(以下称"公司")中小投资 者知情权,维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号) 等相关规定,公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及 公司拟采取的措施专门起草了《兰州三毛实业股份有限公司关于发行 股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的 措施》。详细内容请参见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

同意本议案提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案十、关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并 募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施 能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,公司董事及高级管理 人员签署了《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 填补回报措施得以切实履行的承诺》,详细内容请参见与本决议同日 刊登在巨潮资讯网上的公告。

公司独立董事已就上述事项事前认可并发表了独立意见。

同意本议案提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案十一、关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

同意本议案提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案十二、关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》等 相关规定,结合公司实际情况,对《兰州三毛实业股份有限公司章 程》的部分条款进行修订,详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的 公告。

同意本议案并提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案十三、关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理 办法》的议案;

为规范兰州三毛实业股份有限公司(以下称"公司")募集资金 的管理和使用,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等法 律、法规和规范性文件和《兰州三毛实业股份有限公司章程》,结合 公司的实际情况,对《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办 法》进行修订。详见与本决议同日刊登在巨潮资讯网上的公告。

同意本议案并提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

——13——

议案十四、关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理 制度》的议案;

为了进一步规范兰州三毛实业股份有限公司(以下称"公司") 关联交易,保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开 的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》, 参照证券交易所股票上市规则、《企业会计准则——关联方披露》等 有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制订了《兰州 三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》。详见与本决议同日刊登 在巨潮资讯网上的公告。

同意本议案并提交股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

议案十五、关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案

同意公司董事会定于 2016 年 6 月 15 日(星期三)召开公司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公 司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该议案获得与会监事 表决通过。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司 监事会 2016 年 5 月 4 日