Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

北京市竞天公诚律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇一六年五月

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目 录

一、 本次交易方案的主要内容 ....................................................................... 5 二、 本次交易的主体以及资格 ....................................................................... 9 三、 本次交易的批准和授权 ......................................................................... 14 四、 本次交易的相关合同性文件 .................................................................. 15 五、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 23 六、 众志芯科技拥有的重大资产及经营的合法性 ......................................... 24 七、 本次交易的信息披露 ............................................................................ 36 八、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 36 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 41 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................... 48 十一、相关当事人证券买卖行为的核查 ......................................................... 48 十二、其他需要说明的问题 ........................................................................... 51 十三、结论 .................................................................................................... 51

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北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层邮政编码100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：兰州三毛实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执 业资格的律师事务所。根据兰州三毛实业股份有限公司（以下称“公司”或 “三毛派神”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在 公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交 易”）项目中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下称“《管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称 “《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定（以下称 “法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本 所律师依赖政府有关部门、公司等出具的有关证明、说明文件。

本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法 律上歧义或曲解。

本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发 展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报 表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等 数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

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词语	含义
“三毛派神”或“公司” 或“上市公司”	兰州三毛实业股份有限公司
“北大众志”、“交易 对方”或“资产转让 方”	北京北大众志微系统科技有限责任公司
众志芯科技	北京众志芯科技有限公司
兰州众志芯科技	兰州众志芯科技有限公司
昊融投资	西藏昊融投资管理有限公司
三毛集团	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国投	甘肃省国有资产投资集团有限公司
神州众志	北京神州众志投资有限公司，系北大众志的控股股 东
发行股份购买资产	三毛派神以向北大众志发行股份的方式购买其所持 众志芯科技全部股权
募集配套资金	公司向特定投资者昊融投资发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额为6 亿元
“本次交易”或“本次 重大资产重组”	本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产	北大众志所持众志芯科技的全部100%股权
补偿义务人	北大众志
“定价基准日”或“决议 公告日”	三毛派神审议本次重大资产重组的首次董事会决议 公告之日
审计、评估基准日	2015 年11 月30 日
税费	任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所 得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有 关部门依法征收的费用
《发行股份购买资产协 议》	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协 议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协 议之补充协议》
《业绩补偿协议》	《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》
《认购协议》	4 《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协 议》

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一、 本次交易方案的主要内容

本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议 案、《发行股份购买资产协议》等文件中。

根据公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书（草案）》等 议案，本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

根据公司董事会通过且拟提交股东大会审议的上述议案，本次交易的方案 具体内容如下：

（一）发行股份购买资产

1、方案概述

本次交易中，公司将以非公开发行A 股股票的方式购买北大众志拥有的众 志芯科技100%股权。

2、标的资产价格

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易双方协商确定。

根据中联资产评估出具的“中联评报字［2016］第416 号”《兰州三毛实 业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估报 告》，标的资产截至交易基准日的评估值为62,091.61 万元，经交易双方协商 一致，本次标的资产的交易价格为62,091.61 万元。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反 映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市 场参考价为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。公司股票于2015 年9 月8 日起停牌，按上述方法确定的发行价格为

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13.73 元/股，最终发行价格尚需经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和 公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股 或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发 行价格作相应调整。

6、发行数量

本次发行股份数量为45,223,313 股，每股面值人民币1.00 元。

最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准， 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、配股或资本公积金转增股本等除 权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

7、锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股份，自该 等股份上市之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会 和深交所的有关规定执行。本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6 个月期末 收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，交易对方北大众志因本次交易取得 的公司股份的锁定期自动延长6 个月。本次交易完成后，交易对方北大众志因 本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取 得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

8、滚存利润分配方案

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润（未弥补亏损）将由其新 老股东按照发行后的持股比例共享。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

公司采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，拟发行 43,699,927 股A 股股份，募集配套资金金额为6 亿元，不超过拟购买资产交易 价格的100%。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 3、发行价格及定价原则

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按照中国证监会《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 相关规定，本次募集配套资金的定价基准日确定为公司关于本次交易的首次董 事会即第五届董事会第二十次会议的决议公告日，发行价格为13.73 元/股，不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需 经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则 对本次发行价格作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=募集配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%，发行数量为43,699,927 股，最终发行数量以公司股东大会审议通过 并经中国证监会核准的数量为准。

如公司本次发行股份募集配套资金的发行价格因派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调 整。

5、股份锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次发行的股 份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中 国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后6 个月内，如公司股票连 续20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得 的公司股份的锁定期自动延长6 个月。本次交易完成后，昊融投资因本次交易 取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份 亦应遵守上述股份限售安排。

6、募集资金用途

本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能CPU 芯片和系统研发中心、 国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等 项目，募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

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序号	项目名称	项目总投资（万 元）	拟使用募集资金（万 元）
1	国产自主高性能CPU 芯片和系统研 发中心	10,000.00	10,000.00
2	国产自主可控计算机产业化基地	30,756.14	30,700.00
3	芯片和系统安全性可靠性检测试验 中心	19,315.50	19,300.00
合 计		60,071.64	60,000.00

（三）过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内，任何与 众志芯科技相关的收益归公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北 大众志于亏损金额确定之日起60 个工作日内以现金方式向公司补足。上述期间 损益以本次重大资产重组完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具 的专项审计意见为准。

（四）业绩承诺与利润补偿

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及 广大股东的利益，北大众志确认并承诺众志芯科技2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润应不低于16,575.00 万元。

如众志芯科技届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，北大众志应 先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由公 司和北大众志签署的《业绩补偿协议》进行约定。

（五）上市地点

本次新增股份的上市地点为深交所。待上述锁定期届满后，本次发行股份 购买资产及募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交 所交易。

（六）决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交 易之日起十二个月。

本所认为，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《章程》

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的规定。

二、 本次交易的主体以及资格

本次发行股份购买资产的交易主体包括股份发行人三毛派神和股份发行对 象北大众志，本次募集配套资金的交易对方为特定投资者昊融投资。

（一）三毛派神为股份发行人

1、 三毛派神目前基本法律状况

三毛派神是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1997 年5 月 23 日，发行的股票在深交所挂牌交易，股票代码为“000779”，股票简称为 “三毛派神”。截至2015 年12 月31 日，公司的股份总数为18,644.102 万 股，其中三毛集团持有公司26,873,768 股股份，约占公司股份总数的 14.41%，三毛集团是公司控股股东。

公司现持有甘肃省工商行政管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代 码：91620000224371505Q），公司住所为兰州市西固区玉门街486 号，法定代 表人为阮英，注册资本为18,644.102 万元，企业类型为股份有限公司（上市、 国有控股），经营范围为“纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子 计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品），纺织机 械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织 品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商品房，中西药业项目投资”。 2、公司成立及重大法律事项的变更

（1）三毛派神发起设立

甘肃省人民政府于1997 年4 月3 日核发《关于同意设立兰州三毛实业股份 有限公司的批复》（甘政发[1997]38 号），同意公司为募集设立的股份有限公 司，向社会发行股票4,500 万元。公司设立当时的股份总数为4,500 万股，每 股面值为1 元。

中国证监会于1997 年4 月29 日核发《关于兰州三毛实业股份有限公司 （筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]194 号），同意公司向社 会公开发行股票4,500 万股（含公司职工股450 万股），每股面值一元。三毛 集团持有公司5,582 万股股份。

公司首次公开发行股份完成后，股份总数为10,082 万股。

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（2）1998 年配股

中国证监会于1998 年6 月15 日核发《关于兰州三毛实业股份有限公司申 请配股的批复》（证监上字[1998]68 号），同意公司向全体股东配售1,664 万 股普通股，其中向国有法人股股东配售314 万股，向社会公众股股东配售 1,350 万股。

本次配股完成后，公司股份总数增至11,746 万股。

（3）1999 年资本公积金转增股本

根据公司于1999 年4 月18 日通过的1998 年度资本公积金转增股本方案， 决定以1998 年末股份总数11,746 万股为基数，向全体股东每10 股转增2 股， 共计转增2,349.2 万股。

本次转增股本完成后，公司股份总数增至14,095.20 万股。

（4）2000 年资本公积金转增股本及配股

经公司1999 年度股东大会决议审议，决定以1999 年末股份总数 14,095.20 万股为基数，向全体股东每10 股转增1.5 股，共计转增2,114.28 万股。

根据中国证监会于2000 年6 月核发的《关于兰州三毛实业股份有限公司申 请配股的批复》（证监公司字[2000]67 号），同意公司向社会公众股股东配售 2,106 万股。

本次配股完成后，公司股份总数增至18,315.48 万股。

（5）2004 年股份转让

根据国务院国有资产监督管理委员会于2004 年4 月24 日核发的《关于兰 州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]286 号），同意将三毛集团持有的公司8,136.48 万股国有法人股中的5,128.3344 万股转让给上海开开实业股份有限公司。

此次股份转让后，三毛集团持有3,008.1456 万股，占公司股份总数的 16.42%，上海开开实业股份有限公司持有5,128.3344 万股，占公司股份总数的 28%的股份。

（6）2007 年股权分置改革

根据公司于2007 年1 月24 日召开2007 年第一次临时股东大会审议通过的 《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》，上海开

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开实业股份有限公司和三毛集团向流通股股东送出1,017.9 万股股份，流通股 股东每10 股可获得1 股对价股份；同时，公司非流通股股东同意以资本公积金 向流通股股东定向转增4,071.6 万股，即流通股股东每10 获转增4 股，通过送 股和定向转增流通股股东每持有10 股实际相当于获送2.27 股的对价。

本次股权分置改革及以股抵债完成后，公司股份总数增至18,644.1020 万 股，其中，三毛集团持有公司26,318,168 股股份。

经核查，公司历次股份变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。

3、公司最近三年控股权变动情况

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比 例 （%）	股份性质
1	三毛集团	26,873,768	14.41	流通A 股
2	黄可悦	7,318,668	3.93	流通A 股
3	上海开开实业股份有限公司	6,237,852	3.35	流通A 股
4	陈金帝	3,804,771	2.04	流通A 股
5	厦门国际信托有限公司-中宝凤 之梧桐新型结构化证券投资集合 资金信托计划	3,070,000	1.65	流通A 股
6	王坚宏	3,020,000	1.62	流通A 股
7	中国工商银行股份有限公司－中 欧明睿新起点混合型证券投资基 金	3,000,000	1.61	流通A 股
8	刘风玲	2,870,000	1.54	流通A 股
9	胡冰	2,580,000	1.38	流通A 股
10	中海信托股份有限公司－中海－ 浦江之星186号集合资金信托	2,000,000	1.07	流通A 股

截至2015 年12 月31 日，公司前十大股东的持股情况如下：

经核查，截至2015 年12 月31 日，三毛集团持有公司26,873,768 股股 份，约占公司股份总数的14.41%，是公司的控股股东；根据三毛集团现时适用 且经甘肃省工商行政管理局备案的《章程》，甘肃省国投拥有三毛集团100%的 股权；甘肃省国资委拥有甘肃省国投100%的股权；因此，甘肃省国资委为公司

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实际控制人。根据公司于2015 年1 月20 日公告的《兰州三毛实业股份有限公 司关于国有股东股权划转的提示性公告》，甘肃省国资委将其直接持有的三毛 集团100%的国有股权无偿划转给甘肃省国投，本次股权划转未导致公司的控股 股东和实际控制人发生变化。

近三年来，公司控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委， 公司控股股东和实际控制人未发生变化。

4、公司控股股东及实际控制人的基本情况

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为三毛集团，实际控制人为 甘肃省国资委。

（1）公司控股股东的基本情况

根据三毛集团现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91620000224368939R），三毛集团住所为甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568 号，法定代表人为阮英，注册资本为16,091.70 万元，企业类型为一人有限责 任公司，经营范围为“国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含 危险品）的生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊 毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经营）。市场 服务，房屋出租”。

截至本法律意见书出具之日，根据三毛集团现时适用且经甘肃省工商行政 管理局备案的《章程》，甘肃省国投拥有其100%的股权。

（2）公司实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为甘肃省国资委。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法成立并有 效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予 终止的情形，公司具有本次交易的合法主体资格。公司最近三年控股权未发生 变更，公司控股股东三毛集团是合法有效存续的中国境内企业，公司实际控制 人为甘肃省国资委。

（二） 众志芯科技股东北大众志为股份发行对象

北大众志现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015 年12 月9 日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010874471089X2），住所为北京市 海淀区中关村北大街151 号燕园资源大厦11 层，法定代表人为韩晓磊，注册资

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本为1,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技 术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、 应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；加工计算机软硬 件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；租赁计 算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，成立日期为 2002 年11 月20 日，营业期限至2022 年11 月19 日。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	神州众志	950	95	货币
2	北大资产经营有限公司	50	5	货币
合计		1,000	100	货币

根据北大众志现行有效章程，北大众志股权结构如下表所示：

本所认为，截至本法律意见书出具之日，北大众志为依法成立并有效存续 的公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形，北 大众志具有本次交易的合法主体资格。

（三） 本次募集配套资金的交易对方为特定投资者昊融投资

昊融投资现持有拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局于2015 年11 月10 日 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91540195MA6T11EA3U），住所为拉 萨市柳梧新区柳梧大厦15 楼，法定代表人为桂松蕾，注册资本为10,000 万 元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理、资产管理（不含金融 资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务服务； 展示展览服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；市场调查；经 济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程 项目管理”，成立日期为2015 年11 月10 日。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	中新融创资本管理有限公司	10,000	100	货币
合计		10,000	100	货币

根据昊融投资现行有效章程，昊融投资股权结构如下表所示：

根据本所核查，昊融投资系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者

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募集资金的情形，不需要履行私募投资基金备案程序。

基于上述，本所认为，昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基 金业协会办理私募基金备案；截至本法律意见书出具之日，昊融投资为依法成 立并有效存续的公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终 止的情形，昊融投资具有本次交易的合法主体资格。

综上所述，本所认为，公司、北大众志及昊融投资均具备按照法律、法规 和规范性文件要求的本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、公司内部批准和授权

（1）公司第五届董事会第二十次会议于2015 年12 月6 日审议通过了本次 交易的相关议案；公司独立董事在公司第五届董事会第二十次会议上就本次交 易发表了肯定性结论的独立意见。

（2）公司第五届董事会第二十四次会议于2016 年5 月4 日审议通过了本 次交易的相关议案，并同意将第五届董事会第二十次会议和本次会议审议通过 的与本次重大资产重组有关的议案提交2016 年第一次临时股东大会审议；公司 独立董事在公司第五届董事会第二十四次会议上就本次交易发表了独立意见。

2、交易对方的内部批准

北大众志股东会已通过决议，同意将其所持众志芯科技100%的股权转让给 三毛派神，由三毛派神以发行股份方式支付对价。

3、昊融投资的内部批准

昊融投资股东已作出股东决定，同意公司认购本次三毛派神非公开发行股 份，认购总额不超过6 亿元，且不超过三毛派神拟购买资产交易价格的100%。 综上所述，本所认为：

（1）公司董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序 合法、有效；独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见。

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（2）北大众志及昊融投资已批准本次交易的相关议案，决议内容合法、有 效。

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批 准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。

（二）尚需取得的批准或授权

本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：

• 1、甘肃省国资委对本次交易的批准；

• 2、公司股东大会对本次交易的批准；

• 3、中国证监会对本次交易的核准。

综上所述，本所认为，本次交易除尚待取得上述批准或授权外，已经履行 了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

四、 本次交易的相关合同性文件

就本次交易事宜，相关当事人签署了以下相关合同性文件：（1）公司与众 志芯科技股东北大众志签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资 产协议之补充协议》；（2）公司与北大众志签署了《业绩补偿协议》；（3） 公司与昊融投资签署了《认购协议》、《认购协议之补充协议》。

上述合同性文件就本次重大资产重组的方案、发行股份购买资产、盈利预 测补偿安排、过渡期及期间损益约定、人员安置等进行了约定。

（1） 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 议》（以下合称“《购买资产协议》”）的主要内容

1、本次重大资产重组的方案

（1）本次重大资产重组的方案为公司以向北大众志发行股份的方式，购买 北大众志所持众志芯科技的全部100%股权。

（2）根据《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第416 号），众志芯科技 100%股权的评估价值为62,091.61 万元。经双方协商一致，本次标的资产的交 易价格为62,091.61 万元。

（3）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

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15

（4）本次发行的发行对象为北大众志。

（5）本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公 告之日。发行价格为13.73 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 的交易均价的90%。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股 东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

（6）双方同意，根据《购买资产协议》的约定及标的资产交易价格，公司 拟向北大众志发行的股份数量确定为45,223,313 股。最终发行股份的数量以中 国证监会核准的结果为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进 行相应调整。

（7）北大众志承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起36 个月内不进行转让。本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交易日的 收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价 低于本次交易所发行股份的发行价，北大众志因本次交易取得的上市公司股份 的锁定期自动延长6 个月。

（8）本次发行的股份锁定期若应中国证监会或深交所要求需要进行调整 的，则进行调整。

（9）本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的 股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（10）双方同意并确认：本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，公 司应及时协助北大众志就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券登 记结算公司办理证券登记手续。

（11）本次重大资产重组完成后，公司将拥有众志芯科技100%股权。 2、资产交付及过户时间安排

（1）双方同意，中国证监会核准本次重大资产重组之日起7 日内启动办理 标的资产交割手续并于60 日内办理完毕。交割日系指在协议生效后，标的资产 过户至公司名下并办理完成工商变更登记，且公司向中国证券登记结算有限责

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任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份 交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日。标的资产的权利和风险 自交割日起发生转移，公司自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人， 资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。但《购买资 产协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。

（2）双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方 将密切合作并采取一切必要的行动。

3、盈利预测补偿安排

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及 广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补 偿安排。北大众志优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再 以现金补充。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由公司和北大众志另行签署 《业绩补偿协议》进行约定。

4、过渡期及期间损益约定

（1）自基准日2015 年11 月30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。

（2）在该协议成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资 产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方合法利 益。

（3）自该协议成立日至本次重大资产重组实施完成，双方本着诚信及善意 的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核 准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误 和疏漏。

（4）在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经公司同 意，北大众志应保证标的资产：不进行利润分配、重大资产处置等行为，但协 议签署前众志芯科技已宣布的利润分配（如有）除外；不得为其股东或其他关 联方、第三人提供资金支持或担保（为众志芯科技合并报表范围内子公司提供 的除外）；不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的 任何交易、行为。

（5）期间损益约定如下：

双方同意并确认，过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归公司享有；

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众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起60 个工 作日内以现金方式向公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市 公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

• 5、人员安置

本次重组的标的资产为众志芯科技股东所持众志芯科技全部股权，因而不 涉及职工的用人单位变更，原由众志芯科技聘任的员工在交割完成之日后仍然 由众志芯科技继续聘用，其劳动合同等继续履行。

• 6、协议的成立、生效

• （1）自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立。

• （2）在下列条件同时得到满足时生效：

A、公司召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜； B、公司及北大众志召开股东大会/股东会作出决议，批准与本次交易有关 的所有事宜；

• C、本次交易获得主管国有资产监督管理部门的批准；

• D、本次交易获得中国证监会的核准。

• （2） 《业绩补偿协议》的主要内容

• 1、业绩承诺

（1）北大众志确认并承诺众志芯科技2016 年度、2017 年度和2018 年度 累计 归属于母公司的净利润应不低于16,575.00 万元（以下称“累计预测净利 润”）。

（2）本次重大资产重组实施完毕后，公司将在业绩承诺期限每一年度结束 时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年 末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，公司 将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中 介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的 实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依 据确定。

（3）众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下称“累计实际净利 润”）按照如下标准计算和确定：

A、众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

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法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

B、净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；

C、净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生 的损益。

2、补偿原则

（1）根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如 众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则公司应在 本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披 露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期 内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向公司优 先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

（2）股份补偿是上市公司将以总价1.00 元的价格定向向北大众志回购其 所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。

（3）现金补偿是指北大众志在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。 3、补偿及程序性规定

（1）在前述约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低 于三年累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。

（2）北大众志各年补偿股份数的计算方法如下：

A、在三年业绩承诺期内（即2016 年度、2017 年度和2018 年度），如果 经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补 偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利 润数）÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。

B、北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额= （应补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照 本次重大资产重组的股票发行价格（以下称“本次发行价格”）计算；如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深交 所的相关规则进行相应调整。若公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的 部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内，计算公式为： 返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。

（3）上述公式中词语具有下述含义：

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A、补偿期限内累计预测净利润数为：众志芯科技2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即16,575.00 万元；

B、认购股份总数为：《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协 议之补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数，即45,223,313 股。

C、如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北大 众志须以现金方式补偿超出部分。

（4）如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数 应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利 润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

（5）补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00 元的价 格定向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有公司的股份不足以承担利 润补偿义务时再以现金方式补偿。

（6）如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明 须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由上市公司董事 会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1 元的价格定向回 购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30 日内， 由上市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。

（7）若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股 东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法 实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10 个交 易日内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后30 日内，将应予回购的股 份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记 在册的全体股东（除北大众志外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日 的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

（8）北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至公司董事会设立 的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权 利。补偿股份的价格为本次发行价格。

（9）如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北 大众志以现金方式补偿，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资 金账户。

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4、补偿期限届满后的减值测试

（1）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。专项审核意见的 出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。

（2）在利润承诺期届满时，如众志芯科技期末减值额>补偿期限内已补偿 股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金 额），北大众志应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷ 本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数—补偿期限内已补偿现金数÷本次 发行价格；股份不足以补偿的部分，由北大众志以现金补偿，另需补偿的现金 数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格－补 偿期限内已补偿现金数。

（3）该减值测试补偿与最后一期净利润预测补偿一并操作和实施。期末减 值额为本次重大资产重组中众志芯科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时 众志芯科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内众志芯科技增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

（4）另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照协议规定履行股东大会审 议等程序。

5、补偿数额的调整

双方同意，公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致众志芯科 技未来实际净利润数低于预测净利润的，经公司股东大会审议通过，该协议双 方可对补偿金额予以调整。

7、协议的生效

• （1）该协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

• （2）该协议自各方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效

• 时该协议同时生效。

• （3） 《认购协议》、《认购协议之补充协议》的相关内容 1、认购价格

公司与昊融投资确认，本次发行的发行价格为13.73 元/股，不低于本次非 公开发行A 股股份定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（具体计 算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日

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股票交易总量）的90%，最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公 司股东大会批准。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的， 该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后 的内容执行。

2、认购金额、方式和认购数量

公司向昊融投资非公开发行43,699,927 股A 股股份、共募集6 亿元用于国 产自主高性能CPU 芯片和系统研发中心、计算机系统安全性和可靠性检测试验 中心以及国产自主可控计算机产业化基地等建设项目。最终发行数量以中国证 监会核准的结果为准。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份数量及认购人认购股 份数量应当进行相应调整。

3、认购股份的限售期

昊融投资认购的公司本次非公开发行A 股股份自本次非公开发行完成之日 起36 个月内不得转让。本次交易完成后6 个月内，如公司股票连续20 个交易 日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后6 个月期末收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，昊融投资因本次交易取得的公司股份 的锁定期自动延长6 个月。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证 监会和深交所的规定执行。

4、协议的成立和生效

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条 件全部实现之日起生效：

（1）公司本次非公开发行及本协议经公司董事会、双方股东/股东大会批 准；

（2）公司本次非公开发行经有权国有资产监督管理部门批准；

（3）公司本次非公开发行经中国证监会核准。

综上所述，本所认为，公司与交易对方北大众志签署的《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》以及公 司与昊融投资签署的《认购协议》、《认购协议之补充协议》的形式及内容均 符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满

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足后生效。

五、 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权。标的资产的主要法律事项以 及合法性如下：

（一）基本法律状况

众志芯科技现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2015 年11 月20 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0020W87N），住所为北京 市海淀区中关村北大街151 号燕园资源大厦1107 室，法定代表人为王羽，注册 资本为2,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术 服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招 生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销 售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机租赁； 经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2015 年11 月20 日，营业期限至2065 年11 月19 日。

根据众志芯科技的现行有效章程，北大众志拥有众志芯科技100%股权。 （二）众志芯科技的设立情况

1、章程签署

北大众志签署公司章程，同意以现金缴付出资2,000 万元设立众志芯科 技。

2、名称预先核准

北京市工商行政管理局海淀分局于2015 年11 月核发了《企业名称预先核 准通知书》，预核准公司名称为“北京众志芯科技有限公司”。 3、验资

根据北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（验资 [2015]第E-2517 号），验证北大众志以现金缴付出资2,000 万元。 4、工商登记

就众志芯科技设立事项，众志芯科技已于2015 年11 月20 日办理完毕工商

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设立登记程序。

众志芯科技成立后，北大众志拥有众志芯科技100%股权。

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技股权结构未发生变动。

综上，本所认为，众志芯科技设立符合当时适用的法律、法规和规范性文 件的规定，真实、合法、有效，截至本法律意见书出具之日，众志芯科技为依 法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《章 程》规定的应予终止的情形。

根据众志芯科技及其股东的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，北大众志所持众志芯科技100%的股权不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情 形。本所认为，作为标的资产的众志芯科技100%股权权属清晰，合法有效，不 存在权属纠纷或风险。

六、 众志芯科技拥有的重大资产及经营的合法性

（一）众志芯科技拥有的重大资产

1、众志芯科技拥有的股权

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技拥有兰州众志芯科技100%股权。 （1）兰州众志芯科技

A、基本情况

兰州众志芯科技成立于2016 年3 月11 日，现持有兰州市工商行政管理局 兰州新区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91620100MA73GKHK6B），住所为甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦1320 室， 法定代表人为王羽，注册资本为1,000 万元，公司类型为有限责任公司(非自然 人投资或控股的法人独资)，经营范围为“集成电路设计、开发、测试、生产、 销售；计算机软硬件、计算机整机、工业控制设备设计、开发、测试、生产、 销售；销售电子产品、计算机辅助设备、机械设备、通讯设备；智能化工程设 计、施工；租赁计算机；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推 广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；数据 处理；维修计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”， 成立日期为2016 年3 月11 日，营业期限至2036 年3 月10 日。

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根据兰州众志芯科技现行有效章程，众志芯科技拥有兰州众志芯科技100% 股权。

B、2016 年3 月公司成立

（A）章程签署

众志芯科技于2016 年3 月签署《兰州众志芯科技有限公司章程》，约定出 资1,000 万元设立兰州众志芯科技。

（B）名称预先核准

兰州市工商行政管理局兰州新区分局于2016 年3 月8 日核发了《企业名称 预先核准通知书》，预核准公司名称为“兰州众志芯科技有限公司”。 （C）工商登记

兰州市工商行政管理局兰州新区分局于2016 年3 月11 日核发《营业执 照》，兰州众志芯科技成立。

兰州众志芯科技成立后，众志芯科技拥有兰州众志芯科技100%股权。

• 2、众志芯科技拥有的房屋所有权和国有土地使用权

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技无房屋所有权及国有土地使用

权。

3、众志芯科技租赁使用的房屋

经核查，截至本法律意见书出具之日，众志芯科技租赁的房屋情况如下：

众志芯科技与北大众志于2015 年12 月28 日签署《房屋转租合同》，北大 众志将其坐落在北京市海淀区中关村北大街151 号燕园大厦11 层部分办公用房 出租给众志芯科技，租赁面积合计342.36 平方米。租赁期限为两年，即从 2015 年12 月1 日起至2017 年12 月31 日止，设一个月免租期，租赁期满，经 双方协商，可续租。

经核查，众志芯科技租赁的上述房屋未能提供房屋所有权证书，存在出租 方权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，同时，该租赁未办理租赁登记备 案。本所认为，众志芯科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，北 大众志自租赁该房屋以来未因房屋权属问题出现不能使用的情形并且正常履 行；同时，北大众志已出具承诺，如众志芯科技因向北大众志租赁的房产未在 相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，除因法律规定的不可抗 力事件而导致无法履行的情形外，北大众志将向众志芯科技补偿因此产生的一

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切损失。

• 4、众志芯科技拥有的其他无形资产

• （1）注册商标

根据北大众志与众志芯科技于2015 年11 月30 日签署的《资产转让协

议》，北大众志已将其拥有的如下9 项境内注册商标转让给众志芯科技：

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序号	商标	注册证号	注册类别	有效期限
1		4005743	9	2006.5.14 -2016.5.13
2		4329856	9	2007.5.14 -2017.5.13
3		6564563	9	2010.6.21 -2020.6.20
4		7156237	9	2010.10.21 -2020.10.20
5		7156238	9	2010.10.21 -2020.10.20
6		7156236	9	2010.11.28 -2020.11.27
7		7156235	9	2011.4.28 -2021.4.27
8		8994993	9	2012.1.14 -2022.1.13
9		9485231	9	2012.7.14 -2022.7.13

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技正在办理上述注册商标转让的变 更登记手续，并已将变更登记申请提交国家工商行政管理总局商标局，本所认 为，上述注册商标转让合法有效，办理完成变更登记不存在实质性法律障碍。 （2）专利权

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技拥有境内专利权共32 项，具体情

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况如下表所示：

A、芯片设计相关专利

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序号	专利类型	专利号	专利名称	授权公告日
1	发明专利	CN200910165281	嵌入式x86 处理器应用 于通用片上总线的方 法、系统芯片	2011.8.17
2	发明专利	CN200910163709	面向集中地址译码的非 PCI 片上总线的PCI 虚 拟化装置及方法	2011.8.17
3	发明专利	CN200910163713	基于软硬件协同处理的 MPEG 多格式兼容解码方 法及其装置	2011.8.17
4	发明专利	CN200910163707	一种动态调整带宽分配 的总线仲裁方法及仲裁 器	2012.5.16
5	发明专利	CN200910163704	一种基于AHB 总线结构 的总线监听方法及装置	2012.7.25
6	发明专利	CN201010226592	温度传感器	2012.7.25
7	发明专利	CN201010226605	一种温度不敏感时钟缓 冲器及H 型时钟树电路	2012.6.20
8	发明专利	CN201110100718	实现值关联间接跳转预 测的装置	2014.1.15
9	发明专利	CN201110108302	一种实现值关联间接跳 转预测的装置	2013.5.1
10	发明专利	CN201110131830	一种实现处理器预执行 的方法及相应的装置	2013.11.6
11	发明专利	CN201110150606	一种片上总线仲裁方法 及装置	2014.4.23
12	发明专利	CN201110360154	一种实现主芯片与扩展 芯片通信的系统及方法	2014.7.16
13	发明专利	CN201110216544	超标量处理器实现指令 缓存路选择的方法及装 置	2014.4.9
14	发明专利	CN201110415405	一种实现数据预取的方 法及装置	2014.9.24
15	发明专利	CN201110321857	一种实现读指令执行的 方法及装置	2014.9.10
16	发明专利	CN201110221833	实现现代处理器间接转 移预测的装置及方法	2014.3.5
B、 17	整机相关专 发明专利	利 CN201110235512	29 实现现代处理器间接转 移预测的装置及方法	2014.3.26

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序号	专利类型	专利号	专利名称	授权公告日
1	发明专利	CN200910243303	一种计算机程序的优化 方法及系统	2014.6.25
2	发明专利	CN201010201176	一种远程显示系统的静 态图像编码方法及系统	2013.12.25
3	发明专利	CN201010201180	一种客户端设备、多媒 体数据卸载系统及卸载 方法	2015.1.7

（A）软件设计类相关专利

序号	专利类型	专利号	专利名称	授权公告日
1	发明专利	CN201010201193	基于远程显示的编码系 统及方法、服务器	2013.5.1
2	发明专利	CN201010205803	一种文件预测准确度的 统计方法及装置	2012.7.25
3	发明专利	CN201010226048	一种管态维护且目态共 享的数据访问装置及方 法	2012.6.20
4	发明专利	CN201010226609	一种无线网卡工作模式 的控制方法及系统	2013.3.20
5	发明专利	CN201110269002	实现使用大容量高速缓 存的内存管理方法及装 置	2014.3.19
6	发明专利	CN201210078365	基于亲和性感知的DMA 缓冲区管理方法和装置	2014.11.26
7	发明专利	CN200910163714	一种网络计算机系统行 为远程调试方法及其装 置	2012.7.25
8	发明专利	CN200910163710	一种网络计算机存储系 统及其存储方法	2012.10.10

（B）系统设计相关专利

根据北大众志与众志芯科技于2015 年11 月30 日签署的《资产转让协

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30

议》，北大众志将其拥有的上述境内专利权转让给众志芯科技，并已办理完成 专利权变更登记手续；同时，截至本法律意见书出具之日，众志芯科技正在办

序号	专利类型	专利号	专利名称	授权公告日
1	发明专利	CN200910163712	一种网络计算机的并行 升级方法及其应用系统	2012.12.26
2	发明专利	CN201110108052	一种实现关联间接跳转 预测的方法	2013.5.1
3	发明专利	CN201010200570	一种高速缓存管理策略 的调整方法及系统	2012.3.21
4	发明专利	CN201010201216	一种用于微处理器功能 验证的测试程序生成方 法及装置	2012.9.26
5	发明专利	CN201010226053	一种文件预取动态定量 指示方法及装置	2012.7.25

理以下专利权转让的变更登记手续：

经核查，众志芯科技正在办理上述专利权转让的变更登记手续，并已将该 等专利权转让申请提交中华人民共和国国家知识产权局，办理完成变更登记不 存在实质性法律障碍；本所认为，除专利证号为“CN201110108052”、 “CN200910163712” 、 “CN201010200570” 、 “CN201010201216” 、 “CN201010226053”的专利权尚在办理变更登记手续外，众志芯科技合法拥有 上述专利权。

（3）软件著作权

根据北大众志与众志芯科技于2015 年11 月30 日签署的《资产转让协 议》，北大众志已将其拥有的如下10 项软件著作权转让给众志芯科技：

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31

序号	登记号	分类号	名称	首次发表日 期	登记日期
1	2006SRBJ2624	31000-9100	北大众志网络计 算机UFBWin 本 地窗体控件系统 V1.0	2006.9.8	2006.11.20
2	2006SRBJ2610	33000-0000	北大众志网络计 算机UniZero 本 地配置管理系统 V2.0	2006.9.23	2006.11.20
3	2006SRBJ3052	32000-0000	北大众志MUSE LoLi 板级调试 载听工具软件 V1.0	2006.10.21	2006.12.30
4	2006SRBJ3053	32000-0000	北大众志MUSE PET 基于回放机 制的网络计算机 系统评测软件 V1.0	2006.9.20	2006.12.30
5	2012SR043970	10300-0000	北大众志安全微 工作站UFBG 图 形库软件V1.0	2010.3.1	2012.5.26
6	2011SR073239	40000-0000	北大众志安全微 工作站Udesk 桌 面管理软件 V1.0	2010.5.4	2011.10.12
7	2011SR042115	30107-0000	北大众志安全微 工作站 uNetDecoder 视 频点播软件 V1.0	2010.5.12	2011.7.1
8	2012SR044724	30104-0000	北大众志安全微 工作站Vphone 视频电话软件 V1.0	2010.5.1	2012.5.29
~~截~~ 9	~~至本法律意见书~~ 2012SR040551	~~出具之日，~~ 30100-0000	~~众志芯科技正在~~ 北大众志安全微 工作站生产线测 试软件V1.0	~~办理上述软件~~ 2009.11.2	~~著作权转让的~~ 2012.5.17

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变更登记手续，并已将上述软件著作权变更登记申请提交中国版权保护中心， 本所认为，上述软件著作权转让合法有效，办理完成变更登记不存在实质性法 律障碍。

（4）集成电路布图设计专有权

根据北大众志与众志芯科技于2015 年11 月30 日签署的《资产转让协 议》，北大众志已将其拥有的如下7 项集成电路布图设计专有权转让给众志芯

序号	登记号码	名称	权利人	公告日期
1	BS.12501323X	PKUnity-3(65)_unity2	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
2	BS.125013248	PKUnity-3HD_ck_cutter	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
3	BS.125013264	PKUnity-3(65)_DLL	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
4	BS.125013272	PKUnity-3_TMPW_PLL	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
5	BS.125013280	PKUnity-3(65)_clk_gen	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
6	BS.125013299	PKUnity- 3HD_SMPW_data_slice	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30
7	BS.125013337	PKUnity-3HD_SMPW_DLL	北大众志、常 州北大众志	2012.11.30

科技：

截至本法律意见书出具之日，众志芯科技正在办理将上述集成电路布图设 计专有权转让的变更登记手续，并已将变更登记申请提交中华人民共和国国家 知识产权局，本所认为，上述集成电路布图设计专有权转让合法有效，办理完 成变更登记不存在实质性法律障碍。

（二）重大财产的产权风险及权利限制

经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的正在办理权属变更的 部分资产外，众志芯科技拥有的资产不存在抵押、质押或权利受到限制的情 形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

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33

（三）重大债权债务

1、借款合同及担保合同

经核查，截至本法律意见书出具之日，众志芯科技无正在履行的借款合同 及担保合同。

2、侵权之债

根据众志芯科技说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，众志芯 科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。

（四）环境保护情况

经查验众志芯科技提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之 日，众志芯科技不存在因违反有关环境保护相关主管部门相关规定而受到重大 行政处罚的情况。

（五）合法经营证明

1、税务

北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015 年11 月24 日出具《北京市海 淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2013 年1 月1 日至2015 年11 月23 日，北大众志在北京市海淀区国家税务局第一税务所未接 受过行政处罚。

北京市海淀区地方税务局第四税务所于2015 年11 月23 日出具《北京市地 方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2013 年1 月1 日至 2015 年11 月23 日，北大众志在北京市海淀区地方税务局第四税务所未接受过 行政处罚。

北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016 年1 月12 日出具《北京市海 淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2015 年11 月 20 日至2016 年1 月12 日，众志芯科技在北京市海淀区国家税务局第一税务所 未接受过行政处罚。

北京市海淀区地方税务局第四税务所于2016 年1 月27 日出具《北京市地 方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2015 年11 月20 日至 2016 年1 月25 日，众志芯科技在北京市海淀区地方税务局第四税务所未接受 过行政处罚。

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34

2、工商行政管理

北京市工商行政管理局海淀分局于2015 年11 月24 日出具《证明》，北大 众志近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。

北京市工商行政管理局海淀分局于2016 年3 月4 日出具《证明》，众志芯 科技自2015 年11 月20 日设立至该证明出具日没有因违反工商行政管理法律法 规受到该局处罚的案件记录。

3、劳动和社会保障

（1）社会保险

北京市海淀区人力资源和社会保障局于2015 年11 月26 日出具《证明 信》，自2013 年1 月1 日以来未发现北大众志有违反劳动保障法律、法规和规 章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记 录。

（2）住房公积金

北京住房公积金管理中心于2015 年12 月17 日出具《证明》，北大众志在 该中心依法缴纳住房公积金，无违反住房公积金法律、法规和规章的行为。 4、质量监督

北京市海淀区质量技术监督局于2015 年12 月21 日出具《证明》，北大众 志近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

北京市海淀区质量技术监督局于2016 年3 月11 日出具《证明》，众志芯 科技自设立以来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

5、安全生产监督

北京市海淀区安全生产监督管理局于2015 年12 月3 日出具《关于生产安 全事故情况的证明》，自2012 年12 月3 日至2015 年12 月3 日，在北京市海 淀区辖区范围内北大众志未发生过生产安全事故。

（六）重大诉讼或仲裁

根据众志芯科技说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，众志芯 科技不存在符合《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见 的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。

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35

七、 本次交易的信息披露

经核查，公司于2015 年9 月9 日发布了《兰州三毛实业股份有限公司重大 事项停牌公告》；公司分别于2015 年9 月15 日、2015 年9 月22 日、2015 年 9 月29 日、2015 年10 月13 日、2015 年10 月20 日、2015 年10 月27 日、 2015 年11 月3 日、2015 年11 月10 日、2015 年11 月24 日、2015 年12 月1 日发布了《兰州三毛实业股份有限公司重大事项进展情况公告》；2015 年12 月6 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，并 及时公告上述董事会决议及相关文件；公司于2015 年12 月7 日发布了《兰州 三毛实业股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公 告》；公司于2016 年1 月7 日、2016 年2 月6 日、2016 年3 月7 日、2016 年 4 月8 日发布了《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于重大资产重组事项进 展公告》；2016 年5 月4 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本 次交易的相关议案，上述董事会决议及相关文件将及时公告。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行了法定的信息披露义 务，公司和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项。

八、 本次交易的实质条件

根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及 其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。 参照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准 和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实 际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿 划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产 包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

本次交易完成后，公司将无实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对 方北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将 成为公司第二大股东，三毛集团成为第三大股东。根据北大众志、昊融投资以

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及三毛集团说明，其各自之间不存在关联关系，未在彼此公司或其关联方拥有 股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。

根据上述，由于北大众志、昊融投资以及三毛集团的持股比例接近，互相 不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会中占据多数席位，均不能单 独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此，公司将不存在控股股 东和实际控制人。

因此，北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述成为上市公司新 的实际控制人的收购人。自控制权发生变更之日起，公司与北大众志及其关联 方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前，众志芯科技最近一个会计年度末（2014 年末）经审计的模拟 财务报表资产总额为2,672.11 万元，占上市公司最近一个会计年度末（2014 年末）经审计的合并报表资产总额70,640.27 万元的3.78%；根据截至评估基 准日标的资产的预估值，本次交易众志芯科技100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，占上市公司2014 年末经审计的合并报表资产总额70,640.27 万元的87.90%，占上市公司2015 年末经审计的合并报表资产总额72,575.22 万元的85.55%，均未达到100%。

因此，本所认为，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上 市。

根据本次交易方案及相关协议，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配 套资金暨关联交易；故本次交易须符合《重组办法》等关于重大资产重组、发 行股份购买资产及募集配套资金的实质条件。

（一）关于重大资产重组的实质条件

1、 合法性

根据相关政府主管部门的证明、众志芯科技出具的声明及本所核查，众志 芯科技的主营业务为个人计算机CPU 芯片及整机设计、生产与销售，符合国家 产业政策；截至本法律意见书出具之日，众志芯科技投资的生产项目尚在前期 准备中，众志芯科技不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 法规规定的情形，众志芯科技自设立至本法律意见书出具之日不存在违反工 商、税收以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不 存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

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本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第一项的要求。 2、 股票上市条件

截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为18,644.1020 万股。不考虑 募集配套资金，本次交易完成后，公司股份总数将为231,664,332 股；考虑募 集配套资金，按照配套募集资金发行上限数量计算，本次交易完成后，公司股 份总数将为275,364,259 股；本次交易完成后，社会公众股东持股比例均大于 25%。

本所认为，本次交易完成后，公司的股份总数和股权分布符合《证券法》 和《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合 《重组办法》第十一条第二项的要求。

3、 资产定价

经核查，本次交易价格均在评估值的基础上由交易双方协商确定，本次交 易中公司发行股份的价格不低于有关本次交易的公司第五届董事会第二十次会 议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司的独立董事发表的 独立意见认为，本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公 允。

本所认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在损害公 司和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三项的要求。 4、 资产权属及其处理

根据众志芯科技股东北大众志的说明并经本所核查，北大众志合法拥有众 志芯科技100%股权，并且北大众志承诺如下：其已依法履行全部出资义务，拥 有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在 受任何他方追溯、追索之可能，不存在委托、信托或其他方式代持股权的情 形；本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债 权债务转移问题。

本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户和转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第四项的要求。 5、 持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，

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新增个人计算机CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务；公司得以依 托资本市场，在资金、管理等方面支持标的资产的发展，提高其研发能力和创 新能力，扩大其生产销售规模，同时实现产业转型升级，实现传统纺织业与作 为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展，能够显著拓宽公司可持续发展 的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。

本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司 在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十一条第五项的要求。

6、 独立性

根据北大众志及昊融投资说明，本次交易完成后，北大众志及昊融投资将 按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组办法》第十一条第六项的要求。

7、 法人治理

经核查，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织 机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第七项的要求。 （二）关于发行股份购买资产的实质条件

1、根据中信建投为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易系 公司为促进转型升级，实现业务多元化发展而采取的重要举措。目前，公司主 营业务为毛精纺呢绒的生产与销售业务。通过本次交易，上市公司的主营业务 范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。本次交易完 成后，公司的业务领域得到进一步拓宽。交易标的在业内具有较强的核心技术 与竞争优势，能够有效提高公司的资产质量，改善公司的经营状况和财务状 况，增强公司的持续盈利能力，降低经营风险，促进公司持续快速成长。

本次交易完成后，北大众志、昊融投资及三毛集团已就减少和规范与公司

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的关联交易、避免与公司同业竞争出具承诺函，有利于公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。

本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。 2、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015 年财务会计报 告出具标准无保留意见的《审计报告》（希会审字[2016]1070 号），公司不存 在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示 意见的审计报告的情形。

本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。 3、根据公司说明并经本所核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。

本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第三项的规定。 4、公司本次交易中以发行股份方式支付资产购买对价，购买资产为众志芯 科技全部股权。众志芯科技的股权权属清晰，众志芯科技为持续经营的企业法 人，众志芯科技的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

本所认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第四项的规定。

5、根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行价格为13.73 元 /股，不低于公司第五届董事会第二十次会议决议公告日前20 个交易日的股票 交易均价的90%。

本所认为，本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规 定。

6、北大众志已出具承诺，保证其因在本次交易中以资产认购而取得的三毛 派神的股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让或者委托他人管理，之 后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后6 个月内，如公 司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易 完成后6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，交易对方北大众 志因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6 个月。本次交易完成后，交 易对方北大众志因本次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

本所认为，交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组办法》第四十六条

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的规定。

（三）关于募集配套资金的实质条件

本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形： 1、根据交易对方的承诺并经核查，本次交易申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规 定。

2、经核查，公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未 消除的情况，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

3、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 《审计报告》（希会审字[2016]1070 号），截至 2015 年 12 月 31 日，公司 不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《管理办法》第三 十九条第（三）项的规定。

4、经核查，公司现任董事、高级管理人员最近36 个月内未受到过证监会 的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办 法》第三十九条第（四）项的规定。

5、经核查，公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《管理办法》 第三十九条第（五）项的规定。

6、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 《审计报告》（希会审字[2016]1070 号），公司最近一年财务报表未被注册会 计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》 第三十九条第（六）项的规定。

7、根据公司说明并经核查，公司未有严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

综上所述，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重 大资产重组、发行股份购买资产及募集配套资金的实质条件。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组构成关联交易

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本次交易前，交易对方北大众志、配套融资投资者昊融投资与公司及其关 联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情 形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股 东；按照配套融资金额上限计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志 和昊融投资均将成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此， 本次交易构成关联交易。

2、本次重大资产重组完成后新增关联交易

本次重大资产重组完成后，众志芯科技股东北大众志将成为公司股东，从 而成为公司的关联方。公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下：

（1）众志芯科技与北大众志签订《合作框架协议》，众志芯科技委托北大 众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 CPU 芯片（如 HD40P 等），同意北大众志在上述生产过程中使用众志芯科技 拥有的 UniCore 架构 IP 核；该交易的委托生产加工费及费用支付由双方按照具 体生产订单予以确定，委托生产加工费参考该等CPU 芯片生产过程中的发生成 本制定。

（2）众志芯科技与北大众志签署《合作协议》，鉴于 2015 年 11 月众志芯 科技设立并且北大众志将其拥有的 UniCore 相关技术转让给众志芯科技后，由 北大众志承接的特定政府科研项目仍在执行中，双方约定由众志芯科技授权北 大众志在其从事该特定科研项目中使用众志芯科技拥有的 UniCore 相关技术， 北大众志对该授权技术的使用不超出该特定科研项目研究、开发的合理范围， 并不得用于商业用途。

根据该特定科研项目中 UniCore 相关技术的拟使用范围，双方约定该项技 术授权费预估为 50 万元，授权技术仅限于在该项目中使用，不得用于其他任何 项目、目的或用途。项目结题时，若实际对 UniCore 相关技术的使用范围与拟 使用范围不一致，双方将根据实际使用情况对授权费予以确认调整。

（3）众志芯科技与北大众志签订房产转租协议，从北大众志租赁使用其部 分房产，租金参考市场公允价格合理定价。

3、规范关联交易的承诺

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为了规范与公司将来可能产生的关联交易，交易对方北大众志已出具了关 于规范关联交易的承诺函，承诺如下：

“（1）本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位 谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易 的优先权利。

（2）本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与 本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交 易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州 三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和 回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益 的行为。

（3）本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损 害三毛派神及股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失 向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。” 昊融投资就关联交易事项出具了相关承诺：

“（1）本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位 通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。

（2）若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派神及其 下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披 露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派 神及三毛派神股东的合法权益的行为。

（3）本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利

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益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不 损害三毛派神及股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失 向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”

三毛集团就关联交易事项出具了如下承诺：

“（1）本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位 谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属公司达成交易 的优先权利。

（2）若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业 （包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）将与三毛派神及其下属公司 按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及 相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方 进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

（3）本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利 益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不 损害三毛派神及股东的合法权益。

（4）若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失 向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。” 4、公司关于关联交易的规定

（1）《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》均对公 司关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内 容作了规定；

（2）公司制定了《关联交易管理制度》。

公司独立董事就本次重大资产重组发表独立意见认为：本次关联交易不会

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影响公司的独立性，本次关联交易的过程和信息披露符合公开、公平、公正的 原则，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益。

5、本次交易完成后的业务独立性情况

众志芯科技承接了北大众志除 x86 架构相关业务外全部个人计算机 CPU 芯 片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除 x86 技术配套人员以外的 全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后，众志芯科技成为公 司的全资子公司。此外，公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性 能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统 安全性和可靠性检测试验中心建设等项目，用以完善众志芯科技业务体系，实 现和强化产业链闭环，进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。

北大众志向公司销售含 x86 架构 CPU 芯片，在未来一定期间内存在持续关 联交易的情形。但由于：

（1）该项关联交易系由于 x86 授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯 科技的客观原因形成，主要用于借助 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术完善 公司的芯片产品，有利于增强公司产品的市场竞争力，具有必要性；

（2）交易定价系参考生产该等 CPU 芯片的发生成本制定，具有公允性， 保障了公司及全体股东的合法权益；

（3）交易系根据公司的需求发起，北大众志基于公司提供的核心技术 （UniCore 核等 IP 核）、根据公司的设计和工艺要求进行生产，产品销售给公 司后由公司生产整机直接面向终端市场，公司在业务流程中具有主导性；

（4）北大众志将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签 署 x86 技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相 关技术演进情况，CPU 系统芯片对 x86 技术的依赖度将逐渐降低，该项关联交 易也将随之逐渐减少。同时，北大众志已出具承诺，在众志芯科技实现无需生 产销售含 x86 架构 CPU 芯片的情况下，或者至迟至 x86 授权协议到期日 2020 年 12 月 31 日，北大众志将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产 与销售，从而彻底消除与公司在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上的关联交易。 因此，公司与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。

综上所述，该项关联交易不影响公司在业务方面的独立性。

本所认为，本次交易定价符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及

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其他股东利益的情形；公司已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确 了关联交易公允决策的程序，本次交易完成后，公司可能发生的关联交易若能 按照法律、法规和规范性文件及公司的制度履行相关程序，公司及其中小股东 利益不会因该等关联交易受到损害。

（二）同业竞争

本次交易前，三毛派神主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，三毛派神控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与三毛派神相同或相似的业务。

本次交易完成后，众志芯科技将成为公司的控股子公司，北大众志及昊融 投资将成为公司主要股东。公司主营业务将新增个人计算机 CPU 芯片及整机 设计、生产与销售。本次交易完成后，三毛集团、昊融投资及其控制的企业不 存在主要从事与上述业务构成直接或间接竞争关系业务的情形，与公司不存在 同业竞争。

本次交易完成后，为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞 争，北大众志作为本次交易的交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》，具体 承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和 委托，进行个人计算机CPU 芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企 业，本公司不进行个人计算机CPU 芯片的研发、设计及其下游产品生产制造， 不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。

2、根据本公司与AMD 公司签署的相关合作协议，AMD 公司授权本公司使用 其开发的x86 指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020 年12 月31 日。本公司将积极与AMD 公司沟通由众志芯科技与AMD 公司重新签署该等 技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD 公司授权，或无需生产 销售含x86 架构的个人计算机CPU 芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自 2020 年12 月31 日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU 芯片相关业务。

3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，未来将严格控制和尽量避 免作为执行主体申请以个人计算机CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。

4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的 科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。

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5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、无锡北大众 志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽 快注销或清算。上述注销或清算至迟在2017 年12 月31 日前完成。

6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其 下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先 选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业 不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机 会。

7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违 反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”

昊融投资就同业竞争事项作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中 华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主 营业务相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神5%以上股东期间，本 公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门 及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。

2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及本公 司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免 同业竞争。

3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派 神进行赔偿。

以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。” 三毛集团就同业竞争事项对作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中 华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司相 同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神5%以上股东期间，本公司及本

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公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地 区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。

2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及相关 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三 毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。

3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派 神进行赔偿。

以上承诺在本公司在作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”

本所认为，本次交易完成后，北大众志与三毛派神及众志芯科技所从事的 主营业务不存在实质性同业竞争；上述承诺合法有效，有利于避免和规范同业 竞争，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，北大众志、昊融投资及 三毛集团与三毛派神将不存在实质性同业竞争关系。

十、 本次交易的证券服务机构及其资格

经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易公司的独立财务顾问为中信建投。经核查，中信建投具有合法的 执业资格。

（二）审计机构

本次交易公司的审计机构为瑞华会计师。经核查，瑞华会计师具有合法的 执业资格。

（三）资产评估机构

本次交易公司的评估机构为中联资产评估。经核查，中联资产评估具有合 法的执业资格。

（四）法律顾问

本次交易公司的法律顾问为本所，本所具有合法的执业资格。

经核查，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、审计机构、资产 评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。

十一、 相关当事人证券买卖行为的核查

（一）公司及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

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根据公司的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》（以下称“查询证明”），公司及其现任董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属在公司关于本次交易停牌前6 个月至2015 年4 月28 日止（2015 年3 月6 日至2015 年4 月28 日，以下称“核查期间”）不 存在买卖上市公司股票的情形。

（二）三毛集团及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为

根据三毛集团的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的查询证明，三 毛集团及其现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，除三毛 集团存在买卖公司股票行为外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司 股票的情形。

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
2015-07-10	000779	三毛派神	500	26,318,668	买入
2015-07-14	000779	三毛派神	250,000	26,568,668	买入
2015-07-15	000779	三毛派神	200,000	26,768,668	买入
2015-07-16	000779	三毛派神	105,100	26,873,768	买入

三毛集团的买卖情况如下：

三毛集团对上述买卖股票的情况出具说明如下：

“本公司在上述期间买卖‘三毛派神’股票的行为，系基于2015 年6 月 15 日至2015 年7 月9 日期间，中国资本市场A 股证券指数出现非理性深度下 跌。为保护广大投资者合法权益，作为三毛派神控股股东，兰州三毛纺织集团 有限责任公司积极响应中国证监会、国务院国资委、甘肃省国资委以及甘肃省 上市公司协会的号召，在法律法规限制和规定的范围内，合规增持上市公司股 票，以增强市场信心、稳定股价而自主进行的交易行为。在上述交易发生时， 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员尚未通过任何直接或间接渠道或方 式知悉有关本次重大资产重组事宜。本公司不存在利用本次重组内幕信息进行 内幕交易或操纵市场的情形。”

根据三毛集团的上述说明，三毛集团买卖三毛派神股票系在未知悉本次交 易的情况下做出，系为积极响应中国证监会、国务院国资委、甘肃省国资委以 及甘肃省上市公司协会的号召，在法律法规限制和规定的范围内，合规增持上

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市公司股票，不构成内幕交易。

（三）众志芯科技及交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖 行为

根据众志芯科技及交易对方的说明、自查报告及证券登记结算公司出具的 查询证明，众志芯科技及交易对方及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲 属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

（四）本次交易的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为

根据中信建投、瑞华会计师、中联资产评估及本所的自查报告及证券登记 结算公司出具的查询证明，本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员在 核查期间，除中信建投存在买卖公司股票行为外，其他自查主体在自查期间不 存在买卖公司股票的情况。

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数（股）	结余股数 （股）	变更摘要
2015-05-29	000779	三毛派神	+12,400	+12,400	买入
2015-06-30	000779	三毛派神	-12,400	0	卖出

中信建投的买卖情况如下：

中信建投对上述买卖股票的情况出具说明如下：

“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方 向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该 账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此， 本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2015 年9 月8 日三毛派神停牌日前六个月期间交易上市公司A 股股票行为属于量化交易行 为。综上所述，中信建投上述量化投资专项账户买卖上市公司A 股股票行为与 本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形， 也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

根据中信建投的上述说明，中信建投上述买卖三毛派神股票行为系基于公 开数据，通过量化模型发出指令，该公司量化交易行为，不构成内幕交易。

综上，上述法人、自然人均说明、承诺其不存在利用内幕信息从事股票买 卖的情形，根据上述说明、承诺，本所认为，上述法人于自查期间内买卖三毛

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派神公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十二、 其他需要说明的问题

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等 法律、法规及规范性文件的规定，对于本次交易摊薄即期回报事项，公司采取 相关措施，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人 员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；

作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。

经核查，本所认为，公司董事、高级管理人员所做出的相关承诺约束措施 均系其真实意思表示，内容合法。

十三、 结论

基于上述，本所认为，公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关 发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的规定。本次交易的主体均具备 相应的合法资格。本次交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行 力。本次交易方案合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜 在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍。本次交易公司已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的公司签署的合同、协议、 安排或其他事项。参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交 易尚需获得甘肃省国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

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本法律意见书正本五份，副本若干份。

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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于兰州三毛实业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 范瑞林

年 月 日

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