Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

兰州三毛实业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人不存在类别相同 和相关的交易。

2、本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

1、兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司""本公司")五届二十二 次董事会于2016年3月30日审核同意《关于公司向控股股东"三毛集团"借款暨 关联交易的议案》。

为尽快完成公司原址土地变更用地性质事项,公司拟向控股股东兰州三毛纺 织(集团)有限责任公司(简称"三毛集团")借款238,000,000元,借款期限为 一年,借款利率为其初始资金成本但不超过国有商业银行同期基准利率加法定浮 动利率。

该事项需提交股东大会审议。

2、上述交易的交易对手方为三毛集团,本公司控股股东,根据深交所《股 票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。

3、上述议案获得与会董事表决通过。独立董事对该关联交易事项审核发表 了"同意"的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联人介绍:

名称:兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(简称"三毛集团") 统一社会信用代码:91620000224368939R

企业性质:一人有限责任公司

注册地:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

主要办公地址:甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

法定代表人:阮 英

注册资本:16091.7万元人民币

税务登记证号:620101224368939

股东组成:根据公司2015年度报告,三毛集团的股东为1人,甘肃省国有资 产投资集团有限公司持有三毛集团100%股权。

经营范围:国有资产经营,针纺织品,纺织机械,化工原料的生产、批发零售, 仓储、咨询服务;服装鞋帽,羊毛衫。电子产品。市场服务,房屋出租

2、与本公司的关联关系

三毛集团持有本公司14.41%的股份,为本公司的控股股东。该关联人符合《股 票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

三、关联交易涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

公司2015年度报告于2016年3月25日披露,年报审计机构希格码会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》(公告编号:2016—013),本次借款不存在大股 东占用上市公司资金的情形,相反,对于上市公司形成资金支持以解决土地变性 资金短缺的问题,未来公司资产内涵将有所提升。

四、交易的定价政策及定价依据

公司取得资金的成本为其初始资金成本但不超过国有商业银行同期基准利 率加法定浮动利率,符合市场公允性原则。

五、交易协议的主要内容

与本次交易相关的《借款协议》将于2016年3月31日在甘肃省兰州市签署。

协议的主要内容为:向控股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司借款 238,000,000元,借款期限为一年,借款利率为其初始资金成本但不超过国有商 业银行同期基准利率加法定浮动利率。

交易生效条件:本次关联交易经双方同意签字盖章后成立,并经公司董事会、 监事会及股东大会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

此项交易为公司生产经营过程偶发的一次性一年期拆借款,不涉及其他安排 情形。

七、交易目的和影响

公司"出城入园"暨毛精纺生产线搬迁升级改造入驻兰州新区项目由公司自 筹资金,自主实施完成,公司购置纺织专用设备和工程建设投入了大量建设资金。 公司 2015 年度报告已经披露,经审计的财务报表反映,公司目前货币资金主要 满足生产经营工作正常运行。为尽快完成公司原址土地变性事项,公司拟向控股 股东三毛集团借款 238,000,000 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司自筹资金、自主实施"出城入园"暨毛精纺生产线搬迁升级改造项目已 经完成,公司为购置纺织专用设备和工程建设投入了大量建设资金。公司披露的 2015年度报告经审计的财务报表反映,公司目前货币资金主要满足生产经营工作 正常运行。为尽快完成公司原址土地变性事项,公司拟向控股股东三毛集团借款 238,000,000元,具有其客观原因;借款利率为其初始资金成本但不超过国有商 业银行同期基准利率加法定浮动利率,符合公允性原则;该事项不构成大股东占 用资金的情形,相反对于上市公司形成资金支持,不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益的情形;表决程序合法,关联董事回避了本议案的表决, 符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司本次向控股股东的借款事 项。

十、备查文件

1.公司五届董事会第二十二会议决议;

• 2.独立董事意见;
• 3.公司五届监事会第十六次会议决议;
• 4.意向书、协议或合同;

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2016 年 3 月 31 日