Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 12 月 10 日,深圳证券交易所向兰州三毛实业股份有限公司(以下 简称"三毛派神"、"上市公司"或"公司")下发了《关于对兰州三毛实业股份 有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2015】第 42 号,以下简称"问询 函")。收到问询函后,公司立即召集本次收购的独立财务顾问和各中介机构,就 问询函所提问题进行了认真讨论分析,在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称"重组预案"、"交易预案" 或"预案")中做了补充披露,并对相关问题回复说明如下(除特别说明,本问 询函回复中的简称与预案中的简称具有相同含义):

一、重组预案披露阶段需完善的内容

(一)重组方案的披露问题

问题一、重组预案中披露,重组交易完成后公司将不存在实际控制人,请你公 司充分说明上述判断的合理性;独立财务顾问核查并发表意见。

回复:

1、本次交易前上市公司实际控制人为甘肃省国资委

本次交易前,截至预案公告日,三毛集团持有的上市公司股数为 26,873,768 股,占公司总股本的 14.41%,为公司控股股东。其他股东为社会公众股,且较 分散,持股比例均低于 5%。甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权,甘肃国投持 有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。

截至预案公告日,公司前十大股东持股比例合计为 32.08%,具体情况如下:

单位:股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	持有有限售条件股份数量
1	三毛集团	26,873,768	14.41%	-
2	黄可悦	7,318,668	3.93%	-
3	开开实业	6,237,852	3.35%	-
4	陈金帝	3,804,771	2.04%	-
5	厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧桐新型结构化证券投资集合资金信托计划	3,070,000	1.65%	-
6	王坚宏	3,020,000	1.62%	-
7	刘风玲	2,870,000	1.54%	-
8	胡冰	2,678,300	1.44%	-
9	中国农业银行股份有限公司-新华策略精选股票型证券投资基金	2,008,124	1.08%	-
10	奇鹏	1,899,073	1.02%	-
	合计	47,801,144	32.08%	-

2、本次交易完成后的股权架构

本次交易完成后,众志芯科技将成为上市公司的全资子公司,按标的资产预 估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算,北大众志将成为公司第一大 股东,持股比例为 16.41%,昊融投资将成为公司第二大股东,持股比例为 15.87%, 三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%,成为公司第三大股东,前三大股东 持股比例接近,其他股东均为持股 5%以下的社会公众股东。本次交易完成后的 公司股权结构图如下:

若募集配套资金的金额调减,则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配 套融资,仅进行发行股份购买资产的情况下,交易完成后北大众志的持股比例 为 19.50%,三毛集团的持股比例为 11.60%,前两大股东的持股比例亦相差不大。

3、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人

(1)根据持股情况,本次交易完成后上市公司无控股股东

本次交易完成后,上市公司股东持股情况较为分散,前三大股东北大众志、 昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近,即使配套融资金 额调整,任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的 20%,均无法 在表决权上取得明显优势,任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决 议产生决定性影响,从而无法单独对三毛派神形成控制关系,因此均不能被认 定为上市公司的控股股东。

(2)北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系

根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明,北大众志、昊融投资和 三毛集团互相不存在关联关系,未在任何一方拥有股份或其他权益安排,亦未 签署一致行动协议,互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司 治理结构中,上述股东均为相互独立的主体,依据自身的判断各自独立行使表 决权等股东权利,互不干涉,互不影响,未将股东权利委托给其他主体行使, 或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。 (3)董事提名安排

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,北大众志、昊融投资将成 为上市公司的股东,届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将 根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序,确定董事会人选。

上市公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,不低于董事会成员 总数的 1/3。本次交易完成后,公司主要股东拟参照持股比例确定对新一届董事 会董事候选人的提名安排。北大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东, 均各自提名至少 1 名非独立董事候选人,至多不超过 3 名非独立董事候选人。 若募集配套资金调整,北大众志、昊融投资(如作为股东适用)和三毛集团仍 将根据上述原则进行提名。

根据上述原则,本次交易完成后,不论募集配套资金如何调整,任何单一 股东提名的董事人数均不超过董事会成员总数的 1/3,也不超过非独立董事总数 的半数。此外,根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议 事规则》规定,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司股东大会提出提案,上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人 选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。因此,本次交易完成后,上市公司任何单 一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任,无法在董事会拥有半数以 上席位,无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。 根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》,由公司董 事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,以及根据总经理的提名 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此,公司任一股东 均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。

(4)股份锁定安排

北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》,承诺各自因本次 交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。 上述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。

(5)无实际控制人不影响公司治理

本次交易导致上市公司将不存在控股股东和实际控制人,对此,本次交易 完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 以及深交所相关业务规则的要求,继续健全内部管理制度,进一步完善法人治 理结构,保持相应治理机制的有效性,确保董事会、独立董事、董事会各专门 委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责,确保公司规范运作,保 障全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影 响上市公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。

综上,本次交易完成后,上市公司将不存在控股股东和实际控制人。上述 情况具有合理性,对本次交易不构成实质性障碍。

公司已在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、对股权结构 的影响"中增加一小节"(二)本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制 人",补充披露上述楷体加粗内容。

4、独立财务顾问核查意见

经核查,本次重组的独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金完成后,北大众志、昊融投资以及公司原控股股东三毛集团持有公 司股份比例较为接近,且均低于 20%,上述股东互相不存在一致行动关系,各自 实际支配的股份表决权不足以单独对公司股东大会的决议产生决定性影响;根据 上述股东的董事提名分配原则,公司任一股东无法占据董事会半数以上席位,均 不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为,因此,本次交易完成后, 上市公司将不存在实际控制人。北大众志与昊融投资分别承诺各自因本次交易取 得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让,有利于上市公司治理结构 的延续性和稳定性。公司将按照相关规定完善公司治理,规范运作,维护股东利 益。本次交易完成后公司不存在实际控制人具有合理性,对本次交易不构成实质 性障碍。

问题二、鉴于本次重组将导致实际控制人发生变更,且交易完成后公司第一大 股东北大众志旗下仍留有部分芯片资产,将与上市公司存在同业竞争,请你公 司在预案阶段对照《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货 法律适用意见第 12 号》中的"(一)执行首次累计原则"以及"(二)执行预期 合并原则",结合未来资产注入的安排说明本次交易是否构成借壳重组;独立财 务顾问核查并发表意见。

回复:

1、按照累计首次原则,本次重组不构成借壳上市

根据《重组办法》规定,自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及 其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,构成借壳上市。 参照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号—— 借壳上市的标准和条件》,前述收购人包括两种情况,一是本次重组后将成为上 市公司新的实际控制人的收购人,二是上市公司首次上市至本次重组前,已通 过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购 人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》规定:"(一)执行累计首次原则,即按照上市公司控制权发生变更之 日起,上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司 控制权变更的同时,上市公司向收购人购买资产的交易行为),占控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次 达到 100%以上的原则。"

本次交易完成后,公司控制权将发生变更,本次发行股份购买资产的交易 对方北大众志将成为公司第一大股东,公司将不存在控股股东和实际控制人, 北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此,北 大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之 日起,公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前,交易标的众志芯科技最近一个会计年度末(2014 年末)尚未 经审计的模拟财务报表资产总额为 2,599.12 万元,占上市公司最近一个会计年

度末(2014 年末)经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.68%;根据 截至评估基准日标的资产的预估值,本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易 价格约为 62,011.98 万元,占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.79%,均未达到 100%。

因此,本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

2、按照预期合并原则,本次交易不构成借壳上市

《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 第 12 号》规定:"(二)执行预期合并原则,收购人申报重大资产重组方案时, 如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问 题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。"

本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争和非正常关联 交易,具体情况如下:

(1)本次交易对上市公司同业竞争的影响

1)本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争

2015 年 11 月 30 日,北大众志与众志芯科技签署《资产转让协议》,北大众 志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包 括债权债务整体转让予众志芯科技(与 x86 架构相关的计算机 CPU 芯片生产和 销售业务除外)。截至预案公告日,北大众志主营与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。众志芯科技主营个人计 算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。

①与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产与销售业务

北大众志研发的部分异构多核CPU芯片如HD40P芯片等除主要使用自主研 发、拥有自主知识产权的 UniCore 核外,也使用了与 AMD 公司授权 x86 指令系 统兼容的 CPU 核作为主核之一,因此众志芯科技在受让北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机业务后,受 AMD 授权协议限制,仍无法承接含 x86 架构芯片(指 含 x86 架构兼容 CPU 核的 CPU 系统芯片)的生产和销售业务。本次重组完成后

的业务模式如下:

众志芯科技自主进行 UniCore 架构下指令系统及相关技术的持续研发和设 计。众志芯科技拟与北大众志签署合作协议,众志芯科技向北大众志提供 UniCore 架构的 IP 核授权,并委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求,结合第 三方授权的 IP 核(包括 x86 架构)生产 HD40P 等 CPU 系统芯片。北大众志的 受托生产过程主要通过北大众志下单委托专业代工企业完成。众志芯科技取得完 成委外生产的 CPU 系统芯片后,主要用于生产各类型计算机及对外销售。

北大众志仅接受众志芯科技的委托,将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众 志芯科技,不涉及个人计算机 CPU 芯片及核心架构的研发与设计;众志芯科技 进行 CPU 芯片核心技术的研发和集成电路布图设计、计算机系统设计及整机生 产和销售,暂不涉及含 x86 架构 CPU 芯片的生产,业务范围和模式存在差异; 北大众志向众志芯科技销售含 x86 架构 CPU 芯片系参考该等芯片的发生成本制 定销售价格,以保证众志芯科技及上市公司股东的权益。对于不含 x86 架构的芯 片(如仅基于 UniCore 核的 SK65 等),众志芯科技可自主完成从芯片的研发、 设计、生产与销售到使用芯片制造和销售整机的全链条、一体化业务,两类芯片 应用于不同的领域,均由众志芯科技主导其生产与销售计划并单独面向最终市场。 因此,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。

②专用芯片定制服务业务

北大众志报告期内从事专用芯片定制服务,系因客户承接重大科研项目,专 项委托北大众志协助其进行用于特殊领域的专用芯片定制,包括委托相关单位进 行加工、制造、封装、测试等,产品不涉及个人计算机及商业化应用,定制过程 不涉及 UniCore、x86 等芯片设计技术。因此,北大众志的该项业务与上市公司 不存在实质性或潜在同业竞争。

③科研项目

科研项目不属于北大众志的主营业务,其收入根据企业会计准则规定在符合 条件时计入营业外收入。北大众志作为专业从事国产自主计算机集成电路和系统 设计的高科技企业,承担了政府部门委托或资助的多个科研项目,进行集成电路 和系统设计实现关键技术的研究及特定芯片产品的研制开发,其中部分项目截至 预案公告日尚未结题。上述项目不属于商业化应用,与上市公司不存在实质性同 业竞争。

④计算机整机生产及销售

截至预案公告日,计算机整机生产及销售不属于北大众志的主营业务。北大 众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务,直接或间接控股、 参股的公司营口众志、银川众志、常州众志科技、无锡众志和济南众志曾主要从 事计算机整机销售业务,但产品均基于北大众志早期研发芯片,截至预案公告日 常州众志已停止生产,其他控、参股公司均已停止营业,上述公司在报告期内仅 有少量销售库存产品的营业收入。常州众志承担的个别政府科研项目尚在执行, 北大众志承诺其在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。北大 众志已促使营口众志等其他控、参股公司启动清算注销准备程序,并承诺在 2017 年 12 月 31 日前完成注销或清算。因此,上述情况不构成北大众志与上市公司的 实质性或潜在同业竞争。

综上所述,本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。

2)北大众志避免潜在同业竞争的措施

①与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产与销售业务

北大众志将与 AMD 公司积极沟通,争取由众志芯科技与其重新签署合作协 议获取授权,从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。同时,众 志芯科技亦在开展下一代多核 CPU 系统芯片的研发,除在 UniCore 架构的各项 功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外,也将考虑在 x86 架构以外寻 求开放授权的指令系统体系结构(包括但不限于 ARM 架构、MIPS 架构等)进 行多核开发与集成,从而使设计生产的新型多核 CPU 系统芯片无需依赖 AMD 公司授权的 x86 架构,能够与现有 UniCore 单一架构芯片类似由众志芯科技自主 完成芯片产品的研发、设计、生产、使用和销售的整个流程。在上述情形下,或 者至迟至北大众志与 AMD 公司合作协议到期日 2020 年 12 月 31 日,北大众志 将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产与销售,从而彻底消除与 上市公司的潜在同业竞争。

②科研项目

北大众志执行科研项目仅为向政府部门等项目主办单位提交课题研究成果, 不属于商业化应用,但鉴于不能完全排除涉及个人计算机 CPU 芯片设计相关的 科研项目相关成果未来转为商用的可能性,为消除潜在同业竞争,北大众志承诺 当前承担的科研项目完成后,未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计 算机 CPU 芯片及整机为主题的科研项目。上市公司或众志芯科技将以自己的名 义申请相关科研项目。对于涉及使用 UniCore 等众志芯科技技术成果(包括知识 产权与非专利技术)的项目,北大众志将按公允价格向众志芯科技支付授权费。 对于北大众志因承担任何科研项目形成的研发成果,预期当其产业化后可能与公 司或众志芯科技的业务构成直接或间接竞争关系时,北大众志承诺其将优先考虑 转让该等商业机会给上市公司,以维护上市公司及其公众股东的合法权益,避免 产生同业竞争。

除上述事项外,北大众志与上市公司不存在潜在同业竞争,且北大众志已就 彻底消除潜在同业竞争采取了切实有效的解决措施。

3)北大众志关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免北大众志及其关联方可 能与公司产生的潜在同业竞争,北大众志对公司作出如下承诺:

"1、本次交易完成后,本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和 委托,进行个人计算机 CPU 芯片的生产,并将产品销售给三毛派神或其下属企 业,本公司不进行个人计算机 CPU 芯片的研发、设计及其下游产品生产制造, 不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。

2、根据本公司与 AMD 公司签署的相关合作协议,AMD 公司授权本公司使 用其开发的 x86 指令系统体系结构及相关专利技术,授权有效期限至 2020 年 12 月 31 日。本公司将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署 该等技术授权合同;若三毛派神或其下属企业能够获得 AMD 公司授权,或无需 生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片,则自上述条件满足之日,或至迟 自 2020 年 12 月 31 日,本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。

3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后,未来将严格控制和减少作 为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。

4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的 科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。

5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、银川北大众 志网络计算机有限公司、无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公 司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017 年 12 月 31 日前完成。

6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其 下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时,将优先选 择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予 答复或者给予否定的答复,则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。

7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺,本公司及相关企业将采取包 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让 给无关联关系第三方等合法方式,以避免同业竞争;同时,本公司将对因违反本 承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。"

(2)本次交易对上市公司关联交易的影响

1)本次交易完成后,上市公司新增的关联交易

本次交易完成后,上市公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下:

①众志芯科技拟与北大众志签订合作协议,众志芯科技委托北大众志根据众 志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 CPU 芯片如 HD40P 等,委托生产价格将参考该等 CPU 芯片生产过程中的发生成本制定。

②众志芯科技拟与北大众志签订合作协议,众志芯科技授权北大众志使用

UniCore 技术从事特定政府科研项目的执行,对 UniCore 技术的使用不超出该等 项目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途,北大众志按照公允价格及合理 方式向众志芯科技支付授权费。

③众志芯科技拟与北大众志签订房产转租协议,从北大众志租赁使用其部分 房产,租金参考市场公允价格合理定价。

2)本次交易完成后,上市公司不存在非正常关联交易

本次交易完成后,上市公司与北大众志新增三项关联交易,其中科研项目涉 及的技术授权与房产租赁相关交易属于偶发性关联交易,发生频率、影响金额较 小。对于含 x86 架构芯片的委托生产,其在本次重组完成后较长一段时间内预计 持续发生,该项关联交易的合理性具体分析如下:

①委托生产的必要性

根据北大众志与 AMD 公司签署的关于 x86 架构芯片技术授权的合作协议, AMD 公司许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售基于 AMD 公司向北大众志提供的 x86 架构芯片技术(系指 x86 指令系统体系结构及相关专 利)的芯片产品,该项许可非排他、不可转让、不可分许可,许可有效期至 2020 年 12 月 31 日。众志芯科技在受让北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机业务 后,具备了相关核心技术以及独立研发、设计、生产和销售上述产品的能力,但 由于 HD40P 等异构多核 CPU 系统芯片除主要使用自主研发、拥有自主知识产权 的 UniCore 核外,也使用了与 AMD 公司授权 x86 指令系统兼容的 CPU 核,受 上述授权协议限制,众志芯科技无法承接该部分含 x86 架构芯片的生产和销售业 务,故需委托北大众志在众志芯科技提供的 UniCore 核基础上,根据众志芯科技 的设计和工艺要求生产上述芯片。北大众志的受托生产过程主要通过下单委托专 业代工企业制造完成。众志芯科技取得完成委外生产的 CPU 系统芯片后,主要 用于生产各类型计算机及对外销售。因此,该项交易具有必要性。

②委托生产的公允性

鉴于北大众志从事的含 x86 架构芯片的受托生产也属于个人计算机 CPU 芯 片相关业务,受客观条件限制无法转让给众志芯科技,但为保障上市公司全体股

东的利益,一方面通过交易安排使众志芯科技主导该等芯片的设计、生产、使用

(用于生产计算机整机)和销售过程,委托生产仅构成生产流程的一个中间环节, 众志芯科技单独面向最终市场,另一方面委托北大众志生产该等芯片的交易定价 系参考生产该等 CPU 芯片的发生成本制定。因此,该项交易具有公允性。

综上所述,众志芯科技委托北大众志生产基于自主 UniCore 核和兼容 x86 核 的 CPU 系统芯片,该项交易具有必要性和公允性,不属于非正常关联交易。

3)减少关联交易的解决方案

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护上市公司及 其中小股东的合法权益,北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺:

"1、本次交易完成后,本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋 求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会 利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优 先权利。

2、本次交易完成后,本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本 公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易, 本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业 股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度, 不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。

3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东 大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润,保证不损害三毛 派神及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证,本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向 三毛派神进行赔偿。

以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。"

根据北大众志出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,北大众志承诺北大众 志将与AMD公司积极沟通,争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权, 从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。同时,众志芯科技亦在 开展下一代多核 CPU 系统芯片的研发,考虑 x86 架构以外的替代方案,寻求其 他指令系统体系结构进行多核开发与集成。在众志芯科技实现无需生产、使用或 销售含 x86 架构 CPU 芯片的情况下,或者至迟至北大众志与 AMD 公司合作协 议到期日 2020 年 12 月 31 日,北大众志将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产与销售,从而彻底消除与上市公司在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务 上的关联交易。

(3)同业竞争和关联交易相关承诺不适用预期合并原则

根据上述分析,本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞 争和非正常关联交易,关联交易具有必要性和公允性;北大众志已就在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的 解决方案,上述潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大 众志存续 x86 架构相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要,且将全面服 务于众志芯科技;该业务主要基于 AMD 公司的 x86 架构技术授权,无法对外转 移,并具有授权期限限制,到期后自然终止。在北大众志承诺的同业竞争和关 联交易解决方案中不涉及未来向上市公司注入资产,因此不适用预期合并原则。

综上,根据累计首次原则和预期合并原则,公司本次交易不构成借壳上市。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,本次重组的独立财务顾问认为:根据《重组办法第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于累计首次原则的规定, 上市公司自变更为无实际控制人之日起,公司在重大资产重组中累计向北大众志 购买的资产额占公司控制权发生变更前一个会计年度末经审计的合并报表资产 总额的比例累计未达到 100%;本次交易完成后,公司与北大众志及其关联方不 存在实质性同业竞争和非正常关联交易,北大众志承诺彻底消除潜在同业竞争、 减少关联交易的解决方案不涉及未来向上市公司注入资产的情形,故不适用《重 组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

关于预期合并原则的规定。因此,本次重组不构成借壳上市。

问题三、鉴于本次交易导致公司实际控制人发生变更,请你公司按照《上市公 司重大资产重组管理办法》(以下简称"重组办法**"**)第三十五条以及《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,出具明确可行的业绩补偿 方案,包括但不限于补偿方式、补偿股份数量的计算方式、补偿期期限;独立 财务顾问核查并发表意见。

回复:

1、业绩补偿方案

2015 年 12 月 6 日,上市公司与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公 司发行股份购买资产协议》,约定:"为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切 实可靠,切实保障上市公司及广大股东的利益,北大众志确认将对标的资产未来 三年的净利润及补偿安排作出承诺。补偿方式为:北大众志优先以认购的股份进 行补偿,认购的股份不足以补偿时,再以现金补充。就利润承诺和补偿安排具体 事宜,由三毛派神和北大众志另行签署《业绩补偿协议》进行约定。"鉴于对标 的资产的审计、评估尚未完成,公司与北大众志尚未签署《业绩补偿协议》。根 据《重组办法》第三十五条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》的规定,双方初步协商确定的业绩补偿方案如下:

(1)业绩补偿标准和期限

北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度(以下 简称"补偿期限")累计归属于母公司股东的净利润(以下简称"累计预测净利 润"),如果上述三个会计年度经审计的累计实际归属于母公司股东的净利润(以 下简称"累计实际净利润")数低于累计预测净利润数,北大众志需进行补偿。

(2)业绩补偿方式

根据有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见,如众志芯科技届 时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润,则上市公司应在本次重大资 产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五 个工作日内,以书面方式通知北大众志关于众志芯科技补偿期限内累计实际净利 润数小于累计预测净利润数的事实,并要求北大众志向上市公司优先进行股份补 偿,股份补偿不足部分以现金补偿。

股份补偿系指上市公司将以总价 1.00 元的价格定向向北大众志回购其所持 有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。

现金补偿系指北大众志在股份补偿不足时,对不足部分以现金补偿。

(3)补偿股份数量的计算方式

补偿股份数及现金补偿的计算方法如下:

1)在补偿期限内,如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数, 北大众志需进行股份补偿;应补偿的股份总数=(补偿期限内累计预测净利润数 -补偿期限内累计实际净利润数)÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总 数。

2)北大众志股份补偿不足时,由北大众志以现金补偿。现金补偿金额=(应 补偿股份的总数-认购股份总数)×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次 发行股份购买资产的发行价格计算;如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。若 上市公司在补偿期限内已实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返 还的现金应支付至上市公司指定账户内,计算公式为:返还金额=每股已分配现 金股利(以税前数额为准)×应回购或无偿划转的股份数量。

(4)补偿期限届满后的减值测试

在补偿期限届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。如众志芯科技期末减值额>补偿 期限内已补偿股份数×补偿股份的单价+现金补偿金额(含已确定进行补偿但尚 未实施的金额),北大众志应另行补偿。

2、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:三毛派神与交易对方北大众志已根据《重组办 法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定初步拟 定了明确可行的业绩补偿方案。鉴于目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成, 双方将在标的资产的审计、评估报告出具后签署正式的《业绩补偿协议》,对业 绩补偿方案进行具体约定,并在重大资产重组报告书中予以披露。

问题四、重组预案中披露,募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融 资方式解决,请你公司补充披露具体解决方案以及融资不足对本次重组的实施 将产生的影响。

回复:

公司已在预案"第八节 本次募集配套融资情况"中增加一小节"四、配套 融资不足的影响及补救措施",补充披露如下楷体加粗内容:

"本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次购买标的资 产的对价均以发行股份方式支付。如本次募集配套资金失败或融资不足,公司 将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终 决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体安排,采用自筹方 式补足资金缺口。

为保证募投项目的实施,公司将结合标的资产的经营积累资金,以自有资 金、使用剩余银行授信额度或凭借良好的征信情况,以新增银行贷款等债务融 资方式获取资金投入募投项目;三毛集团及其控股股东甘肃国投具备较强的实 力,能够为公司提供资金支持;募投项目按规划分步骤、分期实施,在初期启 动、铺底资金基础上,以运营产生的收益持续补充投入,提高资产周转能力, 并可根据项目进展吸引其他社会资本,多种途径解决公司资金需求。

综上,即使本次募集配套资金未能成功实施,亦不会对本次重组或公司的 后续业务发展造成重大不利影响。但从财务稳健性考虑,为降低债务融资对公 司净利润和现金流的影响,提高资金来源的稳定性,以股权融资方式注入资金 对公司发展更为有利。"

(二)交易评估问题

问题一、标的资产评估增值高达 3100.60%,请你公司补充披露标的资产收益法

预估的主要参数、预估假设及预估过程,重点说明预估结果相比标的资产账面 值大幅增加的原因以及预估价格的合理性;独立财务顾问核查并发表意见。

回复:

1、标的资产收益法预估的主要参数

(1)预估基本模型

本次预估的基本模型为:

$$ E = B - D - M $$

式中:

E:目标对象的所有者权益价值;

M:少数股东权益

D:目标对象付息债务价值;

B:目标对象的企业价值;

B P C

P:目标对象的经营性资产价值;

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n} $$

式中:

Ri:目标对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:目标对象的预测收益期;

C:目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

C C1 C2

式中:

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

(2)收益指标

本次预估,使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经 营性资产价值。

(3)折现率

本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

d d e we r r w r

式中:

Wd:目标对象的长期债务比率;

$$ w_d = \frac{D}{(E+D)} $$

We:目标对象的权益资本比率;

$$ w_e = \frac{E}{(E+D)} $$

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; ( ) e f e m f r r r r

式中:

• rf:无风险报酬率;
• rm:市场预期报酬率;
• ε :目标对象的特性风险调整系数;

β e:目标对象权益资本的预期市场风险系数;

$$ \beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E}) $$

β u:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$ \beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}} $$

β t:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

$$ \beta_t = 34%K + 66% \beta_x $$

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

β x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(4)折现率的确定

1)无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=4.08%。

2)市场期望报酬率 rm

一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。

3)β e 值

取沪深同类可比上市公司股票,以截至 2015 年 11 月 30 日的市场价格测算 估计,预估对象权益资本的的预期市场风险系数。

4)权益资本成本 re

本次预估考虑到预估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面 与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设企业特性风险调整系数。

5)折现率 WACC

预估对象的折现率在 13%左右。

2、标的资产收益法预估的主要假设

(1)一般假设

1)交易假设:假定所有待预估资产已经处在交易过程中,评估师根据待预 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖 方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件,其预估结果的使用范围受到限制。

4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下按照经营目标持续经营下去。企业经

营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续 经营能力。

(2)收益法预估假设

1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

3)假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

4)除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

5)假设企业未来将采取的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面 基本一致。

6)假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现 时方向保持一致。

7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、标的资产收益法预估过程

(1)收益法预估技术思路

收益法是将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,常用 的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及 估值对象资产构成和主营业务特点,本次收益法预估的基本思路是采用现金流量 折现法(DCF)预测其权益资本价值,即首先以估值对象的财务报表为基础,按 照收益途径采用现金流量折现法预测估值对象的经营性资产的价值,加上评估基 准日的非经营性或溢余性资产(负债)的价值得到估值对象的企业价值,再由企 业价值扣减付息债务价值后得出估值对象的股东全部权益价值。

本次预估的具体思路是:

1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势和业 务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸如 基准日存在的货币资金等现金类资产(负债),呆滞、闲置及未计及损益的资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;

3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出估值对象的企业价值,经扣减 基准日的付息债务价值后,得到估值对象的权益资本(股东全部权益)价值。

(2)收益期的确定

在执行预估程序过程中,假设该企业在可预见的未来保持持续性经营,因此, 确定收益期限为永续期,根据企业发展规划目标等资料,采用两阶段模型,即从 预估基准日至 2020 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本 费用、利润等进行合理预测,2020 年以后趋于稳定。

(3)净现金流估算

1)营业收入估算

众志芯科技个人计算机 CPU 芯片主要产品采用"异构多核"架构,可同时 满足政府、国防等客户日常办公等事务处理、某些专门应用及信息安全的需求, 并能与 Windows、Linux 和中标麒麟等操作系统兼容。众志芯科技预测未来收入 主要来源于向政府、国防等存在信息安全需求的客户销售各类型号的个人计算机 CPU 芯片和整机产品。营业收入主要根据企业已有业务布局、开展及产品开发 情况,市场需求、容量及行业的发展情况进行预测。

2)营业成本估算

众志芯科技营业成本主要包括个人计算机 CPU 芯片委托生产制造成本、主 板制造成本及整机制造成本等,根据各机型预计销量、BOM 表、所需各类电子 器件以及加工费、服务费等的估计市场合理价格来预测各型号计算机成本。

3)营业税金及附加预测

众志芯科技营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加

等,其中城建税和教育费附加、地方教育费附加以实际缴纳的流转税为计税依据。 增值税率为 17%,城建税率为 7%,教育费附加为 3%、地方教育费附加为 2%。

4)销售费用

销售费用由销售人员薪酬(主要为职工工资及社会保险、住房公积金等费用)、 业务招待费及其他费用(主要为办公费、交通费、邮电通讯费、差旅费、汽车费 及广告宣传费等)构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。

5)管理费用

管理费用由研发费用、管理人员薪酬(主要为职工工资及社会保险、住房公 积金等费用)、折旧摊销、税费及其他费用(包括办公费、业务招待费、交通费、 通讯费、差旅费、专业服务费等)构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长 情况预测。

6)追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入,如产能规模扩大所需的资本性支出(购置固定资产 或其他非流动资产)、新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩充产能后生产经营所 必需的更新性投资支出。按企业的会计政策和会计估计计提折旧、摊销,在永续 期各期更新等于折旧、摊销额。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务情况下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,如正常经营所需现金、存货购置、代客户垫付购货款 (应收款项)等所需的资金以及应付款项等。营运资金的增加是指随着企业经营 活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需的现金、存货等; 同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他 应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金 和应付工资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对 较小,估算时假定其按 1 个月的付现成本考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保 有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增 加额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相 关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相 关的其他应付账款等诸项。

根据对预估对象经营情况的调查,以及历史经营的资产和损益、收入和成本 费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按照上述定 义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收 款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

③资本性支出估算

本次预估主要根据预估对象未来的研发支出计划确定后续资本性支出。

7)净现金流估算结果

本次预估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析 的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况 做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非 经常性经营等所产生的损益。

(4)预估结果

根据上述净现金流估算结果,以及确定的预估主要参数值,使用前述预估模 型进行测算,得出标的资产全部权益价值的预估结果。截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日,标的资产按收益法预估值为 62,011.98 万元。标的资产于 2015 年 11 月 30 日账面净资产为 2,000.00 万元,预估值较账面净资产增值 60,011.98 万元, 增值率为 3100.60%。

4、预估大幅增值的原因及合理性

标的资产收益法预估结果较其净资产账面值增值较高,主要体现在以下几个 方面:

(1)行业竞争优势

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 "组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划,以重点突破、分业部署、分步实 施为原则,推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统"。 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展的 新纪元,相关国产自主可控发展规划也在加紧制定和推进落实中。

长期以来,北大众志开发了拥有自主知识产权的 Unicore 架构 CPU 核,并 结合国际领先半导体企业 AMD 公司授权的 x86 架构自主设计了兼容 x86 的 CPU 核;基于片上系统(SOC)架构,自主研发、设计了系列包含自主 UniCore 核、 兼容 x86 核、GPU 核、VPU 核、高性能密码运算处理器核、北桥、南桥等功能 部件的个人计算机 CPU 系统芯片产品,并基于该等 CPU 系统芯片开发了仅需较 少外围器件的完整个人计算机系统解决方案。交易标的承接了北大众志除 x86 架构外的个人计算机芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产,其 CPU 系

统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全性方面具有显著的优势,其计算机系 统不仅可支持高效运行国产操作系统,还可以完全兼容运行 DOS、Win98、Win XP、Win 7 等国际流行操作系统。因此,交易标的的芯片及整机系统产品有望成 为国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。

(2)技术积累丰富,具备持续研发能力

北大众志是中国大陆最早从事国产自主个人计算机 CPU 芯片设计、开发和 产业化的企业之一,长期专注于该领域技术和产品的研发,其研发的国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果,长期得到国家重大科技专项支持, 累积投入金额较大。交易标的承继北大众志相关业务,其业务经营主要依托于对 其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前,交易标的已建立起较完备的技 术开发组织架构,设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构,同 时制定了多项研发管理办法与研发激励制度,为技术创新提供了较全面的研发体 制保障。可见,交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果,并依托其技术优 势保障较强的盈利能力。

(3)资产结构、性质的客观影响

交易标的属于集成电路行业,从其对资产的利用方式来看,固定资产、无形 资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主 CPU 芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、 人才储备等要素所发挥的价值,且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、 具备资本化条件前计入期间费用。因而,相比仅从历史成本角度出发核算的净资 产账面价值,收益法预估值能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产并 运作对应业务所能发挥的价值贡献,本次预估增值是基于交易标的当前资产结构、 性质及用途进行合理判断的结果。

综上所述,众志芯科技前期高额研发投入费用化导致账面净资产较小,但其 存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在 账面体现的价值,预估过程中已有考虑;根据上述优势,结合行业目前面临政府 和国防等主要市场需求释放的有利环境,众志芯科技的产品有望逐步放量,提升 收入和盈利水平,基于合理的预估假设运用收益法模型将预期收益进行折现,从

而导致预估结果增值较高。

5、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次重组的评估机构采用收益法对标的资产进 行预估,采取的预估假设、方法和参数合理。标的资产预估增值率较高,主要由 于标的公司基于多年研发形成的无形资产价值较高,技术、产品等各方面优势未 在账面体现;按照历史成本核算的净资产账面价值较小;标的公司预期未来具备 较好的盈利能力。

问题二、重组预案中披露,标的资产目前的核心产品为基于 X86 与 UniCore 技 术的异构多核 CPU 系统芯片,请你公司补充披露评估金额中是否考虑了预计未 来对 X86 技术的使用;若 2020 年北大众志未能续签 X86 授权协议,请你公司进 一步补充披露预计将对标的资产估值产生的影响。

回复:

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"四/(二)预估结果分析" 中增加一小节"3、x86 技术对预估估值的影响",补充披露如下楷体加粗内容:

"(1)预估中对 x86 技术的考虑

评估机构在本次预估中,根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测, 考虑了对 x86 架构相关芯片技术的使用,具体体现在:

1)众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于 UniCore 架构和 x86 架构 的异构多核 CPU 系统芯片如 HD40P 等,该类芯片在国产 CPU 芯片中具有较强的 竞争优势,基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入和 盈利,已体现在运用收益法模型的预估过程中。

2)对 x86 架构相关芯片技术的使用方式,系众志芯科技向北大众志提供基 于 UniCore 核及外购 IP 核自主开发的异构多核 CPU 系统芯片设计,委托北大众 志在此基础上增加(merge)其 X86 兼容 CPU 核,生产 HD40P 等异构多核 CPU 系 统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构 成了众志芯科技的 CPU 系统芯片产品成本,北大众志系参考生产该芯片的发生

成本定价,在定价中已考虑了 AMD 公司对 x86 架构的许可费。

3)预估中充分考虑了众志芯科技根据产品发展规划持续进行研发投入,预 期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。

(2)若未续签 x86 授权协议对标的资产估值的影响

北大众志将与 AMD 公司积极沟通,争取由众志芯科技与其重新签署合作协 议获取授权,从而使众志芯科技可进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产。若 2020 年 末该协议到期后,众志芯科技未能与 AMD 公司续签 x86 授权协议,也不会对标 的资产估值造成重大影响,主要由于:

1)信息安全日益得到重视,在国家大力推动国产自主可控基础软硬件产业 发展的政策背景下,政府、国防等领域国产化方案落地及基础设施升级换代势 在必行,而鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因,上述应用 迁移存在一定过渡期间。众志芯科技的异构多核 CPU 系统芯片使用的双重架构 有助于其整机用户在过渡期间能够在同一硬件平台上同时流畅运行 Windows 和 Linux 两大最重要的操作系统及应用软件生态体系,而距授权协议到期还有五年 时间,预计届时国产自主操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位,众 志芯科技持续研发的自主知识产权技术能够对国产自主系统应用提供良好支持。

2)市场上存在 x86 架构的多种替代方案。随着 ARM 等其他架构的发展、成 熟,相关应用生态的丰富、完善,x86 架构和 Windows 系统面临的竞争导致本身 逐渐走向开放的发展策略,移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始 融合,跨平台技术的发展,云终端、云平台、云服务的广泛使用,x86 架构及 AMD 公司授权的重要性将逐步降低。

3)众志芯科技也在积极开展下一代异构多核 CPU 系统芯片的研发,除芯片 产品在 UniCore 架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外, 也将考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系统体系结构进行多核开发与集 成。即使 x86 授权协议到期后不能获得相关授权,众志芯科技预计也会有不依 赖 x86 架构的新产品推出并带来稳定的现金流入。

基于上述原因,若与 AMD 公司的授权协议到期后众志芯科技未能从 AMD 公

司获得新的 x86 技术授权,不会对众志芯科技的未来盈利能力产生重大不利影 响,从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。"

具体分析可进一步参见本问询函回复"(四)标的资产披露问题"之"问题 四"有关回复说明。

(三)同业竞争及关联交易问题

问题一、重组预案中披露,北大众志与 AMD 公司于 2005 年签署了关于 x86 架 构芯片技术合作协议,协议未授权提供或分许可给众志芯科技,因此和 x86 相 关业务均由北大众志继续承接,重组完成后,上市公司与北大众志均进行芯片 和整机生产,存在同业竞争,请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》 第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求,并披露将如何解决同业竞争问 题,同时进行特别风险提示;独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。

回复:

1、本次交易完成后,上市公司与北大众志不存在实质性同业竞争

本次交易完成后,众志芯科技将成为公司的控股子公司,公司主营业务将新 增个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售,从而形成毛纺与计算机两大 并行发展的业务板块;北大众志将个人计算机相关业务及资产(除受 AMD 公司 授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外)整体转让给众志芯科技, 仅保留与 x86 架构有关的个人计算机 CPU 芯片生产与销售业务以及专用芯片定 制服务业务。截至预案公告日,北大众志不从事个人计算机 CPU 芯片设计业务, 不从事个人计算机整机设计、生产与销售业务(除少量整机存货销售外),个人 计算机 CPU 芯片生产与销售主要服务于众志芯科技,因此北大众志与上市公司 不存在实质性同业竞争;在含 x86 架构芯片的生产等方面北大众志与上市公司存 在潜在同业竞争,已制定切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案,详见本 问询函回复"(一)重组方案的披露问题"之"问题二"相关回复说明。

本次交易完成后,上市公司与北大众志在产业链各环节对比情况如下:

(1)个人计算机整机设计、生产与销售业务避免同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司与北大众志在个人计算机整机设计、生产与销 售业务的产业链各环节对比情况如下表所示:

产业链环节	项目	上市公司	北大众志
	研发人员	承接北大众志全部整机设计研发人员	无整机设计研发人员
	核心技术	受让北大众志整机设计团队以及相关专利、软件著作权、专有技术等无形资产	无
整机设计	设计能力	具备较强的整机系统软硬件设计开发能力	不从事整机设计,不具备整机设计能力
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金建设研发中心,包含对整机系统产品的研发,进一步提升整机设计能力	无
整机生产	制造方式	初期采用委外的方式完成自主品牌整机制造,对专业代工企业的加工制造过程进行主导控制;随着募投项目的实施,将全面覆盖和自行完成整机生产制造全流程	子公司常州众志生产线老化,已停止生产,不具备整机生产能力
	发展规划	拟运用本次交易募集资金投资国产自主可控计算机产业化基地项目,切入中间代工环节	无
整机销售	销售方式	自主完成销售	报告期仅子公司有少量存货销售;北大众志承诺常州众志在科研项目执行完毕后不从事包括销售在内的个人计算机相关业务及项目,促使其他控、参股公司尽快清算注销
	主要客户	政府部门、国防单位、金融机构、科研院所、国有企事业单位	无新增客户
	发展规划	市场化营销策略	北大众志承诺不进行个人计算机CPU芯片的下游产品生产制造

(2)个人计算机 CPU 芯片设计、生产与销售业务避免同业竞争情况

本次交易完成后,上市公司与北大众志在个人计算机 CPU 芯片设计、生产 与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示:

产业链环节	项目	上市公司	北大众志
	研发人员	承接了北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员	无芯片设计研发人员(保留的技术人员主要从事芯片生产中的x86技术配套工作)
	核心技术	以UniCore为代表的自主CPU芯片设计技术及相关专利、集成电路布图设计、软件著作权、专有技术等无形资产	x86架构技术授权及衍生品
芯片设计	设计能力	拥有经验丰富的芯片设计团队,具备较强的自主芯片设计开发能力	不从事个人计算机CPU芯片的研发、设计业务,不具备个人计算机CPU芯片自主设计开发能力
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目,增强芯片研发、设计能力	无
芯片生产	制造方式	含x86架构的CPU芯片委托北大众志生产,由专业代工企业制造;不含x86架构的CPU芯片采用委外的方式,直接委托专业代工企业完成制造	北大众志承诺仅接受上市公司委托,根据众志芯科技的设计和工艺要求,通过委托专业代工企业的方式完成基于UniCore架构和x86架构的CPU芯片生产
	发展规划	拟运用本次交易募集配套资金投资计算机系统安全性和可靠性检测试验中心项目,开展集成电路测试业务	北大众志承诺一定期限后不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务
	销售方式定价原则	自主完成销售或使用,市场化定价原则	北大众志向众志芯科技销售含x86架构CPU芯片系参考生产该等CPU芯片的发生成本制定销售价格
芯片销售	主要客户	主要用于上市公司生产整机产品,也可直接对外出售	众志芯科技
	发展规划	持续进行CPU系统芯片的迭代开发,考虑x86架构的替代方案	北大众志承诺一定期限后不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务

公司已在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四/(一)同业竞 争的情况"中增加一小节"3、从业务体系对比上看避免同业竞争情况",补充披 露上述楷体加粗内容。

2、本次交易符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要

本次交易完成后,众志芯科技成为上市公司的全资子公司,其个人计算机 CPU 芯片及整机的设计、生产与销售业务将纳入上市公司;北大众志与上市公 司不存在实质性同业竞争,且将逐步消除潜在同业竞争,不会影响上市公司及其 广大股东的合法权益;上市公司在新增业务的产业链布局完整,涉及的各项经营 决策将由上市公司的决策机构根据有关程序独立制定,上市公司的原有业务及新 增业务均具有完整的业务体系,能够直接面向市场独立经营,独立开展研发、设 计、采购、生产及销售等行为。

本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、风险提示

本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争,且北大众志 制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案,已在重组预案的"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四/(一)同业竞争的情况"中详细披露。北 大众志与上市公司仅就含 x86 架构 CPU 芯片一定期间内持续存在关联交易,并 且该项关联交易也不会影响上市公司的业务独立性,公司已就该事项的风险在重 组预案进行了充分披露,具体参见本问询函回复"(三)同业竞争及关联交易问 题"之"问题二"有关回复说明。

公司在预案的"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"及"特别风险 提示"章节增加了"潜在同业竞争的风险",具体如下:

"本次交易完成后,北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众 志接受众志芯科技的委托,将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技,系 根据众志芯科技业务需要,且将全面服务于众志芯科技。就上述与 x86 架构有 关的委托生产业务存在的潜在同业竞争,北大众志已出具承诺函,当众志芯科 技获得 AMD 公司授权,或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时, 或至迟自 2020 年 12 月 31 日起,北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个 人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实

可行的解决方案,与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系,但在未来一定 期间内,仍然存在一定潜在同业竞争的风险。"

4、独立财务顾问核查意见

经核查,本次重组的独立财务顾问认为:本次交易完成后,北大众志与上市 公司不存在实质性同业竞争,并制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决 方案,本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

问题二、重组预案中披露,众志芯 2015 年新开发的产品 HD40P CPU 基于 x86 与 UniCore 技术,生产过程须获得北大众志的技术支持,因此重组完成后将导 致大量关联交易。请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条 有关重组需有利于上市公司业务独立的要求,并详细披露重组完成后预计关联 交易变动情况及规范、降低关联交易的措施,同时进行特别风险提示;独立财 务顾问就上述事项核查并发表明确意见。

回复:

1、本次交易完成后,上市公司与北大众志存在关联交易

本次交易完成后,上市公司全资子公司众志芯科技将委托北大众志根据众志 芯科技的设计和工艺要求,生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 HD40P 等 CPU 系统芯片。生产过程主要通过北大众志下单委托专业集成电路代工企业完成。在 上述业务过程中,众志芯科技向北大众志采购 HD40P 等 CPU 系统芯片,存在关 联交易。该项关联交易具有必要性和公允性,并且将逐渐减少,具体情形及减少 关联交易的解决方案详见本问询函回复"(一)重组方案的披露问题"之"问题 二"相关回复说明。

2、上述关联交易不会对上市公司的业务独立性造成影响

(1)本次交易完成后上市公司业务独立

众志芯科技承接了北大众志除 x86 架构相关业务外全部个人计算机 CPU 芯 片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除 x86 技术配套人员以外的 全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后,众志芯科技成为上 市公司的全资子公司,上市公司将拥有采用 fabless 运营模式(不直接从事制 造环节,采用委托代工方式完成),从芯片的研发、设计到芯片生产、销售,再 到整机的设计、生产和销售的一体化产业链。

此外,上市公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能 CPU 芯 片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和 可靠性检测试验中心建设等项目,用以完善众志芯科技业务体系,实现和强化 产业链闭环,进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。

本次交易完成后,上市公司个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售 业务各要素具体情形如下表所示:

业务要素	重组后上市公司对应情况
业务团队	承接了北大众志的核心管理人员以及除x86技术配套人员以外的全部技术人员,适应业务模式需要
核心技术	拥有包括UniCore技术和PCI虚拟化技术在内国内领先的自主芯片设计、系统设计技术
无形资产	在芯片设计及系统设计领域拥有包括IP核、专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标以及专有技术等大量自主知识产权并已形成相对完整的体系,为研发团队的持续开发提供了技术基础
研发能力	技术团队在个人计算机CPU芯片及整机领域具有较强的持续创新能力和丰富的的技术、产品开发经验;拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目,进一步增强芯片及整机设计、研发能力
生产体系	个人计算机CPU芯片和整机均采用fabless模式,即自主研发、设计,委托北大众志生产芯片,芯片用于自主整机生产;委托专业代工企业制造整机,公司主导、监督和控制生产流程;拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主可控计算机产业化基地、计算机系统安全性和可靠性检测试验中心,进一步完善生产体系
生产能力	fabless模式下业务重心和竞争优势集中于设计环节,不受产能条件限制。根据市场需求情况组织生产,代工厂商市场化程度较高。未来计算机产业化基地投产后,将切入代工环节,增加公司在产业链上布局的广度、深度和获取的利润
供应商	主要供应商包括IP核提供商、芯片代工企业、整机代工企业、封装企业、测试企业、电子元器材耗材供应商等。众志芯科技承接北大众志的业务,多年来与上述各类供应商建立了良好的合作关系,拥有独立完成采购的能力和资源储备

业务要素	重组后上市公司对应情况
客户	国产自主可控计算机主要客户为政府部门、国防单位、金融机构、科研院所以及国有企事业单位等具有信息安全需求的用户,CPU芯片主要用于生产整机
市场渠道	众志芯科技承继了北大众志原有的市场渠道资源。重组后上市公司可独立制定销售计划,并采用市场化营销策略独立面向市场销售产品,提供相关服务。含x86架构的CPU芯片系上市公司根据自身的需求计划委托北大众志生产,销售给上市公司后由上市公司用于生产整机对终端用户销售
营销能力	主要借助政府、国防等领域对国产自主可控计算机产品快速增长的需求,公司在国产自主可控计算机产业链上的闭环优势、芯片的相对竞争优势,与相关单位的良好合作等有利条件,逐步完善营销服务网络,不断提升营销能力

本次交易完成后,上市公司及其子公司众志芯科技具有独立自主地进行经 营活动的权力和能力,拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权;拥有必 要的人员、资金和技术设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起 来的一套完整组织,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和 实施生产经营活动;在国产自主计算机产业具有完整的业务体系,能够直接面 向市场独立经营,独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。

(2)关联交易对业务独立性的影响

本次交易完成后,北大众志向本公司销售含 x86 架构 CPU 芯片,在未来一 定期间内存在持续关联交易的情形。但由于:

1)该项关联交易系由于 x86 授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯科 技的客观原因形成,主要用于借助 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术完善上市 公司的芯片产品,有利于增强上市公司产品的市场竞争力,具有必要性;

2)交易定价系参考生产该等 CPU 芯片的发生成本制定,具有公允性,保障 了上市公司及全体股东的合法权益;

3)交易系根据上市公司的需求发起,北大众志基于上市公司提供的核心技 术(UniCore 核等 IP 核)、根据上市公司的设计和工艺要求进行生产,产品销售 给上市公司后由上市公司生产整机直接面向终端市场,上市公司在业务流程中 具有主导性;

4)北大众志将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署 x86

技术授权合同;根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相关技术 演进情况,CPU 系统芯片对 x86 技术的依赖度将逐渐降低,该项关联交易也将随 之逐渐减少。北大众志出具承诺,在众志芯科技实现无需生产销售含 x86 架构 CPU 芯片的情况下,或者至迟至 x86 授权协议到期日 2020 年 12 月 31 日,北大 众志将不再从事含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片的生产与销售,从而彻底消 除与上市公司在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上的关联交易。因此,上市公司 与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。

综上所述,该项关联交易不影响上市公司在业务方面的独立性。

公司已在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"中增加一小节"(三) 本次交易完成后的业务独立性情况",补充披露上述楷体加粗内容。

3、风险提示

上市公司已就该事项的风险在预案的"第十一节 本次交易的报批事项及风 险因素"及"特别风险提示"章节披露了"关联交易增加的风险",详见本问询 函回复"(三)同业竞争及关联交易问题"之"问题三"有关回复说明。

4、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:虽然上市公司与北大众志在含 x86 架构 CPU 芯片产品生产上存在一定的关联交易,但是该项关联交易具有必要性和公允性, 本次交易完成后,众志芯科技能够面向市场独立经营,北大众志已就减少和彻底 消除该项关联交易提出了切实可行的解决方案,因此不会影响上市公司的业务独 立性。本次重组符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

问题三、重组预案中披露,众志芯将按公允价格及合理方式向北大众志收取 UniCore 技术的授权许可费,请你公司明确披露上述许可费定价原则及上述关联 交易金额预计占重组完成后众志芯收入的比重,并提示相应风险。

回复:

1、委托生产 CPU 芯片的关联交易

受与 AMD 公司签订的 x86 架构芯片技术授权协议的限制,x86 架构相关业 务无法转移给众志芯科技,只能保留在北大众志。本次交易完成后,众志芯科技 拟委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求,基于众志芯科技提供的自主 UniCore 核和外购 CPU 核,结合兼容 x86 核生产 HD40P 等 CPU 系统芯片。上述 委托生产过程构成关联交易。因上述 CPU 系统芯片包含 UniCore 核,需要众志 芯科技提供相应授权,为使关联交易定价公允、合理,简化交易结构,符合委托 生产的通行结算模式,经众志芯科技与北大众志协商,众志芯科技拟不单独收取 委托生产过程中的 UniCore 技术授权许可费;北大众志向众志芯科技销售 CPU 芯片的价格按照委托加工费方式收取,具体将参考受托生产该等芯片过程中发生 的成本定价。成本项目主要包括芯片委外光罩费和加工制造费、封装费、测试费、 材料费、人工费、运输费、AMD 公司的 x86 架构许可费以及手续费、税费等, 不包含众志芯科技提供的 UniCore 及其他 IP 核相关费用。

因此,在众志芯科技委托北大众志生产异构多核 CPU 系统芯片的交易中, 众志芯科技不存在技术授权许可费收入。委托生产费用构成众志芯科技的营业成 本。

2、政府科研项目涉及的授权

众志芯科技拟与北大众志签订合作协议,众志芯科技授权北大众志使用 UniCore 技术从事特定政府科研项目的执行,对 UniCore 的使用不超出该等项目 研究、开发的合理范围并不得用于商业用途,北大众志按照公允价格及合理方式 向众志芯科技支付授权费。

上述政府科研项目涉及的 UniCore 技术应用范围有限,不会用于商业化,不 与产品销售挂钩,授权费定价相比一般的商业性授权存在一定折扣。众志芯科技 将综合参考北大众志使用 UniCore 技术的项目数量、类型、范围和方式,学术科 研领域 IP 授权的案例(如有)以及市场上 IP 授权的案例(考虑非营利性折扣) 后,按照政府科研项目相关批复预算额的一定比例收取授权费。

截至预案公告日,上述合作协议尚未签订,授权费具体金额尚无法确定,因 此该项关联交易金额占众志芯科技收入的比重也暂无法确定。根据上述定价原则, 以及北大众志涉及 UniCore 技术的政府科研项目情况,作为偶发性关联交易,该

项关联交易金额占收入的比重较小。北大众志承诺目前正在执行的政府科研项目 完成后,未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整 机为主题的政府科研项目。众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。

3、补充披露

公司已在预案"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四/(二)关联交 易的情况"中,修订和补充披露如下楷体加粗内容:

公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下:

(1)众志芯科技拟与北大众志签订合作协议,众志芯科技委托北大众志根 据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore 架构和 x86 架构的 CPU 系统 芯片如 HD40P 等,授权北大众志在上述生产过程及芯片产品上使用 UniCore 技 术。为使关联交易定价公允、合理,简化交易结构,符合委托生产的通行结算 模式,经众志芯科技与北大众志协商,UniCore 技术不单独计费,北大众志向众 志芯科技销售上述芯片的价格(即为委托生产费用)将参考北大众志受托生产 该等 CPU 芯片发生的成本制定。成本项目主要包括芯片委外光罩费和加工制造 费、封装费、测试费、材料费、人工费、运输费、AMD 公司的 x86 架构许可费以 及手续费、税费等,不包含众志芯科技提供的 UniCore 及其他 IP 核相关费用。

(2)众志芯科技拟与北大众志签订合作协议,众志芯科技授权北大众志使 用 UniCore 技术从事特定政府科研项目的执行,对 UniCore 的使用不超出该等项 目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途,北大众志按照公允价格及合理方 式向众志芯科技支付授权费。上述授权费将综合参考北大众志使用 UniCore 技术 的项目数量、类型、范围和方式,学术科研领域 IP 授权的案例(如有)以及市 场上 IP 授权的案例(考虑非营利性折扣)后,按照政府科研项目相关批复预算 额的一定比例制定。

(3)众志芯科技拟与北大众志签订房产转租协议,从北大众志租赁使用其 部分房产,租金参考市场公允价格合理定价。

4、风险提示

公司已在预案 "第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"及"特别风险

提示"中披露了"关联交易增加的风险",现补充披露如下楷体加粗内容:

"本次交易完成后,北大众志和昊融投资(按配套融资金额上限计算)将成 为本公司第一、第二大股东,公司将与北大众志、昊融投资及其下属企业成为关 联方。

本次交易前,本公司与北大众志及其下属企业不存在交易。本次交易完成后, 众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 系统芯 片,并由众志芯科技自身独立使用上述芯片进行整机系统的设计、生产,或对外 销售上述芯片。此项关联交易仍将持续一段时期,在众志芯科技获得 x86 架构授 权或在芯片产品中开发和应用 x86 架构的替代方案前,与北大众志的上述关联交 易存在必要性,众志芯科技的业务流程将对北大众志存在依赖性。此外,众志芯 科技拟授权北大众志使用 UniCore 技术从事目前尚未完成的特定政府科研项目 的执行,该等关联交易具有偶发性,并按照公允价格定价,占众志芯科技收入 的比重较小。

针对上述情况,北大众志已出具《承诺函》,承诺尽量减少与本公司的关联 交易,若有不可避免的关联交易,将与本公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和本公司《公司章程》的 规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,不利用该等交易从事任 何损害公司及公司股东的合法权益的行为。此外,众志芯科技也将积极更新和完 善 UniCore 架构技术系统和产业化应用生态,研究基于市场上其他成熟的芯片架 构方案开发替代产品的可行性,以降低对 x86 架构及北大众志的业务依赖。

截至本预案公告日,标的资产审计工作尚未完成。待上述工作完成后,本公 司董事会将在重大资产重组报告书中对关联交易具体情况进行详细披露。"

(四)标的资产披露问题

问题一、重组预案中披露,标的资产于 2015 年 11 月 20 日注册成立,请你公司 详细披露标的资产盈利是否具备稳定性。

回复:

1、众志芯科技主营业务情况

众志芯科技于 2015 年 11 月 20 日成立,2015 年 11 月 30 日,众志芯科技从 北大众志受让了个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产 (x86 架构相关业务及资产除外)。

众志芯科技从事的个人计算机 CPU 芯片相关业务主要为其个人计算机整机 系统业务服务。北大众志通过多年的技术积累和研发攻关,开发了具有自主知识 产权的 UniCore 指令系统,并基于该指令系统研制推出了多种规格的 UniCore 系 列 CPU 系统芯片产品。众志芯科技基于"异构多核"的架构开展个人计算机 CPU 芯片的体系结构集成创新,有效提高了 CPU 芯片的效能、安全性和功能部件的 集成度。

众志芯科技的个人计算机整机设计、生产及销售业务,主要是依托于众志芯 科技自主 CPU 系统芯片设计技术、完整的软硬件设计技术以及对技术的垂直整 合能力,面向用户的需求,提供从 CPU 系统芯片到计算机主板、整机系统设计 的一体化解决方案,委托专业整机代工企业生产相应计算机整机产品进行销售。

根据众志芯科技最近两年及一期未经审计的模拟财务报表,众志芯科技主营 业务收入金额较低,净利润均为负。报告期内众志芯科技未能稳定盈利主要由于: 一方面,2013 年以来其(原在北大众志)销售的产品主要是基于 65 纳米线宽或 更早期 CPU 系统芯片的整机产品,性能和市场竞争力有限;另一方面,基于先 进集成电路工艺的通用高性能 CPU 芯片研发需要大量的前期投入,众志芯科技 基于 40nm 集成电路制造工艺研制成功的最新 CPU 系统芯片 HD40P 及其整机系 统产品并未大规模销售,从而导致营业利润为负。公司已在预案"第六节 交易 标的基本情况"之"二/(一)众志芯科技主要财务数据"中对上述原因进行了 详细披露。

然而,众志芯科技的国产自主计算机 CPU 芯片核心技术和产品具有较高的 价值,在国家大力推动信息安全和自主可控基础设施建设的新形势下,相关产 业迎来快速发展的历史性机遇,根据众志芯科技 CPU 芯片和整机系统产品的特 点、优势与市场化策略,有望在政府和国防等领域国产化升级换代和进口替代 的过程中取得产业化突破,进行规模化生产,促进销售增长,从而实现持续稳 定盈利。

2、国产自主计算机产业推广加速

自 2014 年开始,我国信息安全相关政策频繁推出,《国家集成电路产业发展 推进纲要》开启了政府、国防、金融等领域个人计算机 CPU 芯片国产化升级换 代的新纪元,国产芯片以及基于国产芯片的整机厂商迎来了前所未有的发展良机。 面对日益严峻的网络安全形势,坚持并加快国产化发展步伐,在关键核心技术设 备、信息产品和服务等领域实现自主可控是保障网络信息安全的前提。2015 年 5 月,国务院印发的《中国制造 2025》提出了"制造强国战略",强调发展新一代 信息技术产业的重要性,明确要求提升集成电路设计水平,不断丰富知识产权(IP) 核和设计工具,突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯 片,提升国产芯片的应用适配能力。

从全球个人计算机 CPU 芯片行业的竞争格局来看,美国、日本和欧洲国家 占据了产业链的上游环节,掌握着设计、生产、装备制造等核心技术,形成了跨 国企业垄断的局面。2014 年以前,我国包括政府、国防在内的个人计算机 CPU 芯片领域主要为包括 Intel 公司在内的大型芯片厂商所占据,国产芯片厂商仅占 有较为有限的市场份额。目前,以众志芯科技 HD40P 等产品为代表的国产个人 计算机 CPU 芯片已完全能够满足政府、国防办公等日常事务处理和某些专门应 用的需要。在政策扶持、信息安全需求增加和资本涌入的多重推动下,国产自主 芯片的应用推广高速发展期即将到来,具有广阔的市场空间。

3、众志芯科技的产品优势

众志芯科技成立后,承接了北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生 产和销售业务,致力于相关领域自主创新技术、产品的研发和产业化,坚持自主 设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略,努力打造具备核心竞争力和国 际一流水准的国产自主计算机系统,在集成电路和计算机产业关键环节参与构建 自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的生态系统和产业链,以优质产品和 服务保障国家信息化建设和信息安全应用战略目标的实现。

众志芯科技的 HD40P 系统芯片集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、具有 先进的三维图形加速功能的 GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核、DDR2/3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件,该芯片主要优势如下:

名称	主要芯片型号	架构	生产工艺	工作主频	功耗	封装尺寸	集成SOC	支持Windows
1飞腾	FT-1500A	ARMV8	28nm	2.0GHz	15W	42.5mm×60mm	否	否
2龙芯	龙芯3A2000	MIPS	40nm	800MHz-1GHz	15W	40mm×40mm	否	否
3兆芯	ZX-C	x86	28nm	2.0GHz	18W	21mm×21mm	否	是
众志	HD40P	UniCore-2x86	40nm	2.2GHz	6W	21mm×21mm	南北桥/GPU/VPU	是

(1)高效能(高主频、低功耗)优势

资料来源:

1、中国电子信息产业集团有限公司,CPU 与网络交换芯片新品发布暨成果推广会,北 京,2015 年 3 月 26 日;

2、龙芯 3A2000/3B2000,http://www.loongson.cn/product/cpu/3/Loongson3A2000.html;

3、http://www.zhaoxin.com/site/product\_detail/96

HD40P CPU 系统芯片工作主频达 2.2GHz,典型工作负载下的功率小于 6W, 基于该芯片形成的计算机整机系统在典型工作负载下的功率可低于 10W,效能 比优势突出。这不仅能够节省能源,减少使用成本,同时还可以简化系统散热设 计,大幅提升系统的可靠性和生命周期,为产品工业形态设计在技术上提供更丰 富的选择,更易形成轻薄紧凑的产品设计。

(2)高安全性优势

众志芯科技系列 CPU 系统芯片内部集成的密码运算处理器核具有较强的密 码运算等安全处理能力,可为安全所需的各类高速加解密运算提供重要的硬件处 理支持。HD40P CPU 系统芯片的"异构"设计可以保证 CPU 系统芯片支持基于 国产操作系统和现有 Windows 操作系统的应用软件,在涉及安全等特殊需求的 情境下,使用 UniCore 核处理信息安全事务,以兼顾实用性与安全性的需求;同 时芯片内部使用硬件支持核间的物理安全隔离,这为计算机系统安全提供了关键 的功能性硬件支持。基于众志芯科技系列 CPU 系统芯片的计算机整机系统还可 支持可信 BIOS、系统完整性度量及安全加密存储等,基于关键的基础软硬件技 术提供高安全性的信息化解决方案。

(3)出色的软件兼容性优势

目前 Windows 系统仍为我国个人计算机(包括政府、国防领域)的流行操 作系统,众志芯科技 HD40P 等 CPU 系统芯片中集成的 x86 兼容 IP 核设计可以 保证 CPU 系统芯片支持 Windows 操作系统以及其上的应用软件,以从根本上解 决 Windows 系统下遗产软件代码的兼容性问题,支持现有计算机信息系统基于 自主可控计算机系统完成平稳的更新换代。面对 Linux 系统下以 Flash 播放器、 设备驱动程序为代表的闭源软件兼容性问题,集成兼容 x86 核的众志芯科技 CPU 系统芯片的计算机系统均可以在不影响用户感受的情况下有效解决,能够较快与 国产软硬件厂商完成兼容性适配,快速形成自主可控的信息化解决方案。

(4)助力整机系统摆脱对境外元器件依赖

众志芯科技的 CPU 系统芯片采用"单芯片个人计算机"主板解决方案的设 计,在 CPU 系统芯片内集成了计算机系统主要的各类功能部件,如:UniCore 核、兼容 X86 核、GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核或 DSP 核、DDR2/3 SDRAM 控制器、南桥、北桥和多种外设接口控制器等,由于集成度高,功能全,用该系 列芯片开发的计算机系统所需要的外围电路较为简单,需要的电子元器件很少, 更易于摆脱对境外电子元器件的依赖,助力实施整机系统的全国产化。

(5)大幅降低整机系统成本

与国内其他自主芯片相比,众志芯科技的 CPU 系统芯片集成度高,功能全, 用该系列芯片开发的计算机也能够大幅降低主板面积和整机大小,更易形成超轻 超薄的整机系统设计方案,原材料备货也更为便捷。这可以大幅降低产品研发过 程的技术风险,并降低主板的研发成本、材料成本和制作成本。由于众志芯科技 从 CPU 的指令系统、CPU 核、系统芯片到计算机主板,从优化编译器、BIOS 到配套操作系统等系统软件均具备相关技术积累,并拥有自主设计、自主开发的 研发能力,这也使得计算机整机中软件相关成本能够得到很好的控制。

3、产业化已具备良好基础

截至预案公告日,众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产,与 部分客户达成了初步合作意向,开始部署试用,但尚未大规模投放市场。众志芯 科技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品。众志芯科 技的国产自主计算机 CPU 芯片及整机的产业化进程正在顺利推进中,已具备良 好基础,未来需求已较为明确。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,公司 将在重大资产重组报告书中对交易标的根据未来收入和盈利预期进行收益法评 估的情况做出详细披露。

产品及技术的不断更新和创新是集成电路行业的核心竞争力。未来,众志 芯科技将继续利用"异构多核"架构设计的技术优势,迭代更新现有核心产品, 夯实客户基础,并为其提供芯片及整机产品,确保业绩的稳定增长;完善 UniCore 架构系统功能和应用生态,同时也考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系 统进行新的"异构多核"产品开发。由于众志芯科技采用自主开发的 CPU 系统 芯片生产计算机,大幅降低了整机成本,产品预期毛利率水平相对较高。随着 众志芯科技不断加强市场开拓,政府对国产自主计算机产业的支持政策逐步落 地,持续研发投入的成果和核心技术的价值将转化为产品的市场竞争优势,各 类产品的销售规模将逐步扩大,从而带来持续盈利能力的提升。

综上,虽然报告期内众志芯科技未能稳定盈利,但基于上述原因,随着众 志芯科技的国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机系统产品的产业化进程,预期 众志芯科技将具备较强的盈利能力。

公司已在预案 "第六节 交易标的基本情况"之"二、主营业务情况"中增 加一小节"5、众志芯科技未来盈利的稳定性",补充披露了上述楷体加粗内容。

问题二、重组预案中披露,截至 2015 年 11 月 30 日,众志芯科技受让无形资产 的账面净值为 962.95 万元,请你公司根据《重组办法》第十一条第(四)项的 要求,补充披露上述资产权属是否清晰,过户转移是否不存在法律障碍;独立 财务顾问核查并发表意见。若上述资产权属存在瑕疵或过户障碍,请你公司明 确解决期限,并进行风险提示。

回复:

1、众志芯科技受让无形资产的权属转移情况

众志芯科技的无形资产系 2015 年 11 月从北大众志受让所得,具体参见本节 之"二/(五)最近十二个月内重大资产收购出售"。根据众志芯科技所受让资 产未经审计的模拟财务报表,截至 2015 年 11 月 30 日,众志芯科技受让无形资 产的账面原值为 2,940.23 万元,累计摊销为 1,977.28 万元,净值为 962.95 万元, 不存在计提减值情况。

上述账面无形资产主要包括外购 IP 核及其他技术的使用许可、软件等。同 时受让的无形资产还有北大众志自主开发的 IP 核,拥有的专利、软件著作权、 集成电路布图设计、专有技术、商标等,均为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、 生产与销售业务相关资产。具体情况如下:

(1)外购软件

北大众志购买的软件产品由其拥有所有权,权属清晰,无需过户,转让不 存在法律障碍。

(2)外购 IP 核等技术许可

北大众志在科研生产过程中,从其他单位获取 IP 核及其他技术的使用许可, 以购买成本计入无形资产,北大众志将其获得的授权转让给众志芯科技,由后 者承接原技术许可合同项下权利和义务,需要授权方的同意。截至预案公告日, 尚有部分正在履行的技术许可合同尚未完成合同主体变更,北大众志正在与授 权方协商相关事项,预计转让不存在实质性障碍,且北大众志承诺若出现授权 方拒绝变更原合同的情形,由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或 损失。

(3)自主开发的 IP 核

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(3)自 主开发的 IP 核"。

根据北大众志说明,北大众志拥有上述自主研发 IP 核的所有权,权属清晰, 该等 IP 核技术转让无需过户,转让不存在法律障碍。

(4)专利

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(4)专 利"。

北大众志已就上述专利获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证 书,北大众志合法拥有上述专利权,权属清晰;北大众志已经与众志芯科技签 署《资产转让协议》转让上述专利权,其中部分专利系北大众志与其子公司共 同享有权利,该等专利权的转让已取得相关子公司的确认,专利权过户手续不 存在法律障碍。

(5)软件著作权

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(5)软 件著作权"。

北大众志已就上述软件著作权获得中华人民共和国国家版权局颁发的计算 机软件著作权登记证书,北大众志合法拥有上述软件著作权,权属清晰;北大 众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述软件著作权,相关过户 手续不存在法律障碍。

(6)集成电路布图设计

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(6)集 成电路布图设计"。

北大众志与其子公司常州众志已就上述集成电路布图设计获得中华人民共 和国国家知识产权局颁发的集成电路布图设计登记证书,北大众志合法拥有该 等集成电路布图设计权,权属清晰;北大众志已经与众志芯科技签署《资产转 让协议》转让上述集成电路布图设计,并已取得常州众志的确认,相关过户手 续不存在法律障碍。

(7)注册商标

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(7)注 册商标"。

北大众志已就上述注册商标获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商 标局颁发的《商标注册证》,北大众志合法拥有上述注册商标,权属清晰;北 大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述注册商标,相关过户

手续不存在法律障碍。

(8)专有技术

具体清单详见预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2/(8)专 有技术"。

根据北大众志说明,上述专有技术系北大众志自主研发,北大众志拥有其 所有权,权属清晰,上述专有技术不需要过户,转让不存在法律障碍。

综上,截至预案公告日,众志芯科技受让的专利、软件著作权、集成电路 布图设计及商标的登记权利人尚为北大众志或北大众志子公司,上述无形资产 的权利人变更手续正在办理中;同时,北大众志将第三方授权的 IP 核等技术许 可转让予众志芯科技,尚需取得相关授权单位的同意,北大众志正在与其沟通 确认。北大众志承诺:上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍,并将 于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。公司将在再 次召开董事会审议的重大资产重组报告书中披露相关资产的权属转移过户完成 情况,独立财务顾问和法律顾问将根据相关规定对此发表明确意见。

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)/2、无形资产" 中补充披露上述楷体加粗内容。

2、独立财务顾问核查意见

经核查,本次重组的独立财务顾问认为:截至预案公告日,众志芯科技拥有 的无形资产系从北大众志受让所得,北大众志拥有的上述无形资产权属清晰,北 大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述无形资产,除部分购买 技术(含 IP 核)许可的转授权需取得技术许可方同意、尚在进行协商外,上述 无形资产的相关转让/过户手续不存在法律障碍。

问题三、重组预案中披露,标的资产尚不具备军工相关资质,请你公司补充披 露预计取得军工资质的时间、未取得资质预计会对标的资产的经营产生的影响 情况以及上述问题的具体解决措施,并进行特别风险提示。

回复:

1、预计取得军工资质的时间

根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定,凡承担军工电子装 备科研生产任务的单位,均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科 研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。 标的资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业 务,成立时间较短,尚不具备军工相关资质。

不同单位申请取得军工资质的时间存在差异,据了解,武器装备质量管理 体系认证、武器装备科研生产单位保密资格的申请获批周期通常为一年左右, 武器装备科研生产许可证和装备承制单位资格的申请获批周期在一年以上。

2、未取得军工资质对标的资产经营的影响

众志芯科技国产自主个人计算机 CPU 芯片及整机的目标终端客户主要包括 政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业单位等。其中, 国防单位对于列入军工电子装备目录的整机产品采购,需要供应商具备军工相 关资质。众志芯科技在取得军工相关资质前,无法直接承担上述军工电子装备 的科研生产任务并向相关国防单位供货,从而不利于众志芯科技面向最终国防 客户开拓特定装备市场,影响其收入来源。

但是,考虑如下因素,暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利 影响:

(1)众志芯科技的产品为涵盖多种类型和用途的个人计算机 CPU 芯片及整 机,面向的潜在终端客户群体范围广泛、市场空间广阔,政府机关、科研院所、 金融行业以及大型国有企事业单位对国产自主、安全可控计算机的需求日益迫 切和普遍,且不要求供应商具备军工相关资质。

(2)国防单位采购的个人计算机产品也并非全部会列入军工电子装备目录, 不涉及武器装备和特种应用的办公及其他通用个人计算机对供应商可放宽资质 要求。

(3)军工开放、军民融合、"民参军"成为趋势。2015 年 9 月,国防科工 局会同中国人民解放军总装备部联合发布了《武器装备科研生产(许可)目录

(2015 年版)》。新版目录共设许可项目 755 项,比 2005 年版目录减少 62%。除 影响国家安全的武器装备以及核心、专用配套产品外,越来越多的一般分系统 和配套产品不再列入许可管理范围。对于新版目录放开的专业,政府不再设置 准入门槛,从业单位可根据自身优势与能力水平与装备采购部门联系,参与市 场竞争。

(4)众志芯科技以及资产转让前的北大众志通常不作为军工电子装备的直 接供应商,而是向具备军工相关资质的科研生产单位提供上游产品(个人计算 机芯片、整机)或外协服务,上述军工科研生产单位在通用计算机产品基础上 增加可信、通信、密码等特殊功能模块后,生产出最终产品,并向有需求的国 防部门和单位销售。众志芯科技需要纳入上述军工科研生产单位的合格外协供 应商管理,接受其产品质量控制监督和检验。在众志芯科技取得军工相关资质 前,预计将主要采取此种模式开拓国防市场,该类业务符合当前国防领域的实 际需求情况,具有较大发展潜力。

3、解决措施

针对上述资质事项,众志芯科技拟采取的措施包括:

(1)在具备申请条件后积极申请军工相关资质。众志芯科技系整体承接了 北大众志的个人计算机 CPU 芯片及整机相关业务和资产(除 x86 架构相关业务 外),北大众志曾与军工科研生产单位长期合作提供产品和服务,一直按国军标 质量管理体系要求进行相关流程的质量控制。众志芯科技具备申请军工相关资 质的良好基础。

(2)在取得军工相关资质前,与具备资质的单位加强合作,建立长期、稳 定的业务联系,通过外协等模式承接相关订单,积极拓展该类业务,增加该等 合作单位的数量,通过优质的产品和服务不断扩大终端国防客户群体和应用范 围。

(3)在要求军工相关资质的电子装备产品以外的市场加强开拓,夯实客户 基础,提升产能和销售规模,增强科研生产能力和持续盈利能力。

综上,标的公司目前尚不具备军工相关资质,将在具备申请条件后积极申

请相关资质,并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力,上述情况不会对 标的公司经营产生重大不利影响。

4、补充披露

上市公司已在预案的"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)主营业务 情况"中增加一小节"6、不具备军工相关资质的影响及解决措施",补充披露了 上述楷体加粗内容。

5、风险提示

上市公司已就该事项的风险在预案的"第十一节 本次交易的报批事项及风 险因素"之"(二)/5、资质风险"及"特别风险提示"相关章节披露如下:

"根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定,凡承担军工电子装 备科研生产任务的单位,均需要取得武器装备质量管理体系认证、武器装备科研 生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的 资产众志芯科技主要经营个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务, 成立时间较短,尚不具备军工相关资质,在申请并取得军工相关资质前可能需要 通过与具备资质的单位合作等方式承接相关订单。但是,若未来众志芯科技无法 通过上述资质的审查程序,或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系, 可能将对其经营活动造成负面影响。"

问题四、重组预案中披露,标的资产目前的核心产品为基于 X86 与 UniCore 技 术的异构多核 CPU 系统芯片,而 X86 技术授权到期时间为 2020 年,请你公司 补充披露 X86 授权到期后预计能够续签授权协议的可能性;若未能成功续签 X86 授权协议,请你公司进一步补充说明预计将对公司盈利能力的产生的影响。

回复:

1、北大众志有关 x86 授权协议的履行情况

2005 年,在科技部的支持下,北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯 片技术授权的合作协议,AMD 公司许可北大众志设计、委托代工单位制造、使 用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片,AMD 公司向北大众志授权主要包括 x86 指令系统体系结构及相关专利,该项许可非排他、不可转让、不可分许可,仅限 于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备份复制授权技术,并约 定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任 何其他实体,上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据上述协议,北大众志 未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技,也未将授权技术及相 关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、 自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、 设计、生产与销售。截至预案公告日,北大众志与 AMD 公司签署的上述合作协 议履行情况良好。

北大众志与 AMD 公司在特定背景下签署的 x86 架构授权合作协议使北大众 志能够设计、制造、使用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片,对我国自主芯片的 发展意义深远;同时也使 AMD 公司能够快速布局中国市场,同样对其具有重要 的战略意义。由于授权期限较长,而芯片设计行业的更新变化较快,x86 架构本 身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性,目前难以预计该项 x86 授权协议到期后再行签署的可能性。

尽管北大众志与 AMD 公司拥有长期合作的关系,市场上也存在着 x86 架构 的替代技术方案,但若未来 AMD 公司提前终止对北大众志的 x86 架构芯片技术 授权,或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或 利用 x86 的替代技术以推出市场认可的芯片产品,将对众志芯科技及上市公司生 产经营造成负面影响。

公司已在预案"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"之"二/(一) x86 架构芯片技术授权相关风险"及"特别风险提示"相关章节补充披露上述楷 体加粗内容。

2、若未续签 x86 授权协议对众志芯科技未来盈利能力的影响

北大众志与 AMD 公司签署的有关 x86 架构芯片技术授权的合作协议将于 2020 年末到期。就协议到期后若众志芯科技未能获得 x86 技术授权的影响分析 如下:

(1)行业环境及发展趋势

1)政府、国防等领域信息系统国产化替代进程有望提速

自美国"棱镜门"事件之后,我国政府已经意识到政府数据安全的重要性, 并加强了政府数据安全方面的工作。在国家"核高基"等科技重大专项的推动下, 我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破,已经 具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。在国家大力推动国产自主可控基 础软硬件产业发展的政策背景下,政府、国防等领域信息系统国产化替代方案落 地及基础设施升级换代势在必行。国产操作系统历经数十年的发展和产业化进程, 已经完全能够满足政府、国防等领域日常办公事务处理和某些专门应用的需求。 但鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因,上述领域的应用软硬 件迁移、数据迁移、使用习惯迁移以至用户迁移均需要一定的过渡期间和试验、 适应过程。

在此过渡期间,众志芯科技的"异构多核"架构 CPU 系统芯片有助于在同 一硬件平台上同时流畅运行 Windows 和 Linux 两大最重要的操作系统及应用软 件生态体系,而距授权协议到期还有五年时间,预计经过五年的发展,国产操作 系统的功能将更加强大,基于国产操作系统的应用软件将逐渐丰富,相关应用生 态环境及支撑产业将得到长足进步,国产自主软硬件体系下信息采集、处理、传 播、利用、安全能力大幅提升,政府、国防等关键领域用户的计算机使用习惯将 逐步迁移,实现从"非国产"到"国产自主可控"的平稳过渡。届时,国产自主 操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位。而上述过渡过程也同时伴随着 国产自主 CPU 芯片迭代更新和整机系统形态不断完善的过程。众志芯科技持续 研发的自主知识产权 CPU 芯片及整机设计技术能够对国产自主系统应用提供良 好支持,从而能够以此为契机,不断提升技术实力和产品功能,满足政府、国防 等客户对信息安全的诉求,提高市场份额,在无需 x86 架构的情况下保持良好的 盈利能力。

2)芯片架构的开放性和可替代性

随着云计算、物联网、大数据等新技术、新理念层出不穷地涌现,电子信息 领域正经历日新月异的发展变革,不同技术的演进路线可能存在交叉、融合、竞 争和替代关系,而移动、互联、开放、共享成为互联网时代的精神内涵和主流趋 势,一种迄今已垄断个人计算机市场三十余年、封闭的指令系统体系架构是否能 够继续长期保持垄断地位也存在不确定性。市场上存在 x86 架构的多种替代方案, 随着ARM 等其他架构在个人计算机应用中的发展、成熟,相关应用生态的丰富、 完善,x86 架构和 Windows 系统面临的竞争导致本身逐渐走向开放的发展策略, 移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合,跨平台技术的发展,云 终端、云平台、云服务的广泛使用,使得终端个人计算机使用 x86 架构+Windows 系统这一当前主流应用方案的刚性需求已开始逐步降低,兼容 x86 架构以及 AMD 公司授权的重要性与必要性也随之降低。

(2)众志芯科技的发展规划

1)巩固核心产品优势

产品及技术的不断更新和迭代是集成电路行业的核心竞争力,众志芯科技将 将继续利用"异构多核"架构的技术优势,迭代更新现有系列 CPU 系统芯片产 品,使产品不断优化工艺制程、完善结构配置、提高性能、加强功能,巩固、强 化产品和服务优势,以建立其在国产自主 CPU 芯片领域的市场竞争优势地位。 截至预案公告日,众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产,并在部 分客户中部署试用。众志芯科技的国产自主产品产业化正在持续推进中,市场需 求已较为明确。在未来一定期间内,基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的"异 构多核"CPU 系统芯片及其基础上的整机产品是众志芯科技主要利润增长点, x86 架构技术合作关系的维系对众志芯科技具有重要意义。众志芯科技将继续加 强市场开拓,进一步夯实和扩大客户基础,促进盈利能力的稳步提升和业绩的释 放。

2)持续完善 UniCore 技术

众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权,其自主开发的 UniCore 架构是 一种具有完全自主知识产权、安全可控的国产 CPU 芯片指令系统,基于该技术 设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等部门对于信息安全的要求。UniCore 技术已经过十余年的研发、测试和应用历程,作为独立的芯片架构持续成长、完 善和应对市场竞争,具有持续的知识储备、技术积累和应用经验。众志芯科技将 继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新,积极更新和完善 UniCore 架 构系统功能和应用生态。

3)研发新型多核 CPU 系统芯片

众志芯科技将积极开展下一代多核 CPU 系统芯片的研发,已经制定了详细、 可行的研发计划,争取不断在多核 CPU 系统芯片的制造工艺和微架构两方面实 现突破。在沿着既有技术路线迭代更新基于 UniCore 架构与 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片外,众志芯科技也将考虑在 x86 架构以外寻求开放授权的指令系 统进行多核开发与集成,以使新型多核 CPU 系统芯片无需依赖 AMD 公司授权 的 x86 架构,可由众志芯科技独立自主完成新型多核 CPU 系统芯片的研发、设 计、委托生产制造、使用和销售整个流程。未来,众志芯科技将加强市场开拓, 提升产能和销售规模,增强技术研发能力和持续盈利能力。

综上,随着行业和国产自主系统应用的发展,各类技术的更新、融合,以及 众志芯科技持续进行产品开发,预期在 x86 授权协议到期后,即使众志芯科技未 能从 AMD 公司取得 x86 技术授权,也不会对众志芯科技的未来盈利能力造成重 大不利影响。

问题五、重组预案中披露,模拟财务数据显示标的资产两年一期营业利润和净 利润均为负,请你公司补充披露标的资产主要产品的销售毛利,明确标的资产 是否具备盈利能力。同时,请你公司根据现有财务数据初步计算并说明此次重 组是否会造成上市公司每股收益被摊薄,若是,根据《重组办法》第三十五条 的规定,请你公司明确披露每股收益被摊薄后的填补回报安排,并提示相应风 险。

回复:

1、众志芯科技主要产品的销售毛利

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(一)众志芯科技主要 财务数据"中补充披露如下楷体加粗内容:

根据未经审计的模拟财务报表,众志芯科技最近两年及一期主要产品的销 售毛利如下:

2015 年 1-11 月:

单位:万元

项目	收入金额	成本金额	毛利率
云终端	53.71	35.50	33.90%
一体机	40.93	16.43	59.85%
合计	94.64	51.93	45.13%

2014 年度:

单位:万元

项目	收入金额	成本金额	毛利率
云终端	19.10	6.60	65.45%
合计	19.10	6.60	65.45%

2013 年度:

单位:万元

项目	收入金额	成本金额	毛利率
云终端	167.69	82.95	50.54%
分体机	57.97	29.26	49.52%
一体机	35.76	16.10	55.00%
其他	10.16	3.97	60.94%
合计	271.58	132.27	51.29%

报告期内,众志芯科技营业毛利率分别为 51.29%、65.45%和 45.13%,主要 产品的销售毛利均保持正常水平,具备盈利能力。

最近两年及一期,众志芯科技主营业务收入金额较低,净利润均为负,主要 系芯片研发周期以及产品策略影响所致。

自主芯片研发具有周期性迭代的特点,通常情况下同纳米级线宽的芯片从开 发到完成工艺流片验证需要 1-2 年左右时间。北大众志于 2015 年上半年基于 40 纳米制造工艺成功研制出 HD40P CPU 系统芯片。截至预案公告日,该款芯片及 相关整机产品已投产,但尚未大规模投放市场。报告期内众志芯科技的 40 纳米 线宽芯片并未批量生产和销售,其(原在北大众志)销售的产品主要是基于 65 纳米线宽或更早期芯片的整机产品,随着技术的更新迭代,该类产品的市场竞争 力有限。总体来看,国产个人计算机 CPU 芯片之前与 Intel 公司、AMD 公司等 国际芯片巨头的产品在技术水平上存在较大的差距,因此在市场竞争中处于劣势。 基于上述原因,公司报告期 CPU 芯片及整机的销量较小。同时,基于先进集成 电路工艺的通用高性能 CPU 芯片研发需要大量的前期投入,导致营业利润为负。 随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用的支持政策逐步落地 和加码,政府、国防等具备信息安全需求的市场机会凸显,而新推出的 HD40P CPU 系统芯片技术水平大幅提升,在国产自主 CPU 芯片中具有高性能、高安全、 低功耗等多项优势,众志芯科技预计该款芯片以及采用该款芯片的计算机市场前 景看好,从而大幅改善其财务业绩。

关于标的资产的盈利能力,可进一步参见"(四)标的资产披露问题"之"问 题一"的相关回复。

2、对上市公司每股收益摊薄的影响

根据标的资产截至评估基准日的预估值,假设标的资产交易价格为62,011.98 万元,按上限募集配套资金 60,000.00 万元,股票发行价为 13.73 元/股,预计本 次交易将增加上市公司股本 8,886.52 万股,公司总股本将从 18,644.10 万股增至 27,530.63 万股。假设公司在 2015 年 1 月 1 日完成本次交易,将标的资产纳入备 考合并报表,则根据 2015 年 1-9 月上市公司和标的资产(模拟报表)的未审数 据,本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响如下:

主体	净利润(万元)	期末股本(万股)	每股收益(元/股)
上市公司	-2,305.84	18,644.10	-0.12
标的公司	-511.08	8,886.52	-0.06
上市公司+标的公司	-2,816.93	27,530.63	-0.10

注:1、上表中,标的公司对应期末股本为本次交易增加的上市公司股数。

2、上表中,每股收益=期间净利润/期末股本总额,未计算加权平均值。其中,上市公 司+标的公司每股收益未考虑标的公司纳入备考合并报表时可辨认净资产公允价值调 整的影响。

截至预案公告日,对标的资产的审计、评估工作正在进行中,尚无法获得备

考合并报表中标的公司可辨认净资产公允价值的调整变动金额及其对损益的影 响。假设可辨认净资产公允价值增值全部来自无形资产,按照现有会计政策和会 计估计计算增加的摊销,则当无形资产增值额高于 6,278.54 万元时,2015 年 1-9 月上市公司的每股亏损额将会增加,即每股收益被摊薄,低于 6,278.54 万元时则 不存在每股收益摊薄。标的公司尚未出具 2016 年的预测净利润和承诺,根据预 估情况并假设上市公司维持 2015 年 1-9 月的经营业绩,则本次交易将增厚上市 公司的每股收益。

鉴于标的资产的审计、评估结果尚未确定,根据现有财务数据无法判断上市 公司每股收益是否被摊薄。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露重大资产重组报告书,届时将对上市公司每股收益的变动情况进行具 体计算和披露,若存在每股收益被摊薄情形,将同时详细披露每股收益摊薄后的 填补回报安排并提示相关风险。

问题六、请你公司根据《重组办法》第七条第(六)项的要求,补充披露标的 资产的主要财务指标。

回复:

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(一)众志芯科技主要 财务数据"中补充披露了如下楷体加粗内容:

"假设不考虑资产转让事宜,众志芯科技所受让资产最近两年及一期经模拟 的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20151130	年月日20141231	年月日20131231
资产总额	3,125.26	2,599.12	3,261.89
负债总额	1,125.26	1,995.89	2,030.32
所有者权益	2,000.00	603.23	1,231.57
项目	年月20151-11	年度2014	年度2013
营业收入	94.64	19.10	271.58
营业利润	-603.13	-628.53	-606.42
利润总额	-603.13	-628.53	-606.42

项目	年月日20151130	年月日20141231	年月日20131231
净利润	-603.23	-628.34	-606.37
经营活动产生的现金流量净额	-573.90	-387.46	-194.49

注:以上数据均未经审计,实际数据可能与上述数据存在一定差异,上市公司将在重大资产 重组报告书中对交易标的报告期的财务情况做出详细披露。

根据未经审计的模拟财务报表,众志芯科技最近两年及一期的主要财务指 标如下:

项目	2015年11月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产负债率	36.01%	76.79%	62.24%
毛利率	45.13%	65.45%	51.29%
流动比率	1.88	0.75	0.95
速动比率	1.84	0.74	0.91

问题七、重组预案中披露,北大众志除 X86 技术配套人员以外的全部技术人员 也一并转移至众志芯科技。请你公司详细披露众志芯高管人员安排情况、说明 上述人员转移是否会造成人员的双重任职、人员转移过程中保障核心技术人员 稳定性的措施并进一步补充披露目前人员转移完成情况。

回复:

"

1、高级管理人员安排情况及避免双重任职的措施

截至预案公告日,众志芯科技已完成了高级管理人员的安排工作,其中, 执行董事、总经理以及负责产品与研发管理的副总经理系原北大众志承担相应 管理工作的核心管理人员,具备相关领域的丰富经验;负责行政事务、营销业 务的副总经理拟通过公开招聘的方式选择适宜的人员担任,相关工作目前由从 北大众志转移而来的人员负责。此外,众志芯科技将根据机构设置和业务发展 需要,合理制定招聘计划,通过人才推荐、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才, 以确保快速、健康发展。

北大众志在完成资产转让后,召开股东会新任命了执行董事,执行董事新 任命了总经理,并且已就其他高级管理人员的职位制定了社会公开招聘计划。 众志芯科技与北大众志不存在高级管理人员交叉任职情况。

同时,为避免员工双重任职、保护商业秘密、维护众志芯科技与员工双方 的合法权益,众志芯科技拟在与员工订立的劳动合同中约定竞业禁止条款,员 工任职期间不得在从事与众志芯科技相同或相近业务的其他公司或事业单位等 主体担任任何职务。

2、人员转移完成情况

截至预案公告日,众志芯科技成立尚不足一个月,正在积极办理包括社会 保险开户在内的各项程序,相关人员劳动合同重新签署的工作尚在进行中。2015 年 11 月 30 日,北大众志与众志芯科技签署了《资产交割确认书》,《资产转让协 议》涉及的资产已完成交割,所转移人员已为众志芯科技开始从事所转让业务。

3、保障核心技术人员稳定性的措施

根据"人随业务走"的原则,由于众志芯科技系整体承接北大众志个人计 算机 CPU 芯片设计、生产与销售业务(除 x86 架构相关业务外),北大众志除 x86 技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。转移人员所从事 的工作具有延续性,并且技术研发工作具有一定的团队属性,本次人员转移系 北大众志相关研发团队整体进入众志芯科技,就新公司的岗位任职情况未发生 争议,并已开始为众志芯科技从事相关业务。众志芯科技将合理设置组织结构、 职责安排和薪酬体系,与核心技术人员约定保密、竞业禁止等条款,并制定科 学、有效的激励计划,保证核心技术人员任职的稳定性。

公司已在预案"第六节 交易标的的基本情况"之"二/(五)最近十二个月 内重大资产收购出售"中增加一小节"2、人员转移的完成情况",补充披露了上 述楷体加粗内容。

问题八、请你公司补充披露标的资产目前的市场占有情况、行业中的竞争格局、 主要竞争对手情况。此外,请你公司披露芯片产品的市场更迭情况,说明公司 目前所掌握的技术被新技术所替代的风险,并进行相应的风险提示。

回复:

1、产业政策、行业竞争格局和众志芯科技市场占有情况

本次重组的标的资产为北京众志芯科技有限公司的 100%股权。重组完成后, 众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务,预计 未来收入主要来源于向政府部门、国防单位等存在信息安全需求的客户销售各型 号的个人计算机产品。在国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统应用 出台一系列鼓励支持政策的背景下,该领域国产化升级换代及进口替代的进程将 进入快车道。

由于 CPU 芯片是个人计算机整机产品的核心部件,实现整机产品的国产自 主、安全可控在很大程度上受到 CPU 芯片的相关技术指标影响,所以,众志芯 科技所处的业务领域竞争主要为个人计算机 CPU 芯片的竞争。

从全球个人计算机 CPU 芯片行业的竞争格局来看,美国、日本和欧洲国家 占据了产业链的上游环节,掌握着设计、生产、装备制造等核心技术,形成了 跨国企业垄断的局面。近年来,虽然国产个人计算机 CPU 芯片在技术上取得了 较快进步,但整体性能和 Intel 芯片为代表的国际主流个人计算机 CPU 芯片相 比还有明显差距。目前,我国包括政府、国防在内的个人计算机 CPU 芯片领域 仍主要为以 Intel 公司为代表的的国际大型芯片厂商所占据,众志芯科技等国 产芯片厂商仅占有较为有限的市场份额,产业化程度普遍不高。

2014 年 6 月 24 日国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》,提出"组 织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划,以重点突破、分业部署、分步实施为 原则,推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统。国家扩 大内需的各项惠民工程和财政资金支持的重大信息化项目的政府采购部分,应当 采购基于安全可靠软硬件的产品。鼓励基础电信和互联网企业采购基于安全可靠 软硬件的整机和系统。充分利用扩大信息消费的政策措施,推动基于安全可靠软 硬件的各类终端开发应用。面向移动互联网、云计算、物联网、大数据等新兴应 用领域,加快构建标准体系,支撑安全可靠软硬件开发与应用。"

《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了政府、国防个人计算机 CPU 芯 片领域国产化升级换代的新纪元,国产芯片以及基于国产芯片的整机厂商迎来 了前所未有的发展良机。面对日益严峻的网络安全形势,坚持并加快国产化步

伐,在关键核心技术设备、信息产品和服务等的自主可控是保障网络信息安全 的前提,也是建设网络大国和网络强国的基础。围绕发展国产自主、安全可控 的国产个人计算机软硬件产业,包括北大众志、龙芯中科等国内一些企业进行 了长期积极的探索,并且实现了在文字处理、图表编辑等功能的政府、国防办 公等日常事务处理应用业务领域与国际芯片巨头接近的用户体验。随着国家对 国产自主、安全可控的个人计算机 CPU 芯片及整机应用的支持政策逐步落地和 加码,相关产业将呈现加速发展的趋势。

个人计算机 CPU 芯片行业包括芯片设计和芯片制造两个子行业。其中,芯 片制造行业属于重资产行业,需要大量的人工、厂房以及生产线的投入。国产 芯片厂商普遍采用 fabless 运营模式,在完成芯片设计后通过委托专业集成电 路代工企业加工的方式完成生产,这也是国际上美国高通公司、苹果公司等芯 片巨头采用的模式。由于芯片设计尤其是个人计算机 CPU 芯片设计具有较高的 技术壁垒,目前国内仅有众志芯科技、天津飞腾、龙芯中科以及上海兆芯等少 数几家单位具备了相对成熟的个人计算机 CPU 芯片研发设计能力。众志芯科技 个人计算机 CPU 芯片在能耗、成本、集成度、安全性方面具有比较优势,将成 为相关领域国产自主可控发展规划落实的中坚力量。

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"三/(1)/2、行业介绍"补 充披露了上述楷体加粗内容。

2、主要竞争对手情况

目前,除众志芯科技外,国产个人计算机 CPU 芯片厂商主要包括:中国电 子旗下的天津飞腾信息技术有限公司、中国科学院旗下的龙芯中科技术有限公 司和上海兆芯集成电路有限公司。

(1)天津飞腾

天津飞腾于 2014 年 8 月 21 日在天津市滨海新区注册成立,主营业务为集 成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试与销售。该公司已经成功研 制出 FT-1500A 系列 CPU 芯片 4 核和 16 核两款产品,其中 4 核处理器芯片主要 面向桌面终端和轻量级服务器应用领域,适用于构建台式终端、一体机、便携

笔记本、微服务器等产品。

2015 年 3 月 26 日,中国电子在京召开"CPU 与网络交换芯片新品发布暨成 果推广会",发布了采用 ARM 指令系统的 FT-1500A 系列飞腾 CPU 芯片,并宣布 可实现对 Intel 中高端"至强"服务器芯片的替代。当前 FT-1500A 系列飞腾 CPU 芯片采用 28nm 工艺制造,工作主频为 2.0GHz,功耗 15W,封装尺寸 42.5mm×60mm。

截至 2015 年底,天津飞腾成立尚不足两年,其研发的个人计算机 CPU 芯片 推出市场尚不足一年,天津飞腾设计生产的个人计算机 CPU 芯片产品尚未实现 大规模销售。

(2)龙芯中科

龙芯中科于 2008 年 3 月 5 日由我国首枚通用处理器"龙芯"处理器的研制 单位中国科学院计算技术研究所发起并在北京市海淀区注册成立。该公司是"龙 芯"产业化的核心公司,致力于研发成果转化、开发市场适用的 CPU 产品、为 下游企业开发基于"龙芯"CPU 的解决方案并提供的技术支持及售后服务。

2015 年 8 月,龙芯中科技术有限公司发布了"龙芯 3A2000"CPU 芯片产品。 龙芯 3A2000 CPU 芯片采用的是 40nm 工艺,工作主频是 800MHz-1GHz,功耗 15W, 封装尺寸 40mm×40mm。

自成立以来,龙芯中科致力于"龙芯"的产业化。龙芯中科分为 3 个产品 线,即龙芯 1、龙芯 2 和龙芯 3,分别针对嵌入式设备、低成本桌面设备和服务 器/超级计算机/主流桌面设备市场。其主要与曙光信息产业股份有限公司进行 合作,为其提供用于超级计算机的 CPU 芯片。在个人计算机领域,中科龙芯的 CPU 芯片及整机尚未实现大规模产业化。

(3)上海兆芯

上海兆芯于 2013 年 4 月 27 日由上海市国资委下属上海联和投资有限公司 和台湾威盛集团所属公司发起在上海市浦东新区注册成立。该公司主要从事包 括处理器芯片在内的集成电路的开发和设计。

上海兆芯成立尚不足三年,在个人计算机 CPU 芯片领域的最新产品型号为

2015 年推出的"ZX-C"系列的芯片产品。该产品采用的是 28nm 工艺,工作主频 是 2.0GHz,功耗 18W,封装尺寸 21mm×21mm。

由于成立时间较短,以及政府、国防个人计算机 CPU 芯片领域的"国产化 替代"尚处于落地实施的初始阶段,上海兆芯也尚未实现大规模产业化。

目前,与以 Intel 公司为代表的国际主流芯片厂商最新产品相比,国产个 人计算机 CPU 芯片整体性能仍有明显差距。然而,国产个人计算机 CPU 芯片已 完全能够满足政府、国防办公等日常事务应用需要。国家已在陆续制定和实施 旨在实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。在满足自主可控的前提下, 国产个人计算机 CPU 芯片将具有广阔的市场空间,包括众志芯科技、天津飞腾、 龙芯中科以及上海兆芯在内的国产个人计算机 CPU 芯片厂商将获得大规模产业 化的发展良机。

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"三/(1)/2 行业介绍"修 订并补充披露了上述楷体加粗内容。

3、芯片产品的市场更迭情况及众志芯科技的发展策略

芯片产品的市场更迭有工艺改进和微架构调整两种方式。由于 Intel 公司 在全球个人计算机 CPU 芯片领域占据领先地位,其他芯片厂商的市场更迭情况 主要采用对 Intel 公司的跟随策略。Intel 公司则采取 Tick-Tock(工艺年-架 构年)芯片技术发展的战略模式。Tick-Tock 模式是指每隔两到三年推出新的工 艺技术,然后隔年推出新的微架构,如 Intel 公司在 2005 年推出 65nm 工艺酷 睿处理器以及酷睿微架构,2007 年推出的 45nm 工艺 Penryn 处理器以及 2008 年 Nehalem 微架构,以及在 2010 年推出的 32 nm 工艺 Westmere 处理器和 2011 年 Sandy Bridge 微架构。Tick-Tock 研发模式将处理器技术不断推向新的高度, 也是 Intel 公司保持活力和市场占有率的重要战略。

随着国家对国产自主、安全可控的 CPU 芯片及其系统产业化应用的政策支 持力度持续不断加强,国产个人计算机 CPU 芯片厂商也开始努力遵循 Intel 公 司的发展模式,并制定相应的研发计划和产品市场策略。

北大众志自成立以来不断面向新的制造工艺进行 CPU 芯片微架构的研发,

并且在相关技术领域取得了多项突破。北大众志 2014 年基于 40nm 工艺推出了 HD40 CPU 芯片产品,2015 年基于 40nm 制造工艺推出了 HD40P CPU 系统芯片, HD40P 芯片产品是在 HD40 芯片的基础上,调整微架构(如一级 Cache 和 TLB 容 量加倍、改进了二级 Cache、原 DSP 核更换为高性能密码运算处理器核等)后的 升级产品。众志芯科技承接了北大众志除 x86 相关技术外全部 CPU 芯片设计、 生产与销售相关的技术、资产和业务,以及经验丰富的芯片和整机研发团队。 截至预案公告日,众志芯科技的 HD40P 芯片产品在工作主频、功耗、安全性等 重要性能指标上在国产 CPU 芯片产品中具有领先地位,并且在兼容性、整机成 本等方面具有比较优势。为保持行业领先地位,众志芯科技已经完成了新一代 CPU 芯片研制相关的技术积累,下一步将积极开展 28nm 甚至更先进工艺的芯片 研究开发与生产制造工作。众志芯科技制定了详细、可行的研发计划,争取不 断在制造工艺和微架构两方面实现突破,持续保持行业的竞争优势。

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"三/(二)主营业务情况" 中增加一小节"4、众志芯科技的产品发展策略",补充披露了上述楷体加粗内容。

4、风险提示

上市公司已在"第十一节 本次交易的报批事项及风险因素"及"特别风险 提示"相关章节就技术创新及现有技术被新技术替代的风险详细披露如下:

"3、技术泄密或被替代的风险

众志芯科技拥有的 UniCore 技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然 众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专 有权等方式进行保护,并与核心技术人员约定了保密措施和责任,但仍存在因技 术人员流失、资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。

此外,集成电路研发行业存在较高的技术壁垒,UniCore 技术已经过十余年 的研发、测试和应用历程,作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争 殊为不易,以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz 的最新高性能 CPU 系统芯片(HD40P)业已通过工艺流片功能验证并开始投产、 试用,众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新,

但是,芯片产品更新换代速度较快,设计技术和理念也不断创新,众志芯科技的 核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能,从而对生产经营造成不利影 响。

4、技术创新风险

众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力,相 关产品是其主要业绩增长点,而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投 入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟 上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术 创新并持续投入开发,但由于技术发展、技术寿命的不确定性,以及未来市场对 新技术产品和服务需求的不确定性,若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新 跟进,上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。"

问题九、重组预案中披露,标的资产 2015 年上半年成功研制出 HD40P CPU 系 统芯片,采用该类芯片的计算机有望迎来市场"爆发期",请你公司详细披露上 述产品预计对标的资产盈利能力的影响,包括但不限于预计年销售数量、销售 金额、毛利率。此外,请你公司详细披露标的资产除 HD40P CPU 系统芯片外的 其他核心产品以及相关预估销售数据。

回复:

HD40P CPU 系统芯片是北大众志最新推出的高性能 CPU 系统芯片,北大众 志 2015 年上半年研制成功,该芯片集成了自主 UniCore 核、兼容 x86 核、具有 先进的三维图形加速功能的 GPU 核、VPU 核、密码运算处理器核、DDR2/3 SDRAM 控制器及 PCI 控制器等部件,是 HD40 CPU 系统芯片的升级产品。截至 预案公告日,该款芯片业已通过工艺流片功能验证并投产,相关整机产品已投产、 试用,但尚未大规模投放市场。

众志芯科技的 PKUnity 系列芯片是目前市场上为数较少的采用"异构多核" 设计、提供"单芯片个人计算机"主板解决方案的系统芯片,并且陆续发布了 130 纳米、65 纳米与 40 纳米工艺的 SK130、SK65、HD65、HD40、HD40P 系列 产品。HD40 CPU 系统芯片是北大众志首款 40nm 制造工艺(制程)的 CPU 芯

片,在架构上采用异构五核结构,相比之前的 HD65 产品增加了 DSP 核并对互 联架构进行了优化,CPU 典型工作频率 1.8GHz,峰值功耗 5W。基于研发策略、 市场背景等因素考虑,北大众志未就 HD40 CPU 系统芯片进行量产,而是在其 基础上进行进一步开发,这也是标的资产报告期业绩不高的重要原因之一。 HD40P 系统芯片就是在 HD40 基础上的升级产品,增加了支持加解密的密码运 算处理器核(命名为cryptop)、多核安全物理隔离和可信执行环境支持,采用40nm 生产工艺,芯片工作频率 2.2GHz,峰值功耗 6W。

随着国家政策大力支持和推动信息安全、集成电路和计算机软硬件领域的国 产化升级换代、进口替代以及国产自主可控发展战略的实施,市场需求逐步释放, 在此背景下,众志芯科技适时推出新一代自主开发的异构多核 CPU 系统芯片 HD40P 以及使用 HD40P 芯片的计算机产品,相比其他国产芯片及整机具有多方 面的优势,包括高效能(高主频、低功耗)优势、高安全性优势、出色的软件兼 容性优势、助力整机系统摆脱对境外元器件依赖以及大幅降低整机系统成本等, 具体参见本问询函回复"(四)标的资产披露问题"之"问题一"相关回复说明。 因此,预期该款产品能够较好地满足政府、国防等主要客户对自主可控计算机的 需求,大幅改善标的资产的业绩,增强其盈利能力。

鉴于 HD40P CPU 系统芯片的各项优势,众志芯科技的计算机整机产品将主 要应用该款芯片生产,包括台式机、一体机、MiniPC、云终端等不同类型。除 HD40P 以外的 CPU 系统芯片包括 HD65、SK65 等,其中 SK65 芯片未采用 x86 架构,以 UniCore 核结合 GPU 核、VPU 核组成"异构三核"架构,主要应用于 注重成本与性能平衡的领域如精简型计算机、云终端等。

公司已在预案"第二节 交易标的基本情况"详细披露了公司的主要业务和 产品情况。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,北大众志尚未对标的资产 2016-2018 年的业绩做出承诺,目前尚难以对各项产品的销售数据进行预估。众 志芯科技预计总体计算机整机销售数量 2016 年约为 2 万台至 3.5 万台左右,随 着众志芯科技对 CPU 系统芯片及整机的持续研发、国产自主可控发展规划的不 断推进以及市场接受程度的逐步提高,众志芯科技的产品线将不断丰富和完善, 各类产品的销量预计将逐步扩大,众志芯科技的营业收入规模也将相应体现良好 的增长趋势。由于众志芯科技采用自主开发的 CPU 系统芯片生产计算机,大幅 降低了整机成本,同时较大比例的支出为创新技术和产品的前期研发投入,因此 毛利率水平相对较高,预期具备较强的盈利能力。公司将在审计、评估工作完成 后再次召开董事会,审议本次交易的相关事项,编制和公告重大资产重组报告书 并提请股东大会审议。在重大资产重组报告书中将详细披露标的资产的审计、评 估结果,以及收益法评估中涉及的未来收入、利润等财务指标预测情况,标的资 产的相关财务数据以重大资产重组报告书披露内容为准。请投资者关注本次交易 进展情况,并注意投资风险。

问题十、重组预案中披露,由于相关合同主体尚未完成变更,众志芯可能面临 原有客户和供应商流失的风险,请你公司补充披露上述风险预计给标的资产造 成的损失金额,并进一步补充披露上述合同主体变更的进展情况。

回复:

经核查,截至本问询函回复公告日,北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购合同,众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客 户、供应商洽谈合作,未出现现有客户或供应商流失的情形。北大众志签订的部 分 IP 核及其他技术许可合同尚未完成合同主体变更工作,北大众志将上述技术 授权转让予众志芯科技,尚需取得相关授权单位的同意。北大众志正在与授权方 协商相关事项,预计转让不存在实质性障碍,且北大众志承诺若出现授权方拒绝 变更原合同的情形,由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。此 外,北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转 让予众志芯科技,截至本问询函回复公告日,相关过户手续尚在办理中,办理完 成不存在法律障碍,详见本问询函回复"(四)标的资产披露问题"之"问题二" 相关回复说明。

综上,众志芯科技可能面临个人计算机 CPU 芯片及整机业务客户和供应商 流失的风险较小,但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成,或因 办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。公司已在预案 "第十一节 本次交 易的报批事项及风险因素"及"特别风险提示"相关章节将"相关合同主体未能

顺利变更的风险"修订为"无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险", 披露如下:

"众志芯科技设立后,原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产 与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展(x86 架构相关业务除外)。截至本 预案公告日,北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采 购合同,众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作, 未出现现有客户或供应商流失的情形。北大众志签订的部分 IP 核及其他技术许 可合同尚未完成合同主体变更工作,北大众志将上述技术授权转让予众志芯科 技,尚需取得相关授权单位的同意。北大众志正在与授权方协商相关事项,预 计转让不存在实质性障碍,且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情 形,由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。此外,北大众志 将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯 科技,截至本预案公告日,相关过户手续尚在办理中,办理完成不存在法律障 碍,但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成,或因办理完成周 期较长影响本次重组进程的风险。"

问题十一、重组预案中披露了标的资产的会计政策,请你公司补充披露标的资 产关于研发支出的财务会计政策、研发支出占标的公司利润的比重、年研发费 用资本化比重(模拟报表金额)。

回复:

1、研发支出的会计政策

公司已在预案中披露了研发支出的会计政策,现补充披露如下楷体加粗内容:

公司内部研究开发项目的支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产 是否具有较大的不确定性,分为研究阶段支出与开发阶段支出。

自行内部研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,于发生时计入当期损益; 其开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的 开发阶段的支出计入当期损益:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其 有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期 损益。

"划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的 技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划 性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用 于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶 段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。"

2、研发支出占标的公司利润总额的比重

根据未经审计的模拟财务报表,众志芯科技报告期内研发支出占利润总额 的比重如下:

	单位:万元

项目	2015年1-11月	2014年度	2013年度
研发支出	566.75	587.25	682.45
利润总额	-603.13	-628.53	-606.42
占比	-93.97%	-93.43%	-112.54%

3、研发支出资本化比重

根据未经审计的模拟财务报表,众志芯科技最近两年及一期的研发支出除 外购的软件、IP 核以及光罩设计开发支出按购买成本直接计入无形资产外,内 部研发开发项目的支出由于难以准确区分属于研究阶段支出和开发阶段支出, 或未能完全满足确认无形资产条件,基于谨慎性原则均计入当期损益,不存在 内部研发支出资本化情况。

上述研发支出数据尚未经审计,待标的资产审计工作完成后,公司将在重 大资产重组报告书中对标的资产经审计的模拟财务报表及研发支出信息进行详 细披露。

公司已在预案"第六节 交易标的基本情况"之"二/(三)众志芯科技主要 资产情况"中增加一小节"3、研发支出占利润总额的比重及资本化情况",补充 披露上述楷体加粗内容。

(五)交易对手方披露问题

问题一、重组预案中披露,昊融投资于 2015 年 11 月 10 日注册成立,成立时间 过短,无相关财务数据。请你公司补充披露昊融投资控股股东中新融创的具体 财务数据和经营情况。此外,请你公司披露本次配套融资的资金来源,明确交 易对手方是否具备履约能力。

回复:

公司已在预案"第三节 配套融资投资者基本情况"之"二/(三)/1、控股 股东:中新融创"补充披露如下楷体加粗内容:

"中新融创截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	255,171.75	170,644.63	126,438.81
负债总额	114,485.08	118,824.07	125,652.61
所有者权益	140,686.67	51,820.56	786.20
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	89,191.24	17,651.08	5,332.05
利润总额	67,372.35	12,731.03	2,321.10
净利润	58,704.32	9,650.30	2,994.26

中新融创成立于 2011 年,是一家专业从事上市公司股权投资的私募投资及

资产管理公司。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月,中新融创净利润分别为 2,994.43 万元、9,650.30 万元及 58,704.32 万元,主营业务增长迅速。

本次配套融资的资金来源计划为昊融投资自有资金或自筹资金(通过其股 东增资或借款等方式筹集)。截至预案公告日,昊融投资注册资本为 10,000 万 元,其股东中新融创注册资本为 50,000 万元;中新融创截至 2015 年 9 月 30 日 的净资产为 140,686.72 万元。昊融投资及其股东资金较为充足,具有履约能力。" 问题二、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 规定,补充说明昊融投资是否符合私募投资基金备案要求,独立财务顾问和律 师核查并发表意见。

回复:

1、相关规定

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定,"本办法所称私募 投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债 券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……"。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定, "本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投 资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。"

2、昊融投资是否应履行私募投资基金登记备案程序

昊融投资系法人独资公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 不需要履行私募投资基金登记备案程序。

3、独立财务顾问核查意见

经核查,本次重组的独立财务顾问认为:昊融投资不属于《中华人民共和国

证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定的私募基金,不需要向中国证券投 资基金业协会办理私募基金备案。

4、法律顾问核查意见

经核查,本次重组的法律顾问认为:昊融投资不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法(试行)》等法律法规规定的私募基金,不需要向中国证券投资基 金业协会办理私募基金备案。

(六)其他

问题一、请你公司将股份锁定的起始日"登记至其名下之日起"的表述修改为 "股份上市之日起"。

回复:

北大众志与昊融投资分别出具修订后的《关于股份锁定的承诺函》,具体如 下:

"本公司因本次交易取得的三毛派神的股份,自上市之日起 36 个月内不得 转让或者委托他人管理,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 行。

本次交易完成后 6 个月内,如三毛派神股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交 易所发行股份的发行价,本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动 延长 6 个月。

本次发行结束后,本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三毛派神分 配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股 份限售安排。"

公司也对预案涉及的相关内容进行了修订。

二、重组报告书披露阶段需完善的内容

重组报告书披露阶段,请你公司严格按照《26 号准则》的相关要求完整披 露重组报告书,同时披露相关资产的审计、评估报告、财务顾问核查意见,以及 律师意见书等。并特别关注下列信息的披露:

(一)根据《上市公司监管指引第 4 号》的要求,请你公司明确披露业绩补 偿与承诺的安排。

(二)根据《主板信息披露业务备忘录 6 号——资产评估相关事宜》的要求, 请你公司补充披露标的资产的评估过程和结果。

(三)请你公司完整披露并模拟本次重组完成前后的关联交易和同业竞争情 况,以及未来解决、规范关联交易和同业竞争的措施等。

(四)请你公司参照《26 号准则》第十五条(一)的要求补充披露交易对 手方北大众志的完整产权结构图。

(五)请你公司按照《26 号准则》和《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》的规定,补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本 情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;并说 明是否不存在募集资金用于公司补充流动资金的情形。

回复:公司将严格按照《重组办法》、《准则 26 号》、《重组规定》及本问询 函意见编写重大资产重组报告书,同时披露相关资产的审计报告、评估报告、财 务顾问核查意见,以及律师意见书等。公司已参照《26 号准则》在预案中补充 披露了交易对手方北大众志的完整产权结构图。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

年 12 月 21 日