Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 21, 2015

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

专项法律意见书

致:兰州三毛实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下称"本所")是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据兰州三毛实业股份有限公司(以下称"公司")与本所 签订的《专项法律顾问协议》,本所在公司实施发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易(以下称"本次交易")项目中担任公司的专项法律顾问。

根据深圳证券交易所于 2015 年 12 月 10 日出具的《关于对兰州三毛实业股 份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2015]第 42 号)(以下称"《问 询函》")的要求,本所谨出具本专项法律意见书。

本所同意将本专项法律意见书作为本次交易向中国证券监督管理委员会(以 下称"中国证监会")的报备文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依 法对本专项法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本专项法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用,不得用作其他任何目 的。

基于上述,本所出具专项法律意见如下:

一、《问询函》"请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的规定,补充说明昊融投资是否符合私募投资基金备案要求,独立财

1

务顾问和律师核查并发表意见。"

(一)西藏昊融投资管理有限公司的基本情况

西藏昊融投资管理有限公司(以下称"昊融投资")现持有拉萨市工商行政 管理局柳梧新区分局于 2015 年 11 月 10 日核发的《营业执照》(统一社会信用代 码:91540195MA6T11EA3U),住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼,法定代表人 为桂松蕾,注册资本为 10,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为"投 资管理、资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、投资咨询(不含金融 和经纪业务);会务服务;展示展览服务;企业营销策划;企业形象设计;市场 营销策划;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;财务咨询;经济信息咨询; 商务信息咨询;工程项目管理",成立日期为 2015 年 11 月 10 日,营业期限至 2045 年 11 月 9 日。

经查询,昊融投资股权结构如下表所示:

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	中新融创资本管理有限公司	10,000	100
合计		10,000	100

(二)关于私募投资基金的登记备案程序

1、基本规定

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定,"本办法所称私募 投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债 券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……"。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条的规定, "本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投 资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以 投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。"

2、昊融投资是否应履行私募投资基金登记备案程序

根据本所核查,昊融投资系法人独资公司,不存在以非公开方式向投资者募 集资金的情形,不需要履行私募投资基金登记备案程序。

基于上述,本所认为,昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》等法律法规规定的私募基金,不需要向中国证券投资基金业协会办 理私募基金备案。

本法律意见书正本三份,副本若干份。

(本页无正文,为《关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》签字盖章页)

北京市竞天公诚律师事务所(盖章)

律师事务所负责人(签字):

赵 洋

经办律师(签字):

马宏继

经办律师(签字):

范瑞林

2015 年 12 月 21 日