Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

证券代码:000779 证券简称:三毛派神 公告编号:2015-070

兰州三毛实业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")第五届董事会 第二十次会议通知,于 2015 年 12 月 2 日以电话、电子邮件等方式发出,2015 年 12 月 6 日在公司办公楼九楼会议室现场方式召开。本次会议应出席董事 6 人, 实际出席董事 5 人,分别为阮英、贾萍、单小东、方文彬和马建兵,独立董事张 海英以书面形式委托方文彬表决。会议由董事长阮英主持,公司监事列席了会议。 会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审 议,通过了以下议案:

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案

公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司(以下简称"北大众志")发 行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司(以下简称"众志芯科技")的 100%股权。同时,公司拟向西藏昊融投资管理有限公司(以下简称"昊融投资") 非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6 亿元,且不超过拟购 买资产交易价格的 100%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定,结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证, 董事会认为,公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

—1—

二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

(一)整体方案

本次交易的整体方案包括两部分:(1)公司向北大众志发行股份,购买其持 有的众志芯科技100%股权。同时,(2)公司拟向昊融投资非公开发行股份募集 配套资金,募集配套资金总额不超过6亿元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定,公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行股份购买资产

1、发行股份购买资产

本次交易中,公司将以非公开发行A股股票的方式购买交易对方持有的众志 芯科技100%股权。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值1.00元。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北大众志。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均 价的计算公式为:董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价=决议公告 日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总 量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映 近期市场估值情况,经交易双方协商确定,公司本次发行股份购买资产的市场参 考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的90%。 公司股票已于2015年9月8日起停牌,按上述方法确定的发行价格为13.73元/股, 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、 增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规 则对本次发行价格作相应调整。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行数量

公司向发行对象非公开发行人民币普通股A股股票数量约4,516.53万股,每 股面值人民币1.00元,最终发行股份的数量,将由公司董事会根据标的资产的交 易价格及发行股份购买资产的发行价格确定,并以中国证监会核准的结果为准。

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送股、配股、增发或资本 公积转增股本等除权、除息事项而调整,发行股份数量也将随之进行调整。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方北大众志取得的本次发行的股份,自该等 股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,之后按照中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成后6个月期 末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,交易对方北大众志因本次交易取得 的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后,交易对方北大众志因本 次交易取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的 股份亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、滚存利润安排

本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司 新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

公司拟采用锁价方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,拟发行约 4,369.99万股A股股份,募集配套资金金额不超过6亿元,且不超过拟购买资产交 易价格的100%。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行价格及定价原则

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定,本次配套融资的定价基准日确定为公司关于本次交易的 第一次董事会即本次董事会会议公告日,拟发行价格为人民币13.73元/股,不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相 关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、股份锁定期安排

本次非公开发行股份募集配套资金的投资者昊融投资取得的本次发行的股 份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让,之后按照中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内,如公司 股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,或者交易完成 后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价,昊融投资因本次交易取 得的公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后,昊融投资因本次交易 取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦 应遵守上述股份限售安排。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、募集资金用途

本次募集配套资金将主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国 产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建 设等项目。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期间。过渡期内,任何与众志芯科技相关的 收益归上市公司享有;众志芯科技发生亏损的,则亏损部分由北大众志于亏损金 额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足。上述期间损益以本次重 大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审 计意见为准。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)业绩承诺与利润补偿

为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广 大股东的利益,北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安 排。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具 体事宜,由上市公司和北大众志另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)决议有效期

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交 易之日起十二个月。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案

公司向北大众志发行股份,购买其持有的众志芯科技的 100%股权。同时, 公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6 亿元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。董事会对本次交易是否符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断,认为:

1、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权,不存在涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大 会、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管 部门审批,已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司,不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况,且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限 制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后,众志芯科技将成为公司的全资子公司,交易相关安排 有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 和抗风险能力,有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响,交易相关安 排有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

四、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

公司向北大众志发行股份,购买其持有的众志芯科技的 100%股权。同时, 公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 6 亿元,且不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易前,本次发行对象北大众志、昊融投资与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署 协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公 司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,北大众志将成为上 市公司第一大股东;按照配套融资金额上限计算,昊融投资将成为上市公司第二 大股东,北大众志和昊融投资均将成为上市公司持股5%以上的股东,从而均视同 公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

—7—

五、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的议案

董事会经审慎判断,认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

六、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的 《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》。该预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、 本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需 履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》。

待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将编制《兰 州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》等相关文件,并提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

七、关于签署附条件生效的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协 议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之股份认购协议》的议案

同意公司签署以下协议:

1、与北京北大众志微系统科技有限责任公司签署附生效条件的《兰州三毛 实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。

2、与配套融资投资者西藏昊融投资管理有限公司签署附生效条件的《兰州 三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

八、关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案

经核查,公司董事会认为,在本次重大资产重组过程中,公司已按照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,就 本次重大资产重组相关事项,履行了信息披露义务;并同时根据《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大 资产重组,履行了现阶段必须的法定程序。

公司董事会认为,本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效,公 司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性拟定了专项说明。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

九、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,董事会特提请公司股东大会 授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次

交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、发行时 机、发行数量、发行价格等事项;

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;

3、确认聘请本次交易的各中介机构,授权董事会确定及调整向该等机构支 付的专业费用金额;

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产 重组进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产 重组有关的协议和文件的修改;

5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;

6、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会 决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整;

7、本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股份转让的工商 变更登记手续;

8、本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的 股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

9、其他上述虽未列明,在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允 许范围内,办理与本次重大资产重组有关的其他事宜;

10、本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十 二个月。

本议案尚需提交公司股东大会经全体股东审议。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。

十、关于暂不召集召开相关股东大会的议案

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成,公司决 定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董 事会,并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。该议案获得与会董事表决通过。 十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

2、公司拟与交易对方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资 产协议》;

3、公司拟与认购方签署的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协 议》;

4、独立董事关于本次重大资产重组的相关独立意见;

5、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明;

6、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2015 年 12 月 6 日