Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

中信建投证券股份有限公司 关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

二零一五年十二月

声明与承诺

三毛派神于2015年12月召开第五届董事会第二十次会议,审议并通过了《兰 州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联重组预案》。 中信建投证券接受三毛派神董事会的委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾 问,就本次重组预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则第 26 号》、《财务顾 问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》等法律、法规、 文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和 勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次重组预案及交易各方提供的相关资料进 行审慎核查后出具的,以供证监会、深交所及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

中信建投作为三毛派神本次重大资产重组的独立财务顾问,作出如下声明:

1、作为本次重大资产重组的独立财务顾问,对此次交易提出的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的。

2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供,提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,重组预案引用的 与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据,除非另有注明,均为预估数,本独 立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任何解

释或说明。

6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有 关各方参考。本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益 关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

7、本核查意见不构成对三毛派神的任何投资建议或意见,对投资者根据本 核查意见做出的投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

中信建投作为三毛派神本次重大资产重组的独立财务顾问,作出如下承诺:

1、中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务,有充分理由确信所发表的专业意见与三毛派神和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异。

2、中信建投已对三毛派神和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露 文件的内容与格式符合要求。

3、中信建投有充分理由确信三毛派神委托本独立财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信建投内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见。

5、中信建投在与三毛派神接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

声明与承诺1
释义4
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第号》要求26
的核查6
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查6
三、附条件生效《重组协议》及《股份认购协议》的合规性核查7
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录中的核查8
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规
定》第四条所列明的各项要求9
六、本次交易不构成借壳上市17
七、本次交易构成关联交易17
八、本次交易构成重大资产重组17
九、独立财务顾问的保荐资格18
十、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完
备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查18
十一、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查19
十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查19
十三、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查20
十四、本次核查结论性意见20
十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见21

释义

除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、上市公司、三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代码"000779"
本次发行股份购买资产	指	兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份,购买其持有的北京众志芯科技有限公司100%股权
募集配套资金、配套融资	指	向不超过名特定投资者非公开发行股份募集10资金不超过标的资产交易价格的100%,且不超过亿元6
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易,且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本独立财务顾问核查意见、独立财务顾问核查意见、本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联重组预案之独立财务顾问核查意见》
本次重大资产重组预案、本次重组预案、重组预案	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联重组预案》
《重组协议》	指	《北京北大众志微系统科技有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》
交易合同	指	《北京北大众志微系统科技有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》
交易对方、北大众志	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司
配套融资投资者/昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司
交易各方	指	兰州三毛实业股份有限公司、北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司
交易标的、众志芯科技、拟购买资产	指	视上下文情况可以指众志芯科技或众志芯科技100%股权
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

	指	兰州三毛实业股份有限公司本次通过向北京北
交易价格、交易对价		大众志微系统科技有限责任公司以发行股份的
		方式收购众志芯科技或众志芯科技100%股权的
		价格
审计、评估基准日	指	指本次发行股份购买资产中,目标资产的审计及
		评估基准日,为年月日20151130
集成电路	指	一种微型电子器件或部件
		为的缩写,即中央CPUCentral Processing Unit
芯片CPU/CPU	指	处理器,是一块超大规模的集成电路,是一台计
		算机的运算核心和控制核心
本独立财务顾问、中信建	指	中信建投证券股份有限公司
投证券、中信建投
审计机构	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
法律顾问	指	北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》		规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则号》26		则第号-上市公司重大资产重组申请文件》26
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》,
《财务顾问业务管理办	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
		《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
《财务顾问业务指引》	指	行)》
		《上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试
《预案公告格式指引》	指	行)》
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成。

三毛派神拟通过发行股份购买资产的方式,购买北大众志持有的众志芯科技 100%股权,并就本次重组事项编制了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联重组预案》,该重组预案已经三毛派神第五届董事 会第二十次会议审议通过。三毛派神聘请了中信建投作为本次发行的独立财务顾 问。遵照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《准则 第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《预案公告格式指引》 等相关法律、法规、文件的有关规定和要求,中信建投通过尽职调查和对本次重 大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查,并与三毛派神、三毛派神法律顾 问、审计机构等经过充分沟通后,发表如下核查意见:

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第 26 号》要求的核查

三毛派神按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制 了重组预案,并经三毛派神第五届董事会第二十次会议审议通过。

经核查,重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方情况、本次交易的 背景、目的和原则、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市 公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的 相关安排、独立财务顾问核查意见等主要章节与内容,基于现有的工作进展按要 求的口径进行了必要的披露,并对"相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露"进行了特别提示,符合《重 组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。

二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了 书面承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条,北大众志作为本次发行的交易对方,于2015年12 月出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函》。主要内容如下:

"保证本公司所提供的全部材料真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部 法律责任。如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件 调查结论明确以前,本公司保证不转让在三毛派神拥有权益的股份。"

上述承诺函的内容已明确记载于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联重组预案》"发行对象声明"中。

经核查,本独立财务顾问认为,交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重 组规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。

三、附条件生效《重组协议》及《股份认购协议》的合规性 核查

(一)经核查,三毛派神与交易对方及配套融资投资者已签署附条件生效的 《重组协议》及《股份认购协议》。

(二)经核查,《重组协议》第六条约定:

"《重组协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成 立。

《重组协议》在下列条件同时得到满足时生效:本公司召开董事会作出决议, 批准与本次重大资产重组有关的所有事宜;本公司以及北大众志召开股东大会/ 股东会作出决议,批准与本次重大资产重组有关的所有事宜;本次重大资产重组 获得主管国有资产监督管理部门的批准;本次重大资产重组获得中国证监会的核 准。"

经核查,《股份认购协议》第四条约定:

"《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立,自下述条件全部实现之日起生效:本公司本次非公开发行及《股份认购协议》 经本公司董事会、本公司及昊融投资股东/股东大会批准;本公司本次非公开发 行经国有资产监督管理部门批准;本公司本次非公开发行经中国证监会核准。"

本独立财务顾问认为:交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

(三)经核查,《重组协议》已载明特定对象拟认购股份的数量、认购价格、 限售期,以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任 等条款;《股份认购协议》已载明特定对象拟认购股份的数量、认购价格、认购 方式、限售期,以及违约责任等条款。

本独立财务顾问认为:交易合同的主要条款齐备。

综上所述,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次发行事项与交易对方签 订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求; 交易合同主要条款齐备。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核 查

2015年12月,三毛派神召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》,其中涉及 《重组规定》第四条的主要内容包括:

"1、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权,不存在涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交本公司股 东大会、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等 监管部门审批,已在《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联重组预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、众志芯科技为依法设立并有效存续的公司,不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况,且标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限 制或者禁止转让的情形。

3、本次重组完成后,众志芯科技将成为本公司的全资子公司,交易相关安 排有利于提高本公司资产的完整性,有利于本公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高本公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力和抗风险能力,有利于发展新主业且对原有主业不会产生负面影响,交易相关 安排有利于本公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。"

经核查,本独立财务顾问认为:三毛派神董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第 四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

经核查,三毛派神实施本次发行股份购买资产方案,符合《重组办法》第十 一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求,具体说明如下:

(一)符合《重组办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

众志芯科技主要从事个人计算机CPU芯片及整机的设计、生产及销售相关业 务,根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),众志芯科技属于"C39计算 机、通信和其他电子设备制造业"。

为促进集成电路产业发展,国家和地方政府均出台了相关扶持政策。2011 年2月,国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 (国发[2011]4号)中指出,软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业, 是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施,明确政策导向,对于 优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质量和水平,具有重要意 义。2014年6月,国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出:集成 电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略 性、基础性和先导性产业。并提出到2030年将集成电路产业链主要环节发展至国 际先进水平,实现跨越发展。2015年5月,国务院印发的《中国制造2025》提出 了"制造强国战略"。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集 成电路设计水平,不断丰富知识产权(IP)核和设计工具,突破关系国家信息与

网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片,提升国产芯片的应用适配能力。 个人计算机CPU芯片及整机的设计、生产及销售相关业务属于集成电路及计算机 产业的核心技术之一,符合国家产业政策。

本次交易的交易标的所处行业不属于国家规定的重污染行业,不属于《上市 公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别,不涉及环境保护核查问题。

本次交易标的不涉及土地房产的权属转移,本次交易不存在违反有关土地管 理法律法规的情形。

本次交易不会导致垄断行为的产生,不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 和其他反垄断法律法规的情形。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据深交所《上市规则》的有关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超 过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中,社会公众不 包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后,公司的股本总额约为27,530.63万股,其中社会公众持股总 数15,956.73万股,占公司股份总数的57.96%。因此,上市公司股权分布不存在《上 市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金,本次交易完成后不会导致上 市公司不符合股票上市条件。

经核查,根据本次交易标的资产的预估值,本次交易完成后,公司股本增加 至27,530.63万股,社会公众股持股比例超过25%,公司股权分布仍符合《上市规 则》所规定的上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

(1)交易标的定价公允

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行,由公司董事会提出方案,并 聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾 问等相关报告。

公司本次交易标的资产的最终交易价格依据经有权国有资产监督管理部门 核准/备案的评估值确定,资产定价原则具有公允性、合理性,不会损害中小投 资者利益。

经核查,本次交易所涉及的资产定价方式和股份发行价格的确定方式公允、 合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(2)发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。

根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%, 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事 会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次 董事会决议公告日,即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映 近期市场估值情况,经交易双方协商确定,公司本次发行股份购买资产的市场参 考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价,发行价格为市场参考价的90%。 公司股票已于2015年9月8日起停牌,按上述方法确定的发行价格为13.73元/股。

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定,公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日,即上市公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。 本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 即13.73元/股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

本次交易发行股份的定价符合《重组办法》的相关规定。

(3)本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的审计 机构、资产评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按 程序报送有关监管部门审批。

本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东;按照配套融资金额上限 计算,昊融投资将成为公司第二大股东,北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东,从而均视同公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

本次交易已于2015年12月6日经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通 过。

本次交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利 益,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关 债权债务处理合法

本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权,众志芯科技已出具承诺函:

"本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企 业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有 关的重大行政处罚或刑事处罚。

本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况,不存在资金被股 东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项,公司财 务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立 并独立承担经营责任和风险。"

众志芯科技的权属状况清晰,标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍,相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产为众志芯科技100%股份,

众志芯科技是依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次重组,上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上,新增 个人计算机CPU芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务,向芯片研发及整机 制造领域进行深入拓展。本次交易完成后,公司得以依托资本市场,在资金、管 理等方面支持标的资产的发展,提高其研发能力和创新能力,扩大其生产销售规 模,同时实现产业转型升级,实现传统纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业 双主业并行发展,能够显著拓宽公司可持续发展的空间,有效应对行业周期性波 动,增强公司抗风险能力。

本次交易符合公司的发展战略,有利于发挥业务多元化优势,进一步提升公 司的核心竞争力,符合公司全体股东的的整体利益,不存在可能导致本次交易完 成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规范的 法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。

在本次交易完成后,北大众志及昊融投资将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不 从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独 立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立。上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围, 本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成前,上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后, 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 规范运作。上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构,同时,上市 公司还根据相关法律、法规的要求并结和上市公司实际工作需要,制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息 披露管理制度》,建立了《内部控制基本制度》。上述制度的制定与实行,保障了 上市公司治理的规范性。

本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求,进一步完善和保持健全有效的 法人治理结构。因此,本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:公司已建立了以法人治理结构为核心的企业 制度,并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,公司亦将加 强自身制度建设,依据上市公司要求,也进一步建立和完善已有的管理制度。因 此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

本次交易系上市公司为促进转型升级,实现业务多元化发展而采取的重要举 措。目前,上市公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售业务。通过本次交易, 上市公司的主营业务范围将扩展到个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售 业务。本次交易完成后,公司的业务领域得到进一步拓宽。

上市公司在立足原有毛精纺呢绒的生产与销售业务的同时,积极把握国家信

息技术产业快速发展的有利契机,向集成电路和计算机领域进行深入拓展。借助 资本市场提供的优势,收购在CPU芯片设计及系统设计行业的优质标的,实现业 务的多元化发展。交易标的在业内具有较强的核心技术与竞争优势,能够有效提 高公司的资产质量,改善公司的经营状况和财务状况,增强公司的持续盈利能力, 降低经营风险,促进公司持续快速成长。

(2)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易完成后,众志芯科技将成为上市公司的全资子公司,北大众志及昊 融投资成为上市公司股东。个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业 务将成为公司新增主营业务,公司将同时拥有毛精纺呢绒的生产与销售业务及计 算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务。本次交易完成后,公司与北大 众志及其下属单位所从事的主营业务不存在实质性同业竞争。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免北大众志及其关联方可 能与上市公司产生的潜在同业竞争,交易对方已对上市公司作出承诺,对彻底消 除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施。

本次交易完成后,公司与北大众志将存在一定的关联交易。根据北大众志关 于关联交易的承诺与安排,双方的交易不会对公司产生不利影响。由于目前的交 易标的审计工作尚未完成,待交易标的审计工作完成后,上市公司董事会将在重 大资产重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。

本次交易完成后,如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则, 上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露 义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于规范关联交易,避免同业竞 争,增强独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告进 行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经独立财务顾问网络检索和上市公司出具的说明,上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为众志芯科技100%股权,众志芯科技已出具承诺函:

"本公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律、《公司章程》的对外担保,也不存在为股东及其控制的其他企 业担保的情况。本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受到过与证券市场有 关的重大行政处罚或刑事处罚。

本公司不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况,不存在资金被股 东或其他关联方非经营性占用的情形。本公司不存在重大或有负债事项,公司财 务状况保持稳健安全。本公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立 并独立承担经营责任和风险。"

上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产,若交易对方能保证 切实履行其出具的承诺和签署的协议,则交易双方能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产为众志芯科技100%股份, 众志芯科技是依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。交易对方所拥有的众志芯科技100%股份权属清晰、完整,不存在质 押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《重组协议》约定进行过户, 不存在重大法律障碍。

(三)本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查

经核查,本次交易符合《重组规定》第四条的要求,详见本核查意见"四、 上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录中的核查"。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易不构成借壳上市

众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额为 2,599.12万元,根据截至评估基准日的预估值,本次购买众志芯科技100%股权的 交易价格约为62,011.98万元,均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并 报表资产总额的100%。此外,本次交易完成后,上市公司将不存在实际控制人, 本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。因 此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方北大众志、配套融资投资者昊融投资与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系。

根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的, 视为上市公司关联方。本次交易完成后,北大众志将成为公司第一大股东;按照 配套融资金额上限计算,昊融投资将成为公司第二大股东,北大众志和昊融投资 均将成为公司持股5%以上的股东,从而均视同公司关联方。因此,本次交易构 成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次重组拟购买资产为众志芯科技100%股权,根据上市公司经审计的2014 年度合并财务报表、众志芯科技未经审计的2014年度模拟财务报表以及众志芯科 技截至评估基准日预估值预估的标的资产成交金额,相关计算指标及占比情况如 下:

单位:万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
标的资产(众志芯科技)	2,599.12	2,552.53	19.10
成交金额(预估)	62,011.98
上市公司	70,640.27	28,475.52	27,636.23
标的资产相应指标或成交金额/上市公司	87.79%	217.77%	0.07%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%且金额>5,000万元	50%
是否达到重大资产重组标准	是	是	否
是否构成重大资产重组		是

根据《重组办法》规定及上述测算结果,本次交易预计将构成重大资产重组 行为,同时涉及发行股份收购资产,因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成重大资产重组。

九、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。本 独立财务顾问经中国证监会批准依法设立,具有保荐人资格。

十、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同进行过户 或转移是否存在重大法律障碍的核查

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意 见"五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求"之"(一)符合《重组办法》第十一条的要 求"之"4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法"。

十一、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的 核查

三毛派神董事会编制的重组预案已披露如下重大不确定性因素和风险事项: 本次交易可能取消或重新定价的风险、审批风险、重组方案可能调整的风险、标 的资产增值较大的风险、标的资产未经审计及评估的风险、募集配套资金未能实 施或融资金额低于预期的风险等事项。

经核查,本独立财务顾问认为:重组预案已充分披露了本次交易存在的重大 不确定性因素和风险事项。

十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的核查

本次重大资产重组预案已经三毛派神第五届董事会第二十次会议审议通过, 董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。鉴于目标资产的审计、评估工作尚未完成,三毛派神董事会及 全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

交易对方出具了承诺:"保证本公司所提供的全部材料真实、准确、完整, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供材料的真实性、准 确性和完整性承担全部法律责任。"

经核查,本独立财务顾问认为:重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

十三、关于重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准的核查

上市公司股票于2015年9月8日开始停牌,公司统计分析了本次停牌前20个交 易日(即2015年8月7日至2015年9月7日)上市公司股票交易价格的累计涨跌幅, 相关情况如下表所示:

日期	三毛派神收盘价(元/股)	同期深证综指(399106)	同期纺织指数(CN6036)
年月日201587	14.44	2,177.15	2,170.57
年月日201597	13.58	1,677.33	1,761.21
累计涨跌幅	-5.96%	-22.95%	-18.85%

按交易日收盘价计算,三毛派神股价由14.44元/股下跌至13.58元/股,累计跌 幅为5.96%;同期深证综指(399106)由2,177.15点上升至1,677.33点,累计跌幅 为22.95%;同期纺织指数(CN6047)由2,170.57点上升至1,761.21点,累计跌幅 为18.85%%。因此,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司在股价敏感重大 信息公布前20个交易日内的累积涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

本独立财务顾问经核查后认为:发行预案披露前,上市公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件 进行审慎核查后认为:

1、三毛派神本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组 规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易所涉及的资产定价方式和股份发行价格的确定方式公允、合理 标的资产最终交易价格根据评估值确定,不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

3、本次交易标的资产为众志芯科技100%股权,众志芯科技是依法设立和存 续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

4、鉴于三毛派神将在相关审计和评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则,对本次交 易出具独立财务顾问报告。

十五、独立财务顾问内核程序简介及内核意见

根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》以及中国证监会 的相关要求,中信建投证券作为三毛派神的独立财务顾问,成立了内核工作小组, 组织专人对本次交易的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。

根据内核小组的工作程序,项目组将包括重组预案在内的主要申请和信息披 露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和交易所的有关规定,对申 请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查,对申请材料中较为重要 和敏感的问题进行核查,将出现的问题归类整理,反馈给项目组。项目组根据反 馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审,由内核领导 成员根据已有核查情况,经充分讨论后决定通过。经过对重组预案和信息披露文 件的严格核查和对项目组人员的询问,中信建投证券内核领导小组对本次交易的 内核意见如下:

三毛派神本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件,重组预案和信 息披露文件真实、准确、完整,同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见,并 将核查意见上报深交所审核。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页)

项目主办人签名:
	李	奔		黎	江
内核负责人签名:			相晖
部门负责人签名:			刘乃生
保荐机构法定代表人签名:			王常青

中信建投证券股份有限公司

2015 年 12 月 6 日