Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

的独立意见

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）向北京北大众志微系统科 技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯 科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权；同时，公司拟向西藏昊 融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过6 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下 称“本次重大资产重组”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，审阅了公司本次重大资产重组的所有相关文件，基于独立判断，特 此发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第五届董事会第二十次会议审 议前，已经独立董事事前认可。议案合理、可行，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第五届董事会第二十次会 议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具、并经有权国有资 产监督管理部门核准 / 备案的评估报告的评估结果为准。待本次重组的相关审计 和评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事 会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易的定价原则和方 法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关各方签署 的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易方案具有 可行性，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

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5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，交易相关安排有利于公司增强独立性、 减少并规范关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别 是广大中小股东的利益。

• 6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、主管国有资产监

• 督管理机构的批准和中国证监会的核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易事项， 同意公司与北大众志签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》、 与昊融投资签署《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议》。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

马建兵：

方文彬：

张海英：

2015 年12 月6 日

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