Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

的事前认可独立意见

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）向北京北大众志微系统科 技有限责任公司（以下简称“北大众志”）发行股份，购买其持有的北京众志芯 科技有限公司（以下简称“众志芯科技”）的100%股权；同时，公司拟向西藏昊 融投资管理有限公司（以下简称“昊融投资”）非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过6 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下 称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据中国证监会《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、 法规、规范性文件，公司在第五届董事会第二十次会议之前向独立董事提供了本 次董事会的相关材料，我们作为公司的独立董事，就如下事项发表事前认可意见：

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上 市公司重大资产重组暨关联交易。

二、我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，包括发行 股份购买资产和募集配套资金，进行了充分的论证，本次重大资产重组涉及的上 述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大 化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《兰州三毛实业股份有限公司独立董事关于发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可独立意见》的签字页）

独立董事签字：

马建兵：

方文彬：

张海英：

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2015 年12 月2 日