Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-066

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截至2015年11月16日，控股股东——兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司共计持有公司股份26,873,768股，占公司 总股份数186,441,020股的14.41%，其中用于质押的股数累 计为9,157,740股，质押股数占其持有公司股份数的34.08%， 未设置预警线和平仓线。上述股权质押未进行配资及高杠杆 融资。

一、停牌事由和工作安排

2015 年9 月7 日，兰州三毛实业股份有限公司（以下 简 称“公司”）收到控股股东—兰州三毛纺织（集团）有限责任公 司的通知，因实际控制人——甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会（以下简称为“省政府国资委”）正在筹划与公司相 关的重大事项。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资 者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券

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简称：三毛派神，证券代码：000779）自 2015 年 9 月 8 日开市起停牌。9 月14 日，省政府国资委确定该重大事项为 筹划非公开发行股票事项，可能涉及资产收购，尚难以确定 是否构成重大资产重组。具体内容详见9 月15 日、21 日、 28 日、10 月12 日、19 日、26 日和11 月2 日、9 日公告 了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-051）、《重大事 项继续停牌的公告》（公告编号：2015-052）和《重大事项 进展情况公告》（公告编号：2015-053、2015-054、2015-055、 2015-057、2015-058、2015-064、2015-065）。具体内容详 见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 停牌期间，公司积极推进本次重大事项所涉及的各项工 作，组织中介机构对非公开发行募集资金拟收购的资产开展 了尽职调查、评估等工作，并与交易对方就收购资产等事项 进行多次沟通和讨论。根据中国证监会有关规定，并结合公 司规划和拟收购资产的规模等实际情况，预计本次交易将构 成重大资产重组，经过与交易对方的进一步谈判和磋商，公 司在综合各中介机构意见并与相关部门沟通后进行了审慎 判断，拟将本次交易由非公开发行事项变更为重大资产重组 事项。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

公司原计划向中新融创资本管理有限公司（以下简称为 “中新融创”）和北京北大众志微系统科技有限责任公司（以下

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简称为“北大众志”）等不超过10 名特定投资者非公开发行股 票募集资金，用于向北大众志购买计算机系统相关资产，现 变更为直接向北大众志发行股份购买资产，并向意向认购对 象中新融创或其子公司募集配套资金。

1、交易对手方基本情况

公司名称：北京北大众志微系统科技有限责任公司 成立日期：2002 年 11 月 20 日

地址：北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大 厦11 层

注册资本：1000 万元

主营业务：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、 技术推广等

2、标的资产情况

本次重大资产重组可能涉及收购北大众志的计算机芯 片及系统设计相关业务和资产，目前资产的具体情况正在进 一步协商及核查。

3、筹划的重大资产重组基本内容

三毛派神向北大众志发行股份，购买其计算机芯片设计 及系统设计相关业务和资产，并向中新融创配套募集资金。 三、上市公司在停牌期间做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组 事项涉及的各项工作，就本次重组方案相关事项积极进行沟

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通和论证。公司与各中介机构等相关方已开始对标的资产开 展尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司按照《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申 报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行 信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进 展公告。

四、停牌期间工作安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作， 履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾 问、审计、评估等中介机构加快工作，以按照承诺的期限向 交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组相关 文件。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每五 个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、预计复牌时间

公司承诺争取在累计停牌不超过3 个月的时间内披露重 大资产重组信息，即最晚将在2015 年12 月8 日前按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市 公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

如公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次

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重大资产重组预案，公司将于2015 年12 月8 日之前向深圳 证券交易所申请股票复牌交易，并承诺自公司股票复牌交易 之日起6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、必要风险提示

本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。

兰州三毛实业股份有限公司董事会 2015 年11 月16 日

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