Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 5, 2012

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2012—029

兰州三毛实业股份有限公司

关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年7月修订）的有关规定， 本次交易构成关联交易，经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准。

2、本公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此项关联交易发表了独 立意见。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

4、公司将子公司上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”） 14.286%股权予以臵出后,公司的会计报表资产结构将发生变化，但本交易对公司 损益状况没有影响。

一、交易概述

为了进一步贯彻落实兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公 司”）做精做强毛纺主业的战略目标，优化产业结构，突出主营业务，提升资产 质量，进一步推动公司的长远发展，鉴于毕纳高房地产开发业务规模较小，受国 家调控政策影响较大，经营存在着较大的不确定性和波动性，自公司2004年投资 毕纳高以来未实现必要的投资收益。通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资 金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。2005年公司决定将持有的毕纳 高14.286%的股权原价转让出售，并委托上海开开（集团）有限公司（以下简称：

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开开集团）寻找股份受让方。2012年10月31日本公司四届董事会第十九次会议通 过了拟转让参股子公司上海毕纳高房地产开发有限公司全部股权的议案（公告编 号2012-027）。

2012年12月5日，本公司与开开集团签署了关于转让参股子公司毕纳高股权 为内容的《产权交易合同》，开开集团以现金5000万元协议受让本公司持有的毕 纳高14.286%的股份。由于交易对方为开开集团，公司现任董事何才彪先生曾任 开开集团副总经理，该交易构成关联交易；且因该交易金额超过公司最近一期经 审计净资产5%以上，根据《股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条、10.2.5条， 和《上市公司规范运作指引》第2.2.7条以及《公司章程》等规定，该交易在公 司董事会审议通过后还应提交股东大会审议。

本公司四届董事会第二十次会议表决通过了该关联交易事项。关联董事何才 彪先生回避表决。

本次股权转让完成后，本公司不再对毕纳高公司存在投资关系。该交易须经 法律法规规定的有关政府部门审批。

标的公司、开开集团与本公司之间的持股关系图如下：

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二、交易对方（关联方）情况介绍

1. 公司名称：上海开开（集团）有限公司

2. 公司住所：上海市静安区江宁路575号401室

3. 企业类型：有限责任公司（国内合资）

4. 法定代表人：陈惠泉

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1. 注册资本：人民币19861万元

2. 主营业务：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、 纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车 场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），自营和代理经外贸 部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和 转口贸易，自有房屋出租(涉及许可经营的凭许可证经营)。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司持有的毕纳高14.286%的股权。

（一）交易标的概况

1．注册登记情况

名 称：上海毕纳高房地产开发有限公司

公司住所：上海市万航渡路888号开开广场30层B室

注 册 号： 310106000154840

法定代表人：江玉森

注册资本：35000 万元 实收资本：35000 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业和内资合资）

经营期限：2004年01月17日至2034年01月16日

经营范围：房地产开发、自有房地产租赁、房地产咨询、物业管理(涉及许

可经营的凭许可证经营)。

2．股东组成

毕纳高是由上海嘉盛置业有限公司、上海开开实业股份有限公司、本公司、 上海开开（集团）有限公司共同出资设立，其中：上海嘉盛置业出资15000万元， 占毕纳高42.857%股权，开开实业出资12000万元，占毕纳高34.286%股权，本公 司以现金出资5000万元，占毕纳高14.286%股权，开开集团以现金出资3000万元， 占毕纳高8.571%股权。

至评估基准日止，上述股权结构未发生变化。

（二）标的公司主要财务指标

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以具有证券期货业审计业务从业资格的立信会计师事务所出具的，以2012 年6月30日为基准日的上海毕纳高房地产开发有限公司《审计报告》（信会师报字 〔2012〕第114142号），经从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公 司于2012年11月19日出具的《评估报告书》（信资评报字〔2012〕第363号）评估 结果，毕纳高经评估的资产总额为35,000.19万元，负债总额为0万元，净资产为 35,000.19万元。

对应的本公司14.286%股权的净资产价值为5000万元。 附交易标的公司2012年6月30日会计报表：

1、资产负债表

1、资产负债表
资 产	2012年6月30日余额	2011 年余额	2010 年余额
流动资产：
货币资金	1,870.34	3,757.14	1,274.92
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	350,000,000.00	350,000,000.00	350,083,053.65
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	350,001,870.34	350,003,757.14	350,084,328.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用

递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
资产总计	350,001,870.34	350,003,757.14	350,084,328.57
负债和所有者权益（或股东权益）	2012年6月30日余额	2011 年余额	2010 年余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	350,000,000.00	350,000,000.00	350,000,000.00
资本公积	85,512.70	85,512.70	85,512.70
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-83,642.36	-81,755.56	-1,184.13
所有者权益（或股东权益）合计	350,001,870.34	350,003,757.14	350,084,328.57
负债和所有者权益（或股东权益）总 计	350,001,870.34	350,003,757.14	350,084,328.57

2、利润表
项 目	2012年1-6月金额	2011年金额	2010年金额
一、营业收入

减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用				58,141.43
财务费用		1,886.80		2,430.00		1,184.13
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）		-1,886.80		-60,571.43		-1,184.13
加：营业外收入
减：营业外支出				20,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）		-1,886.80		-80,571.43		-1,184.13
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-1,886.80		-80,571.43		-1,184.13
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
3、现金流量表						2010 年金额 2.36 2.36 240.00 240.00 -237.64
项 目		2012 年1-6 月金额		2011 年金额		2010 年金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		216.10		1,862,872.57		2.36
经营活动现金流入小计		216.10		1,862,872.57		2.36
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金		2,102.90		1,860,390.35		240.00
经营活动现金流出小计		2,102.90		1,860,390.35		240.00
经营活动产生的现金流量净额		-1,886.80		2,482.22		-237.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计

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购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,886.80	2,482.22	-237.64
加：期初现金及现金等价物余额	3,757.14	1,274.92	1,512.56
六、期末现金及现金等价物余额	1,870.34	3,757.14	1,274.92

4、所有者权益变动表：

		2012 年1-6 月金额	2012 年1-6 月金额
项 目	实收资本(或股本)	资本公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	350,000,000.00	85,512.70	-81,755.56	350,003,757.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	350,000,000.00	85,512.70	-81,755.56	350,003,757.14
三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列）
（一）净利润			-1,886.80	-1,886.80
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

（七）其他
四、本期期末余额	350,000,000.00	85,512.70	-83,642.36	350,001,870.34
		2011 年金额
项 目	实收资本(或股本)	资本公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	350,000,000.00	85,512.70	-1,184.13	350,084,328.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	350,000,000.00	85,512.70		350,084,328.57
三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列）
（一）净利润			-80,571.43	-80,571.43
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的 金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	350,000,000.00	85,512.70	-81,755.56	350,003,757.14

（三）标的公司资产评估结果

以从事证券期货业评估事务的上海立信资产评估有限公司于2012年11月19 日出具的，以2012年6月30日为基准日的《评估报告》（信资评报字〔2012〕第363 号），经评估的毕纳高资产总额为35,000.19万元，负债总额为0万元，账面净资 产为35,000.19万元。

对应本公司14.286%股权的账面净资产价值为5000万元。

1. 评估基准日：2012年6月30日

2. 价值类型： 市场价值

3. 评估方法： 成本法

4. 评估结论： 经评估，上海毕纳高房地产开发有限公司评估基准日的净资 产评估市场价值为人民币350,001,870.34元，大写人民币叁亿伍仟零壹仟捌佰柒 拾元叁角肆分。

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（四）交易标的或有事项

1．截止本公告披露之日，本公司所持毕纳高14.286%的股权不存在抵押、质

押，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

2．截止本公告披露之日，本公司不存在为毕纳高担保、委托毕纳高理财的 情况。

3．交易标的企业无需转岗安置职工。

四、交易合同的主要内容及定价情况

本公司与开开集团于2012年12月5日签署了关于转让参股子公司毕纳高股权 为内容的《产权交易合同》，本公司所持有的毕纳高14.286%的股权协议转让给开 开集团。

（一）交易合同的主要内容

转让方，是指兰州三毛实业股份有限公司，即甲方；

受让方，是指上海开开（集团）有限公司，即乙方；

转让标的：甲方持有的上海毕纳高房地产开发有限公司14.286%股权。 （二）交易合同的定价及支付方式

根据双方约定，转让价款以2012 年6 月30 日为评估基准日，具有证券期货 业资产评估资格的中介机构出具的评估报告为定价主要参考依据，双方议定协议 转让。根据上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》（信资评报字〔2012〕 第363 号），毕纳高公司评估基准日账面净资产为35,000.19 万元。

本合同项下产权交易甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让方式， 将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。

经双方协商并确认毕纳高公司14.286%股权转让总价款为 5000万元，全部以 人民币现金支付，在办理完企业工商变更手续后30日内，乙方付清全部价款至公 司指定的账户。

（三）股权交割的先决条件

双方同意并确认，股权交割的先决条件为：

合同自甲方股东大会审议通过和乙方上级单位上海市静安区国有资产监督

管理委员会书面批准，并经甲、乙双方签字或盖章后生效。

（四）股权交割日

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双方同意，在股权交割的全部先决条件已获得满足后，以下条件全部成就之 日作为标的股权的交割日：

合同生效之日起，甲、乙双方应当共同配合，在获得上海联合产权交易所 出具的产权交易凭证后30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证 变更登记手续。

（五）期间损益

双方同意：在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标 的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股 东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（六）关于交易方履约能力的分析

开开集团将按照股权转让协议的约定支付标的股权转让款。开开集团依法持 续经营，经营状况良好。

本公司所持有的毕纳高股权不存在抵押、质押，也不存在涉及重大争议、诉 讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。

（七）合同的生效与解除

1、双方同意，同时具备下述条件后股权转让合同生效：合同自甲方股东大 会审议通过和乙方上级单位上海市静安区国有资产监督管理委员会书面批准，并 经甲、乙双方签字或盖章后生效；

• 2、合同条款约定：甲、乙双方共同承诺依法履行合同，明确违约责任；

• 3、合同约定：甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同；

• 4、出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2004年10月29日,公司2004年第一次临时股东大会审议通过了向毕纳高增资 5000万元的议案,占毕纳高注册资本3.5亿元的14.286%（增资后毕纳高股权比例 为：上海嘉盛置业有限公司15000万股占比42.85%；上海开开股份12000万股占比 34.29%；三毛股份5000万股占比14.286%；上海开开集团3000股万占比8.57%）。 2004年底“张晨事件”爆发，公司发现毕纳高投资的东海广场项目是“烂尾楼”， 后续投资大且具有极大的不确定性，2005年1月24日,公司召开二届董事会第四十 八次临时会议,决定公司不再投资。为了保证公司资金安全，经与毕纳高公司其

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他股东协商同意，董事会决定对本公司持有的毕纳高股份原价转让，确保公司股 东利益不受损失。公司董事会将在股东大会审议通过后，签署股权转让协议。由 于本公司地处兰州，毕纳高注册地在上海，经董事会审议，同意委托上海开开（集 团）有限公司帮助联系股份受让方（公告编号2005-002，2005-005）。公司在历 年定期报告中对该投资资产和转让意向均持续做了说明。

2005年3月，因公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间授信额度合 同纠纷，深圳市中级人民法院将本公司所持的毕纳高14.286%的股权予以冻结， 致使公司转让毕纳高股权工作无法进行。

2011年9月，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行产生债务纠纷执行 和解协议，并且已经广东省深圳市中级人民法院裁定终结。公司经查询证实所持 毕纳高股权已解除司法冻结和取消司法限制。

鉴于毕纳高的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较大，经营存 在着较大的不确定性和波动性，自公司2004年投资毕纳高以来未实现必要的投资 收益。通过此次转让有助于公司回笼资金，减少资金压力，规避经营风险，集中 资源发展核心产业。本次交易符合公司现阶段公司做精做强毛纺主业的战略目 标。交易完成后，将减轻公司的资金压力，改善公司的财务状况。

公司将毕纳高14.286%股权予以臵出后,公司的报表资产结构将发生变化，但 本交易对公司损益状况没有影响。

六、独立董事的意见

2012 年12 月4 日，本公司独立董事付德印先生、胡凯先生和石金星先生为 本次交易出具了《关于事前认可兰州三毛实业股份有限公司转让子公司股权事项 的审核意见》，对本公司拟向开开集团转让毕纳高14.286%股权相关议案提交公 司董事会审议表示同意。认为：公司转让毕纳高14.286%股权是保证公司长远发 展的一项重要举措。毕纳高的房地产开发业务规模较小，受国家调控政策影响较 大，经营存在着较大的不确定性和波动性，通过此次转让有助于公司回笼资金， 减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。公司本次转让毕纳高股 权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的毕 纳高股权进行了审计和评估。转让股权的最终价格以经评估机构评估的标的股权 净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。本次关联交易审议和表决程序符

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合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。

七、备查文件

1. 兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

2. 兰州三毛实业股份有限公司独立董事事先认可的独立董事意见；

3. 标的公司毕纳高股权转让之《上海市产权交易合同》；

4. 立信会计师事务所签署的毕纳高2012年6月30日的《审计报告》；

5. 上海立信资产评估有限公司签署的《资产评估报告书》。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月五日

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