Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Feb 7, 2007

股票代码：000779 股票简称：S*ST派神 公告编号：2007-010

兰州三毛实业股份有限公司

股权分置改革及以股抵债方案实施公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示

（一）流通股股东每10股获得相当于2.27股的对价安排。其中送股安排， 以公司现有流通股本10179万股为基数，公司非流通股股东向流通股股东送出 股份1017.9万股，即流通股股东每10股获送1股。同时，公司以资本公积金向 流通股股东定向转增4071.6万股，即流通股股东每10股获转增4股，通过送股 和定向转增，流通股股东每持有10股实际相当于获送2.27股的对价安排。

（二）经本公司2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 上海开开实业股份有限公司以其持有公司部分股份抵偿其对公司的债务及其 占用费82,345,516.14 元，公司按照确定的37,429,780 股以股抵债股数，该 等股份予以注销。上海开开实业股份有限公司持有公司股份数将由 51,283,344 股变更为7,437,852 股。

（三）流通股股东本次获得的对价股份和定向转增股份不需要纳税。

（四）资本公积金转增的股权登记日及实施股权分置改革的股份变更登 记日：2007年2月9日

（五）资本公积金转增股份到账日期：2007年2月12日

• （六）流通股股东获得对价股份到账日：2007年2月12日

• （七）对价完成后，上海开开实业股份有限公司以其所持有的本公司

1

37,429,780股股份抵偿其对本公司的欠款82,345,516.14元，该等股份予以注 销。

（八）2007年2月12日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为 有限售条件的流通股。

（九）对价股份上市流通日：2007年2月12日。

（十）公司股票“SST派神”将于2007年2月12日复牌，当日公司股票不 计算除权参考价、不设涨跌幅限、不纳入指数计算，公司股票简称由“SST 派神”变更为“*ST派神”。

二、方案通过情况

《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案的议案》已经 2007年1月24日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过。获得的对价和定向转增的对象和范围:截止2007年2月9日下午收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的流通股股东。

三、以股抵债及股权分置改革方案主要内容

（一）对价方案：以公司现有流通股本10179 万股为基数，公司非流通 股股东开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017.9 万股，即流通股股 东每10 股获送1 股。 同时，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4071.6 万股，即流通股股东每 10 股获转增4 股，通过送股和定向转增，流通股股东每持有10 股实际相当于 获送2.27 股的对价安排。

（二）以股抵债：股权分置改革完成后，公司控股股东上海开开实业股份 有限公司拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的全部欠款。截 至2006年10月23日，开开实业对本公司的非经营性资金占用及资金占用费累 计82,345,516.14元。开开实业将以37,429,780股社会法人股清偿对公司的资 金占用及相应的资金占用费82,345,516.14元，以彻底解决控股股东资金占用

2

问题。

（三）非流通股股东承诺事项

非流通股股东承诺自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易;在 上述期限届满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十，无 其他特别承诺事项.

（四）股权分置改革及以股抵债改革方案实施进程

序号	日 期	事 项	是否停牌
1	2007年2月8日	刊登以股抵债及股权分置改革方案实施公告	继续停牌
2	2007年2月9日	资本公积金转增的股权登记日及实施股权分置改革股份变更登记日	继续停牌
3	2007年2月12日	资本公积金转增股份及对价股份到账日	恢复交易
4	2007年2月12日	原非流通股股东所持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股
		流通股股东获得转增股份到账日
		公司股票“S*ST派神”复牌、转增股份上市流通、以股抵债股份予以注销
		公司股票简称由“S*ST派神”变更为“*ST派神”
		该日公司流通股不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
5	2007年2月13日	公司流通股开始设涨跌幅限制、纳入指数计算,正常交易	正常交易

四、股权分置及以股抵债改革方案的实施

（一）股权分置改革方案对价实施办法

非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持 股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不

3

足一股的部分即余股的处理方案，按照《中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理方法处 理。

五、 方案实施前后股本结构变化

（一）本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

股权分置改革前	股权分置改革前		股权分置改革后(以股抵债前)	股权分置改革后(以股抵债前)	股权分置改革后(以股抵债前)
	股份数量（股）	占总股本比例（％）		股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计	81,364,800	44.42	一、有限售条件的流通股合计	71,208,426	31.81
国有法人股	81,364,800	44.42	国有法人持股	26,318,168	11.76
社会法人股			社会法人持股	44,867,632	20.04
二、流通股份合计	101,790,000	55.58	高管股	22,626	0.01
社会公众股	101,774,916	55.57	二、无限售条件的流通股合计	152,662,374	68.19
高管股	15,084	0.01	社会公众股	152,662,374	68.19
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	223,870,800	100.00

（二） 以股抵债实施对股本结构的影响

项目	以股抵债前股数（股）	持股比例（%）	股份变动（股）	以股抵债后股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股合计	71,185,800	31.80	-37,429,780	33,756,020	18.12
其中：社会法人股	44,867,632	20.04	-37,429,780	7,437,852	3.99
国有法人股	26,318,168	11.76		26,318,168	14.12
二、无限售条件的流通股股份合计	152,685,000	68.20		152,685,000	81.89
三、股份合计	223,870,800	100	-37,429,780	186,441,020	100

六、有限售条件的股份可上市流通预计时间

4

序号	股 东 名 称	占总股本比例（%）	可上市流通股股数	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	5	9,322,051	G+12	遵守法定承 诺
		10	18,644,102	G+24
		14.12	26,318,168	G+36
2	上海开开实业股份有限公司	3.99	7,437,852	G+12
3	高管股	0.01			注2

注1、G 指公司股改方案实施后首个交易日

注2、公司高管合计持有22,626 股，按照有关法律、法规中对高管持 股的有关规定办理。

七、咨询联系方式

联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 邮编：730060

热线电话：0931—7556841转3163

传真：0931-7555200 0931-7551627

电子信箱：pss@chinapaishen.com

联系人：吴正悦 吴逵

八、 备查文件

• 1、 兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

• 2、 华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改

• 革之保荐意见书

• 3、 甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改

• 革的法律意见书

• 4、 兰州三毛实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东

• 会议表决结果的公告。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2007 年 2 月 7 日

5