Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jan 8, 2007

华龙证券有限责任公司

关于

兰州三毛实业股份有限公司

股权分置改革及以股抵债之补充保荐意见书

保荐机构

CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD

二〇〇七年一月

声明与承诺

(一)本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革及以股抵债公开披露文件的审慎 核查:

1、有充分理由确信股份公司关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、有充分理由确信股份公司非流通股东在关于本次股权分置改革及以股抵债的公 开披露文件中表达的承诺真实可信;

3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对关于本次股 权分置改革及以股抵债的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查;

4、保证关于本次股权分置改革及以股抵债的公开披露文件与履行保荐职责有关的 其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

5、保证对股份公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范。

(二)本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S*ST派神的股份合计超 过百分之七;

2、S*ST派神及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股 份合计超过百分之七;

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有S*ST 派神的股份、在S*ST派神任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

前 言

2006年12月25日,兰州三毛实业股份有限公司公告了《兰州三毛实业股份有限公司 股权分置改革及以股抵债方案说明书》等相关文件。作为三毛派神本次股权分置改革的 保荐机构,华龙证券有限责任公司已根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定,就 三毛派神本次股权分置改革相关事宜出具了《华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业 股份有限公司股权分置改革及以股抵债之保荐意见书》(以下简称《保荐意见》)。三 毛派神董事会公告股权分置改革及以股抵债初步方案后,公司及其非流通股股东通过现 场走访、网上路演、热线电话等多种形式与流通股股东就本次股权分置改革及以股抵债 方案进行了沟通。根据与流通股股东沟通的结果,三毛派神董事会对本次股权分置改革 方案进行了调整。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上 市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规则的要求,本保荐机构对公司股权分置改革方案的调整部分出具本补充保荐意 见书,旨在对本次股权分置改革及以股抵债做出独立、客观和公正的评价,以供广大投 资者及有关各方参考。有关本次股权分置改革及以股抵债的方案修改的详细情况见《兰 州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书(全文修改稿)》。除调整部 分之外,公司股权分置改革方案所涉其他事项之意见和结论仍适用《保荐意见》中的相 关表述,《保荐意见》中所列明的声明与承诺事项亦继续适用于本补充保荐意见。

释 义

		本补充保荐意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
股份公司/公司/S*ST派神指兰州三毛实业股份有限公司
开开实业/S开开/控股股东 指上海开开实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
非流通股股东	指	本方案实施前,所持S*ST派神的股份尚未在交易所公开
		交易的股东
流通股股东	指	持有股份公司流通股的股东
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	兰州三毛实业股份有限公司董事会
改革说明书	指	S*ST派神股权分置改革及以股抵债说明书
对价安排	指	指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权向流通
		股股东支付的一定数量的股票
保荐机构	指	华龙证券有限责任公司
律师	指	甘肃正天合律师事务所

一、股权分置改革及以股抵债方案修改的主要内容

(一)原方案中对价形式及其数量的内容为:

"公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份,即10,179,000股公司股份作为 对价,支付给公司流通股股东,以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本 改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10股将获得1.0股 股份的对价。"

(二)修改方案后对价形式及其数量的内容为:

"公司非流通股股东以其持有的10,179,000股,支付给公司流通股股东;同时,公 司非流通股股东同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价,向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增4071.6万股,即流通股股东 每10股获转增4股,通过送股和定向转增流通股股东每持有10股实际相当于获送2.27股 的对价,以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。"

二、股权分置改革及以股抵债方案修改后对流通股股东权益影响的评

价

股权分置改革方案调整后,三毛派神的流通股股东对价安排由每10股获送1.0股调 整为每10股获送2.27股,流通股股东的权益能够得到较好的保障。

基于上述分析, 本保荐机构认为本方案调整后其对价水平综合考虑了公司的基本 面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于公司的发展和市场的稳定,充分保护了 改革前后流通股股东的利益。

三、对股权分置改革及以股抵债相关文件的核查结论

本保荐机构已核查了三毛派神本次股权分置改革及以股抵债修改方案之相关文件, 确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、本保荐机构需要说明的其他事项:

(一)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金定向转增及实施以股抵债须经公 司股东大会批准,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革 方案须经相关股东会议审议。鉴于本次资本公积金定向转增和以股抵债务是本次股权分 置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此,公司董事会决定将审议资本公积金 定向转增议案和审议以股抵债议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施以股抵债及股权分置改革方案合并为 一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

公司资本公积金定向转增,北京方圆五联会计师事务所为本公司2006年1-9月的财 务报告出具了审计报告(北京方圆审字第【2007】1号),公司2届68次董事会表决同意。

(二)鉴于本合并议案包含关联交易,需同时经参加2007年第一次临时股东大会暨 相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,因此,存 在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

(三)公司的第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有的本公司非流 通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需甘肃省人民 政府国有资产监督管理委员会审批同意。

(四)截止本保荐意见公告之日,公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有 本公司5128.3344万股法人股,已被全部司法冻结。公司第二大股东兰州三毛纺织(集 团)有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股,已被全部质押或冻结。截至 本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。但上述非流通股股东均书面承诺在公司召 开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前,采取必要措施,对该部分 股份进行解冻或解除质押,以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

(五)根据股权分置改革及以股抵债方案,公司因非流通股股东以股抵债减少公 司注册资本。公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司股东 大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少三次公告。在发布债权人公告之日起四十五日内,若有债权人若因公司减少 注册要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将根据其合法证明文件履行偿还债务 的义务或为其债权提供相应的担保。

(六)公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不 参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并 不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

6

(七)股权分置改革是资本市场一项重大制度改革,对公司投资者权益有重大影响, 且在改革方案实施过程中证券价格存在较大的不确定性,因此,公司股票二级市场价格 可能出现较大幅度的波动,可能会对公司流通股股东的利益造成影响,公司董事会提醒 广大投资者注意投资风险。

五、保荐结论

(一)基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前提之 上:

1、股权分置改革及以股抵债参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和 义务;

2、股权分置改革及以股抵债参与各方所提供的资料真实、准确、完整;

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

4、本次改革方案实施有关各方无重大变化;

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

(二)保荐机构补充保荐意见

1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定;

2、本次股权分置改革方案的调整是在公司董事会和本保荐机构的协助下,非流通 股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见 的基础上形成的,体现了对流通股股东权益的尊重,进一步维护了流通股股东的权益。

3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构及联系方式

保荐机构:华龙证券有限责任公司 法定代表人:李晓安 注册地址:兰州市城关区静宁路308号 保荐代表人:郭喜明 项目主办人:邱金辉 卢平 联系电话: 0931-8815556 传真:0931-8815556

(此页无正文,为《华龙证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司股权分置改 革及以股抵债之补充保荐意见书》签署页)

保荐机构:华龙证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表):

保荐代表人:

年 月 日