Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Dec 24, 2006

证券代码：000779 证券简称：S*ST 派神

兰州三毛实业股份有限公司 LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD

股权分置改革及以股抵债方案说明书

（全文）

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保荐机构

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华龙证券有限责任公司 CHINA DRAGON SECURITIES CO. ,LTD

二〇〇六年十二月

兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

董 事 会 声 明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革以股抵债方 案说明书。

本公司股权分置改革及以股抵债方案由公司非流通股股东与流通股股东之 间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所对本公司股权分置改革及以股抵债所作的任何决定或意见，均不表明其对本 次权分置改革及以股抵债方案和本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，本公司未委托其它任何机构或个人就本次股权分置 改革及以股抵债方案及其相关文件做出解释或说明。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

特 别 提 示

1、 根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次 股权分置改革拟与以股抵债相结合，通过实施以股抵债，以彻底解决本公司控股 股东上海开开实业股份有限公司占用公司资金的历史遗留问题，从而改善公司财 务状况，提高公司盈利能力。

2、 本次以股抵债须经公司股东大会批准。鉴于公司实施以股抵债是本次 股权分置改革中不可分割的组成部分，公司董事会决定将审议以股抵债议案的临 时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时 股东大会暨相关股东会议,并将实施以股抵债及股权分置改革方案合并为一项议 案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

3、 鉴于本合并议案包含关联交易，需同时经参加2007年第一次临时股东 大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过，因此，存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决 通过的可能。

4、 本公司的第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有的本公 司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚 需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。

5、 截止本说明书公告之日，本公司控股股东上海开开实业股份有限公司 持有本公司5128.3344万股法人股，已被全部司法冻结。本公司第二大股东兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股，已被全 部质押或冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。但上述非流通 股股东均书面承诺在本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权 登记日之前，采取必要措施，对该部分股份进行解冻或解除质押，以确保本公司 股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

6、 根据股权分置改革及以股抵债方案，本公司因非流通股股东以股抵债 减少公司注册资本。将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在

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公司股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少三次公告。在发布债权人公告之日起四十五日内，若 有债权人若因公司减少注册要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺将根据 其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供相应的担保。

7、 本公司申请自2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布 之日起公司流通股股票停牌。自2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通 知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成 上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。

8、 本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相 关股东不参加本次相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相 关股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其 免除。

9、 股权分置改革是资本市场一项重大制度改革，对公司投资者权益有重 大影响，且在改革方案实施过程中证券价格存在较大的不确定性，因此，本公司 股票二级市场价格可能出现较大幅度的波动，可能会对公司流通股股东的利益造 成影响，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

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重 要 内 容 提 示

一、股权分置改革要点

1、公司非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东支付对价股份，其 所持股份由此获得上市流通权。以公司现有流通股本10179 万股为基数，公司非 流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份1017.9 万股，流通股股 东每10 股可获得1.0 股对价股份。

本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润 等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。

2、非流通股股东的特别承诺事项

公司非流通股股东开开实业、三毛集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务外，无其他特别承诺事项。

二、以股抵债方案要点：

股权分置改革完成后，公司控股股东开开实业拟以其所持有的本公司的部分 股份抵偿其对本公司的欠款。

根据北京方圆五联联合会计事务有限公司出具的《兰州三毛实业股份有限公 司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（北京方圆五联 [2006]1037 号），截止2006 年10 月23 日，控股股东上海开开实业股份有限公 司非经营性占用公司资金74,352,511.00 元，资金占用费7,993,005.14 元，合 计82,345,516.14 元。

本次抵债股份的价格是以上海大华资产评估有限公司出具的《非法人股价值 评估报告》对公司法人股股份的估值每股价格2.39 元为依据，并根据本公司截 止2006 年度第三季度每股净资产1.681 元，在经过非流通股股东的之间的沟通 并达成一致以及对个别流通股股东意见的征询的基础上，考虑当前本公司股票在 二级市场的情况最终确定为2.2 元/股。

本次以拟抵债的股份数是37,429,780 股。如在以股抵债方案实施前，本公 司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，则 以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整，以股抵债的金额不变。

以股抵债方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、

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净资产收益率等财务指标将发生变化。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2007 年1 月17 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007 年1 月24 日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2007 年1 月22 日至2006 年1 月24 日；交易系统投票时间：2007 年1 月22 日至2006 年1 月24 日（期间的交易日）， 每日9：30—11：30、13：00—15：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请本公司股票自2006 年12 月25 日起停牌，于2006 年 12 月25 公布股权分置改革及以股抵债方案，最晚于2007 年1 月6 日复牌，此 段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会在2007 年1 月5 日（含本日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及以股抵债方案，并申请公 司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在2007 年1 月5 日（含当日）公告协商确定的股权 分置改革及以股抵债方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股 东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2007 年1 月

17 日的次一交易日1 月18 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询方式和沟通渠道

联系电话：0931—7551627

传真电话：0931—7555200

公司网址：www.chianpaishen.com

电子信箱：pss@chinapaishen.com

深圳交易所网站：www.szse.cn

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释 义

在本改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司/公司/S*ST派神 指 兰州三毛实业股份有限公司 开开实业/S开开/控股股东 指 上海开开实业股份有限公司 三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 董事会 指 兰州三毛实业股份有限公司董事会 改革方案 指 本公司股权分置改革及以股抵债方案 改革说明书 指 本公司股权分置改革及以股抵债说明书 对价安排 指 指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权 向流通股股东支付的一定数量的股票 相关股东会议 指 为审议股权分置改革及以股抵债方案召开的相关 股东会议 股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后 登记在册的本公司股东将有权参加本次相关股东 会议

方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股 权登记日，在该日收盘后登记在册的本公司流通 股股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革 方案获得对价。 省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构 指 华龙证券有限责任公司 律师 指 甘肃正天合律师事务所 元 指 人民币元

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

目 录

• 一、 公司基本情况简介

• 二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

• 三 公司非流通股股东情况介绍

• 四、 股权分置改革及以股抵债方案

• 五、 股权分置改革及以股抵债对公司治理的影响

• 六、 股权分置改革及以股抵债过程中可能出现的风险及处理方案

• 七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

• 八、 备查文件目录

• 九、 本方案涉及的相关当事人

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司名称（中）：兰州三毛实业股份有限公司 上市时间：1997 年05 月28 日 上市地点：深圳证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券简称：S*ST 派神 证券代码：000779 注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486 号 邮政编码：730060 注册资本：18315.48 万元 工商登记号：6200001050235(2-1) 法定代表人：江玉森 董事会秘书：宋晓梅 联系电话：0931—7551627 传真电话：0931—7555200 公司网址：www.chianpaishen.com 电子信箱：pss@chinapaishen.com

经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发和零售，电子计算机技术 开发，咨询服务(不含中介服务)，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织 机械及配件的批发零售，物业管理，房屋、设施、机器、设备租赁，纺织品、服 装的进出口业务，商业房地产的开发，旅游用品的生产和销售，药业的经营与投 资。

（二）历史沿革

1997 年4 月，经甘肃省人民政府甘政发【1997】38 号文正式批准，对兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛 实业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194 号文】 和【证监发字（1997）195 号文】批准，S*ST 派神向社会公众公开发行了每股面 值为1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公司职工配售450 万股）。

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公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司投入公司的全部资产总额为 21288.61 万元，负债为12701.85 万元，并以其评估后的主要经营性净资产 8586.76 万元，折成5582 万股国有法人股。

1997 年5 月22 日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997 年5 月 23 日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正 式成立。公司股票经深圳证券交易所【深证发（1997）195 号文】审核同意，于 1997 年5 月28 日在深圳证券交易所挂牌交易。

（三）公司主要财务指标和会计数据

1、 合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
资产总计	63,782.53	63,179.41	73,176.78	86,363.09
负债总计	32,090.37	32,075.43	31,852.19	8,998.30
少数股东权益			---	---
股东权益总计	31,692.16	31,103.98	41,324.59	77,965.27

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
主营业务收入	20,152.72	28,133.79	37,089.05	19,782.95
主营业务利润	3,559.36	3,165.60	4,690.78	3,978.48
利润总额	588.20	-10,148.69	-37,091.77	2,515.57
净利润	695.35	-10,366.55	-36,378.64	2,422.34

3、主要财务指标

单位：元

项 目	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
净资产收益率（%）	2.196	-33.33	-88.03	3.11
扣除非经营损益后净资产 收益率（%）	2.239	-20.03	-52.20	0.45
每股收益（元/股）	0.038	-0.566	-1.99	0.13
扣除非经营损益后每股收 益（元/股）	0.037	-0.034	-1.18	0.019
每股经营活动现金流量 （元/股）	0.108	0.056	-0.357	0.08
资产负债率（%）	50.31	50.77	43.53	10.42

（四）S*ST 派神历次分红情况

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日期	转增（股）	派现（元）	股权登记日
1998年末期	2.0		1999-04-23
1999 年末期	1.5	0.25（含税）	2000-05-12
2000年末期		0.5（含税）	2001-06-11
2001年末期		0.7（含税）	2002-06-21
2002年末期		0.25（含税）	2003-09-10

（五）公司设立以来历次融资情况

1、公司首次公开发行和上市情况

1997 年4 月，经甘肃省人民政府甘政发【1997】38 号文正式批准，对兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛 实业股份有限公司。经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194 号文】 和【证监发字（1997）195 号文】批准，1997 年5 月12 日，S*ST 派神向社会公 众公开发行了每股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公 司职工配售450 万股）,每股发行价5.5 元，发行市盈率为14.7 倍，募集资金 23500 万元。公司股票经深圳证券交易所【深证发（1997）195 号文】审核同意， 于1997 年5 月28 日在深圳证券交易所挂牌交易。

2、上市后历次融资情况

（1）1998 年6 月28 日，公司实施10 配3 股的配股方案。本方案经甘肃省 证券委员会以甘证券委发[1998]8 号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证 监上字[1998]68 号文批准。配股方案以本公司1997 年末总股本10082 万股为基 数，向全体股东每10 股配售3 股,配股价7.0 元。其中国有法人股股东应配售 1674.6 万股，社会公众股股东应配售1350 万股。总计应配售3024.6 万股。本 次配股按实际获配股数认购，即实际配售1664 万股，扣除发行费用及其它费用， 公司实际可募集资金11299.8 万元(其中，实物资产2195.8 万元，现金9104 万 元)。

（2）2000 年6 月23 日，公司实施10 配2.61 股的配股方案。本次配股方 案经中国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字 [2000]29 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]67 号文批 准，以公司总股本16209.48 万股为基数，每10 股配售2.608696 股，配股价8.0 元。募集资金16848 万元人民币，扣除本次配股承销费用438 万元、中介机构费 用50 万元和其它费用190 万元后，募集资金16170 万元人民币。

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（六）公司目前的股本结构 截止本股改说明书签署日，本公司的股本结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
上海开开实业股份有限公司	5128.3344	一般法人股	28.00
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	3008.1456	国有法人股	16.42
社会公众股	10179.00	流通股	55.58
总股本	18315.48		100.00

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股本结构

1、公司设立

1997 年5 月22 日，经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194 号 文】和【证监发字（1997）195 号文】批准，SST 派神向社会公众公开发行了每 股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公司职工配售450 万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织(集团)有限责任公司投入公司的全部资产 总额为21288.61 万元，负债为12701.85 万元，并以其评估后的主要经营性净资 产8586.76 万元，折成5582 万股国有法人股。1997 年5 月12 日，SST 派神向 社会公众公开发行了每股面值为1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其 中向公司职工配售450 万股）,公司总股本为10082 万股。

2、首次发行后股本结构

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	5582	国有法人股	55.37
社会公众股	4500	流通股	44.63
总股本	10082		100.00

（二）首次发行上市后股本变动情况

1、1998 年配股后的股本结构

1998 年6 月28 日，公司实施10 配3 股的配股方案。本方案经甘肃省证券 委员会以甘证券委发[1998]8 号文同意，并经中国证券监督管理委员会以证监上

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

字[1998]68 号文批准。配股方案实施后，股本结构情况如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	5896	国有法人股	50.20
社会公众股	5850	流通股	49.80
总股本	11746		100.00

2、1999 年实施股本转增后的股本结构

1999 年4 月20 日，公司实施10 转增2 股的分红方案。转增方案实施后， 公司股本结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	7075.2	国有法人股	50.20
社会公众股	7020	流通股	49.80
总股本	14095.2		100.00

3、2000 年实施股本转增后的股本结构

2000 年5 月09 日，公司实施10 转增1.5 股的分红方案。转增方案实施后， 公司股本结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	8136.48	国有法人股	50.20
社会公众股	8073	流通股	49.80
总股本	16209.48		100.00

4、2000 年实施配股后的股本结构

2000 年6 月23 日，公司实施10 配2.61 股的配股方案。本次配股方案经中 国证券监督管理委员会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字 [2000]29 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]67 号文批 准，以公司总股本16209.48 万股为基数，每10 股配售2.608696 股，配股价8.0 元。配股方案实施后，股本结构情况如下：

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	8136.48	国有法人股	44.42
社会公众股	10179	流通股	55.58
总股本	18315.48		100.00

5、2003 年控股股东变更

2002 年12 月21 日，公司控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司和 上海开开实业股份有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，三毛 集团将原持有的公司国有法人股8136.48 万股（占总股本的44.42%）中的 5128.3344 万股（占总股本的28%）协议转让给开开实业。转让价格为每股4.21 元（2004 年03 月24 日大股东与开开实业签署了《关于股份转让的补充协议》， 经双方协商，每股转让价格从4.21 元调整为4.69 元），转让价款共计24051.87 万元。2004 年5 月8 日，此次股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权 [2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批 复》批准。此次股份转让后，开开实业持有公司法人股5128.3344 万股，占公司 总股本的28%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司3008.1456 万股，占公 司总股本的16.42%，为公司的第二大股东。

股权转让方案实施后，公司股本结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
上海开开实业股份有限公司	5128.3344	一般法人股	28.00
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	3008.1456	国有法人股	16.42
社会公众股	10179.00	流通股	55.58
总股本	18315.48		100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）公司非流通股股东情况

• 1、上海开开实业股份有限公司

• （1）基本情况

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

上海开开实业股份有限公司成立于1993 年，并于1996 年发行8000 万股B 股,股票简单：开开B 股，B 股代码：900934。2001 年发行4500 万A 股，股票简 称：开开实业，A 股代码：600272。注册地点为上海市万航渡路888 号24 层。 注册资本为人民币24300 万元。法定代表人为江玉森。主营业务为生产和销售衬 衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、纺织面料，内销日用百货、五金交电、一般 工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具等。

截止2006 年9 月30 日，开开实业总资产986,052,265.89 元，净资产 112,614,707.03 元，每股净资产0.449 元。2006 年1-9 月实现净利润-21，688， 164.76 元。

• （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图

上海开开（集团）有限公司 持有股份：14.44% 上海开开实业股份有限公司 持有股份：28.00% 兰州三毛实业股份有限公司

• （3）控股股东与公司之间相互资金占用、互相担保情况

截止2006 年11 月23 日，公司控股股东开开实业非经营性占用公司资金余 额为74,352,511.00 元，资金占用费7,993,005.14 元，本公司不存在占用开开 实业资金的情况，本公司与控股股东开开实业之间不存在担保行为。

2、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司是甘肃省国有资产管理委员会管理的国 有独资有限责任公司，是省国资委授权经营管理国有资产的企业集团。其前身是 原兰州第三毛纺织厂，建厂于1972 年，后经多次扩建、改造，发展成为一家国 有大型一档综合企业。1994 年12 月兰州第三毛纺织厂被列为国务院建立现代企 业制度百户试点企业。1995 年8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发【1995】 96 号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，成立于 1996 年8 月12 日。注册资本：14320 万元，法定代表人：罗钟杰。主要经营范 围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售、科技开 发等。兰州三毛纺织（集团）有限责任公司是甘肃省纺织行业最大的企业集团，

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

具有较高的市场知名度，各项主要经济技术指标在全国同行业处于先进水平。

2005 年三毛集团总资产24738.4 万元，净资产-2016.9 万元，主营业务收入 1036.8 万元，净利润-385.8 万元。截止2006 年6 月30 日，三毛集团的总资产 为24066 万元，2006 年1-6 月实现净利润为-542 万元。

本公司与甘肃省国有资产管理委员会、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 之间的产权关系和控制关系如下图：

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甘肃省国有资产管理委员会
授权经营管理
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
持有股份：16.42%
兰州三毛实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况 1、提议股东

公司股权分置改革动议，由公司全体非流通股股东一致同意提出，符合《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定。

2、提议股东的持股情况

股 东 名 称	持股数（万股）	股权性质	所占比例(%)
上海开开实业股份有限公司	5128.3344	一般法人股	28.00
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	3008.1456	国有法人股	16.42
	8136.48		44.42

3、上述两家非流通股股东所持公司股份有无权属争议、质押及冻结情况

根据全体非流通股股东的书面声明，截止本改革说明书公告日，公司控股股 东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.3344万股法人股，已被全部司法 冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司持有本公司 3008.1456万股国有法人股，已被全部质押或冻结。截至本改革说明书签署日该 部分股份尚未解除质押或冻结。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

但上述非流通股股东均已书面承诺在本公司召开2007年第一次临时股东大 会暨相关股东会股权登记日之前，采取必要措施，对持有的非流通股股份进行解 冻，以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

（三）非流通股股东之间的关联关系

公司非流通股股东中控股股东上海开开实业股份有限公司、第二大股东兰州 三毛纺织（集团）有限责任公司之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制 人，在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据登记结算机构出具的查询证明及非流通股股东的承诺，截止本改革说明 书公告日，公司控股股东上海开开实业股份有限公司、第二大股东兰州三毛纺织 （集团）有限责任公司在公司董事会公告本改革说明书的前两个交易日未持有本 公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四 股权分置改革及以股抵债方案

中国证监会、国资委等国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》要求上市公司及其控股股东“以股权分置改革为契机，推动上市公司完善 法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资 金问题”。开开实业高度重视占用本公司资金的问题，一直积极寻求尽快、彻底 解决问题的合适途径，但由于自身面临的资金紧张状况，短期内难以用现金清偿 其占用的资金。本公司将在股权分置改革的基础上通过以股抵债的方式解决控股 股东资金占用问题，达到改善公司资产质量的目的，并通过相关制度的安排，彻 底杜绝大股东占用资金，从根本上保护公司和公众股东的利益。

本方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债解决控股股东资金占用 问题相结合。即，公司全体非流通股股东以直接送股的形式向流通股股东安排对 价，以换取非流通股份的流通权。在非流通股获得流通权之后，开开实业以其持 有本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债股份价格在参考以股抵债 股份估值报告的基础上确定为每股2.2 元。

本公司股权分置改革、以股抵债方案将作为一个议案由公司董事会提交临时

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

股东大会暨相关股东会议表决。由于本次股权分置改革方案与以股抵债方案密切 相关，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东 大会并行使表决权的股东，因此，股东大会将和相关股东会议合并举行。本方案 中股权分置改革方案与以股抵债方案互为前提，任何一个方案未能通过临时股东 大会暨相关股东会议的表决，则改革将不予以实施。

（一）本公司股权分置改革方案的内容

1 、对价形式及数量

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份，即10179000股公司股份作 为对价，支付给公司流通股股东，以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。 以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10 股将获得1.0股股份的对价。

2 、对价安排的执行方式

本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东开开实业及三毛集团以其 持有公司各自股份6,415,712股和3,763,288股，合计10,179,000股作为对价，支 付给流通股股东，以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关 股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股 票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3 、执行对价安排情况表

对价执行前后具体情况如下表：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行对价	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	比例（%）	股份数量（股）	持股数（股）	比例（%）
1	开开实业	51,283,344	28.00	6,415,712	44,867,632	24.50
2	三毛集团	30,081,456	16.42	3,763,288	26,318,168	14.37
	合 计	81,364,800	44.42	10,179,000	71,185,800	38.87

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量 和时间如下（G 日为股权分置改革方案实施日）：

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

序号	股 东 名 称	占总股本比 例（%）	可上市流通 股股数(股)	可上市流通 时间	承诺的限售 条件
1	上海开开实业股份有 限公司	5	2,243,382	G+12	遵守法 定承诺
		10	4,486,763	G+24
		24.50	44,867,632	G+36
2	兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司	5	1,315,908	G+12
		10	2,631,817	G+24
		14.37	26,318,168	G+36
备 注		股本比例是实施以股抵债前的比例

5、股权分置改革方案实施前后的股本结构表

		本结构表	本结构表	本结构表
		股权分置改革后(以股抵债前)
股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
		一、有限售条件 的流通股合计
30,081,456	16.42	国有法人持股	26,318,168	14.37
51,283,344	28.00	社会法人持股	44,867,632	24.50
		二、无限售条件 的流通股合计
10,179,000	55.58	A 股	111,969,000	61.13
183,154,800	100.00	三、股份总数	183,154,800	100.00

• （二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

保荐机构华龙证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分 析意见，主要内容如下：

1、支付对价的测算依据

对价的测算思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股 股东的利益不受损害，非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股 票的市值不因股权分置改革遭受损失。

假设：

• P 为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；

• Q 为实施股权分置改革后预计股票理论价格；

• R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失，则R应满 足下式要求：P≦Q（1+R），即： R≥P/Q-1时，流通股股东的利益不因股权分 置改革而受到损失。

2 、本方案对价的计算过程

（1）公司股权分置改革后流通股理论市场价格（Q）的确定

根据已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率，考虑本公司当前经营的实 际情况，确定公司在完成股权分置改革情况下的理论价格。

已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率（2006年10月26日）

公司	市净率	公司	市净率
浙江富润	1.2369	红豆股份	1.0785
东方金钰	7.5721	瑞贝卡	3.8663
维科精华	1.3713	华纺股份	1.2615
华升股份	2.1111	福建南纺	1.0708
雅戈尔	2.2954	凤竹纺织	1.198
南山实业	1.5551	黑牡丹	1.5974
江苏阳光	1.7401	九龙山	1.319
金鹰股份	1.5731	申达股份	0.9572
大杨创业	1.3221	龙头股份	0.9879
辽宁时代	1.2041	上海三毛	2.02
华芳纺织	0.9793	海欣股份	1.7596
鄂尔多斯	1.4365	杉杉股份	0.9879
三房巷	1.6174	航民股份	1.0968
凯诺科技	1	深中冠	4.16
华联控股	2.3419	湖北迈亚	1.2778
深纺织	3.4855	春晖股份	1.426
常山股份	0.9017	霞客环保	2.8225
远东股份	1.8903	七匹狼	4.513
锦龙股份	1.3803	美欣达	1.2739
鲁泰A	1.5688	宜科科技	2.7681
天山纺织	2.9439	飞亚股份	1.2989
华茂股份	2.2364	江苏三友	1.9507
丝绸股份	2.526
平均			1.933

考虑到上海和深圳两交易所已经实施股权分置改革的全部纺织类上市公司 目前市净率的平均水平为1.933倍，我们确定公司实施股权分置改革后合理市净 率约为1.933倍,以2006年9月30日公司的净资产值1.681元计算，预计公司股权分 置改革后流通股的理论市场价格Q为3.249元/股。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

(2)为实施股权分置改革前流通股股东持股成本（P）的确定

实施股权分置改革前流通股股东的持股成本（P）按公司2006年10月26日前 30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元.

(3)对价支付比例（R）确定

实施股权分置改革后预计股票价格（Q）按市净率法公司股票的理论市场价 格测算为3.249元，实施股权分置改革前流通股股东的持股成本（P）按公司2006 年10月26日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元。则为使非流通 股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量（R）为：

R≥3.49/3.249-1

即： R≥0.0745

因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为 0.0745股，即理论上流通股股东每持有10股流通股份至少应获得0.745股股份的 对价，流通股股股东的利益不受损失。

为进一步保障流通股股东的利益，本次股权分置改革实际对价安排为流通股 股东每10股流通股获得1.0股股份的对价。

3 、保荐机构的分析意见

保荐机构华龙证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基 本面和全体股东的即期利益和未来利益，充分保证了流通股股东的利益不受损 害，切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方 案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股无偿获得非流通股支付的1.0 股，高于测算结果每10股获送0.745股的对价水平，充分保证了流通股股东的利 益。

（三）方案中涉及的以股抵债的内容

1、控股股东开开股份非经营性资金占用情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有 限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

[2006]第1037号），截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的 非经营性资金余额为74,352,511.00元。自占用资金之日起至2006年10月23日， 按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14 元。具体情况如下(单位：元)：

项 目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年10月23日
非经营性占用余额	74,698,431.68	78,847,301.79	82,345,516.14
其中：本金	74,352,511.00	74,352,511.00	74,352,511.00
资金占用费	345,920.68	4,494,790.00	7,993,005.14

开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：

2004年10月本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司（下称“毕纳高”） 5000万元及受让开开实业持有的毕纳高的股权7000万元。2004年11月，本公司按 照有关协议支付给毕纳高5000万元，并办理了股权登记手续。2004年11月，本公 司按协议规定支付给开开实业股权转让款6011.19万元，同年12月29日支付股权 转让款500万元，另由本公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万 元，共计支付给开开实业74,352,511元，但是至今开开实业未办理股权过户手续， 形成了对本公司的资金占用。截止到2006年10月23日，经北京五联方圆会计师事 务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金74,352,511.00元。

2、资金占用费的计算

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用 费。

截止2006年10月23日，开开实业占用本公司资金余额为74,352,511.00元。 按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资 金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余 额计算，截止2006年10月23日，本公司应向开开实业收取的资金占用费金额为 7,993,005.14元。

3、控股股东上海开开股份公司不能以现金偿还占用资金的原因

由于上海开开实业股份公司债务负担沉重，资金极度短缺，2006年度预计亏 损，无力以现金方式偿还占用本公司的资金。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

4、以股抵债协议主要内容

2006年12月21日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，协议的主 要内容如下：

（1）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标

1)法律依据

控股股东和本公司根据《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监 发〔2003〕56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作 备忘录(第6号)》、中国证监会等八部委发布的《关于进一步做好清理大股东占 用上市公司资金工作的通知》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次以股 抵债。

2)实施原则

本次以股抵债的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和 债权人的利益。

3)目标

本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。 （2）以股抵债金额的确定

截至2006年10月23日，本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余 额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关 规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标 准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至2006年10月23日，按同期 银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。

（3）以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量

1)股份定价及其依据

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估 报告》（沪大华资评报[2006]第214号）。报告认为，本公司社会法人股于评估 基准日2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估 值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见的征 询，以及本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

2)以股抵债股份数量

此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共 计37,429,780股。

• (4)以股抵债股份的交付及交付时间

此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共 计37,429,780股。本公司将在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及 以股抵债方案后，按有关法律法规的规定进行交付。

（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间

以股抵债协议在下列条件全部成立之日起生效：

• (a) 获得转让方董事会的批准；

• (b)获得转让方股东大会的批准；

• (c)获得受让方董事会的批准；

• (d)获得受让方股东大会的批准；

• (e)受让方股权分置改革完成。

若此次以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准,控股股东上海 开开股份公司承诺将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让 本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

6、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

（1）修改公司章程，并严格遵守新修订的公司章程，从基本制度上防范大 股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

本公司关于修改公司章程的议案拟提交2007年第一次临时股东大会表决通 过，在新修订的本公司章程中公司确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则， 明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金，增加了公司与控股股东及其 他关联方资金往来的规定，载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、 经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事 赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律和《公司章程》的前提下，对其提供协助与 支持。

（2）进一步完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝大股东及关联 方占用公司资金的渠道。

（3）进一步加强对货币资金的管理。 将进一步完善对子公司资金集中统一

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

（4）加强对有关人员的培训，提高法律法规意识及信息披露水平。

本公司拟建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司 经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层管理人员的 法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识 及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

（5）控股股东作出承诺。

公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做 出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为， 将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，遵循公平、公正、公 开等价有偿的原则，严格按照上市公司章程有关规定执行，坚决杜绝违规占用上 市公司资金和对外担保的情况发生。

7、对公司债权人的权益保护安排

在推进实施以股抵债的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权 妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（1）本公司没有银行贷款，无须取得银行同意实施进行以股抵债，减少注 册资本的函。

（2）公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通 知债权人，并在30日内在公司选定的信息披露报刊上至少三次公告。

（3）公司承诺，在公司向债权人发出公告之日起45日内，若有合法债权人 提出要求，公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。

8、以股抵债实施后对公司的影响

（1）以股抵债实施对本公司股本结构的影响

以股抵债实施后，控股股东上海开开股份有限公司所持本公司股份总数和本 公司的总股本将分别减少37,429,780股,开开实业成为本公司的第二大股东，公 司的第二大股东三毛集团成为本公司的第一大股东。方案实施对本公司的股本结 构的影响情况如下：

	项目	以股抵债前 股数（股）	持股比例 （%）	股份变动 （股）	以股抵债后 股数（股）	持股比 例（%）

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

一、未上市流通股份	71,185,800	38.87	-37,429,780	33,756,020	23.16
其中：法人股	44,867,632	24.50	-37,429,780	7,437,852	5.10
国有法人股	26,318,168	14.37		26,318,168	18.06
二、流通股股份合计	111,969,000	61.13		111,969,000	76.84
三、股份合计	183,154,800	100	-37,429,780	145,725,020	100

注：以股抵债前按照股权分置改革实施后的股份数计算。

（2）以股抵债实施后的公司财务数据与指标

以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以 2006年9月 30日财务数据为基础，以抵债价格 2.2 元/股，抵债股数37,429,780股测算，以 股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下（考虑了资金占用费获得的利得情 况）：

况）：
	以股抵债实施前	以股抵债实施后
总股本（万股）	18,315.4800	14,572.5020
总资产（万元）	63,782.53	57,146.58
净资产（万元）	31,692.16	25,056.21
主营业务收入（万元）	20,152.72	20,152.72
净利润（万元）	695.35	695.35
每股收益（元）	0.038	0.048
净资产收益率（%）	2.196	2.775
每股净资产（元）	1.681	1.719
资产负债率（%）	50.31	56.15

（ 3 ）以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响

以股抵债实施后，以2006年9月30日的财务数据为基础，以抵债价格2.2 元/ 股、股份数量37,429,780股测算，本公司资产负债率由50.31%小幅上升至 56.15%，资产负债率仍处于较为合理的水平，具有较强的偿债能力。

（ 4 ）以股抵债实施后对原流通股东的影响

以股抵债实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由 61.13%提 高到76.84%。在公司权益中流通股股东所占的比例提高了15.70个百分点。

（ 5 ）以股抵债实施后本公司具备持续上市条件

1)公司股票上市已满一年

本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市,截至方 案实施日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。

• 2)公司最近一年无重大违法行为

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本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。

3)以股抵债实施后,公司具备持续经营能力

以股抵债方案实施后本公司主营业务不发生变化,应收款项大幅减少,有利 于公司改善财务状况，提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。

4)以股抵债实施后,公司股权分布符合上市条件

以股抵债实施后，三毛集团的持股比例为18.05%,非流通股占总股本的比例 为23.16%，流通股股东所持股份占公司总股本的比例为76.83%。公司股权分布符 合《公司法》规定的上市条件。

9、其他需要说明的事项

如在以股抵债方案实施前，本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、 或全体股东按相同比例缩股时，则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应的调 整，以股抵债的金额不变。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安

排

1 、非流通股股东做出的承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

公司提议进行股权分置改革及以股抵债的非流通股股东开开实业及三毛集 团已为承诺义务的履行出具了承诺函，若不履行或不完全履行上述承诺，将接受 中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

3 、持股变动情况的信息披露方法

在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后，非流 通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置 改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定，及时、 准确披露公司股权变动情况。改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份禁期 届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

4、承诺人声明及违约责任

承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人保证不履行或者不

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完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（五）保护社会公众股东利益的措施

本公司在此次股权分置改革及以股抵债的方案的操作过程中充分考虑了社 会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护：

1、独立董事已对方案发表独立意见，全体独立董事同意将该方案提交董事 会审议；

2、本次以股抵债涉及关联交易，根据深圳证券交易所上市规则，在涉及关 联交易事项的表决中关联董事应回避；

3、按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业 占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。

4、安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股意见。为切实保 障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票权公告， 并在临时股东大会暨相关股东会议召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人 将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进 行征集投票权工作；

5、为提高社会公众股股东参加临时股东大会暨相关股东会议的比例，本公 司在召开临时股东大会暨相关股东会议时，除现场会议外，将根据中国证监会及 有关机构的规定，向流通股股东提供网络形式的投票平台；

6、为敦促有表决权的股东参与本次临时股东大会暨相关股东会议相关事宜 的表决，本公司将在股权分置改革及以股抵债方案股东沟通与协商结果公告后、 临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前发布两次催告通知，鼓励和支持中 小股东行使表决权，以保证决策的民主性和公平性，使临时股东大会暨相关股东 会议的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿；

7、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案必 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》，以股抵债方案进行表决时，除须经出席会议股东所代表有效表决权 的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决 权的半数以上通过，由于本公司股权分置改革方案同以股抵债方案合并为一个议 案进行表决，因此，本公司在对股权分置改革及以股抵债方案进行表决时，除须

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经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意之外，还须经出席会 议流通股股东所代表有效表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表 决权的二分之一以上表决通过。本公司将在公告临时股东大会暨相关股东会议决 议时，说明开开实业回避表决情况，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份 总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大流 通股股东的持股和表决情况。

8、公司控股股东已经就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股 东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行 为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、 公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，坚决杜绝 违规占用上市公司资金和对外担保的情况发生。

（六）股权分置改革及以股抵债方案实施程序

本方案的实施将严格按照《股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》等有关规定进行：

1、本公司的非流通股股东开开实业及三毛集团书面要求和委托本公司董事 会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革及以股抵债方案。

2、本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请保荐机构协助制定 方案、出具保荐意见和独立财务顾问报告，聘请审计机构对资金占用数额及资金 占用费进行专项审计并出具专项说明书，聘请律师事务所发表法律意见并出具法 律意见书， 聘请评估机构对股份价值进行评估并出具股份估值报告。

3、在董事会作出同意将股权分置改革及以股抵债方案提交2007年第一次临 时股东大会暨相关股东会议表决的决议当日，开开实业和本公司签署《以股抵债 协议书》。

4、本公司董事会根据与深圳证券交易所商定的时间安排召开董事会并公告 董事会决议、发出召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知。同时 公告独立董事意见函、股权分置改革及以股抵债方案说明书、保荐机构出具的保 荐意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、董事会投票委托征集函、律师 法律意见书等文件，并申请公司股票于次一交易日停牌。

5、自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布后， 公司董事会 将协助开开实业、三毛集团，通过走访机构投资者、发布征求意见函等方式，与

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流通股股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛 征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础。本公司董事会在 2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十二日内公告与流 通股股东协商沟通情况。

6、非流通股股东与流通股股东按照要求完成沟通协商程序后,不对方案进行 调整的，本公司董事会作出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整的，在方 案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或补 充说明并公告后，公司董事会申请公司股票复牌。

7、召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革及以 股抵债议案。如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决公司的股权分置改革及 以股抵债方案，则公司董事会将在两个工作日内公告并申请公司股票于次一交易 日复牌。按照有关规定，公司董事会可在一个月后重新提起股权分置改革动议。 如果公司临时股东大会暨相关股东会议通过公司的股权分置改革及以股抵债方 案，则公司董事会将在两个工作日内公告，并按照与深圳证券交易所商定的时间 安排，公告方案实施及公司股票复牌事宜。

8、公司将在2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后10日内 通知债权人，并在30日内在本公司选定的信息披露报刊上至少三次公告。公司承 诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司根据其合法 证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。

9、本公司非流通股股东向方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股 东安排对价股份，并办理相关手续。在对价安排执行后，流通股股东获得的对价 将尽快申请上市流通，上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅限 制、不纳入当日指数计算。

10、实施以股抵债方案，实施完毕后办理工商变更登记手续。

五、股权分置改革和以股抵债对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会认为，本公司股权分置改革及以股抵债方案的实施，一方面 解决了本公司的股权分置问题，促进公司全体股东利益的统一，从而形成公司治

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理的共同利益基础，从根本上保证了公司治理水平的不断提高；另一方面彻底解 决了控股股东占用本公司资金的历史遗留问题，并通过一系列制度的完善，规范 了本公司与控股股东的关系，为今后公司的规范运作提供了制度保障。

（二）独立董事意见

本公司独立董事就股权分置改革发表如下独立意见：

兰州三毛实业股份有限公司的股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公 司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善 上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利 益，有利于公司的可持续发展。

公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市 场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。

总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现 行法律、法规的要求，我们同意公司的股权分置改革方案并同意提交公司相关股 东会议审议。

本公司独立董事就以股抵债方案发表如下意见：

1、经审阅相关资料，本次上海开开实业股份有限公司用其所持有的S*ST派 神非流通股股份，偿还占用公司资金的方案，是有效解决占用上市公司资金问题 的办法，有利于维护上市公司及股东的利益。

2、用于“以股抵债”股票价格应以具有法律效力的估值报告确定的评估值 为基础，考虑各方面因素，确定的以股抵债的价格是公允的。

3、本次以股抵债为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、 公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》 等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保 护上市公司及全体股东的合法权益，本人同意将该以股抵债事项提交股东大会审 议。

六、股权分置改革及以股抵债过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规，同时鉴 于本次股权分置改革及以股抵债方案包含关联交易，2007年第一次临时股东大会

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暨相关股东会议投票表决改革方案，须同时经参加表决的股东所持表决权的三分 之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关 联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革及以股抵债方 案存在无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明 会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通 和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使 改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准 股权分置改革及以股抵债方案，方案将不会付诸实施。

(二)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划的风险

截止本说明书公告之日，本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本 公司5128.3344万股法人股，已全部被司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺 织（集团）有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股，已被全部质押 或冻结。截至本说明书公告之日上述股份尚未解除质押或冻结。

处理方案：上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东 大会暨相关股东会股权登记日之前，采取必要措施，对用于支付对价的部分股份 进行解冻，以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

(三)清偿债务的风险

由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求， 公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此，如 果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务或者 提供担保的风险。

处理方案：本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通，目前已取得部分债 权人的股权分置改革及以股抵债同意函。

(四)大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合，股 权分置改革及以股抵债方案作为一个议案提交2007年第一次临时股东大会暨相 关股东会议审议，存在方案未能获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议 审议通过，大股东资金占用未按计划解决的风险。

处理方案：控股股东承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司

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2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，控股股东将通过以现金清偿、 以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司 资金的问题。

(五)股票市场出现大幅波动的风险

由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际 经验可供借鉴，同时影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定 性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚 至超出本方案预计的合理范围。

处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程 序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提请投资者注意，尽管实施本改 革方案有利于本公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值 立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决 策。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前 两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据有关机构的声明和本公司核查，担任本次股权分置改革的保荐机构和律 师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六 个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

(二)保荐意见结论

作为S*ST派神股权分置改革及以股抵债的保荐机构，保荐机构本着严谨认真 的态度，通过对本次股权分置改革及以股抵债有关情况的详尽调查和对方案的深 入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见：

S*ST派神的股权分置改革及以股抵债方案体现了“公开、公平、公正”原则， 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法 律法规的规定，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者利益。

S*ST派神的以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定， 充分体现了公开、公平、公正的原则，实施以股抵债是从根本上解决控股股东资

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金占用问题的合理、有效途径。S*ST派神的以股抵债方案已从制度上采取措施保 护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

本保荐机构愿意推荐兰州三毛实业股份有限公司进行股权分置改革及以股 抵债工作。

(三)律师意见结论

本公司聘请的律师对股权分置改革发表如下法律意见:

截止法律意见书签发之日,SST派神本次股权分置改革的参与主体、改革方 案的内容及改革方案的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相 关法律、法规的规定。SST派神本次股权分置改革方案尚待S*ST派神临时股东大 会暨相关股东会议的表决通过。

同时，本公司聘请的律师对本公司实施以股抵债发表如下法律意见:

截至本法律意见书签发之日，S*ST 派神关于本次以股抵债的转让方、受让 方主体资格、以股抵债协议的内容以及以股抵债方案实施的程序符合相关法律、 法规的规定，本次以股抵债在取得临时股东大会及相关股东会批准后实施不存在 实质性的法律障碍。

八、备查文件目录

• 1、保荐机构出具的保荐意见书

• 2、公司律师出具的法律意见书

• 3、独立董事意见函

• 4、非流通股股东委托公司董事会召开股东大会暨相关股东会议的委托书 5、公司与保荐机构签订的保荐协议

• 6、非流通股股东对承诺事项的承诺函

• 7、保密协议

• 8、公司同意控股股东以股抵债的董事会决议

• 9、以股抵债报告书

• 10、会计师事务所出具的关于公司控股股东资金占用情况的专项说明

• 11、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

• 12、非国有法人股价值评估报告

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兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书（全文）

13、公司与控股股东签订的以股抵债协议书

九、本次方案涉及的相关当事人

• （一）兰州三毛实业股份有限公司

法定代表人：江玉森 注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号 办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号 联系电话：0931—7551627 传真： 0931-7555220

（二）保荐机构：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安 注册地址：兰州市城关区静宁路308号 办公地址：兰州市城关区静宁路308号 保荐代表人：郭喜明 项目负责人：邱金辉 联系电话： 0931-8815556 传真：0931-8815556 （三）股份估值机构：上海大华资产评估有限公司 法定代表人：李则兆 公司住所：上海静安区新闸路1095弄3号7A室 经办评估师：张和平 徐永梅 联系电话：021-63392387 传真： 021-63392389 （四）提供专项说明的机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司住所：北京崇文门外大街9号 联系电话：0931-8441705

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（本页无正文，系《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债说 明书全文》之盖章页）

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二00六年 月 日

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