证券代码:000779 证券简称:S*ST 派神

兰州三毛实业股份有限公司 LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD

股权分置改革及以股抵债方案说明书

(摘要)

保荐机构

华龙证券有限责任公司 CHINA DRAGON SECURITIES CO. ,LTD

二〇〇六年十二月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革及以股抵债方案说明书。

本公司股权分置改革及以股抵债方案由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本公司股权分置改革及以股抵债所作的任何决定或意见,均不表明其对本次权分置改革及以股抵债方案和本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外,本公司未委托其它任何机构或个人就本次股权分置改革及以股抵债方案及其相关文件做出解释或说明。

特别提示

一、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股权分置改革拟与以股抵债相结合,通过实施以股抵债,以彻底解决本公司控股股东上海开开实业股份有限公司占用本公司资金的历史遗留问题,从而改善公司财务状况,提高公司盈利能力。

二、本次以股抵债须经公司股东大会批准。鉴于公司实施以股抵债是本次股权分置改革中不可分割的组成部分,公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施以股抵债及股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

三、鉴于本合并议案包含关联交易,需同时经参加2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,因此,存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

四、本公司的第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有的本公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。

五、截止本说明书公告之日,本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.33万股法人股,已被全部司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有本公司3008.15万股国有法人股,已被全部质押或冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。但上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前,采取必要措施,对该部分股份进行解冻或解除质押,以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

六、根据股权分置改革及以股抵债方案,本公司因非流通股股东以股抵债减少公司注册资本。将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在公司股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人,并

于三十日内在报纸上至少三次公告。在发布债权人公告之日起四十五日内,若有债权人若因公司减少注册要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供相应的担保。

七、本公司申请自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。

八、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加本次相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

九、股权分置改革是资本市场一项重大制度改革,对公司投资者权益有重大影响,且在改革方案实施过程中证券价格存在较大的不确定性,因此,本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度的波动,可能会对公司流通股股东的利益造成影响,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、股权分置改革要点

1、公司非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东支付对价股份,其所持股份由此获得上市流通权。以公司现有流通股本 10179 万股为基数,公司非流通股股东开开实业和三毛集团向流通股股东送出股份 1017.9 万股,流通股股东每 10 股可获得 1.0 股对价股份。

本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。

2、非流通股股东的特别承诺事项

公司非流通股股东开开实业、三毛集团承诺除遵守法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务外,无其他特别承诺事项。

二、以股抵债方案要点:

股权分置改革完成后,公司控股股东开开实业拟以其所持有的本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款。

根据北京方圆五联联合会计事务有限公司出具的《兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》(北京方圆五联 [2006]1037 号),截止 2006 年 10 月 23 日,控股股东上海开开实业股份有限公司非经营性占用公司资金 74,352,511.00 元,资金占用费 7,993,055.14 元,合计 82,345,516.14 元。

本次抵债股份的价格是以上海大华资产资产评估有限公司出具的《非法人股价值评估报告》对公司法人股股份的估值每股价格 2.39 元为依据,并根据本公司截止 2006 年度第三季度每股净资产 1.681 元,在经过非流通股股东的之间的沟通并达成一致以及对个别流通股股东意见的征询的基础上,考虑当前本公司股票在二级市场的情况最终确定为 2.2 元/股。

本次以拟抵债的股份数是 37,429,780 股。如在以股抵债方案实施前,本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应调整,以股抵债的金额不变。

以股抵债方案实施完成后,公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

三、本次改革相关股东会议的日程安排:

1、本次相关股东会议的股权登记日:2007 年 1 月 17 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2007 年 1 月 24 日

3、本次相关股东会议网络投票时间:2007 年 1 月 22 日至 2006 年 1 月 24 日;交易系统投票时间:2007 年 1 月 22 日至 2006 年 1 月 24 日(期间的交易日), 每日 9:30—11:30、13:00—15:00

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请本公司股票自 2006 年 12 月 25 日起停牌,于 2006 年 12 月 25 公布股权分置改革及以股抵债方案,最晚于 2007 年 1 月 6 日复牌,此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会在 2007年1月5日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及以股抵债方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在 2007年1月5日(含当日)公告协商确定的股权分置改革及以股抵债方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌;

4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 2007年1月 17 日的次一交易日 1 月 18 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询方式和沟通渠道

联系电话:0931—7551627

传真电话:0931—7555200

公司网址:www.chinapaishen.com

电子信箱:[email protected]

深圳交易所网站:www.szse.cn

释义

		在本改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司/公司/S*ST派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
开开实业/S开开/控股股东指		上海开开实业股份有限公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
非流通股股东	指	本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所
		公开交易的股东
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	兰州三毛实业股份有限公司董事会
改革方案	指	本公司股权分置改革及以股抵债方案
改革说明书	指	本公司股权分置改革及以股抵债说明书
对价安排	指	指非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权
		向流通股股东支付的一定数量的股票
相关股东会议	指	为审议股权分置改革及以股抵债方案召开的相关
		股东会议
股权登记日	指	本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后
		登记在册的本公司股东将有权参加本次相关股东
		会议
方案实施股权登记日	指	本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的股
		权登记日,在该日收盘后登记在册的本公司流通
		股股东将有权按照表决通过的本次股权分置改革
		方案获得对价。
省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构	指	华龙证券有限责任公司
律师	指	甘肃正天合律师事务所
元	指	人民币元

摘要正文

一、股权分置改革及以股抵债方案

中国证监会、国资委等国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》要求上市公司及其控股股东"以股权分置改革为契机,推动上市公司完善法人治理结构,提高治理水平,切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题"。开开实业高度重视占用本公司资金的问题,一直积极寻求尽快、彻底解决问题的合适途径,但由于自身面临的资金紧张状况,短期内难以用现金清偿其占用的资金。本公司将在股权分置改革的基础上通过以股抵债的方式解决控股股东资金占用问题,达到改善公司资产质量的目的,并通过相关制度的安排,彻底杜绝大股东占用资金,从根本上保护公司和公众股东的利益。

本方案的基本思路是股权分置改革与通过以股抵债解决控股股东资金占用问题相结合。即,公司全体非流通股股东以直接送股的形式向流通股股东安排对价,以换取非流通股份的流通权。在非流通股获得流通权之后,开开实业以其持有本公司的部分股份抵偿其对本公司的欠款,以股抵债股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上确定为每股 2.2 元。

本公司股权分置改革、以股抵债方案将作为一个议案由公司董事会提交临时股东大会暨相关股东会议表决。由于本次股权分置改革方案与以股抵债方案密切相关,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,股东大会将和相关股东会议合并举行。本方案中股权分置改革方案与以股抵债方案互为前提,任何一个方案未能通过临时股东大会暨相关股东会议的表决,则改革将不予以实施。

(一)本公司股权分置改革方案的内容

1、对价形式及数量

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份,即10,179,000股公司股份作为对价,支付给公司流通股股东,以换取所持剩余非流通股股份的上市流通权。以截至本改革说明书公告之日的公司股本结构为计算基础,流通股股东每持有10 股将获得1.0股股份的对价。

2、对价安排的执行方式

本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东开开实业及三毛集团以其持有公司各自股份6,415,712股和3,763,288股,合计10,179,000股作为对价,支付给流通股股东,以获取公司的非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排情况表

对价执行前后具体情况如下表:

序号执行对价的		执行对价前		本次执行对价	执行对价后
		股东名称持股数(股) 比例(%)		股份数量(股)	持股数(股) 比例(%)
1	开开实业	51,283,344	28.00	6,415,712	44,867,632	24.50
2	三毛集团	30,081,456	16.42	3,763,288	26,318,168	14.37
	合计	81,364,800	44.42	10,179,000	71,185,800	38.87

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(G 日为股权分置改革方案实施日):

		占总股本比	可上市流通	可上市流通	承诺的限售
序号	股东名称	例(%)	股股数(股)	时间	条件
1		5	2,243,382	G+12
	上海开开实业股份有	10	4,486,763	G+24
	限公司	24.50	44,867,632	G+36	遵守法
2		5	1,315,908	G+12	定承诺
	兰州三毛纺织(集团)	10	2,631,817	G+24
	有限责任公司	14.37	26,318,168	G+36
	备注	股本比例是实施以股抵债前的比例

5、股权分置改革方案实施前后的股本结构表

股权分置改革前		股权分置改革后(以股抵债前)
股份数量(股)	占总股本比例(%)	股份数量(股)	占总股本比例(%)

兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书(摘要)

一、未上市流通			一、有限售条件
股份合计			的流通股合计
国有法人股	30,081,456	16.42	国有法人持股	26,318,168	14.37
社会法人股	51,283,344	28.00	社会法人持股	44,867,632	24.50
二、流通股份合			二、无限售条件
计			的流通股合计
A 股	10,179,000	55.58	A 股	111,969,000	61.13
三、股份总数	183,154,800	100.00	三、股份总数	183,154,800	100.00

备注: 上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构,若本次相关股东会议表决通过股权分置改革及以股抵债方案,则本公司股本结构将因实施以股抵债而发生变化,具体请见本节"8、实施以股抵债方案对公司的影响"。

(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

保荐机构华龙证券有限责任公司对本次改革提出了合理测算对价安排的分析意见,主要内容如下:

1、支付对价的测算依据

对价的测算思路:兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损害,非流通股股东的对价安排水平必须保护流通股股东所持股票的市值不因股权分置改革遭受损失。

假设:

P 为实施股权分置改革前流通股股东持股成本;

Q 为实施股权分置改革后预计股票理论价格;

R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量。

为保证流通股股东所持股票市场价值不因股权分置改革遭受损失,则R应满足下式要求:P≦Q(1+R),即: R≥P/Q-1时,流通股股东的利益不因股权分置改革而受到损失。

2、本方案对价的计算过程

(1)公司股权分置改革后流通股理论市场价格(Q)的确定

根据已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率,考虑本公司当前经营的实际情况,确定公司在完成股权分置改革情况下的理论价格。

公司	市净率	公司	市净率
浙江富润	1.2369	红豆股份	1.0785
东方金钰	7.5721	瑞贝卡	3.8663
维科精华	1.3713	华纺股份	1.2615
华升股份	2.1111	福建南纺	1.0708
雅戈尔	2.2954	凤竹纺织	1.198
南山实业	1.5551	黑牡丹	1.5974
江苏阳光	1.7401	九龙山	1.319
金鹰股份	1.5731	申达股份	0.9572
大杨创业	1.3221	龙头股份	0.9879
辽宁时代	1.2041	上海三毛	2.02
华芳纺织	0.9793	海欣股份	1.7596
鄂尔多斯	1.4365	杉杉股份	0.9879
三房巷	1.6174	航民股份	1.0968
凯诺科技	1	深中冠	4.16
华联控股	2.3419	湖北迈亚	1.2778
深纺织	3.4855	春晖股份	1.426
常山股份	0.9017	霞客环保	2.8225
远东股份	1.8903	七匹狼	4.513
锦龙股份	1.3803	美欣达	1.2739
鲁泰A	1.5688	宜科科技	2.7681
天山纺织	2.9439	飞亚股份	1.2989
华茂股份	2.2364	江苏三友	1.9507
丝绸股份	2.526
平均			1.933

已实施股改的部分纺织类上市公司的市净率(2006年10月26日)

考虑到上海和深圳两交易所已经实施股权分置改革的全部纺织类上市公司目前市净率的平均水平为1.933倍,我们确定公司实施股权分置改革后合理市净率约为1.933倍,以2006年9月30日公司的净资产值1.681元计算,预计公司股权分置改革后流通股的理论市场价格Q为3.249元/股。

(2)为实施股权分置改革前流通股股东持股成本(P)的确定

实施股权分置改革前流通股股东的持股成本(P)按公司2006年10月26日前 30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元.

(3)对价支付比例(R)确定

实施股权分置改革后预计股票价格(Q)按市净率法公司股票的理论市场价格测算为3.249元,实施股权分置改革前流通股股东的持股成本(P)按公司2006 年10月26日前30个交易日公司股票收盘价的平均价测算为3.49元。则为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量(R)为:

R≥3.49/3.249-1

即: R≥0.0745

因此非流通股份为获得流通权而向每股流通股送出的股份数量至少应为 0.0745股,即理论上流通股股东每持有10股流通股份至少应获得0.745股股份的对价,流通股股股东的利益不受损失。

为进一步保障流通股股东的利益,本次股权分置改革实际对价安排为流通股股东每10股流通股获得1.0股股份的对价。

3、保荐机构的分析意见

保荐机构华龙证券认为:本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,充分保证了流通股股东的利益不受损害,切实贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。公司股权分置改革方案为方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股无偿获得非流通股支付的1.0 股,高于测算结果每10股获送0.745股的对价水平,充分保证了流通股股东的利益。

(三)方案中涉及的以股抵债的内容

1、控股股东开开股份非经营性资金占用情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》(五联方圆核字 [2006]第1037号),截至2006年10月23日,本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。自占用资金之日起至2006年10月23日, 按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14 元。具体情况如下(单位:元):

项目	2004年12月31日	2005年12月31日	2006年10月23日
非经营性占用余额	74,698,431.68	78,847,301.79	82,345,516.14
其中:本金	74,352,511.00	74,352,511.00	74,352,511.00
资金占用费	345,920.68	4,494,790.00	7,993,005.14

开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下:

2004年10月本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司(下称"毕纳高") 5000万元及受让开开实业持有的毕纳高的股权7000万元。2004年11月,本公司按照有关协议支付给毕纳高5000万元,并办理了股权登记手续。2004年11月,本公司按协议规定支付给开开实业股权转让款6011.19万元,同年12月29日支付股权转让款500万元,另由本公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付924.06万元,共计支付给开开实业74,352,511元,但是至今开开实业未办理股权过户手续, 形成了对本公司的资金占用。截止到2006年10月23日,经北京五联方圆会计师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金74,352,511.00元。

2、资金占用费的计算

为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。

截止2006年10月23日,开开实业占用本公司资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定,开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算,截止2006年10月23日,本公司应向开开实业收取的资金占用费金额为 7,993,005.14元。

3、控股股东上海开开股份公司不能以现金偿还占用资金的原因

由于上海开开实业股份公司债务负担沉重,资金极度短缺,2006年度预计亏损,无力以现金方式偿还占用本公司的资金。

4、以股抵债协议主要内容

2006年12月21日,本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》,协议的主要内容如下:

(1)实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标

1)法律依据

控股股东和本公司根据《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作

备忘录(第6号)》、中国证监会等八部委发布的《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次以股抵债。

2)实施原则

本次以股抵债的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益。

3)目标

本次以股抵债实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题。

(2)以股抵债金额的确定

截至2006年10月23日,本公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为74,352,511.00元。按照深圳证券交易所股权分置改革备忘录第六号的有关规定,开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算,自占用资金之日起至2006年10月23日,按同期银行贷款利率计算资金占用费7,993,005.14元。本息合计82,345,516.14元。

(3)以股抵债的股份定价及其依据、以股抵债的股份数量

1)股份定价及其依据

上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》(沪大华资评报[2006]第214号)。报告认为,本公司社会法人股于评估基准日2006年10月9日的公允价值为2.39元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上,经过非流通股股东的之间的沟通,对部分流通股股东意见的征询,以及本公司当前股价的情况最终确定为2.2元/股。

2)以股抵债股份数量

此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。

(4)以股抵债股份的交付及交付时间

此次以股抵债股数确定为上海开开股份公司持有的本公司部分非流通股共计37,429,780股。本公司将在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后,按有关法律法规的规定进行交付。

(5)以股抵债协议的生效条件、生效时间

以股抵债协议在下列条件全部成立之日起生效:

(a) 获得转让方董事会的批准;

(b)获得转让方股东大会的批准;

(c)获得受让方董事会的批准;

(d)获得受让方股东大会的批准;

(e)受让方股权分置改革完成。

若此次以股抵债及股权分置改革方案未获相关股东会议批准,控股股东上海开开股份公司承诺将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

6、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施

(1)修改公司章程,并严格遵守新修订的公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生。

本公司关于修改公司章程的议案拟提交2007年第一次临时股东大会表决通过,在新修订的本公司章程中公司确立了限制控股股东滥用其控股地位的原则, 明确了控股股东不得以各种方式变相占用公司资金,增加了公司与控股股东及其他关联方资金往来的规定,载明了当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律和《公司章程》的前提下,对其提供协助与支持。

(2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道。

(3)进一步加强对货币资金的管理。将进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为。

(4)加强对有关人员的培训,提高法律法规意识及信息披露水平。

本公司拟建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平。

(5)控股股东作出承诺。

公司控股股东将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,

将遵守法律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开等价有偿的原则,严格按照上市公司章程有关规定执行,坚决杜绝违规占用上市公司资金和对外担保的情况发生。

7、对公司债权人的权益保护安排

在推进实施以股抵债的过程中,本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受侵害。

(1)本公司没有银行贷款,无须取得银行同意实施进行以股抵债,减少注册资本的函。

(2)公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过之日起10日内书面通知债权人,并在30日内在公司选定的信息披露报刊上至少三次公告。

(3)公司承诺,在公司向债权人发出公告之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件清偿债务或者提供相应的担保。

8、以股抵债实施后对公司的影响

(1)以股抵债实施对本公司股本结构的影响

以股抵债实施后,控股股东上海开开股份有限公司所持本公司股份总数和本公司的总股本将分别减少37,429,780股,开开实业成为本公司的第二大股东,公司的第二大股东三毛集团成为本公司的第一大股东。方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下:

项目	以股抵债前股数(股)	持股比例(%)	股份变动(股)	以股抵债后股数(股)	持股比例(%)
一、未上市流通股份	71,185,800	38.87	-37,429,780	33,756,020	23.16
其中:法人股	44,867,632	24.50	-37,429,780	7,437,852	5.10
国有法人股	26,318,168	14.37		26,318,168	18.06
二、流通股股份合计	111,969,000	61.13		111,969,000	76.84
三、股份合计	183,154,800	100	-37,429,780	145,725,020	100

注:以股抵债前按照股权分置改革实施后的股份数计算。

(2)以股抵债实施后的公司财务数据与指标

以股抵债的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2006年9月30 日财务数据为基础,以抵债价格 2.2 元/股,抵债股数37429780股测算,以股抵债实施完成后的主要财务数据与指标如下(考虑了资金占用费获得的利得情况):

	以股抵债实施前	以股抵债实施后
总股本(万股)	18,315.48	14,572.5020
总资产(万元)	63,782.53	57,146.58
净资产(万元)	31,692.16	25,056.21
主营业务收入(万元)	20,152.72	20,152.72
净利润(万元)	695.35	695.35
每股收益(元)	0.038	0.048
净资产收益率(%)	2.196	2.775
每股净资产(元)	1.681	1.719
资产负债率(%)	50.31	56.15

(3)以股抵债实施后对公司资产负债结构的影响

以股抵债实施后,以2006年9月30日的财务数据为基础,以抵债价格2.2元/ 股、股份数量37,429,780股测算,本公司资产负债率由50.31%小幅上升至 56.15%,资产负债率仍处于较为合理的水平,具有较强的偿债能力。

(4)以股抵债实施后对原流通股东的影响

以股抵债实施后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由61.13%提高到76.84%。在公司权益中流通股股东所占的比例提高了15.70个百分点。

(5)以股抵债实施后本公司具备持续上市条件

1)公司股票上市已满一年

本公司于1997年首次公开发行股票并于当年在深圳证券交易所上市,截至方案实施日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。

2)公司最近一年无重大违法行为

本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。

3)以股抵债实施后,公司具备持续经营能力

以股抵债方案实施后本公司主营业务不发生变化,应收款项大幅减少,有利于公司改善财务状况,提高盈利能力。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。

4)以股抵债实施后,公司股权分布符合上市条件

以股抵债实施后,三毛集团的持股比例为18.05%,非流通股占总股本的比例为23.16%,流通股股东所持股份占公司总股本的比例为76.83%。公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。

9、其他需要说明的事项

如在以股抵债方案实施前,本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、

或全体股东按相同比例缩股时,则以股抵债的股份数量和抵债价格作相应的调整,以股抵债的金额不变。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

(一)非流通股股东做出的承诺事项

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(二)非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

公司提议进行股权分置改革及以股抵债的非流通股股东开开实业及三毛集团已为承诺义务的履行出具了承诺函,若不履行或不完全履行上述承诺,将接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理。

(三)持股变动情况的信息披露方法

在股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债方案后,非流通股股东将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份禁期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。

(四)承诺人声明及违约责任

承诺人声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

三、非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况

经核查,截止本说明书公告之日,本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.3344万股法人股,已被全部司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股,已被全部质押或冻结。截至本说明书签署日该部分股份尚被冻结和质押。

但上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前,采取必要措施,对该部分股份进行解冻或解除质押, 以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

四、股权分置改革及以股抵债过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司法》等相关法规,同时鉴于本次股权分置改革及以股抵债方案包含关联交易,2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案,须同时经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过。因此本次股权分置改革及以股抵债方案存在无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险。

处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革及以股抵债方案,方案将不会付诸实施。

(二)非流通股股东持有股份被质押、司法冻结、扣划的风险

截止本说明书公告之日,本公司控股股东上海开开实业股份有限公司持有本公司5128.3344万股法人股,已全部被司法冻结。本公司第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司持有本公司3008.1456万股国有法人股,已被全部质押或冻结。截至本说明书公告之日上述股份尚未解除质押或冻结。

处理方案:上述非流通股股东均书面承诺本公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会股权登记日之前,采取必要措施,对用于支付对价的部分股份进行解冻,以确保本公司股权分置改革及以股抵债方案的顺利实施。

(三)清偿债务的风险

由于公司承诺在发布债权人公告之日起45日内,若有合法债权人提出要求, 公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。因此,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务或者

提供担保的风险。

处理方案:本公司将及时公告并积极与债权人进行沟通,目前已取得部分债权人的股权分置改革及以股抵债同意函。

(四)大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与以股抵债以解决大股东资金占用问题相结合,股权分置改革及以股抵债方案作为一个议案提交2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议,存在方案未能获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,大股东资金占用未按计划解决的风险。

处理方案:控股股东承诺若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本公司 2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准,控股股东将通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

(五)股票市场出现大幅波动的风险

由于股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,同时影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围。

处理方案:公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提请投资者注意,尽管实施本改革方案有利于本公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据有关机构的声明和本公司核查,担任本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份,前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

(二)保荐意见结论

作为S*ST派神股权分置改革及以股抵债的保荐机构,保荐机构本着严谨认真

的态度,通过对本次股权分置改革及以股抵债有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见:

S*ST派神的股权分置改革及以股抵债方案体现了"公开、公平、公正"原则, 符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,对价安排合理,并已采取有效措施保护中小投资者利益。

S*ST派神的以股抵债方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定, 充分体现了公开、公平、公正的原则,实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径。S*ST派神的以股抵债方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

本保荐机构愿意推荐兰州三毛实业股份有限公司进行股权分置改革及以股抵债工作。

(三)律师意见结论

本公司聘请的律师对股权分置改革发表如下法律意见:

截止法律意见书签发之日,S*ST派神本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容及改革方案的实施程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。S*ST派神本次股权分置改革方案尚待S*ST派神临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。

同时,本公司聘请的律师对本公司实施以股抵债发表如下法律意见:

截至本法律意见书签发之日,S*ST 派神关于本次以股抵债的转让方、受让方主体资格、以股抵债协议的内容以及以股抵债方案实施的程序符合相关法律、法规的规定,本次以股抵债在取得临时股东大会及相关股东会批准后实施不存在实质性的法律障碍。

六、本次股改及以股抵债的相关当事人

(一)兰州三毛实业股份有限公司

法定代表人:江玉森

注册地址:甘肃省兰州市西固区玉门街486号

办公地址:甘肃省兰州市西固区玉门街486号