Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 27, 2006

附件二：

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

与

兰州三毛实业股份有限公司

之

抵债协议书

签定日期:2006 年10 月25 日

签订地点：兰州

甲 方：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

法定代表人： 罗钟杰

注册地址：兰州市西固区玉门街486号

邮政编码：730060

联系电话：0931— 7555036

传 真：0931—7555036

乙 方：兰州三毛实业股份有限公司

法定代表人： 江玉森

注册地址：兰州市西固区玉门街486号

邮政编码：730060

联系电话：0931— 7556841

传 真：0931— 7555200

鉴于：

一、乙方系在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，而甲方持有乙方3008.15 股国 有法人股，占乙方总股本的 16.42%，系乙方的第二大股东；

二、由于历史原因，乙方在上市时采用存续分离改制方式，即将国企集团中的核心业务 及相关优良资产剥离、重组、改制上市，负债留在甲方，使得甲方占用了乙方巨额资金无力 偿还，截止2005 年12 月31 日甲方共占用乙方资金滚存净额为 4646 万元；

三、根据中国证券监督管理委员会相关政策文件要求，甲方拟通过资产抵债的方式向乙 方偿还欠款。

为此，双方特协议如下：

第一条 释义

在本协议中，除非另有说明，以下简称在本协议中的含义如下：

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本协议：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司签署的《关 于兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司之抵债协议书》 三毛集团：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

三毛实业：指兰州三毛实业股份有限公司

土地评估机构：指甘肃方家不动产评估咨询有限公司

评估基准日：房产和土地评估基准日指2006 年9 月25 日

元：指人民币元

第二条 主体资格

• 2.1 甲方系依法成立并有效存续的，具有独立法人资格的国有独资的有限责任公司。

• 2.2 乙方系依法成立并有效存续的，具有独立法人资格的股份有限公司，系深圳证券交

易所上市公司。

第三条 抵债资产

3.1 甲方将以其所有的位于兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第002 号 所确定的56.389 亩土地使用权经评估，按照市场公允价格过户给乙方，以抵偿所占用的乙 方资金4646 万元。

• 3.2 该土地用途为工业用地,土地性质为国有划拨,土地实际开发程度为宗地红线外“七

• 通”(通路\供电\供水\排水\通讯\供暖\通气), 宗地红线内“六通一平”(通路\供电\供水\ 排水\通讯\供暖\场地平整),土地使用年限为‘ 工业50 年’

  • 3.3 评估土地面积为:37592.39 平方米

单位面积地价为:1247.34/平方米

总地价:4689.05 万元

第四条 交易价格、定价依据

• 4.1 对于甲方第三条的抵债资产，双方同意按照甘肃方家不动产评估咨询有限公司作出

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的评估值4689.05 万元为依据，抵偿甲方占用乙方的资金净额4646 万元，差额43 万元， 作为乙方对甲方的欠款。

第五条 资产交割与期间损益

• 5.1 乙方股东大会审议批准本次资产抵债事宜之日，为双方资产交割日并尽快完成资 产交割手续。

• 5.2 在资产交割日，对于 3.1 条所涉资产，应即交付给对方或者对方指定的第三方。

  • 5.3 资产评估基准日与资产交割日期间，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或

者亏损，由各方自行拥有或者承担。

• 5.4 资产交割日后，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或者亏损由乙方承担。 第六条 抵债资产的处置与人员安置

• 6.1 抵债资产将在资产交割日由甲方直接移交给乙方，并办理过户手续。

• 6.2 甲方在本次资产抵债不涉及人员安置，与协议相对应的资产有关的在册员工的劳 动关系由甲方负责安排。

第七条 甲方的陈述与保证

• 7.1 甲方自愿与乙方签署本协议，并知悉在本协议中的权利与义务。

• 7.2 甲方已经取得了国有资产监督管理委员 会 签署和履行本协议所必需的授权与批

准，拥有完全合法的权利签署和履行本协议。

• 7.3 甲方所提供的全部书面资料真实、准确、完整、合法，不存在任何虚假陈述、严

• 重误导或者重大遗漏。

  • 7.4 甲方是抵债资产的合法权利人，并正在履行与享有权利有关的合法及必需的法律

程序。

• 7.5 在资产抵债过程中，与抵债资产有关的生产经营活动正常进行，且在此期间不采

• 取与正常生产经营不符而可能导致遭受损失的行为。

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第八条 乙方的陈述与保证

• 8.1 乙方自愿与甲方签署本协议，并知悉在本协议中的权利与义务。

• 8.2 除了公司股东大会的批准以外，乙方已经取得了签署和履行本协议所必需的授权

• 与批准，拥有完全合法的权利签署和履行本协议；

8.3 乙方所提供的全部书面资料真实、准确、完整、合法，不存在任何虚假陈述、严 重误导或者重大遗漏。

• 8.4 在整个资产抵债过程中，乙方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定履

• 行信息披露义务和其他义务

第九条 税费承担

• 9.1 因本次资产抵债而发生的相关税费，由甲方向有关部门申请豁免，如未获批准， 则由甲方承担。

• 9.2 因本次资产抵债而发生的其他费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审 计费、咨询费等，由双方各自承担。

第十条 保密

10.1 无论本次资产抵债能否完成，协议双方均负有对本协议内容保密的义务，未经相 应权利方许可，不得向任何第三方透露；但根据法律、法规及规范性文件进行的披露除外。

10.2 双方应当确保知悉协议内容的人员只限定在双方的董事、与协议签署或履行直接 相关的高级管理人员、工作人员和聘请的专业人士的范围内，并要求他们遵守该方在协议项 下的保密义务和责任。

10.3 因签署和履行本协议所获取的协议、文件等资料及知悉的信息只能用于本协议之 目的，未经一方书面同意，他方不得将前述资料及信息用于任何其他目的。

第十一条 协议的变更、解除与终止

• 11.1 发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议，但需双方书面认可：

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• 11.1.1 因不可抗力或由于一方当事人无过失但无法防止的外因致使本协议无法履行；

• 11.2.1 一方当事人实际丧失履行能力；

• 11.2.2 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使本协议履行成为不必要；

• 11.2.3 因情况发生变化，或者出现其他未尽事宜，经双方当事人协商同意；

• 11.2.4 乙方股东大会未通过本协议或法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

• 11.3 关于协议变更所签署的补充协议、修改协议为本协议不可分割的组成部分，与本

协议具有同等法律效力。

第十二条 协议的生效与违约责任

• 12.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

  • 12.2 本协议于下列条件全部满足时生效：

  • 12.2.1 本次资产抵债取得乙方董事会的通过；

  • 12.2.2 本次资产抵债取得乙方股东大会的批准；

• 12.2.3 证券监管部门对本次资产抵债未提出异议。

12.3 协议双方均应严格履行本协议的约定。任何一方违反本协议，均应依照法律规定 和本协议约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失，包括直接的、 非直接的经济损失及由此而产生的其他相关费用支出。

第十三条 争议的解决

• 13.1 因本协议本身造成的履行、解释、违约、解除或效力的任何争议、纠纷或权利要 求，都应通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达具体陈述争议、纠纷或权利要求的 书面请求后立即开始。

• 13.2 如果经协商在30 个工作日内仍不能解决争议，则任何一方均有权将争议向有管 辖权的法院提起诉讼。所有的诉讼费用，包括但不限于诉讼费、执行费、差旅费和律师费， 由败诉方承担。

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第十四条 其他事项

• 14.1 本协议任何条款由于法律的原因而无效，不影响本协议中未受该无效条款影响的 任何其他条款的有效性。

• 14.2 本协议之附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 14.3 以下所列文件均为本协议的有效附件：

  • 14.3.2 甘肃方家不动产评估咨询有限公司《甘方估字2006028 号土地评估报告》

  • 14.3.3 甘肃省兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》

• 14.4 本协议受中国法律管辖，并依据中国的法律进行解释

  • 14.5 本协议一式六份，甲乙双方双方各持两份，办理资产过户手续时报送有关部门和

机构二份，具有同等法律效力。

• 签字[ ] 公章[●]

甲方：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 乙方：兰州三毛实业股份有限公司

• （公章[●] ） （公章[●] ）

法定代表人（或授权代表人）： 法定代表人（或授权代表人）：

• • （签字[ ] ） (签字[ ] ）

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